OKUMA Corporation

Registration Form • Jul 19, 2024

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年７月19日

【会社名】

オークマ株式会社

【英訳名】

OKUMA Corporation

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　家城　淳

【本店の所在の場所】

愛知県丹羽郡大口町下小口五丁目25番地の１

【電話番号】

0587-95-7822

【事務連絡者氏名】

取締役専務執行役員　堀江　親

【最寄りの連絡場所】

埼玉県さいたま市中央区鈴谷二丁目627番１号

【電話番号】

048-840-4000(代表)

【事務連絡者氏名】

東日本支店長　藤井　秀樹

【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集(売出)金額】

その他の者に対する割当	57,391,200円

(注)　本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定により、本届出を行うものであります。 

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

オークマ株式会社　東日本支店

(埼玉県さいたま市中央区鈴谷二丁目627番１号)

オークマ株式会社　大阪支店

(大阪府吹田市南吹田五丁目13番25号)

株式会社　東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

株式会社　名古屋証券取引所

(愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号)

E01481 61030 オークマ株式会社 OKUMA Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E01481-000 2024-07-19 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	7,200株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．募集の目的及び理由

本募集は、当社の社外取締役を除く取締役及び取締役を兼務しない役付執行役員(以下「対象取締役等」といいます。)に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2021年５月12日開催の取締役会及び2021年６月23日開催の第157回定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度」といいます。)を踏まえ2024年７月19日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる普通株式は、本制度に基づき、第161期(2024年４月１日～2025年３月31日)の譲渡制限付株式報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として割当予定先である対象取締役等に対して支給された金銭債権を出資財産として現物出資させることにより、自己株式を処分するものです。また、当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。

本割当契約の概要

(1) 譲渡制限期間

2024年８月16日(本払込期日)から当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監査役、取締役を兼務しない執行役員、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任又は退職した直後の時点までの間

(2) 譲渡制限の解除条件

対象取締役等が職務執行開始日からその後最初に到来する定時株主総会終結の時点の直前までの期間(以下「本役務提供期間」という。)中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監査役、取締役を兼務しない執行役員、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。

(3) 譲渡制限期間中に、対象取締役等が正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い

①　譲渡制限の解除時期

対象取締役等が当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監査役、取締役を兼務しない執行役員、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも正当な事由により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。

②　譲渡制限の解除対象となる株式数

①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、本役務提供期間の開始日の属する月から対象取締役等の退任又は退職の日を含む月までの月数を12で除した数(その数が１を超える場合は、１とする)を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)とする。

(4) 当社による無償取得

当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。

(5) 株式の管理

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。

(6) 組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本役務提供期間の開始日の属する月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(その数が１を超える場合は、１とする)を乗じた数(ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。

２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社の普通株式の自己株式処分により行われるもの(以下「本自己株式処分」といいます。)であり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘となります。

３．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	7,200株	57,391,200	―
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	7,200株	57,391,200	―

(注) １．「第１(募集要項)　１(新規発行株式)　(注) １．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度に基づく対象取締役等に割当てる方法によります。

２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく第75期事業年度(2024年４月１日～2025年３月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。

	割当株数	払込金額(円)	内容
当社の取締役※：７名	6,000株	47,826,000	第161期事業年度分
当社の取締役を兼務しない役付執行役員：６名	1,200株	9,565,200	第161期事業年度分
計	7,200株	57,391,200	―

※　業績連動報酬の目的やインセンティブとしての機能の実効性等に鑑み、社外取締役を譲渡制限付株式の交付対象者としておりません。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
7,971円 (注２)	―	1株	2024年８月４日～ 2024年８月15日	―	2024年８月16日

(注) １．「第１(募集要項)　１(新規発行株式)　(注) １．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、2024年７月18日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．本自己株式処分は、本制度に基づく第75期事業年度(2024年４月１日～2025年３月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を現物出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。

４．対象取締役等から申込みがない場合には、当該申込みがなされなかった株式に係る割当てを受ける権利は消滅いたします。 #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
オークマ株式会社　秘書課	愛知県丹羽郡大口町下小口五丁目25番地の１

店名	所在地
―	―

(注)　本制度に基づく譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を現物出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、該当事項はありません。 ### ３ 【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
―	105,000	―

(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。

２．発行諸費用の額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。 #### (2) 【手取金の使途】

本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第161期事業年度(2024年４月１日～2025年３月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財源とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。  ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 ## 第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。 

第三部 【参照情報】

第１ 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第160期(自2023年４月１日　至2024年３月31日)2024年６月21日関東財務局長に提出 ### ２ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年７月19日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2024年６月25日に関東財務局長に提出  ## 第２ 【参照書類の補完情報】

参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年７月19日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年７月19日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。 ## 第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

オークマ株式会社　本店

(愛知県丹羽郡大口町下小口５丁目25番地の１)

オークマ株式会社　東日本支店

(埼玉県さいたま市中央区鈴谷二丁目627番１号)

オークマ株式会社　大阪支店

(大阪府吹田市南吹田五丁目13番25号

株式会社　東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

株式会社　名古屋証券取引所

(愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号) # 第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。