Registration Form • Jul 23, 2024
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
九州財務局長
【提出日】
2024年７月23日
【会社名】
ＦＩＧ株式会社
【英訳名】
Future Innovation Group, Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 村井 雄司
【本店の所在の場所】
大分県大分市東大道二丁目５番60号
【電話番号】
(097)576-8730(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役常務執行役員 岐部 和久
【最寄りの連絡場所】
大分県大分市東大道二丁目５番60号
【電話番号】
(097)576-8730(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役常務執行役員 岐部 和久
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権付社債(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)
| その他の者に対する割当 | 500,000,000円 |
(第５回新株予約権証券)
| その他の者に対する割当 | 2,970,000円 |
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
| 790,470,000円 |
(第６回新株予約権証券)
| その他の者に対する割当 | 765,000円 |
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
| 1,050,765,000円 |
(注) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、全ての新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、新株予約権の行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡市中央区天神二丁目14番２号)
E33702 43920 ＦＩＧ株式会社 Future Innovation Group, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E33702-000 2024-07-23 xbrli:pure
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| 銘柄 | ＦＩＧ株式会社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」といい、新株予約権のみを「本転換社債新株予約権」という。) |
| 記名・無記名の別 | 無記名式とし、本新株予約権付社債については、新株予約権付社債券を発行しない。 |
| 券面総額又は振替社債の総額 | 500,000,000円 |
| 各社債の金額 | 12,500,000円 |
| 発行価額の総額 | 500,000,000円 |
| 発行価格 | 各社債の金額100円につき金100円とする。 但し、本転換社債新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。 |
| 利率 | 本社債には利息を付さない。 |
| 利払日 | 該当事項はありません。 |
| 利息支払の方法 | 該当事項はありません。 |
| 償還期限 | 2027年８月10日 |
| 償還の方法 | １．償還金額 各社債の金額100円につき金100円 但し、繰上償還の場合は本欄第２項第(2)号乃至第(5)号に定める金額とする。 ２．社債の償還の方法及び期限 (1) 本社債は、2027年８月10日(以下「償還期日」という。)に、未償還の本社債の全部を各社債の金額100円につき金100円で償還する。当社は、本新株予約権付社債の社債権者(以下「本社債権者」又は「本新株予約権付社債権者」という。)と別途合意ない限り、償還期日前に各本社債を任意に償還することはできない。但し、繰上償還に関しては本項第(2)号乃至第(5)号又は別記「(注) ２．期限の利益喪失に関する特約」に定めるところによる。 (2) 当社が上場している金融商品取引所における当社普通株式の上場廃止が決定された場合、又は当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割(吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本転換社債新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。)、当社が他の会社の完全子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付(以下「組織再編行為」という。)を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は取締役会)で承認決議した場合、当社は、当該上場廃止日又は組織再編行為の効力発生日よりも前に、残存する本社債の全部(一部は不可)を各社債の金額100円につき金100円で、繰上償還しなければならない。 |
| (3) 本新株予約権付社債権者は、(ⅰ)いずれかの取引日(株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう(但し、東京証券取引所において当社普通株式について、何らかの種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合、当該日は「取引日」にあたらないものとする。)。以下同じ。)において、当該取引日(同日を含む。)を末日とする20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格(但し、当該20連続取引日中に当社普通株式の分割、無償割当て又は併合により株式数が調整される場合には、当該株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとする。)が2024年７月22日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％(173円)(但し、別記「(新株予約権付社債に関する事項)新株予約権の行使時の払込金額」欄ホ乃至ルにより転換価額(別記「(新株予約権付社債に関する事項)新株予約権の行使時の払込金額」欄ロで定義する。以下同じ。)が調整される場合には、当該転換価額の調整に応じて適宜に調整されるものとする。)を下回った場合、(ⅱ)当該取引日に先立つ20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の１取引日当たりの平均売買代金が、2024年７月22日(同日を含む。)を末日とする20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の１取引日当たりの平均売買代金の50％(22,716,522円)を下回った場合、又は(ⅲ)東京証券取引所における当社普通株式の取引が５連続取引日(東京証券取引所において売買立会が行われることとなっている日をいう。)以上の期間にわたって停止された場合には、その後いつでも(本項に掲げる各事由が治癒したか否かを問わない。)、償還日の15銀行営業日前までに通知することにより、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で、繰上償還することを当社に対して請求する権利を有する(但し、本号に基づく償還日と償還期日との間には６営業日以上の期間を設けることを要する。)。 (4) 本新株予約権付社債権者は、(ⅰ)当社の連結財務諸表、中間連結財務諸表、四半期連結財務諸表又は本新株予約権付社債権者が要求する場合は月末の連結ベースの会計帳簿上の現金及び預金の合計額が残存する本社債の総額の150％相当額未満となった場合、又は(ⅱ)当社の連結財務諸表、中間連結財務諸表、四半期連結財務諸表又は本新株予約権付社債権者が要求する場合はその要求に係る月末時点の連結ベースの会計帳簿上の流動負債に分類される金融関連債務（１年以内返済予定の長期借入金を含む。）及び社債(但し、本社債を除く。)の合計額が、本新株予約権付社債の発行日から起算して12か月以内に、当社の2024年12月期第一四半期末日（2024年3月31日）の同額の1.5倍を超過した場合には、その後いつでも(本項に掲げる各事由が治癒したか否かを問わない。)、償還日の15営業日前までに通知することにより、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で、繰上償還することを当社に対して請求する権利を有する。かかる請求を行った場合、当社は、かかる通知に従って期限前償還を実行しなければならない(但し、本号に基づく償還日と償還期日との間には６営業日以上の期間を設けることを要する。)。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社の取締役会にて本新株予約権付社債権者と合意の上で定めるものとする。 (5) 2026年８月10日に、本新株予約権付社債権者は、少なくとも償還日の15営業日前までの通知をもって、その保有する全部又は一部の本新株予約権付社債を各社債の金額100円につき金100円で期限前に償還することを、当社に対して請求することができる。 (6) 償還期日又は本項第(2)号乃至第(5)号により本社債を繰上償還する日が銀行の休業日にあたる場合は、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (7) 当社は、本社債権者と合意の上、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を買い入れることができる。買い入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債又は本新株予約権の一方のみを消却することはできない。 |
| 募集の方法 | 第三者割当の方法により、全額をマッコーリー・バンク・リミテッドに割り当てる。 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込期間 | 2024年８月８日 |
| 申込取扱場所 | 大分県大分市東大道二丁目５番60号 ＦＩＧ株式会社 |
| 払込期日 | 2024年８月８日 |
| 振替機関 | 該当事項はありません。 |
| 担保 | 本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。 |
| 財務上の特約(担保提供制限) | 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、本転換社債新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。 |
| 財務上の特約(その他の条項) | 該当事項はありません。 |
(注) １．社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を満たすものであり、社債管理者は設置されない。
２．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合には、本社債について期限の利益を失う。この場合、当社は、本新株予約権付社債の発行要項第18項の損害金の支払いに加え、未償還の本社債の全部を各社債の金額100円につき金100円で償還する。
(1) 当社が、本新株予約権付社債の発行要項の規定又は割当予定先との間で締結する本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る買取契約(以下「本買取契約」という。)に基づく義務に違背し、本社債権者から是正を求める通知を受領した後30日以内にその履行又は是正をしないとき。
(2) 本社債を除く当社若しくはその子会社のいずれかの借入金債務若しくは社債関連債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社若しくはその子会社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社若しくはその子会社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。
(3) 当社若しくはその子会社、又は当社若しくはその子会社の取締役若しくは監査役が、当社若しくはその子会社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立をし、又は当社若しくは本新株予約権付社債の払込期日時点で10億円以上の純資産を有する当社の子会社の取締役会が当社若しくは当該子会社の解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
(4) 当社若しくはその子会社が、破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を受けたとき。
(5) 当社又はその子会社の資産に関して、何らかの差押え、競売の開始、仮差押え、保全差押え、仮処分、又は滞納処分がなされたとき(仮差押え、保全差押え及び仮処分の場合は、かかる処分が７日間存続するときに限る。)。
(6) 当社若しくはその子会社が期限が到来したその負債について一般的に支払不能となり若しくは適用法令に基づき支払不能とみなされたとき、又は当社若しくはその子会社が期限の到来したその負債について一般的に支払不能であることを認めたとき。
(7) 当社及びその関連会社並びにそれらの取締役その他の経営陣のいずれかが、犯罪組織その他の反社会的勢力である、又は、反社会的勢力と関係を持っていると認められたとき。「反社会的勢力」とは、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずるものをいう。
(8) 当社及びその関連会社並びにそれらの取締役その他の経営陣のいずれかが、自ら又は第三者を介して、反社会的行為を行い、又は行ったと認められたとき。「反社会的行為」とは、(ⅰ)暴力的な要求行為、(ⅱ)法的な責任を超えた不当な要求行為、(ⅲ)取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為、(ⅳ)風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて、本社債権者又はその関連会社の業務を妨害する行為、又は(ⅴ)これらに準ずるものをいう。
(9) 本買取契約における当社の表明保証の表明保証時点において重要な点に誤りがあるとき若しくは表明保証時点以降重要な点が不正確になったとき、当社の表明保証事項の真実性若しくは正確性について重大な疑義が生じたとき、又は本買取契約における誓約・合意に違反したとき(但し軽微なものは除く。)。
(10) 当社の監査法人が当社の財務諸表について意見を不表明としたとき、又は当社の年次財務諸表については当社の監査法人が限定付意見若しくは不適正意見を行ったとき。
(11) 当社の信用状況、事業の見通し又は資産について、個別に又は全体として、本社債の償還について重大な悪影響を生じる事由が発生した場合(これらには、訴訟、司法、行政、規制当局(証券取引所を含む。)による調査、又は当社の監査法人による意見不表明による場合を含むがこれらに限られない。)。
３．社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債権者に対する通知は、当社の定款所定の方法により公告を行う。但し、法令に別段の定めがあるものを除き、公告に代えて各本社債権者に対し直接書面により通知する方法によることができる。
４．社債権者集会に関する事項
(1) 本新株予約権付社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも３週間前までに本社債の社債権者集会を開く旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は書面により通知する。
(2) 本新株予約権付社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本新株予約権付社債の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除く。)の10分の１以上を保有する本社債権者は、会議の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。
５．本新株予約権付社債の募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされる予定であるが、その内容については後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ロックアップについて」を参照のこと。
６．元金支払事務取扱場所(元金支払場所)
大分県大分市東大道二丁目５番60号
ＦＩＧ株式会社 経営企画本部
７．本新株予約権付社債について、当社の依頼により信用格付業者から提供され、又は閲覧に供される予定の信用格付はない。
８．本新株予約権付社債、ＦＩＧ株式会社第５回新株予約権証券(以下「本第５回新株予約権」という。)及びＦＩＧ株式会社第６回新株予約権(以下「本第６回新株予約権」といい、本第５回新株予約権及び本第６回新株予約権をあわせて「本新株予約権」と総称する。)の発行については、2024年７月23日に開催された取締役会決議によります。
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．本転換社債新株予約権の行使請求(以下、本「１ 新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において「行使請求」という。)により当社が交付する当社普通株式の数は、株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本転換社債新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄ハ乃至ルに従い転換価額が修正又は調整された場合には、本転換社債新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加又は減少する。 ２．転換価額の修正 (1) 転換価額は、2025年５月９日、2026年２月10日、及び2026年11月10日(それぞれを以下「修正日」という。)に、修正日(同日を含まない。)に先立つ30連続取引日(別記「償還の方法」欄第２項第(3)号で定義する意味を有する。)間(但し、(ⅰ)当該取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買代金が、当該30連続取引日の初日(同日を含まない。)に先立つ30連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買代金の日次平均の250％に相当する金額を超え、かつ、(ⅱ)当該取引日のブルームバーグの公表資料に基づく東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格が、その直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を超過する取引日は除外される(なお、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄ホ乃至ヌに基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該事由を勘案して適切に調整される。)。この場合、30連続取引日から当該除外された取引日を除いた残りの取引日を参照して算定する。)のブルームバーグの公表資料に基づく東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の各取引日の売買高加重平均価格の平均値の１円未満を切り下げた金額(但し、当該30連続取引日中に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄ホ乃至ヌに基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該事由を勘案して適切に調整される。)(以下「転換参照価格」という。)の90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)がその時点で有効な転換価額を１円以上下回っている場合は当該金額に修正される。本項において「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。 (2) 本項第(1)号にかかわらず、転換価額は311円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄ホ乃至ヌの規定による調整を受ける。)(以下「下限転換価額」という。)を下回らないものとする。本項第(1)号による修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合、転換価額は下限転換価額とする。 ３．転換価額の修正頻度 本欄第２項第(1)号の記載に従い修正される。 ４．転換価額の下限等 転換価額の下限については本欄第２項第(2)号に記載のとおりである。なお、本転換社債新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本転換社債新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。 ５．繰上償還条項等 本新株予約権付社債は、別記「償還の方法」欄第２項第(2)号乃至第(5)号又は別記「(注) ２．期限の利益喪失に関する特約」のとおり、繰上償還されることがある。 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株である。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 本転換社債新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する数は、行使請求に係る本転換社債新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時点において有効な転換価額で除し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | イ．各本転換社債新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該各本新株予約権付社債に係る各本社債の全部とし、出資される財産の価額は、当該各本新株予約権付社債に係る各本社債の金額と同額とする。 ロ．各本転換社債新株予約権の行使により交付する当社の普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。)は、当初金415円とする。但し、転換価額は本欄ハ及びニに定める修正及び本欄ホ乃至ヌに定める調整を受ける。 |
ハ．本欄ニを条件に、転換価額は、修正日に、転換参照価格の90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)がその時点で有効な転換価額を１円以上下回っている場合は当該金額に修正される。
ニ．転換価額は下限転換価額を下回らないものとする。本欄ハの計算による修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合、転換価額は下限転換価額とする。
ホ．当社は、本新株予約権付社債の発行後、本欄ヘに掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 交付株式数 | × | １株当たり の払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 交付株式数 |
へ．新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本欄リ②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、合併又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③ 本欄リ②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本欄リ②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本欄リ②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本項③による転換価額の調整が行われている場合には、調整後転換価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 本欄へ①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本欄ヘ①乃至③にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債新株予約権の行使請求をした本転換社債新株予約権に係る新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
| 株式数 | ＝ | (調整前転換価額－調整後転換価額) | × | 調整前転換価額に より当該期間内に 交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
ト．当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項①に定める配当(但し、下限転換価額の調整を除き、各配当に係る基準日につき５円を超える配当とし、会社法第454条第５項に基づく中間配当を行った場合は、当該中間配当に係る配当の額は、当該中間配当に係る事業年度末日を基準日とする配当の金額に加算して本号トを適用する。下限転換価額の調整については本括弧書きは適用されない。)を実施する場合には、次に定める算式(以下「配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式とあわせて「転換価額調整式」と総称する。)をもって転換価額を調整する。
| 調整後転換価額 | ＝ | 調整前転換価額 | × | 時価－１株当たりの配当 |
| 時価 |
① 「１株当たりの配当」とは、行使請求期間(別記「新株予約権の行使期間」欄で定義する。)の末日までの間に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額をいう。１株当たりの配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 配当による転換価額の調整は、当該配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日から５取引日目以降これを適用する。
チ．転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
リ．転換価額調整式に係る計算方法
① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額が初めて適用される日(但し、本欄ヘ⑤の場合は基準日)又は配当による転換価額調整式の場合は当該配当に係る基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本欄ヘ②の場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
ヌ．本欄ヘの転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
① 株式の併合、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
ル．転換価額の調整を行うとき(下限転換価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前転換価額、調整後転換価額(調整後の下限転換価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本欄へ⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
500,000,000円
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本転換社債新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式１株の発行価格(会社法上の本転換社債新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財産の１株当たりの価額)は、行使された本転換社債新株予約権に係る本社債の金額の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本転換社債新株予約権の目的となる株式の総数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本転換社債新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2024年８月９日から2027年８月９日まで(以下、本「１ 新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において「行使請求期間」という。)とする。なお、繰上償還の場合は、償還日の前銀行営業日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 ＦＩＧ株式会社 経営企画本部 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 該当事項はありません。 ４．新株予約権の行使請求の方法 イ．本転換社債新株予約権の行使請求は、行使請求期間中に本欄第１項記載の行使請求の受付場所を宛先として行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権付社債権者が合意する方法により通知することにより行われる。 ロ．行使請求に要する手続を行った者は、その後これを撤回することができない。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本転換社債新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 該当事項はありません。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本転換社債新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。 |
| 代用払込みに関する事項 | 各本転換社債新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該各本転換社債新株予約権に係る各本社債の全部とし、出資される財産の価額は、当該各本転換社債新株予約権に係る各本社債の金額と同額とする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
(注) １．本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された本転換社債新株予約権の数は１個とし、合計40個の本転換社債新株予約権を発行します。
２．新株予約権の行使請求の方法
行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到着した場合には、その到着した日に発生します。
３．株式の交付方法
当社は、本転換社債新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
４．本転換社債新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本転換社債新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本転換社債新株予約権の行使に際して当該本転換社債新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本転換社債新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本転換社債新株予約権の価値と本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値等を勘案して、本転換社債新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととしました。
５．本新株予約権付社債の発行により資金の調達をしようとする理由
(1) 資金調達の主な目的
当社グループは、Smart Societyの実現を目指しております。
当社グループの経営理念は「想像と技術と情熱で快適な未来を創造」であり、Smart Societyの実現に向けてIoT分野において社会と人の役に立つこと、そして笑顔が溢れる持続可能な社会の実現に貢献することを目指しております。
当社グループは、純粋持株会社である当社と14の事業会社(国内10社、海外４社)で構成されており、IoT事業とマシーン事業を展開しているモノづくりのグループで、さまざまな製品やサービスを提供しております。
当社グループの事業は、IoTとマシーンの２セグメントに区分しておりますが、中核はIoT事業であり、マシーン事業がIoTに必要なモノづくりの技術領域をカバーしております。ハードウェア・ソフトウェア・通信インフラの技術を保有していることが当社グループの強みとなっております。
＜セグメントの概要＞
(IoT)
携帯通信のインフラを活用したMVNO事業者として、IoTデバイス導入によるSaaS(Software as a Service)型クラウドサービスを展開しております。主なサービスとして、業務用IP無線システム・動態管理システム・バス運行管理システム・タクシー配車システム・決済システム・ホテルマルチメディアシステムを提供しております。
(マシーン)
半導体関連製造装置及び金型や自動車搭載関連装置の製造及び販売を主事業とし、IoTに必要なモノづくりの技術領域としてロボット製造にも本格的に参画しております。
現在、中期経営計画FY2022-2024を進行中であり、基盤事業(IoT×SaaS)の拡大と成長事業(ペイメントとロボット)への積極投資をグループの事業戦略に各種施策を実施しております。メインのIoT事業では、フロー＆サブスクのビジネスモデル(モノ売りからのサービス展開)から、モノとサービスを一体として月額定額制にしたサブスクリプションモデルへの移行を推進してきました。
現中期経営計画においては、主力のモビリティ関連サービスを中心として新サービス開発をすすめ、ペイメントにおいてはセンター集約型のABT方式(Account Based Ticketing)の新サービス拡充をすすめてきた結果、基盤事業(IoT × SaaS)のサブスク売上高は順調に拡大しており、当社グループの安定収益基盤となっております。
また、最も注力する成長事業として位置付けているロボット事業では、搬送ロボットの技術開発をすすめるとともに、大手の半導体メーカーや自動車メーカーの製造現場にAGV・AMR(搬送ロボット)の導入をするなど、まだ投資フェーズではあるものの、ロボット事業は着実に進展しております。
当社グループのロボット事業は、2015年にドローン事業(ロボットの一種で産業用に特化)からスタートし、2018年より他社AMRのSIerをすすめながら自社製AMRのサービスロボット開発に着手しました。
IoT事業で培ったバーチャルの技術力とマシーン事業で培ったリアルの技術力が融合することで、2021年に自社完全オリジナルAMRのサービスロボット「WILL」が完成しました。
「WILL」は、自己位置推定と環境地図作成を同時に行うSLAM(Simultaneous Localization And Mapping)技術を用いて、カメラやLiDAR(Light Detection And Ranging)等のセンサーからの情報をもとに画像処理技術と組み合わせることで、周囲の空間情報を認識して自律走行をするとともに、ネットワークやクラウドにより他の機器や施設内設備と連携が可能となっております。
2022年にはGTP型AGV(棚搬送ロボット)を展開するロボットベンチャー企業の株式会社匠(福岡県大野城市、以下「匠社」という。)と資本業務提携契約を締結し、搬送ロボットの共同開発と当社グループでの製造をすすめることで製品ラインナップが拡充しました。匠社のGTP型AGV「TiTra」は、床面に敷設した２次元コードを利用したグリッド式(格子状に敷設)により自己位置を認識するタイプであり、最大積載重量500㎏と1,000㎏のタイプがあります。グリッド式は、一般的な磁気誘導式と比較して旋回する際に積載物の向きを変えずにAGV本体だけ回転させて方向転換することで、工場や倉庫内のスペースを有効利用することが可能であり、複数のAGV群制御や安定したスピードと高い走行精度で顧客の求める精密性を実現することが可能となります。
匠社との資本業務提携により、工場や倉庫・物流などのFA・自動化向けをメインターゲット市場として、本格的に搬送ロボットの事業展開を開始しました。
そして、2023年には工場や倉庫などで人とも協働可能な自社完全オリジナルAMRの「WILL」のFAタイプを開発するとともに、ロボットの製品化に加えてWCS(倉庫制御システム)を内製化、デジタルツイン技術(現実空間の物体・状況を仮想空間上に再現)を活用するなど顧客に対する提案力も強化しております。
＜搬送ロボットのラインナップ＞
| WILL－SR | サービスロボット | 自社オリジナルのAMR |
| WILL－FA | FA向け | 自社オリジナルのAMR |
| TiTra | FA向け | 匠社と共同開発をしたGTP型AGV |
| ciMoMa | FA向け | 他社AMRとマニピュレータを搭載し、当社グループで制御を行う |
現在、国内のAGV・AMR導入は中国等の海外メーカーが先行しているものの、当社グループの純国産搬送ロボットは海外メーカーのパッケージ製品と比べて既存施設とのアジャストなどのカスタマイズ対応やアフターフォローなどで国内顧客からの期待度が高く、純国産のロボットには大きな成長機会があります。
ロボットへのチャレンジは、技術的には試行錯誤を繰り返し、グループや組織体制も変化させ、ようやく搬送ロボットの市場に本格的に参入をすることができました。当社グループはロボットメーカーでもありロボットSIerでもあることから、ロボット導入を検討する企業などの現場課題を分析し、生産性向上や省人化など最適な提案を可能にしております。
国内のFA・自動化向けへのAGV・AMR導入は、まだ始まったばかりであり、大手企業も手探りの状態で部分的な導入に留まっていると考えております。しかしながら、国内労働人口不足の解消は深刻であることから、今後は大手企業だけでなく中小企業へと更に自動化の波が進んでいきます。
当社グループは、ソフトウェアの技術力で更なる搬送ロボットの精密な自動化を推進するとともに、SLAM方式とグリッド式の切替・併用方式や月額定額制のサブスクリプションモデルでの導入提案なども必要と考えております。
また、現在のメインターゲット市場はFA・自動化向け市場ではあるものの、将来的にはサービス分野においてもロボットの活用が進むと考えており、SLAM方式の高度化によりホテルやレストランにオフィスビルなどサービス分野で活用のための開発をすすめてまいります。
ロボットが国内の労働人口不足解消の一端を担い、人が過酷な労働ではなく、より創造的な仕事ができるよう、当社グループのソフトウェアの技術力とハードウェアの技術力に加えてIoTの技術と融合させることで、人とロボットが共生する社会の実現を目指してまいります。
ロボットの売上高は、FY2022年2.8億円、FY2023年10億円と順調に拡大しており、FY2024年は20億円を計画しております。現中期経営計画は新たな成長基盤の確立ステージであり、次期中期経営計画に向けた成長ドライバーをロボットと位置づけており、FY2027年までにロボットの売上高50億円以上を目標とし、国内を代表する搬送ロボットメーカー、そしてGTP型AGVでは純国産メーカーNo.1を目指しております。
今後の飛躍的なロボット事業拡大の実現のためには、匠社との提携によるインオーガニック成長と更なるソフトウェア開発の強化が重要であり、このような成長機会に対して強固な財務基盤を維持しつつ、機動的な投資判断を行うため、資金調達を行うことといたしました。
2022年に発行した第２回乃至第４回新株予約権(行使価額固定型)においては、約2.8億円の資金調達となり、ターゲット株価を十分に満たすことができずに想定した資金調達の一部のみとなりましたが、手元資金や借入金を充当することで基盤事業であるIoTデバイス等のリース投資資産の新規投資を実施してきました。
今回、より高いスピードでの成長を実現するため、必要と考えられる成長投資と資金確保を検討してまいりました。資金調達を行うに際して、下記「(2) 資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり多様な比較検討を行い、その一つとしてエクイティ性資金の調達について検討をすすめてまいりました。
その結果、当社は本新株予約権の発行によるターゲット株価に合わせた資金調達及びその一部を本新株予約権付社債で資金調達することが、将来的な企業価値向上と既存株主をはじめとするステークホルダーの利益に資するものと判断いたしました。現時点で調達を予定している金額とその使途については後記「５．新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」をご参照ください。
なお、今般の資金調達においては、本新株予約権付社債の転換の結果交付されることとなる当社株式には、資本効率の向上を目的として、自己株式を優先的に充当する予定です。当社は、本資金調達が当社の資金需要をみたすものであるとともに資本効率の向上及び取得する自己株式の有効活用方法として適切であると判断し、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行を決定しております。
(2) 資金調達方法の概要及び選択理由
本資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権付社債及び本新株予約権を割り当てることにより、本新株予約権付社債発行による払込日時点における500,000,000円の資金調達及びその後の本新株予約権付社債の転換による資本の拡充、本新株予約権の行使が進むことによる資金及び資本の拡充を段階的に実現することを目的とするものです。本新株予約権付社債、本新株予約権の概要は以下のとおりです。
＜本新株予約権付社債＞
当社は、本新株予約権の発行と同時に割当予定先に対して、契約上で規定されている標準的な前提条件の充足を条件として、発行価額総額500,000,000円の本新株予約権付社債を発行することを予定しております。当社は、払込日時点で500,000,000円の資金調達を実現することができ、その後当社株価が転換価額である415円を上回って推移したタイミングで割当予定先による転換が進み、資本の拡充が行われることを企図しております。
割当予定先はその裁量により本新株予約権付社債の転換を行うことができますが、一定の条件下において、当社の裁量により、当社が割当予定先に対して一定金額の新株予約権付社債の転換をコミットさせる転換コミットメント期間(転換コミットメント期間の詳細は、「＜本資金調達方法のメリット＞」④をご参照ください。)の指定を行うことが可能となります。なお、転換コミットメント期間の指定を取締役会で決議した場合には速やかに開示します。
上記「(新株予約権付社債に関する事項)当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」第２項に記載のとおり、本転換価額は、下限転換価額を311円として、資本化の促進を企図して３回に限り修正される可能性があります。また、株価が転換価額を下回る水準で推移した場合には、満期償還又は満期以前の繰上償還が必要となり、リファイナンス対応が必要となる可能性があります。
＜本新株予約権＞
当社が割当予定先に対して行使期間を３年間とする本新株予約権を発行し、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社資本が増加する仕組みとなっております。本新株予約権の概要は以下のとおりです。
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は3,000,000株です(株式分割等の一定の事由が生じた場合には調整されることがあります。)。割当予定先はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、本買取契約の規定により、本新株予約権付社債の全ての償還又は転換が完了した後の行使期間中においては、一定の条件下において、当社の裁量により、当社が割当予定先に対して一定金額に相当する新株予約権の行使をコミットさせる行使コミットメント期間(行使期間の指定の詳細は、「＜本資金調達方法メリット＞」④をご参照ください。)の指定を行うことが可能となります。なお、行使コミットメント期間の指定を取締役会で決議した場合には速やかに開示します。
本新株予約権の行使価額は固定であり、株価の上昇局面においてタイムリーに、効率的かつ有利な資本調達を実現するため、525円及び700円を段階的に設定しております。なお、本新株予約権については、行使価額の修正は行われません。
様々な資金調達手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な手法であるかどうかを主軸に検討を行い、以下に記載した「＜本資金調達方法のデメリット＞」及び「＜他の資金調達方法との比較＞」を踏まえ、本新株予約権による資金調達が、当社のニーズを充足し得る現時点における最良の選択であると判断いたしました。
＜本資金調達方法のメリット＞
① 金利コストの低減
本新株予約権付社債は、ゼロクーポンであるため、期中における金利コストの最小化を図った調達が可能となります。
② 当初における一定の資金の調達
本新株予約権付社債の発行により、本新株予約権付社債の発行時に一定の資金を調達することが可能となっております。
③ 固定行使価額(ターゲット株価)による調達
本新株予約権の当初行使価額については、株価の上昇局面において効率的かつ有利な資金調達を実現するため、予め将来の株価上昇を見込んで525円及び700円の２通りの行使価額を段階的に設定しております。２通りの行使価額の設定は、株価が上昇したタイミングで予め設定したターゲット株価で資金調達を達成し、調達した資金を用いて当社企業価値を向上させることにより、更なる株価上昇と次のターゲット株価における資金調達を目指す、というサイクルを企図しております。なお、行使価額については、当社の株価、事業、財政状態及び経営成績についての割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの見通しを示すものではありません。
また本新株予約権付社債の当初転換価額が415円に設定されており、ターゲット株価の観点からは本新株予約権付社債の転換価額415円、第５回新株予約権の行使価額525円及び第６回新株予約権の行使価額700円が段階的に設定されている仕組みとなっております。本新株予約権付社債の転換価額は上記「(新株予約権付社債に関する事項)当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」第２項に記載のとおり修正され、下方に修正される可能性がありますが、下限転換価額は311円(本新株予約権付社債の発行に係る取締役会決議の前営業日(2024年７月22日)における当社普通株式の終値の90％)と定められており、転換され得る潜在株式数に上限がある仕組みとなっております。
④ 転換コミットメント及び行使コミットメント
本買取契約において、割当予定先による本新株予約権付社債の転換コミットメント及び本新株予約権の行使コミットメントが定められる予定です。詳細は以下のとおりです。
(a) 本新株予約権付社債の転換コミットメント
本転換社債新株予約権の行使期間中、直前の20連続取引日間において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、その時点で有効な本新株予約権付社債の転換価額に1.2を乗じた額を継続して上回っている場合において、当社は割当予定先に対して、転換コミットメント期間(以下に定義する。)の適用を指定することができます。
転換コミットメント期間の適用の少なくとも３取引日前までの当社の書面による事前通知により、指定した転換コミットメント期間において、割当予定先は、転換コミットメント期間あたり少なくとも１億円の額面額に相当する本転換社債新株予約権を、その裁量で１回又は複数回に分けて行使することをコミットします。当社は、本転換社債新株予約権の行使が全て完了するまで、転換コミットメント期間の適用を何度でも指定することができますが、当社と割当予定先との間で短縮について相互に合意しない限り、転換コミットメント期間又は行使コミットメント期間(下記(b)で定義する。)の終了日と開始日の間は少なくとも３取引日以上の間隔を空けるものとします。転換コミットメント期間とは、当社が転換コミットメント期間の適用を指定した日の翌適格取引日(以下に定義する。)から起算して20適格取引日の期間をいいます。
(b) 本新株予約権の行使コミットメント
本新株予約権の行使期間中、直前の20連続取引日間において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、その時点で有効な該当する本新株予約権の行使価額に1.2を乗じた額を継続して上回っている場合において、当社は、行使コミットメント期間(以下に定義します。)の適用を指定することができます。行使コミットメント期間の適用の少なくとも３取引日前までの当社の書面による事前通知により、行使コミットメント期間において、割当予定先は、行使コミットメント期間あたり少なくとも１億円を提供するため、本新株予約権を、その裁量で１回又は複数回に分けて行使することをコミットします。当社は、本新株予約権の行使が全て完了するまで、行使コミットメント期間の適用を何度でも指定することができますが、当事者間で短縮について相互に合意しない限り、転換コミットメント期間又は行使コミットメント期間の終了日と開始日の間は少なくとも３取引日以上の間隔を空けるものとします。行使コミットメント期間とは、当社が行使コミットメント期間の適用を指定した日の翌適格取引日から起算して20適格取引日の期間をいいます。
(a)転換コミットメント及び(b)行使コミットメントにおける「適格取引日」とは、少なくとも以下の全ての事由が存在しない取引日をいいます。
(ⅰ)当該取引日のいずれかの時点において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、その時点で有効な本新株予約権付社債の転換価額又は関連する本新株予約権の行使価額に1.2を乗じた額未満である場合
(ⅱ)当該取引日のいずれかの時点において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、当該取引日の最高値から10％以上下落している場合
(ⅲ)当社普通株式の当該取引日の東京証券取引所における普通取引の売買代金が40,000,000円以下である場合
⑤ 取得条項
本新株予約権について、本新株予約権付社債の全てが償還又は当社普通株式に転換された日以降はいつでも、当社取締役会の決議に基づき、15取引日前までに本新株予約権付社債権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できる他、資本政策の柔軟性が確保できます。
⑥ 譲渡制限
本新株予約権付社債及び本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取契約において譲渡制限が付される予定であり、原則として当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。例外として、割当予定先は、当社に事前に書面で通知することにより、本買取契約に基づく割当予定先の権利及び義務(本新株予約権付社債に付された権利及び義務を含む。)を承継させることを条件として、本新株予約権付社債の全部又は一部を割当予定先の関連会社又は潜在的なクレジットヘッジ目的で割当予定先が指定する第三者に譲渡することができるものとされる予定です。なお、上記の割当予定先が指定する第三者への譲渡が行われた場合には、速やかに開示いたします。
⑦ 資金調達のスタンバイ(時間軸調整効果)
株式及び新株予約権の発行手続きには、有価証券届出書の待機期間も含め通常数週間を要します。よって、株価が目標価格に達してから準備を開始しても、発行まで数週間を要し、かつその期間中の株価変動等により、当該目標株価における機動的かつタイムリーな資金調達機会を逸してしまう可能性があります。これに対し、それぞれのターゲット価格を設定した本新株予約権を予め発行しておくことにより、当該ターゲット株価における資金調達をスタンバイさせることができます。
＜本資金調達方法のデメリット＞
① 一時的な負債比率上昇
本新株予約権付社債につき、発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されず、一時的に負債比率が上昇します。
② リファイナンス対応が必要となる可能性
本新株予約権付社債につき、株価が転換価額を下回る水準で推移した場合には、満期償還又は満期以前の繰上償還が必要となり、リファイナンス対応が必要となる可能性があります。
③ 株価下落・低迷時に行使が進まない可能性又は最終的な資金調達額が減少する可能性
本新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使個数を乗じた金額の資金調達が達成されます。本新株予約権の行使価額(第５回は525円、第６回は700円)は、当社の希望により、いずれも現時点の当社株価よりも高く設定されており、当社株価がこれらの行使価額を下回って推移した場合は権利行使がされず、資金調達ができない可能性があります。
④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
⑤ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得した株式を市場売却することを前提としており、現在の当社普通株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
⑥ 買取請求及び償還請求
本買取契約には、割当予定先は、一定の条件を満たした場合、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することが出来る旨が定められる予定です。一定の条件とは、以下の事由(以下「買取請求事由」といいます。)のいずれかが存在する場合をいいます。
(ⅰ)いずれかの取引日において、当該取引日(同日を含む。)を末日とする20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格が、2024年７月22日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％(173円)(但し、それぞれの本新株予約権の発行要項第11項により行使価額が調整される場合は、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとする。)を下回った場合
(ⅱ)いずれかの取引日において、当該取引日に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買代金が、2024年７月22日(なお、同日を含む。)に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買代金の50％(22,716,522円)を下回った場合
(ⅲ)東京証券取引所における本株式の取引が５連続取引日以上の期間にわたって停止された場合
割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
また、本新株予約権付社債の発行要項において、割当予定先は、買取請求事由を満たした場合、それ以後いつでも、その選択により、償還日の15銀行営業日前までに当社に対して通知することにより、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で繰上償還することを請求することができる旨定められています。加えて、割当予定先は、(ⅰ)当社の連結財務諸表、中間連結財務諸表、四半期連結財務諸表又は本新株予約権付社債権者が要求する場合は月末の連結ベースの会計帳簿上の現金及び預金の合計額が残存する本社債の総額の150％相当額未満となった場合、又は(ⅱ)当社の連結財務諸表、中間連結財務諸表、四半期連結財務諸表又は本新株予約権付社債権者が要求する場合はその要求に係る月末時点の連結ベースの会計帳簿上の流動負債に分類される金融関連債務（１年以内返済予定の長期借入金を含む。）及び社債(但し、本社債を除く。)の合計額が、本新株予約権付社債の発行日から起算して12か月以内に、当社の2024年12月期第一四半期末日（2024年3月31日）の同額の1.5倍を超過した場合には、その後いつでも、償還日の15営業日前までの通知をもって、その保有する全部又は一部の本新株予約権付社債を各社債の金額100円につき100円で期限前に償還することを、当社に対して請求することもできます。その他、割当予定先は、2026年８月10日に、償還日の15営業日前までの通知をもって、その保有する全部又は一部の本新株予約権付社債を各社債の金額100円につき金100円で期限前に償還することを、当社に対して請求することもできます。割当予定先が当社に対して本新株予約権付社債の償還請求を行った場合には、かかる償還に必要な資金を当社は別途手当てする必要があります。
⑦ エクイティ性証券の発行の制限
後期「募集又は売出しに関する特別記載事項 ロックアップについて」に記載しておりますとおり、本買取契約において、エクイティ性証券の発行の制限が定められる予定です。当社は、本買取契約締結日から、(ⅰ)本転換社債新株予約権及び本新株予約権の行使期間の満了日、(ⅱ)本転換社債新株予約権及び本新株予約権の全部の行使が完了した日、(ⅲ)当社が割当予定先の保有する本新株予約権付社債及び本新株予約権の全部を償還及び取得した日、及び(ⅳ)本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはなりません。
⑧ 転換価額の下方修正
本新株予約権付社債の転換価額は資金調達期間中に３回、下方に修正される可能性があります。そのため転換価額が下方に修正された場合は、当初の転換価額に比して、一定程度の希薄化が発生いたします。なお、転換価額の下方修正条項は、本新株予約権付社債の転換促進を図る目的で設定しております。当社は、本資金調達を資本性調達による成長資金確保のためのファイナンスと位置付けており、転換価額が上方に修正される場合、転換の蓋然性が低下し、償還リスクが上昇する可能性があることから、下方にのみ修正される設計としております。転換価額は、2025年５月９日、2026年２月10日及び2026年11月10日に、それぞれの日に先立つ30連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の各取引日の売買高加重平均価格の平均値の90％に相当する金額がその時点で有効な転換価額を１円以上下回っている場合には、転換価額は当該金額に修正されます。30連続取引営業日の参照期間設定は、当社普通株式の株価及び出来高を総合的に鑑みて決定されたものであり、比較的長い参照期間を設けることで、一時的な株価及び出来高の急騰や急落の影響が転換価額に反映されることを回避し、当社の市場実態に合った価額を設定することを目的としております。
＜他の資金調達方法との比較＞
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
① 公募増資
株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
② 株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主の参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
③ 新株式発行又は自己株式の売出しによる第三者割当増資
第三者割当による新株式発行又は自己株式の売出しは、即時の資金調達の有効な手法となりえますが、公募増資と同様、発行又は売出しと同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考え、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
④ MSCB
転換請求毎に株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び転換条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が大きく変動し、かつ下限転換価額も発行時の株価対比で極めて低い位置に設定される傾向が高いことから転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が大きく増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
⑤ MSワラント
行使請求毎に株価に連動して行使価額が修正される新株予約権(いわゆるMSワラント)は、潜在株式数は予め固定されているものの、行使価額の下方修正がなされた場合には、当初予定していた金額の資金を調達することができない可能性があり、また現状対比低い株価で新株式が発行されることにより、当社の株価に悪影響を与える恐れがあります。
⑥ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、上記②の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
⑦ 社債又は借入による資金調達
低金利環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であるものの、金融機関による社債又は借入による資金調達では、一時的に資金を調達できる反面、調達金額が全額負債として計上されるため、財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があります。本新株予約権付社債による資金調達も、一時的には全額負債として計上されますが、ゼロクーポンであることに加え、新株予約権付社債による資金調達手法は、新株予約権が行使された範囲に限定はされるものの資本性の資金となることから、財務健全性への影響の軽減が期待されます。また、後記「５．新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の使途においては、当社の長期的な成長を図ることを前提とした資本性調達が適していることを考慮し、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
６．当該行使価額修正条項付き新株予約権社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本買取契約には、上記「(注) ５．本新株予約権付社債の発行により資金の調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要及び選択理由」に記載した内容が含まれます。
また、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ロックアップについて」をご参照ください。
７．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
８．当社の株券の賃借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に伴い、割当予定先は、当社代表取締役村井雄司の資産管理会社であるフューチャー株式会社(本店所在地：大分県大分市東大道２丁目４番５-1409号、代表取締役：村井雄司)との間で、第２回乃至第４回新株予約権発行の際に締結した株式貸借契約の貸借期間を変更する旨の契約を締結いたしました(貸借株数上限：1,000,000株)。割当予定先は、割当予定先が本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。
９．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。 ### ２ 【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】
該当事項はありません。
| 発行数 | 15,000個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 2,970,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき198円(新株予約権の目的となる株式１株当たり1.98円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2024年８月８日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 大分県大分市東大道二丁目５番60号 ＦＩＧ株式会社 |
| 割当日 | 2024年８月８日 |
| 払込期日 | 2024年８月８日 |
| 払込取扱場所 | 三井住友信託銀行株式会社 福岡支店 |
(注) １．本第５回新株予約権の発行については、2024年７月23日に開催された取締役会決議によります。
２．申込み及び払込み方法は、当社及び割当予定先との間で本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本第５回新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本第５回新株予約権に係る割当は行われないことになります。
４．本第５回新株予約権の募集は、第三者割当方式によります。
５．本第５回新株予約権の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 #### (2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式である。
なお、単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
１．本第５回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式1,500,000株(本第５回新株予約権１個当たりの目的となる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本第５回新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
４．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項第(2)号、第(3)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第５回新株予約権に係る新株予約権者(以下「本第５回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本第５回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本第５回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、525円とする。但し、行使価額は、本欄第４項に定める調整を受ける。
３．行使価額の修正
行使価額の修正は行わない。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、本第５回新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「新株発行等による行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 新発行・処分株式数 | × | １株当たり の払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 |
(2) 新株発行等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③ 本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(5)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第５回新株予約権の行使請求をした本第５回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
| 株式数 | ＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額) | × | 調整前行使価額に より当該期間内に 交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
(3) ① 当社は、本第５回新株予約権の発行後、本号②に定める配当(但し、各配当に係る基準日につき５円を超える配当とし、会社法第454条第５項に基づく中間配当を行った場合は、当該中間配当に係る配当の額は、当該中間配当に係る事業年度末日を基準日とする配当の金額に加算して本号①を適用する。)を実施する場合には、次に定める算式(以下「配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価－１株当たりの配当 |
| 時価 |
② 「１株当たりの配当」とは、下記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第５回新株予約権を行使することができる期間の末日までの間に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額をいう。１株当たりの配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 配当による行使価額の調整は、当該配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日から５取引日目以降これを適用する。
(4) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
| (5) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 ② 行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合は調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)又は配当による行使価額調整式の場合は当該配当に係る基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。 ③ 新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 (6) 本項第(2)号及び第(3)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第５回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 ① 株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第５回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
|
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 790,470,000円 (注) 全ての本第５回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項により行使価額が調整された場合には、本第５回新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、本第５回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、本第５回新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した本第５回新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本第５回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本第５回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本第５回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第５回新株予約権の目的となる株式の総数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本第５回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2024年８月９日から2027年８月９日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 三井住友信託銀行株式会社 福岡支店 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本第５回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．本新株予約権付社債の全てが償還又は当社普通株式に転換された日以降、当社は、本第５回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本第５回新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本第５回新株予約権者(当社を除く。)の保有する本第５回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本第５回新株予約権の発行要項(以下「本第５回新株予約権発行要項」という。)の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第５回新株予約権者に対する本第５回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本第５回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 ２．当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本第５回新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本第５回新株予約権者(当社を除く。)の保有する本第５回新株予約権の全部を取得する。本第５回新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第５回新株予約権者に対する本第５回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本第５回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 ３．当社は、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第５回新株予約権を行使することができる期間の末日(休業日である場合には、その直前営業日とする。)に、本第５回新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本第５回新株予約権者(当社を除く。)の保有する本第５回新株予約権の全部を取得する。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (会社法第236条第１項第６号における)該当事項はありません。但し、当社と本第５回新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する本買取契約において、当社取締役会による承認がない限り、本第５回新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
(注) １．本第５回新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 本第５回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第５回新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対し、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本第５回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第５回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本第５回新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本第５回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日時に効力が発生します。
２．新株予約権証券の不発行
当社は、本第５回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとします。
３．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本第５回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本第５回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
４．株券の交付方法
当社は、本第５回新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)】
(1)【募集の条件】
| 発行数 | 15,000個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 765,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき51円(新株予約権の目的である株式１株当たり0.51円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2024年８月８日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 大分県大分市東大道二丁目５番60号 ＦＩＧ株式会社 |
| 割当日 | 2024年８月８日 |
| 払込期日 | 2024年８月８日 |
| 払込取扱場所 | 三井住友信託銀行株式会社 福岡支店 |
(注) １．本第６回新株予約権の発行については、2024年７月23日に開催された取締役会決議によります。
２．申込み及び払込み方法は、当社及び割当予定先との間で本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本第６回新株予約権に係る割当は行われないことになります。
４．本第６回新株予約権の募集は、第三者割当方式によります。
５．本第６回新株予約権の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 (2)【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式である。
なお、単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
１．本第６回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式1,500,000株(本第６回新株予約権１個当たりの目的となる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本第６回新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
４．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項第(2)号、第(3)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第６回新株予約権に係る新株予約権者(以下「本第６回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本第６回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本第６回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本第６回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、700円とする。但し、行使価額は、本欄第４項に定める調整を受ける。
３．行使価額の修正
行使価額の修正は行わない。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、本第６回新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済み普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「新株発行等による行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 新発行・処分株式数 | × | １株当たり の払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 |
(2) 新株発行等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③ 本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(5)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第６回新株予約権の行使請求をした本第６回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
| 株式数 | ＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額) | × | 調整前行使価額に より当該期間内に 交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
(3) ① 当社は、本第６回新株予約権の発行後、本号②に定める配当(但し、各配当に係る基準日につき５円を超える配当とし、会社法第454条第５項に基づく中間配当を行った場合は、当該中間配当に係る配当の額は、当該中間配当に係る事業年度末日を基準日とする配当の金額に加算して本号①を適用する。)を実施する場合には、次に定める算式(以下「配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価－１株当たりの配当 |
| 時価 |
② 「１株当たりの配当」とは、下記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第６回新株予約権を行使することができる期間の末日までの間に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額をいう。１株当たりの配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 配当による行使価額の調整は、当該配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日から５取引日目以降これを適用する。
(4) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(5) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合は調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)又は配当による行使価額調整式の場合は当該配当に係る基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
③ 新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
| (6) 本項第(2)号及び第(3)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第６回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 ① 株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第６回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
|
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 1,050,765,000円 (注) 全ての本第６回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項により行使価額が調整された場合には、本第６回新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、本第６回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、本第６回新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した本第６回新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本第６回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本第６回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本第６回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第６回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本第６回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2024年８月９日から2027年８月９日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 三井住友信託銀行株式会社 福岡支店 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本第６回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．本新株予約権付社債の全てが償還又は当社普通株式に転換された日以降、当社は、本第６回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本第６回新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本第６回新株予約権者(当社を除く。)の保有する本第６回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本第６回新株予約権の発行要項(以下「本第６回新株予約権発行要項」という。)の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第６回新株予約権者に対する本第６回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本第６回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 |
| ２．当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本第６回新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本第６回新株予約権者(当社を除く。)の保有する本第６回新株予約権の全部を取得する。本第６回新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第６回新株予約権者に対する本第６回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本第６回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 ３．当社は、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第６回新株予約権を行使することができる期間の末日(休業日である場合には、その直前営業日とする。)に、本第６回新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本第６回新株予約権者(当社を除く。)の保有する本第６回新株予約権の全部を取得する。 |
|
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (会社法第236条第１項第６号における)該当事項はありません。但し、当社と本第６回新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する本買取契約において、当社取締役会による承認がない限り、本第６回新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
(注) １．本第６回新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 本第６回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第６回新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対し、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本第６回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第６回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本第６回新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本第６回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日時に効力が発生します。
２．新株予約権証券の不発行
当社は、本第６回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとします。
３．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本第６回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本第６回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
４．株券の交付方法
当社は、本第６回新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。 (3)【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 2,341,235,000 | 4,650,000 | 2,336,585,000 |
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込金額の総額503,735,000円に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額1,837,500,000円を合算した金額です。上記差引手取概算額は、上記払込金額の総額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、主に、新株予約権算定評価報酬費用、変更登記費用等、弁護士費用等の合計額であります。
４．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。 #### (2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額2,336,585,000円の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① スタートアップ企業への成長資金投資 | 1,700 | 2024年８月～2025年10月 |
| ② ロボットのソフトウェア開発による制御の高度化 | 360 | 2024年８月～2027年７月 |
| ③ ロボット導入の月額定額制のサブスクリプションモデル化 | 276 | 2026年１月～2027年７月 |
| 合計 | 2,336 | ― |
(注) １．支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
２．本新株予約権付社債の発行により調達する資金については、その全額を①の使途に充当する予定です。
３．本新株予約権の行使の有無は割当予定先の判断に依存するため、本新株予約権の行使期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。その場合には、①から③の順で優先的に充当した上で、不足分は自己資金の充当、借入等の方法により対応する予定です。
(具体的な資金使途)
上記表中に記載された資金使途に関する詳細は以下のとおりです。
工場や倉庫・物流などのFA・自動化向け市場を開拓する上で、当社グループのAMR(WILL－FAモデル)に加えて匠社のGTP型AGV(棚搬送ロボット)は事業戦略上欠かせない製品であり、匠社へ成長資金の投資を行い、当社との連携を強化して市場開拓をすすめてまいります。
匠社は、自動搬送ロボットの企画から設計・開発、製造、アフターメンテナンスまでをワンストップで提供する福岡のスタートアップ企業であり、成長ステージとしてはトラクションがあり機能拡充や新製品開発が必要なミドルステージの段階であることから、当社グループとの共同開発や研究開発を推進し、当社グループへの製造委託による製品供給の安定化を図るとともに、販売やマーケティング分野においても連携を強化してまいります。匠社への成長資金の投資として、匠社が発行する転換社債型新株予約権付社債の引き受けを行い、同社の成長ステージをサポートします。
ロボットは「センサー、知能・制御系、駆動系の３つの要素技術を有する、知能化した機械システム」であり、必要な技術要素が多く、ソフトウェアの技術力でロボット制御の高度化を図ることが重要となります。RCS(ロボットコントロールシステム)、自己位置推定と環境地図作成を同時に行うSLAM(Simultaneous Localization And Mapping)に加えてWCS(倉庫制御システム)の技術高度化を推進するとともに、AGV・AMRプラットフォームによるロボット制御の統合管理を進化させて複数のロボットのAI群制御で効率的な運用の実現を目指してまいります。また、デジタルツインの高度化により、タクトタイム(１つの製品を生産するのにかかる時間)の計測を精緻化することで、より正確な情報に基づいた導入提案を強化してまいります。
現在はロボット販売とその保守・運用の事業展開ではありますが、将来的には大手企業だけでなく中小企業の工場や倉庫でも導入しやすいビジネスモデルが必要と考えており、本件資金調達が進んだ段階では月額定額制のサブスクリプションモデル化を開始するためにリース投資資産の新規投資を行い、顧客のロボット導入の選択肢を増やす予定です。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。 ## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本買取契約において、以下の内容が合意される予定です。
本買取契約締結日から、①本転換社債新株予約権及び本新株予約権の行使期間の満了日、②本転換社債新株予約権及び本新株予約権の全部の行使が完了した日、③当社が割当予定先の保有する本新株予約権付社債及び本新株予約権の全部を償還及び取得した日、及び④本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならない。但し、①本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行並びに本転換社債新株予約権及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付、②株式分割又は株式無償割当てに伴う当社の株式の交付、並びに③吸収分割、株式交換、株式交付及び合併に伴う当社の株式の交付、④当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合(当該ストック・オプションの行使により株式を発行する場合を含む。)、及び⑤当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合(本買取契約締結日前にかかる態様での証券の発行により当社の株主となっていた者につき、本転換社債及び本新株予約権の転換及び行使によって持株比率の希釈化が生じることを防止する目的で証券を追加発行する場合を含む。また、当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限る。)を除きます。
| 名称 | マッコーリー・バンク・リミテッド (Macquarie Bank Limited) |
| 本店の所在地 | Level ６, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 |
| 代表者の役職及び氏名 | 会長 G.R.スティーブン AC (G.R. Stevens AC) ＣＥＯ S.グリーン(S. Green) |
| 資本金 | 10,184百万豪ドル(1,004,244百万円)(2024年３月31日現在) |
| 事業の内容 | 商業銀行 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | Macquarie B.H. Pty Ltd. 100％ |
| 出資関係 | 当社は当該会社に2022年７月13日に第２回乃至第４回新株予約権を発行しております。上記新株予約権のうち、第２回新株予約権700,100個が行使され、残存新株予約権は全て取得・消却済みです。また、当該会社は2024年７月22日現在、当社の株式1,000,000株を保有しております。なお、当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 |
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を特定していない限り本有価証券届出書提出日現在におけるものであります。
本資金調達の割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドにつきましては、既に当社が2022年６月27日開催の取締役会で決議しました第三者割当による第２回乃至第４回新株予約権の発行の払込み実績があります。
当社が本資金調達の選択肢に関して割当予定先の斡旋を行うマッコーリーキャピタル証券会社(所在地：東京都千代田区紀尾井町１番３号・代表者：渡邊 琢二)を通じて相談したところ、資金調達のストラクチャー・基本条件の提案を受け、その後の面談の過程で設計されたスキームが、当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、最終的な割当予定先の選定に至りました。本資金調達に際して、割当予定先も含め複数社の金融機関との協議を行いましたが、同社から第２回乃至第４回新株予約権の消却対応や、当社の財務状況を勘案した上での具体的な資金調達プロセスの提案もあったことから、案件執行に際するリスクを最小化できるものと考えました。これらの状況を踏まえ、当社は、割当予定先のストラクチャリング能力、並びにこれまでのグローバルな活動実績や保有方針等を総合的に勘案し、本新株予約権付社債及び本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切であると判断いたしました。
(注) 割当予定先に対する本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員であるマッコーリーキャピタル証券会社の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
本新株予約権付社債に付された新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、本社債権者により同時に行使された本転換社債新株予約権に係る本社債の金額の総額を行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数とします。この場合に１株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行いません。
本新株予約権の目的である株式の総数は3,000,000株(本第５回新株予約権1,500,000株及び本第６回新株予約権1,500,000株)です。
当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、継続保有及び預託に関する取決めはなく、割当予定先が、適宜判断の上、比較的短期間で市場売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
当社は、割当予定先の2024年３月期のアニュアルレポート(豪州の平成13年会社法(英名：Corporations Act 2001)に基づく資料)及び割当予定先からのヒアリングにより、2024年３月31日現在の割当予定先単体が現金及び現金同等物48,127百万豪ドル(円換算額：4,745,803百万円)、参照為替レート：98.61円(株式会社三菱UFJ銀行2024年３月29日時点仲値)を保有していること及び本日現在においてこれらの財産の確保状況に支障が生じる事由は生じていないことを確認しております。以上により、同社の資金等の状況については、当社への支払日時点において要する本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に係る払込み並びに本新株予約権の行使に係る払込みについて十分な資金を有していると認められることから、これらの払込みに支障はないものと判断しております。
割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドの100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドは、オーストラリア証券取引所(ASX)に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁APRA(Australian Prudential Regulation Authority)の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リミテッドの100％子会社であります。日本においては、割当予定先の関連会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は割当予定先の担当者との面談によるヒアリング及びAPRAホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認しております。また、割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないことについて、割当予定先からその旨を証する書面を受領し確認しております。以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係がないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権付社債及び本新株予約権には譲渡制限は付されていませんが、本買取契約における制限として割当予定先が本新株予約権付社債又は本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、原則として当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が定められる予定です。例外として、割当予定先は、当社に事前に書面で通知することにより、当社の事前の承諾なく、本新株予約権付社債及び本新株予約権の全部又は一部を割当予定先の関連会社又は潜在的なクレジットヘッジ目的で割当予定先が指定する第三者に譲渡することができるものとされる予定です。
また、本買取契約においては、割当予定先が上記の割当予定先の関連会社又は第三者に本新株予約権付社債又は本新株予約権を譲渡した場合又は当社取締役会の事前の承諾を得て本新株予約権付社債又は本新株予約権を譲渡した場合、割当予定先からの譲受人が本買取契約の割当予定先としての権利義務の一切を承継する旨が規定される予定です。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
当社は、本新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結予定の買取契約書に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(代表者：山本顕三、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提(割当予定先は株価が転換価額を一定水準上回る場合に出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること等を含みます。)を置き、本新株予約権付社債の評価を実施しています。
当社は、本新株予約権付社債の特徴、当社の置かれた事業環境及び財務状況を総合的に勘案した結果、本新株予約権付社債の発行価額を各社債の金額100円につき金100円とすることを決定しております。当社は、本新株予約権付社債の発行価額が当該算定機関の算定した評価額レンジ(各社債の金額100円につき98.7円から101.0円)の範囲内であり、その評価手続きについて特に不合理な点がないことから、本新株予約権付社債の発行条件は合理的であり、本新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
また、当社監査等委員会より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないという取締役会の判断は適法である旨の意見がなされています。
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結予定の買取契約書に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である赤坂国際会計に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提(取得条項に基づく当社からの通知による取得はなされないこと、割当予定先による権利行使及び株式売却が当社株式の出来高の一定割合の株数の範囲内で実行されることを含みます。)を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本第５回新株予約権の１個の発行価額を198円、本第６回新株予約権の１個の発行価額を51円と、当該評価額と同額に決定しました。当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、発行価額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額と同額で決定されているため、本新株予約権の発行価額は特に有利な金額には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査等委員会より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないという取締役会の判断は適法である旨の意見がなされています。
本転換社債新株予約権が全て当初の転換価額で行使された場合における潜在株式数は1,204,819株(議決権数12,048個)であるところ、本転換社債新株予約権が行使された場合に交付される当社の普通株式については、自己株式1,218,616株を充当する予定であり、本新株予約権が全て行使された場合における潜在株式数3,000,000株(議決権数30,000個)を合わせた潜在株式数の合計は3,000,000株(議決権数30,000個)であり、2024年６月30日現在における当社の発行済株式総数31,474,315株(議決権数302,121個)を分母とする希薄化率は9.5％(議決権数に係る希薄化率は9.9％)であります。
また、本転換社債新株予約権が全て下限転換価額で行使された場合における潜在株式数は1,607,717株(議決権数16,077個)であるところ、本転換社債新株予約権が行使された場合に交付される当社の普通株式については、自己株式1,218,616株を充当する予定であり、本新株予約権が全て行使された場合における潜在株式数3,000,000株(議決権数30,000個)を合わせた潜在株式総数の合計は3,389,101株(議決権数33,891個)であり、2024年６月30日現在における当社の発行済株式総数31,474,315株(議決権数302,121個)を分母とする希薄化率は10.8％(議決権数に係る希薄化率は11.2％)であります。
しかしながら、当社は、本資金調達により調達した資金を上記「第１ 募集要項 ５新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」の資金使途に充てることにより、当社の事業基盤のさらなる強化・拡大につながることから、当社企業価値の向上に資するものと考えており、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、本資金調達に係る株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換され、本新株予約権が全て行使された場合における交付株式数は4,607,717株となりますが、当社過去６か月間における１日当たり平均出来高は240,846株、過去３か月間における１日当たりの平均出来高は208,710株及び過去１か月間における１日当たりの平均出来高は130,175株となっております。したがって、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である３年間(年間取引日数：245日/年営業日で計算)で行使して希薄化規模が最大になった場合、１日当たりの売却数量は6,269株(過去６か月間における１日当たりの平均出来高の2.6％)となることから、当社株式は、本資金調達の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株予約権付社債及び本新株予約権の行使により発行された当社株式の売却は当社株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
本新株予約権付社債及び本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 |
割当後の 所有株式数 (株) |
割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合 |
| フューチャー株式会社 | 大分県大分市東大道２丁目４-５-1409 PARK AVENUE EAST |
8,244,000 | 27.29％ | 8,244,000 | 23.95％ |
| マッコーリー・バンク・リミテッド | Level ６, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia | ― | ―％ | 4,204,819 | 12.22％ |
| FIG従業員持株会 | 大分県大分市東大道２丁目５-60 | 993,483 | 3.29％ | 993,483 | 2.89％ |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティAIR |
812,000 | 2.69％ | 812,000 | 2.36％ |
| BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
ONE CHURCHILL PLACE, LONDON, E14 5HP UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
650,834 | 2.15％ | 650,834 | 1.89％ |
| 株式会社大分銀行 | 大分県大分市府内町３丁目４－１ | 600,000 | 1.99％ | 600,000 | 1.74％ |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 508,908 | 1.68％ | 508,908 | 1.48％ |
| 財産計算センター合同会社 | 東京都墨田区菊川２丁目16－１ SKビル | 480,000 | 1.59％ | 480,000 | 1.39％ |
| SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 415,900 | 1.38％ | 415,900 | 1.21％ |
| 計 | ― | 12,705,125 | 42.05％ | 16,909,944 | 49.13％ |
(注) １．割当前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024年６月30日時点の株主名簿に基づき記載しております。
２．2024年６月30日時点の株主名簿には、フューチャー株式会社7,503,000株、イノベーション株式会社741,000株と記載されておりますが、2024年７月１日以降本届出書提出日(2024年７月23日)までの間にイノベーション株式会社が保有する全株式についてフューチャー株式会社への株主名簿の名義書換がなされたため、当該名義書換を反映した所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合を記載しております。
３．当社は、自己株式1,218,616株(2024年６月30日現在)を保有しておりますが、上記大株主から除外しております。
４．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024年６月30日現在の所有株式数及び所有議決権数に、本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合に交付される株式の数及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数に係る議決権数を加算した数に基づき算出しております。
５．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
６．割当予定先の割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、割当予定先が、本新株予約権付社債を当初転換価額で全て転換した場合に交付される当該株式及び本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、割当予定先は、長期間保有する意思を表明しておりません。なお、独占禁止法第11条にて、銀行業を営む会社は、原則他の事業会社(保険会社を除きます。)の発行済株式数の５％を超えて保有することはできない旨定められておりますので、割当予定先は、原則として当社発行済株式の５％を超えて保有することはできず、よって原則として割当予定先が一度の行使請求によって当社発行済株式の５％を超えて株式を取得することもありません。
７．割当予定先が本新株予約権付社債を転換した場合、自己株式を優先的に充当する予定です。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第６期)及び四半期報告書(第７期第１四半期)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日(2024年７月23日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年７月23日)までの間において、以下の臨時報告書を九州財務局長に提出しております。
(2024年３月28日提出の臨時報告書)
当社は、2024年３月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2024年３月26日
第１号議案 剰余金の処分の件
① 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金５円 総額150,872,595円
② 剰余金の配当が効力を生じる日
2024年３月27日
第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、村井雄司、岐部和久、阿知波孝典を選任する。
第３号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
監査等委員である取締役として、佐藤一彦、山田耕司、渡邉定義、大呂紗智子を選任する。
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決要件 | 決議の結果及び 賛成割合(％) |
|
| 第１号議案 剰余金の処分の件 |
203,021 | 1,855 | 0 | (注)１ | 可決 | 98.07 |
| 第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名選任の件 |
(注)２ | |||||
| 村井 雄司 | 202,530 | 2,346 | 0 | 可決 | 97.84 | |
| 岐部 和久 | 202,826 | 2,050 | 0 | 可決 | 97.98 | |
| 阿知波 孝典 | 202,576 | 2,300 | 0 | 可決 | 97.86 | |
| 第３号議案 監査等委員である取締役４名選任の件 |
(注)２ | |||||
| 佐藤 一彦 | 202,338 | 2,537 | 0 | 可決 | 97.75 | |
| 山田 耕司 | 202,683 | 2,192 | 0 | 可決 | 97.91 | |
| 渡邉 定義 | 202,498 | 2,377 | 0 | 可決 | 97.82 | |
| 大呂 紗智子 | 202,522 | 2,353 | 0 | 可決 | 97.83 |
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2024年５月31日提出の臨時報告書)
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本書を提出するものであります。
主要株主となるもの フューチャー株式会社
主要株主でなくなるもの イノベーション株式会社
(主要株主となるもの)
フューチャー株式会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 16,800個 | 5.58％ |
| 異動後 | 82,440個 | 27.36％ |
(主要株主でなくなるもの)
イノベーション株式会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 65,640個 | 21.78％ |
| 異動後 | ０個 | 0.00％ |
※１ イノベーション株式会社が異動前に所有する株式数には、2023年12月31日現在の所有株式数6,547,700株(議決権数65,477個)に加え、株式貸借契約に基づいて第三者に貸与していた株式数16,300株(議決権数163個)を含んでおります。
※２ 異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、2023年12月31日現在の発行済株式総数から議決権を有しない株式を控除した総株主の議決権の数を基準に算出しております。
2023年12月31日現在の発行済株式総数：31,393,015株
議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数：1,260,215株
※３ 「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
2024年５月31日
本書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 2,059百万円(百万円未満は切り捨てて表示しております。)
発行済株式総数 普通株式 31,474,315株
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年７月23日)までの間において、次のとおり資本金が増加しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
| 2024年３月27日～ 2024年７月23日 |
81,300 | 31,474,315 | 15 | 2,059 | 15 | 559 |
(注) 2024年５月14日付の譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価額：１株につき381円
発行価額の総額：30,975,300円
割当先及び割当株式数：当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)
３名 40,300株
執行役員 12名 41,000株 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第６期) |
自 2023年１月１日 至 2023年12月31日 |
2024年３月27日 九州財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第７期第１四半期) |
自 2024年１月１日 至 2024年３月31日 |
2024年５月14日 九州財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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