NIDEC CORPORATION

Registration Form • Jul 23, 2024

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年７月23日

【会社名】

ニデック株式会社

【英訳名】

NIDEC CORPORATION

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長執行役員　岸田　光哉

【本店の所在の場所】

京都市南区久世殿城町３３８番地

【電話番号】

（０７５）９２２－１１１１（代表）

【事務連絡者氏名】

財務部長　谷　英之

【最寄りの連絡場所】

京都市南区久世殿城町３３８番地

【電話番号】

（０７５）９２２－１１１１（代表）

【事務連絡者氏名】

財務部長　谷　英之

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	2,599,459,200円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E01975 65940 ニデック株式会社 NIDEC CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E01975-000 2024-07-23 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	381,600株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株です。

(注) １　2024年７月23日開催の取締役会決議によります。

２　本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３　振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	381,600株	2,599,459,200	－
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	381,600株	2,599,459,200	－

(注) １　第三者割当の方法によります。

２　発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
6,812	－	100株	2024年７月24日	－	2024年８月７日

(注) １　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２　発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３　上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

４　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。  #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
ニデック株式会社　本社	京都市南区久世殿城町338番地

店名	所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行　京都中央支店	京都市下京区四条通烏丸東入長刀鉾町10

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
2,599,459,200	－	2,599,459,200

(注)　新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途です。 #### (2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額2,599,459,200円につきましては、2024年８月７日以降の諸費用支払い等の運転資金に充当する予定です。

なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。  ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

ａ　割当予定先の概要（2024年７月23日現在）

名称	日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・76268口）	日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・76269口）
本店の所在地	東京都港区赤坂一丁目８番１号
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長　　向原　敏和
資本金	10,000百万円
事業の内容	有価証券等の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務
主たる出資者 及びその出資比率	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　　46.5％ 日本生命保険相互会社　　　　　33.5％ 明治安田生命保険相互会社　　　10.0％ 農中信託銀行株式会社　　　　　10.0％

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係（2024年７月23日現在）

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の主たる出資者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とは、信託銀行取引があります。

（役員報酬ＢＩＰ信託・株式付与ＥＳＯＰ信託の内容）

当社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする役員報酬ＢＩＰ信託契約（以下「ＢＩＰ信託契約」といい、ＢＩＰ信託契約に基づき設定される信託を「ＢＩＰ信託」という。）および株式付与ＥＳＯＰ信託契約（以下「ＥＳＯＰ信託契約」といい、ＥＳＯＰ信託契約に基づき設定される信託を「ＥＳＯＰ信託」という。）を締結し、ＢＩＰ信託、およびＥＳＯＰ信託を設定しています。

また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する合意書を締結しており、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者としてＢＩＰ信託、およびＥＳＯＰ信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行っていることから、割当予定先はそれぞれ「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・76268口）」「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・76269口）」とします。

※　概要

ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託とは、当社の取締役（グローバルグループ代表、社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および同等の地位を有する者（以下「当社取締役等」という。）ならびに当社の主要グループ会社の取締役（社外取締役を除く。）および執行役員（以下「グループ会社取締役等」、当社取締役等と併せて「対象取締役等」という。）を対象とし、業績および役位等に応じて当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）が交付および給付（以下「交付等」という。）される株式報酬型の役員報酬制度です。

また、ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）信託とは、国内外の当社グループ幹部（以下「グループ幹部」という。）を対象に当社株式等が交付等されるインセンティブ・プランです。

それぞれの制度において、制度対象者のうち一定の要件を満たす者を受益者として、当社が当社株式の取得資金を拠出することにより各信託を設定しています。日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、予め定める株式交付規程に基づき各信託の制度対象者に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当によって追加取得します。

また、第三者割当につきましては、有価証券届出書の効力発生後に、当社と共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。

各信託は、各信託契約および株式交付規程に従い、一定の受益者要件を満たす制度対象者に対して、当社株式等の交付等を行います。また、信託財産に属する当社株式に係る議決権行使につきましては、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。

なお、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、分担して各信託契約に基づく信託の財産管理業務を実施します。その具体的な分担につきましては、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が、各信託についてのスキーム管理並びに当社への事務処理に関する報告等、包括的管理業務を担当し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が、各信託の実行に伴い生じる、「信託財産・指図書等の受渡業務、信託財産の運用の執行、信託財産の保管・決済、信託財産に関する租税・報酬・諸費用の支払い及び信託の計算、信託財産に係る源泉徴収事務」（以下「具体的信託事務」という。）について担当します。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と、共同受託に関する合意書に基づき共同受託者としてこの具体的信託事務を実施しています。また、本合意書に基づき、信託財産の保管・決済は日本マスタートラスト信託銀行株式会社が実施することから、割当予定先の信託財産の名義につきましては受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社ではなく、「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・76268口）」、「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・76269口）」とします。

なお、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が、日本マスタートラスト信託銀行株式会社と共同受託する理由は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が、資産管理業務に特化しており、本制度において生じる信託の財産管理業務についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社と事務手続等を分担することにより、効率的な運営体制が構築できるためです。

（参考）本制度の概要

①	信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②	信託の目的	（ＢＩＰ信託）  対象取締役等に対するインセンティブの付与
		（ＥＳＯＰ信託）グループ幹部に対するインセンティブの付与
③	委託者	当社
④	受託者	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤	受益者	各信託の制度対象者のうち受益者要件を満たす者
⑥	信託管理人	当社及び当社グループ会社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦	信託契約日	2018年７月26日（2024年７月に信託期間延長等のため契約変更予定）
⑧	信託の期間	2018年７月26日～2024年８月末日
		（いずれの信託も2024年７月に信託契約の変更により、2027年８月末日まで延長予定）
⑨	議決権行使	行使しないものとします。
⑩	追加取得株式の種類	当社普通株式
⑪	追加取得株式の総額	（ＢＩＰ信託）　 1,829,022,000円
		（ＥＳＯＰ信託） 　770,437,200円
⑫	株式の追加取得方法	当社自己株式の第三者割当により取得

※各信託から受益者に交付を行う予定の株式の総数

833,367株（下記「ｄ　割り当てようとする株式の数」と信託内に残存する株式の数を合計した数です。）

（内訳）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・76268口）　　 568,830株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・76269口）　 264,537株

ｃ　割当予定先の選定理由

各信託の継続にあたっては、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社より提案を受け、当社との取引関係及び手続コスト等を総合的に判断した結果、各信託契約を継続することといたしました。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と締結した各信託契約に基づき、共同受託者としてBIP信託及びESOP信託の事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・76268口）、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・76269口）が割当予定先として選定されることになります。

ｄ　割り当てようとする株式の数

381,600株

（内訳）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・76268口）　　268,500株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・76269口）　113,100株

ｅ　株券等の保有方針

割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・76268口）および日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・76269口）は、各信託契約及び株式交付規程に従い、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を、一定の受益者要件を満たす対象取締役等及びグループ幹部へ交付等を行うことになっています。

なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認します。

ｆ　払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・76268口）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・76269口）が、払込みに要する資金に相当する金銭として、当社から各信託に拠出される追加信託金等を、処分期日において信託財産内に保有する予定である旨、各信託に関する変更契約により確認を行っています。

ｇ　割当予定先の実態

割当予定先は、各信託契約の共同受託者として、割り当てられた当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利保全および行使について、各信託契約に従って定められた議決権行使の指図に従い具体的信託事務を担当します。その他の包括的管理業務については、各信託契約の受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が行います。

割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かにつきましては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社に照会を行った結果、同社の出資者や出資比率、役員等が日本マスタートラスト信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報と相違ないこと、また、それらに掲載されている「反社会的勢力に対する基本方針」という企業行動規範の基本方針に変更がない旨を確認いたしました。また、割当予定先が暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為などを行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことにつきましては、本信託契約において確約をしております。  ### ２ 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】

ａ　払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方

払込金額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本自己株式処分に係る取締役会決議の前営業日（2024年７月22日）の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値である6,812円としております。取締役会決議の前営業日の当社株式の終値を採用することにいたしましたのは、取締役会決議直前の市場価値であり、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判断したためです。

なお、上記払込金額につきましては、当社の監査等委員会（５名で構成、うち３名は社外取締役）が、特に有利な払込金額には該当しない旨の意見を表明しております。

ｂ　処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

処分数量につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に対象取締役等及びグループ幹部に交付を行うと見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は発行済株式総数に対し0.06％（小数点第３位を四捨五入、2024年３月31日現在の総議決権個数5,742,882個に対する割合0.07％）と小規模なものです。

また、本自己株式処分により割当てられた当社株式は株式交付規程に従い対象取締役等及びグループ幹部に交付が行われることから、流通市場への影響は軽微であると考えており、処分数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。  ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	総議決権数に 対する所有 議決権数の 割合（％）	割当後の 所有株式数 （千株）	割当後の 総議決権数に 対する所有 議決権数の 割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）	東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティAIR	77,005	13.41	77,005	13.40
永守 重信	京都市西京区	49,473	8.61	49,473	8.61
㈱日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８番12号	29,458	5.13	29,458	5.13
㈱京都銀行（常任代理人 ㈱日本カストディ銀行）	京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700（東京都中央区晴海１丁目８番12号）	24,798	4.32	24,798	4.32
エスエヌ興産合同会社	京都市中京区烏丸通二条下る秋野々町518番地	20,245	3.53	20,245	3.52
㈱三菱ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内２丁目７番１号	14,851	2.59	14,851	2.58
日本生命保険相互会社（常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行㈱）	東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 日本生命証券管理部内（東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティAIR）	13,159	2.29	13,159	2.29
明治安田生命保険相互会社（常任代理人 ㈱日本カストディ銀行）	東京都千代田区丸の内２丁目１番１号（東京都中央区晴海１丁目８番12号）	12,804	2.23	12,804	2.23
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042（常任代理人 ㈱みずほ銀行）	240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, USA（東京都港区港南２丁目15番１号 品川インターシティA棟）	11,173	1.95	11,173	1.94
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT（常任代理人 香港上海銀行東京支店）	ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS（東京都中央区日本橋３丁目11番１号）	9,776	1.70	9,776	1.70
計	－	262,747	45.75	262,747	45.72

(注) １．2024年３月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

２．株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割合は小数点以下第３位を四捨五入して、表示しております。

３．上記のほか当社保有の自己株式21,213,851株（2024年３月31日現在）は、割当後20,832,251株となります。ただし、2024年３月31日以降の単元未満株式の買取分は含んでおりません。

４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2024年３月31日現在の総議決権数（5,742,882個）に本自己株式処分により増加する総議決権数（3,816個）を加えた数で除した数値です。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。   ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。  

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部 【参照情報】

第１ 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第51期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）2024年６月19日関東財務局長に提出 ### ２ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（2024年７月23日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2024年６月20日に関東財務局長に提出 ### ３ 【訂正報告書】

訂正報告書（上記１の有価証券報告書の訂正報告書）を2024年６月25日に関東財務局長に提出 ## 第２ 【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての事業年度第51期有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降本有価証券届出書提出日（2024年７月23日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。また、有価証券報告書に記載した将来に関する記載事項については、本届出書提出日（2024年７月23日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。 ## 第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

ニデック株式会社　本社

（京都市南区久世殿城町３３８番地）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）  # 第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。  

第五部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。