Tokio Marine Holdings, Inc.

M&A Activity • Jul 24, 2024

 公開買付届出書_20240724121837

【表紙】

【提出書類】	公開買付届出書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年７月24日
【届出者の名称】	東京海上ホールディングス株式会社
【届出者の所在地】	東京都千代田区大手町二丁目６番４号
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区大手町二丁目６番４号
【電話番号】	03-6704-7700
【事務連絡者氏名】	法務コンプライアンス部文書グループリーダー　　松浦　健二郎
【代理人の氏名又は名称】	該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】	該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】	該当事項はありません。
【電話番号】	該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】	該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】	東京海上ホールディングス株式会社 （東京都千代田区大手町二丁目６番４号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

（注１）　本書中の記載において計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。

（注２）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注３）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注４）　本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注５）　本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。

（注６）　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。

（注７）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

（注８）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

E03847 87660 東京海上ホールディングス株式会社 Tokio Marine Holdings, Inc. 発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第二号様式 1 false false false E03847-000 2024-07-24 xbrli:pure

 公開買付届出書_20240724121837

第１【公開買付要項】

１【買付け等をする上場株券等の種類】

普通株式 

２【買付け等の目的】

当社は、普通配当を株主還元の基本と位置づけ、利益成長に応じて持続的に高める方針としており、かかる方針に基づき、2024年３月期には、中間配当として１株当たり60.50円、期末配当として１株当たり62.50円の配当を実施しております。また、当社は、自己株式の取得については、資本水準や市場環境、事業投資機会等を総合的に勘案し、機動的に実施する方針としております。かかる方針のもと、当社は、経営環境等を勘案して機動的な資本政策を行うことを目的として、当社定款において、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第165条第２項の規定により、市場取引等による自己株式取得を取締役会の決議をもって実施することができる旨を定めており、これまでも（注１）、当該定款規定に基づき、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における市場買付けの方法により自己株式取得を行い、機動的な資本政策を遂行してまいりました。当社は、さらに2024年５月20日開催の取締役会においても新たに自己株式の取得（取得株式総数：60,000,000株（上限）、株式取得価額の総額：1,000億円（上限）、取得期間：2024年５月21日～2024年11月15日）を決議しております。

（注１）　当社は、当該定款規定を導入した2004年から2023年末までの毎年度において、自己株式取得の取締役会決議を継続的に行っております（合計40回）。直近５年間の実績は、下表記載のとおりです。

公表日（取締役会決議日）	取得期間	取得株数（取得割合）（※）	買付総額
2023年11月17日	2023年11月20日～ 2024年５月15日	14,728,200株（0.74％）	69,999,584,300円
2023年５月19日	2023年５月22日～ 2023年９月22日	15,896,900株（0.80％）	49,999,936,900円
2022年11月18日	2022年11月21日～ 2023年３月24日	17,587,300株（0.87％）	49,999,696,400円
2022年５月20日	2022年５月23日～ 2022年９月22日	6,606,700株（0.97％）	49,999,287,900円
2021年12月21日	2021年12月22日～ 2022年４月28日	5,795,900株（0.85％）	39,999,284,800円
2021年９月13日	2021年９月14日～ 2021年11月30日	4,974,600株（0.72％）	29,999,599,300円
2021年６月28日	2021年７月１日～ 2021年８月31日	5,703,100株（0.82％）	29,999,851,500円
2020年11月19日	2020年12月１日～ 2021年３月24日	4,753,000株（0.68％）	25,599,584,000円
2019年11月19日	2019年12月２日～ 2020年３月24日	4,319,100株（0.62％）	25,499,698,000円

（※）　表中の「取得割合」は、各自己株式取得の公表日の直前時点における当社の発行済株式総数（自己株式数を除きます。）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）です。なお、当社は、2022年10月１日を効力発生日として、当社普通株式１株につき３株の割合で株式の分割を実施しております。詳細は、各自己株式取得に関するプレスリリースをご参照ください。

また、当社は、2024年５月20日の取締役会において、リスクポートフォリオを見直し、社会課題解決や成長分野等に対して資本を振り向けるべく、政策保有株式（非上場株式及び資本業務提携による出資等は除く）をゼロにする方針を決議しておりますが、かかる方針を決議する以前から、2002年以降、各保有先企業との間で政策保有株式の削減に向け議論を行ってまいりました。そのような中、当社の完全子会社である東京海上日動火災保険株式会社（以下「東京海上日動」といいます。）は、2024年１月25日、当社株主であるトヨタ自動車株式会社（以下「本応募予定株主」といいます。本書提出日現在の所有株式数9,414,165株（所有割合（注２）：0.48％）に対して、政策保有株式を削減するべく、その所有する本応募予定株主の普通株式の一部について売却したい意向がある旨を伝えました。

（注２）　「所有割合」とは、当社が2024年６月21日に提出した第22期有価証券報告書（以下「本有価証券報告書」といいます。）に記載された2024年３月31日現在の当社の発行済株式総数（1,978,000,000株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（3,453,599株）を控除した株式数（1,974,546,401株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下同じです。

その後、2024年２月23日、東京海上日動は、本応募予定株主より、東京海上日動から打診のあった本応募予定株主の普通株式の売却に応諾する旨及び売却手法や売却数量については今後協議することとしたい旨の回答を得ました。また、その際、本応募予定株主においても、その所有する当社普通株式の全部である9,414,165株（以下「本売却意向株式」といいます。）を売却することを考えている旨の連絡を受けました。その後、2024年４月12日、東京海上日動は、本応募予定株主から、東京海上日動による本応募予定株主の普通株式の売却手法として、自己株式の取得を目的とした公開買付けを想定しており、かかる公開買付けへの応募についての検討を依頼されました。その際、本応募予定株主による当社普通株式の売却の手法として当社においても自己株式の取得を目的とした公開買付けを実施するのであれば、本応募予定株主と当社が相互に政策保有株式を削減するという意図を、より効果的に対外的に発信することが可能となるため、両社の公開買付けは同時に公表及び実施するのがよいのではないかとの考えが示されました。

このような本応募予定株主との協議を踏まえて、当社としても、４月下旬において、本応募予定株主から本売却意向株式を取得することを目的として、公開買付けの方法により自己株式の取得を実施することの合理性について検討したところ、①本応募予定株主による本売却意向株式の売却は、東京海上日動による本応募予定株主の普通株式の売却と同時にあわせて行われるものであるところ、かかる普通株式の売却は政策保有株式をゼロにするという当社の方針に合致した合理的な施策といえること、②当社は、従来より、機動的な資本政策の一環として自己株式の取得を継続的に実施しており、自己株式の取得を実施すること自体に、当社の資本政策としての合理性が認められることが確認されました。さらに、③本応募予定株主からの本売却意向株式の取得を目的として自己株式の取得を行うのであれば、買付価格を市場価格から一定程度ディスカウントを行った価格とすることで本売却意向株式の売却の確実性を高めることが可能な公開買付けの手法によることは合理的であるところ、かかる公開買付けによる自己株式の取得であれば、自己株式の取得資金の抑制が可能であるのみならず、本応募予定株主以外の株主の皆様にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて応募する機会を確保することができ、株主間の平等性、取引の透明性からも問題が無いこと等を考慮すれば、自己株式の取得の手法として、公開買付けの方法を採用することは適切であると考えるに至りました。そこで、2024年４月24日に、上記の検討結果も踏まえて、当社は、東京海上日動を通じて、本応募予定株主に対して、本応募予定株主が自己株式の取得を目的とした公開買付けを実施した場合、東京海上日動が所有する本応募予定株主の普通株式の一部について応募する意向がある旨を伝えるとともに、当社としても、本公開買付けを実施する意向である旨を伝えました。

さらに、当社は、2024年６月下旬に、本公開買付けの具体的な条件についての検討を開始したところ、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）については、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていることから、買付けの基準となる価格の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場株価を基礎とすべきであると考え、その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する当社株主の皆様の利益を保護する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場株価に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと考えました。具体的なディスカウント率については、客観性・合理性のある水準とするべく、2022年７月から2024年６月までに決済が完了した自己株式の公開買付けの事例（プレミアムを設定した事例５件及び株式価値算定書を用いて公開買付価格を決定した事例１件を除き、以下「参考事例」といいます。）39件を確認したところ、参考事例（ディスカウント率５％未満が０件、ディスカウント率５％以上10％未満が２件、ディスカウント率10％（10％程度を含む）が29件、ディスカウント率11％以上が８件ありました。）において、ディスカウント率10％が最多であったことを参考に、10％とするのが適切であると考えました。また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格については、一定期間の平均株価という平準化された値を採用することは、一時的な株価変動の影響等の特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性を有すると考えられる一方で、本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に市場価格が変動し、本公開買付価格を下回ってしまう状態が生じる可能性を低減するべく、本公開買付価格は直近の市場株価対比でもディスカウントした水準である必要があるとの考えのもと、本公開買付け実施に係る決定日の前営業日である2024年７月22日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は同日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い方の価格とすることとしました。かかる検討を経て、当社は、2024年６月27日、本応募予定株主に対し、本公開買付けの具体的な条件として、本公開買付価格については、本公開買付け実施に係る決定日の前営業日である2024年７月22日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は同日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い方の価格に対して10％のディスカウントを行った価格としたい旨を伝達したところ、本応募予定株主より、2024年７月２日、かかる条件について応諾する旨の回答を得ました。なお、本公開買付けと本応募予定株主による自己株式の取得を目的とした公開買付けは、買付対象とする株式が異なることから、それぞれの公開買付価格は独立して検討・協議されております。

また、本公開買付けにおける買付予定数については、本公開買付けは当社普通株式の市場株価からディスカウントを行った価格で実施されるものであり、本応募予定株主以外の当社の株主からの積極的な応募は想定していないものの、本公開買付けの実施は、本応募予定株主以外の株主の皆様にも一定の検討期間を提供した上で市場株価の動向を踏まえて応募する機会を確保することのできる公開買付けの方法が適切であるとの考えを背景としていることから、本応募予定株主以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から検討した結果、参考事例39件のうち、特定の株主による応募が予定されている株式数に10％程度を上乗せした株式数を買付予定数としている事例が最多であったこと等を踏まえて、本売却意向株式に10％程度を上乗せした株式数とすることとしました。

当社は、以上の検討及び協議を経て、2024年７月23日付の当社代表取締役の決定により、本公開買付価格については、本公開買付け実施に係る決定日の前営業日である2024年７月22日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は同日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い方の価格から10％のディスカウント率を適用した価格である5,499円（円未満切り捨て）とし、本公開買付けにおける買付予定数については、本売却意向株式に10％程度を上乗せした水準として10,355,582株（所有割合：0.52％）とした上で、2024年５月20日開催の取締役会において決議された自己株式の取得の具体的な取得方法として本公開買付けを行うことを決定しました。なお、当社の取締役のうち大薗恵美氏は、本応募予定株主の取締役（社外取締役）を兼任していることから、本公開買付けに関する当社の意思決定過程における恣意性を排除するため、本公開買付けに関する当社における意思決定には一切関与しておらず、また、本公開買付けの諸条件に関して、当社の立場において本応募予定株主との協議・交渉にも一切関与しておりません。

本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数を上回った場合には、あん分比例の方式による買付けとなるため、その場合には、当社は本売却意向株式のうちの一部を取得し、残りの本売却意向株式は買い付けられないこととなります。当社は、本応募予定株主より、本売却意向株式のうち当該買い付けられなかった部分については、適宜、市場売却により処分していく意向である旨を確認しております。

本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、2024年３月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性（現金及び預貯金）は8,968億円（手元流動性比率（注３）：1.4ヶ月）と、本公開買付けに要する資金（約570億円）と比較しても十分な水準にあり、さらに今後の当社グループの事業から生み出されるキャッシュ・フロー（なお、2024年３月期の営業活動による連結キャッシュ・フローは１兆721億円です。）の積み上げ等も見込めることから、本公開買付けの買付資金に充当した後も事業に必要な手元流動性は確保できるため、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えております。

（注３）　2024年３月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性を、2024年３月期の１ヶ月当たりの経常収益（本有価証券報告書に記載の通期の経常収益を12で除した数）で除した値（小数点以下第二位を四捨五入）をいいます。

本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、本書提出日現在では未定です。 

３【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】

（１）【発行済株式の総数】

1,978,000,000株（2024年７月24日現在） 

（２）【株主総会における決議内容】

種類	総数（株）	取得価額の総額（円）
―	―	―

（３）【取締役会における決議内容】

種類	総数（株）	取得価額の総額（円）
普通株式	60,000,000	100,000,000,000

（注１）　取得する株式の総数の所有割合は、3.04％です。

（注２）　取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数です。

（注３）　取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額です。

（注４）　取得することができる期間は、2024年５月21日から2024年11月15日までです。 

（４）【その他（―）】

種類	総数（株）	取得価額の総額（円）
―	―	―

（５）【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】

種類	総数（株）	取得価額の総額（円）
―	―	―

４【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】

（１）【買付け等の期間】

買付け等の期間	2024年７月24日（水曜日）から2024年８月26日（月曜日）まで（23営業日）
公告日	2024年７月24日（水曜日）
公告掲載新聞名	電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 （電子公告アドレス　https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）

（２）【買付け等の価格等】

上場株券等の種類	買付け等の価格
普通株式	１株につき金5,499円
算定の基礎	当社は、本公開買付価格については、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていることから、買付けの基準となる価格の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場株価を基礎とすべきであると考え、その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する当社株主の皆様の利益を保護する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場株価に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと考えました。具体的なディスカウント率については、客観性・合理性のある水準とするべく、参考事例39件を確認したところ、参考事例（ディスカウント率５％未満が０件、ディスカウント率５％以上10％未満が２件、ディスカウント率10％（10％程度を含む）が29件、ディスカウント率11％以上が８件ありました。）において、ディスカウント率10％が最多であったことを参考に、10％とするのが適切であると考えました。また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格については、一定期間の平均株価という平準化された値を採用することは、一時的な株価変動の影響等の特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性を有すると考えられる一方で、公開買付期間中に市場価格が変動し、本公開買付価格を下回ってしまう状態が生じる可能性を低減するべく、本公開買付価格は直近の市場株価対比でもディスカウントした水準である必要があるとの考えのもと、本公開買付け実施に係る決定日の前営業日である2024年７月22日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は同日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い方の価格とすることとしました。かかる検討を経て、当社は、2024年６月27日、本応募予定株主に対し、本公開買付けの具体的な条件として、本公開買付価格については、本公開買付け実施に係る決定日の前営業日である2024年７月22日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は同日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い方の価格に対して10％のディスカウントを行った価格としたい旨を伝達したところ、本応募予定株主より、2024年７月２日、かかる条件について応諾する旨の回答を得ました。なお、本公開買付けと本応募予定株主による自己株式の取得を目的とした公開買付けは、買付対象とする株式が異なることから、それぞれの公開買付価格は独立して検討・協議されております。
	当社は、以上の検討及び協議を経て、2024年７月23日付の当社代表取締役の決定により、本公開買付価格については、本公開買付け実施に係る決定日の前営業日である2024年７月22日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は同日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い方の価格から10％のディスカウント率を適用した価格である5,499円（円未満切り捨て）とし、本公開買付けにおける買付予定数については、本売却意向株式に10％程度を上乗せした水準として10,355,582株（所有割合：0.52％）とした上で、2024年５月20日開催の取締役会において決議された自己株式の取得の具体的な取得方法として本公開買付けを行うことを決定しました。
	本公開買付価格である5,499円は、本公開買付けの実施に係る決定日の前営業日である2024年７月22日の当社普通株式の終値6,111円に対して10.01％（小数点以下第三位を四捨五入。以下プレミアム及びディスカウントの計算において同じとします。）ディスカウントした金額、2024年７月22日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値6,144円（円未満切り捨て）に対して10.50％ディスカウントした金額、2024年７月22日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値5,520円（円未満切り捨て）に対して0.38％ディスカウントした金額、2024年７月22日までの過去６ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値4,957円（円未満切り捨て）に対して10.93％のプレミアムを加えた金額となります。また、本公開買付価格である5,499円は、本書提出日の前営業日である2024年７月23日の当社普通株式の終値6,117円に対して10.10％ディスカウントした金額となります。

	なお、当社は、2023年11月17日の取締役会決議に基づき、2023年11月20日から2024年５月15日までの期間に東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式14,728,200株（取得割合：0.74％）を69,999,584,300円で取得しているところ、当該自己株式取得における１株当たりの取得価格の単純平均値は4,752円（円未満切り捨て）と、本公開買付価格である5,499円との間には747円の差が生じています。これは、市場買付けの方法による場合の取得価格は各取得日の市場価格によって決定されるのに対し、本公開買付価格は本公開買付け実施に係る決定日の前営業日である2024年７月22日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を基準として、そこから10％のディスカウント率を適用した価格としているものの、当該終値（6,111円）が、2023年11月20日から2024年５月15日までの期間に実施した市場買付けの方法による自己株式取得の際の１株当たりの取得価格の単純平均値（4,752円）（円未満切り捨て）に対して28.60％（小数点以下第三位を四捨五入）上昇しているためです。
算定の経緯	上記「算定の基礎」記載の検討を経て、当社は、2024年６月27日、本応募予定株主に対し、本公開買付けの具体的な条件として、本公開買付価格については、本公開買付け実施に係る決定日の前営業日である2024年７月22日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は同日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い方の価格に対して10％のディスカウントを行った価格としたい旨を伝達したところ、本応募予定株主より、2024年７月２日、かかる条件について応諾する旨の回答を得ました。なお、本公開買付けと本応募予定株主による自己株式の取得を目的とした公開買付けは、買付対象とする株式が異なることから、それぞれの公開買付価格は独立して検討・協議されております。
	当社は、以上の検討及び協議を経て、2024年７月23日付の当社代表取締役の決定により、本公開買付価格については、本公開買付け実施に係る決定日の前営業日である2024年７月22日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は同日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い方の価格から10％のディスカウント率を適用した価格である5,499円（円未満切り捨て）とし、本公開買付けにおける買付予定数については、本売却意向株式に10％程度を上乗せした水準として10,355,582株（所有割合：0.52％）とした上で、2024年５月20日開催の取締役会において決議された自己株式の取得の具体的な取得方法として本公開買付けを行うことを決定しました。

（３）【買付予定の上場株券等の数】

上場株券等の種類	買付予定数	超過予定数	計
普通株式	10,355,582（株）	―（株）	10,355,582（株）
合計	10,355,582（株）	―（株）	10,355,582（株）

（注１）　応募株券等の総数が買付予定数（10,355,582株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数（10,355,582株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

（注２）　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。 

５【上場株券等の取得に関する許可等】

該当事項はありません。

６【応募及び契約の解除の方法】

（１）【応募の方法】

①　公開買付代理人

野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号

②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。（注１）

なお、本公開買付けにおいてオンラインサービス（公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス）を経由した応募の受付は行われません。

③　株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応募株主等口座」といいます。）に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている場合（当社の特別口座の口座管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続きを完了していただく必要があります。

④　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

⑤　外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、後述のみなし配当金額に対する所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、応募の際に、公開買付応募申込書と共に租税条約に関する届出書を公開買付代理人にご提出ください。（注２）

⑥　個人株主が本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは次のとおりです。（注２）

（イ）応募株主等が居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合

本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき（１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額を上回る場合）は、当該超過部分の金額については、配当とみなして課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場合（１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額以下の場合）には交付を受ける金銭の額のすべてが譲渡収入となります。

配当とみなされる金額については、20.315％（所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。）に基づく復興特別所得税（以下「復興特別所得税」といいます。）15.315％、住民税５％）の額が源泉徴収されます（国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。）。ただし、租税特別措置法施行令（昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。）第４条の６の２第38項に規定する大口株主等（以下「大口株主等」といいます。）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、配当とみなされる金額の支払いを受ける応募株主等と、その応募株主等を判定の基礎となる株主とした場合に法人税法上の同族会社に該当する法人の保有割合とを合算し、その発行済株式等の総数に占める割合が100分の３以上となるときは、かかる配当とみなされる金額は、総合課税の対象となります。

譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。

なお、租税特別措置法（昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。）第37条の14（非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座（以下「非課税口座」といいます。）の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が野村證券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が野村證券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。

（ロ）応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合

配当とみなされる金額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。

⑦　法人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当とみなされます。配当とみなされた部分について、原則として15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。

なお、その配当等の支払に係る基準日において、当社の発行済株式等の総数の３分の１超を直接に保有する応募株主等（国内に本店又は主たる事務所を有する法人（内国法人）に限ります。）が、当社から支払いを受ける配当とみなされる金額については、所得税及び復興特別所得税が課されないものとされ、源泉徴収は行われないこととなります。（注２）

⑧　応募株券等の全部又は一部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。

（注１）　ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等について

公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が必要となるほか、ご印鑑が必要な場合があります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー（個人番号）を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー（個人番号）又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

・個人の場合

マイナンバー（個人番号）提供時の必要書類

マイナンバー（個人番号）の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、［１］マイナンバー（個人番号）を確認するための書類と、［２］本人確認書類が必要です。

※申込書に記載された氏名・住所・生年月日のすべてが確認できるものをご準備ください。

※野村證券株式会社の受付日時点で、有効期限の定めのあるものは有効期限内のもの、有効期限の定めのないものは６ヶ月以内に作成されたものに限ります（「通知カード」は、発行日から６ヶ月以降も有効です。）。

※野村證券株式会社の店舗でお手続きをされる場合は、原本をご提示ください（本人確認書類のコピーをとらせていただく場合があります。）。

※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。

※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に口座開設のご案内を簡易書留（転送不要）でお届けし、ご本人様の確認をさせていただく場合があります。

※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー（個人番号）の提供に必要な書類を兼ねることができます（同じものを２枚以上提出いただく必要はありません。）。

［１］マイナンバー（個人番号）を確認するための書類

個人番号カード、通知カード、マイナンバー（個人番号）の記載された住民票の写し、マイナンバー（個人番号）の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか１点が必要です。

［２］本人確認書類

マイナンバー（個人番号）を確認するための書類	必要な本人確認書類
個人番号カード	不要
通知カード ※現在の氏名・住所が記載されていない「通知カード」はご利用いただけません。	［Ａ］のいずれか１点、又は［Ｂ］のうち２点
マイナンバー（個人番号）の記載された住民票の写し	［Ａ］又は［Ｂ］のうち、「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の１点
マイナンバー（個人番号）の記載された住民票記載事項証明書

［Ａ］顔写真付の本人確認書類

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

旅券（パスポート）、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書

※2020年２月４日以降に申請した「旅券（パスポート）」は「所持人記入欄」がないため、１点のみではご利用いただけません。その他の本人確認書類とあわせてご提出ください。

［Ｂ］顔写真のない本人確認書類

・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要

住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

健康保険証（各種）、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、福祉手帳（各種）

・法人の場合

登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要となる場合があります。

※本人特定事項　①名称　②本店又は主たる事務所の所在地

※法人自体の本人確認に加え、代表者又は代理人・取引担当者個人（契約締結の任に当たる者）の本人確認が必要となります。

法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁　法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となる場合があります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。

・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。

（注２）　税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。 

（２）【契約の解除の方法】

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。

解除書面を受領する権限を有する者　　野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番１号

（その他の野村證券株式会社全国各支店） 

（３）【上場株券等の返還方法】

応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続き終了後速やかに、下記「８　決済の方法」の「(4）上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。 

（４）【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号 

７【買付け等に要する資金】

（１）【買付け等に要する資金】

買付代金（円）(a)	56,945,345,418
買付手数料（円）(b)	50,000,000
その他（円）(c）	3,000,000
合計（円）(a)＋(b)＋(c)	56,998,345,418

（注１）　「買付代金（円）(a)」欄には、買付予定数（10,355,582株）に本公開買付価格（5,499円）を乗じた金額を記載しています。

（注２）　「買付手数料（円）(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。

（注３）　「その他（円）(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。

（注４）　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。

（注５）　上記金額には消費税等は含まれていません。 

（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

届出日の前日現在の預金等	預金の種類	金額（円）
当座預金	70,377,344,196
計(a)	70,377,344,196

８【決済の方法】

（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号 

（２）【決済の開始日】

2024年９月18日（水曜日） 

（３）【決済の方法】

公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。

買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金より適用ある源泉徴収税額（注）を差し引いた金額を送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。）。

（注）　公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「６　応募及び契約の解除の方法」「(1）応募の方法」⑥及び⑦をご参照ください。 

（４）【上場株券等の返還方法】

下記「９　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2）公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日）以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。）。 

９【その他買付け等の条件及び方法】

（１）【法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容】

応募株券等の総数が買付予定数（10,355,582株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数（10,355,582株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付けを行います。ただし、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付けを行う株主等を決定します。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。ただし、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。 

（２）【公開買付けの撤回等の開示の方法】

当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項但書に基づき、公開買付けの撤回等を行うことがあります。この場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。 

（３）【応募株主等の契約の解除権についての事項】

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「６　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続き終了後速やかに上記「８　決済の方法」の「(4）上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。 

（４）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び令第14条の３の８により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。 

（５）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

当社が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。 

（６）【公開買付けの結果の開示の方法】

本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに府令第19条の２に規定する方法により公表します。 

（７）【その他】

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。

本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。 

第２【公開買付者の状況】

１【発行者の概要】

（１）【発行者の沿革】

（２）【発行者の目的及び事業の内容】

（３）【資本金の額及び発行済株式の総数】

２【経理の状況】

（１）【貸借対照表】

（２）【損益計算書】

（３）【株主資本等変動計算書】

３【株価の状況】

金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名	東京証券取引所　プライム市場
月別	2024年１月	２月	３月	４月	５月	６月	７月
---	---	---	---	---	---	---	---
最高株価（円）	3,935	4,520	4,829	4,991	5,484	6,042	6,679
最低株価（円）	3,446	3,776	4,331	4,558	4,866	5,259	6,056

（注）　2024年７月については、同年７月23日までの株価です。 

４【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

（１）【発行者が提出した書類】

①【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第21期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）　2023年６月23日関東財務局長に提出

事業年度　第22期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）　2024年６月21日関東財務局長に提出

②【半期報告書】

該当事項はありません。

③【訂正報告書】

該当事項はありません。

（２）【上記書類を縦覧に供している場所】

東京海上ホールディングス株式会社

（東京都千代田区大手町二丁目６番４号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号） 

５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

該当事項はありません。