NGK INSULATORS, LTD.

Registration Form • Jul 29, 2024

 訂正有価証券届出書（参照）_20240726105944

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2024年７月29日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年７月３日

【会社名】

日本碍子株式会社

【英訳名】

NGK INSULATORS, LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　小林　茂

【本店の所在の場所】

名古屋市瑞穂区須田町２番56号

【電話番号】

052(872)7125番

【事務連絡者氏名】

執行役員　財務部長　　津久井　英明

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区丸の内二丁目４番１号

丸の内ビルディング25階

日本碍子株式会社　東京本部

【電話番号】

03(6213)8855番

【事務連絡者氏名】

東京総務グループ　マネージャー　　西　芳郎

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 263,373,000円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

株式会社名古屋証券取引所

（名古屋市中区栄三丁目８番20号）

E01137 53330 日本碍子株式会社 NGK INSULATORS, LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 2 true S100TZ0L true false E01137-000 2024-07-03 xbrli:pure

 訂正有価証券届出書（参照）_20240726105944

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	126,500株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．募集の目的及び理由

本募集は、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）に対する株価への感度をより引き上げること、株価変動によるメリットとリスクの株主との一層の共有、中長期的な企業価値向上への意欲を高めることを目的として、2022年４月28日開催の取締役会及び2022年６月27日開催の第156期定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」（以下「本制度」といいます。）を踏まえ、2024年７月３日（以下「本割当決議日」といいます。）開催の取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、当社の第159期事業年度（2024年４月１日～2025年３月31日）の譲渡制限付株式取得の出資財産とするための報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として割当予定先である当社の対象取締役及び取締役を兼務しない執行役員（一時的でない海外居住者である執行役員を除く。以下「対象取締役等」と総称します。）に対して支給された金銭債権を出資財産として現物出資させることにより、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を通じて付与されるものです。また、当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本譲渡制限契約」といいます。）を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。

①　譲渡制限期間

対象取締役等は、本譲渡制限契約により割当てを受けた当社普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について、2024年８月２日から当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、常勤参与又は特任参与のいずれの地位をも退任した直後の時点まで（以下「譲渡制限期間」といいます。）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」といいます。）。

②　譲渡制限の解除条件

対象取締役等が職務執行開始日からその後最初に到来する定時株主総会の終結時点の直前時までの期間（以下「本役務提供期間」という。）中、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、常勤参与又は特任参与のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。

③　本役務提供期間中に、対象取締役等が任期満了その他正当な事由により退任した場合の取扱い

１．譲渡制限の解除時期

対象取締役等が、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、常勤参与及び特任参与のいずれの地位をも任期満了その他の正当な事由（死亡による退任を含む）により退任した場合には、対象取締役等の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。

２．譲渡制限の解除対象となる株式数

１．で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、本割当決議日を含む月から対象取締役等の退任の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）とする。

④　当社による無償取得

対象取締役等が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当該時点において本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。

⑤　株式の管理

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。

⑥　組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本割当決議日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。

２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	126,500株	263,373,000	－
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	126,500株	263,373,000	－

（注）１．「第１（募集要項）　１（新規発行株式）　（注）１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度に基づく対象取締役等に割当てる方法によります。

２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第159期事業年度（2024年４月１日～2025年３月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。

	割当株数	払込金額（円）	内容
取締役：６名（※）	45,500株	94,731,000	第159期事業年度分
取締役を兼務しない執行役員：24名	81,000株	168,642,000	第159期事業年度分

※　社外取締役を除く。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
2,082	－	100株	2024年７月19日 ～2024年８月１日	－	2024年８月２日

（注）１．「第１（募集要項）　１（新規発行株式）　（注）１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第159期事業年度（2024年４月１日～2025年３月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。

４．対象取締役等から全部又は一部の申込みがない場合には、当該申込みがなされなかった株式に係る割当てを受ける権利は消滅いたします。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
日本碍子株式会社　本社	名古屋市瑞穂区須田町２番56号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
－	－

（注）　譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。 

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
－	90,000	－

（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。 

（２）【手取金の使途】

当社は、当社の対象取締役等に対する株価への感度をより引き上げること、株価変動によるメリットとリスクの株主との一層の共有、中長期的な企業価値向上への意欲を高めることを目的として、本制度を導入いたしました。

また、2022年６月27日開催の第156期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として、対象取締役に対して、年額２億円以内の報酬を支給することができることにつき、ご承認をいただきました。

上記決定を受け、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第159事業年度（2024年４月１日～2025年３月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする自己株式処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【参照情報】

第１【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第158期（自2023年４月１日　至2024年３月31日）　2024年６月26日関東財務局長に提出 

２【半期報告書】

該当事項はありません。 

３【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2024年７月29日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2024年６月27日に関東財務局長に提出 

第２【参照書類の補完情報】

参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2024年７月29日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2023年７月29日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。 

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

日本碍子株式会社　本社

（名古屋市瑞穂区須田町２番56号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

株式会社名古屋証券取引所

（名古屋市中区栄三丁目８番20号） 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。