NITTO FUJI FLOUR MILLING CO.,LTD.

Registration Form • Jul 31, 2024

 0000000_header_0589005003607.htm

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年７月31日

【会社名】

日東富士製粉株式会社

【英訳名】

NITTO FUJI FLOUR MILLING CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　宮原　朋宏

【本店の所在の場所】

東京都中央区新川一丁目３番17号

【電話番号】

03－3553－8781(代表)

【事務連絡者氏名】

執行役員管理本部副本部長兼総務部長　　坂田　喜章

【最寄りの連絡場所】

東京都中央区新川一丁目３番17号

【電話番号】

03－3553－8781(代表)

【事務連絡者氏名】

執行役員管理本部副本部長兼総務部長　　坂田　喜章

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	121,958,600円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E00347 20030 日東富士製粉株式会社 NITTO FUJI FLOUR MILLING CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E00347-000 2024-07-31 xbrli:pure

 0101010_honbun_0589005003607.htm

第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	17,548株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株です。

(注) １　2024年７月31日開催の取締役会決議によります。

２　本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３　振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	17,548株	121,958,600	－
一般募集	－	－	－
計(総発行株式)	17,548株	121,958,600	－

(注) １　第三者割当の方法によります。

２　発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数 単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
6,950	－	100株	2024年８月21日	－	2024年８月21日

(注) １　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２　発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３　上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

４　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。  #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
日東富士製粉株式会社　総務部	東京都中央区新川一丁目３番17号

店名	所在地
三菱UFJ信託銀行株式会社　本店	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
121,958,600	199,000	121,759,600

(注)　新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途です。 #### (2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額121,759,600円につきましては、2024年８月21日以降の諸費用支払い等の運転資金に充当する予定です。

なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。  

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

ａ　割当予定先の概要(2024年７月31日現在)

名称	日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)
本店の所在地	東京都港区赤坂一丁目８番１号
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長　　向原　敏和
資本金	10,000百万円
事業の内容	有価証券等の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務
主たる出資者 及びその出資比率	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　　46.5％ 日本生命保険相互会社　　　　　33.5％ 明治安田生命保険相互会社　　　10.0％ 農中信託銀行株式会社　　　　　10.0％

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係(2024年７月31日現在)

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の主たる出資者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とは、信託銀行取引があります。

(役員報酬ＢＩＰ信託の内容)

当社は、取締役(監査等委員である取締役、社外取締役、受入出向者及び国内非居住者を除く。)及び執行役員(受入出向者及び国内非居住者を除く。)(以下、併せて「取締役等」という。)を対象に、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、取締役等が株価の変動によるリターンとリスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、2024年５月20日開催の取締役会で役員報酬ＢＩＰ信託と称される仕組みを用いた株式報酬制度(以下、「本制度」という。)導入の決議及び2024年６月27日開催の第127回定時株主総会で本制度導入に関する議案の承認を受けております。本自己株式処分は、本制度の導入に伴い、第三者割当による自己株式の処分を行うものであります。

役員報酬ＢＩＰ(Board　Incentive　Plan)信託(以下「ＢＩＰ信託」といいます。)とは、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、ＢＩＰ信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を交付及び給付(以下「交付等」といいます。)する制度(以下「本制度」といいます。)です。

当社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする役員報酬ＢＩＰ信託契約(以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を締結し、本信託を設定します。

また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する覚書を締結し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者として本信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、割当予定先を日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)とします。

本制度では、取締役(監査等委員である取締役、社外取締役、受入出向者及び国内非居住者を除きます。)及び執行役員(受入出向者及び国内非居住者を除きます。)(以下併せて「取締役等」といいます。)のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社が当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)は、予め定める株式交付規程に基づき取締役等に交付等を行うと見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当によって取得します。なお、本信託契約は、信託管理人である公認会計士 三宅秀夫氏による内容の確認を得ております。

また、第三者割当につきましては、有価証券届出書の効力発生後に、当社と共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)が取得した当社株式は、本信託契約に基づき、信託期間内において、株式交付規程に基づき受益者となった者に対して交付が行われます。

本信託は株式交付規程に従い、役位及び業績目標の達成度等に応じて、取締役等の退任時に当社株式等の交付等を行います。当社株式の交付につきましては、当社又は信託管理人から受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に請求し、受益者確定手続完了後遅滞なく、当該受益者に対し、受益者の指定する証券会社の本人名義の口座に振り替える方法により行います。

また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使につきましては、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、分担して本信託の財産管理業務を実施します。その具体的な分担につきましては、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社は、本制度についてのスキーム管理並びに当社への事務処理に関する報告等、包括的管理業務を担当し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、本制度実行に伴い生じる、「信託財産・指図書等の受渡業務、信託財産の運用の執行、信託財産の保管・決済、信託財産に関する租税・報酬・諸費用の支払い及び信託の計算、信託財産に係る源泉徴収事務」(以下「具体的信託事務」といいます。)について担当します。

この具体的信託事務を日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行う旨は、当社、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び信託管理人にて合意することにより実施されることを確認しており、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と、共同受託者としてその業務を実施します。また、本合意に基づき、信託財産の保管・決済は日本マスタートラスト信託銀行株式会社が実施することから、割当予定先の信託財産の名義につきましては受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社ではなく、日本マスタートラスト信託銀行株式会社とします。

なお、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が、日本マスタートラスト信託銀行株式会社と共同受託する理由は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が、資産管理業務に特化しており、本制度において生じる信託の財産管理業務についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社と事務手続等を分担することにより、効率的な運営体制が構築できるためです。

(参考)本制度の概要

①　信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
②　信託の目的	取締役等に対するインセンティブの付与
③　委託者	当社
④　受託者	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 (共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤　受益者	取締役等を退任した者のうち受益者要件を充足する者
⑥　信託管理人	当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
⑦　信託契約日	2024年８月16日(予定)
⑧　信託の期間 ⑨　制度開始日	2024年８月～2027年８月(予定) 2024年８月21日(予定)
⑩　議決権行使	行使しない
⑪　取得株式の種類	当社普通株式
⑫　取得株式の総額	121,958,600円
⑬　株式の取得方法	当社自己株式の第三者割当により取得

※本信託から受益者に交付を行う予定の株式の総数

17,548株(下記「ｄ　割り当てようとする株式の数」と同数です。)

＜本信託の仕組み＞

①　当社は、本制度の導入に関して、株主総会にて、役員報酬の決議を得ております。

②　当社は、本制度の導入に関して、取締役会にて、役員報酬に係る株式交付規程を制定します。

③　当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする本信託を設定します。

④　本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当社株式を当社(自己株式処分)から取得します。本信託が取得する株式数は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。

⑤　本信託は、当社の株主として、分配された配当金を受領します。

⑥　本信託内の当社株式につきましては、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。

⑦　信託期間中、当社の株式交付規程に従い、役位及び業績目標の達成度等に応じて、取締役等に一定のポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、退任時に、当該取締役等に付与されたポイント数の50%に相当する当社株式が交付され、残りのポイント数に相当する当社株式につきましては本信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭が給付されます。

⑧　信託終了時に残余株式が生じた場合、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議によりその消却を行う予定です。

⑨　受益者に分配された後の残余財産は、本信託の清算時に当社へ帰属する予定となっております。

ｃ　割当予定先の選定理由

当社は、本制度の導入にあたっては、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社より提案を受け、当社との証券代行業務等の取引関係及び手続コスト等を総合的に判断した結果、本信託契約を締結することといたしました。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と締結した本信託契約に基づき、共同受託者として本信託の事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)が割当予定先として選定されることになります。

ｄ　割り当てようとする株式の数

17,548株

ｅ　株券等の保有方針

割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)は、本信託契約及び株式交付規程に従い、取締役等の退任時に、当社株式等を、一定の受益者要件を満たす取締役等へ交付等することになっております。

なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定であります。

ｆ　払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)が、払込みに要する資金に相当する金銭として、当社から本信託に拠出される当初信託金を、処分期日において信託財産内に保有する予定である旨、本信託契約により確認を行っております。

ｇ　割当予定先の実態

割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。

信託管理人は、(1)弁護士、公認会計士その他の専門実務家(委託者が顧問契約を締結している者を除きます。)であること、(2)委託者、その役員、重要な管理職(以下「役員等」といいます。)、役員等であった者、又はそれらの者の親族、その他特別な利害関係を有する者以外の者であることを要件としており、いずれの要件にも該当する者から、委託者である当社と受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が協議の上、選任するものとします。

なお、本信託においては、信託管理人１名を常置し、当初の信託管理人は公認会計士 三宅秀夫氏とします。

割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かにつきましては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社に照会を行った結果、同社の出資者や出資比率、役員等が日本マスタートラスト信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報と相違ないこと、また、それらに掲載されている「反社会的勢力に対する基本方針」という企業行動規範の基本方針に変更がない旨を確認いたしました。また、割当予定先が暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為などを行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことにつきましては、本信託契約において確約をしております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。  ### ３ 【発行条件に関する事項】

ａ　払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方

払込金額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本自己株式処分に係る取締役会決議日の前営業日(2024年７月30日)の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値である6,950円としております。取締役会決議日の前営業日の当社株式の終値を採用することにいたしましたのは、取締役会決議直前の市場価値であり、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判断したためです。

また、当該価額は、株式会社東京証券取引所における当該取締役会決議日の直前１か月間(2024年７月１日から2024年７月30日まで)の当社株式の終値の平均値である7,219円(円未満切捨て)に96.27％(ディスカウント率3.73％)を乗じた額であり、当該取締役会決議日の直前３か月間(2024年５月１日から2024年７月30日まで)の当社株式の終値の平均値である6,712円(円未満切捨て)に103.55％(プレミアム率3.55％)を乗じた額であり、同直前６か月間(2024年１月31日から2024年７月30日まで)の当社株式の終値の平均値である6,007円(円未満切捨て)に115.70％(プレミアム率15.70％)を乗じた額であることから、特に有利な払込金額には該当しないものと判断いたしました。

なお、上記払込金額につきましては、当社の監査等委員会(４名にて構成。うち３名は社外取締役)が、特に有利な払込金額には該当しない旨の意見を表明しております。

ｂ　処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

処分数量につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に当社取締役等に交付を行うと見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は発行済株式総数に対し0.19％(小数点第３位を四捨五入、2024年３月31日現在の総議決権個数89,695個に対する割合0.20％)となります。

また、本自己株式処分により割当てられた当社株式は株式交付規程に従い当社取締役等に交付が行われることから、流通市場への影響は軽微であると考えており、処分数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。  ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (百株)	総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(％)	割当後の 所有株式数 (百株)	割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合(％)
三菱商事株式会社	東京都千代田区丸の内２丁目３番１号	59,056	65.84	59,056	65.71
日本マスタートラスト信託銀行株式会社	東京都港区赤坂１丁目８番１号	3,731	4.16	3,731	4.15
株式会社日本カストディ銀行	東京都中央区晴海１丁目８番12号	1,482	1.65	1,482	1.65
山崎製パン株式会社	東京都千代田区岩本町３丁目10番１号	1,238	1.38	1,238	1.38
日東富士製粉持株会	東京都中央区新川１丁目３番17号	1,209	1.35	1,209	1.35
日清食品ホールディングス株式会社	大阪府大阪市淀川区西中島４丁目１番１号	1,036	1.16	1,036	1.15
ＤＦＡ　ＩＮＴＬ　ＳＭＡＬＬ　ＣＡＰ　ＶＡＬＵＥ　ＰＯＲＴＦＯＬＩＯ(常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店)	PALISADES  WEST  6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN, TX 78746 US (東京都新宿区新宿６丁目27番30号)	708	0.79	708	0.79
古庄政文	福岡県福岡市中央区	667	0.74	667	0.74
鈴与株式会社	静岡県静岡市清水区入船町11番１号	515	0.57	515	0.57
ＪＰモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内２丁目７－３	504	0.56	504	0.56
計	－	70,148	78.21	70,148	78.05

(注) １．2024年３月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

２．株式数は百株未満を切り捨てて表示しております。割合は小数点以下第３位を四捨五入して、表示しております。

３．上記のほか当社保有の自己株式279,480株(2024年６月30日現在)は、割当後261,932株となります。ただし、2024年７月１日以降の単元未満株式の買取分は含んでおりません。

４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2024年３月31日現在の総議決権数(89,695個)に本自己株式処分により増加する総議決権数(175個)を加えた数で除した数値です。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。 

第三部 【参照情報】

第１ 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第126期(2023年４月１日から2024年３月31日まで)2024年６月28日関東財務局長に提出 ### ２ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2024年７月31日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2024年７月１日に関東財務局長に提出 ### ３ 【訂正報告書】

訂正報告書(上記１有価証券報告書の訂正報告書)を、2024年７月24日に関東財務局長に提出 ## 第２ 【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての事業年度第126期有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降本有価証券届出書提出日(2024年７月31日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。また、有価証券報告書に記載した将来に関する記載事項については、本届出書提出日(2024年７月31日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。 ## 第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

日東富士製粉株式会社　本店

(東京都中央区新川一丁目３番17号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号) # 第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。