GLTECHNO HOLDINGS, INC.

Registration Form • Aug 1, 2024

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【表紙】
【提出書類】	有価証券届出書（2024年８月１日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年５月31日
【会社名】	ジーエルテクノホールディングス株式会社　(注)１
【英訳名】	GLTECHNO HOLDINGS, INC.　(注)１
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　長見 善博　(注)１
【本店の所在の場所】	東京都新宿区西新宿６丁目22番１号　(注)１
【電話番号】	該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】	ジーエルサイエンス株式会社 取締役管理本部長　　芹澤　修 テクノクオーツ株式会社 執行役員管理本部長　　麻田　俊弘
【最寄りの連絡場所】	ジーエルサイエンス株式会社 東京都新宿区西新宿六丁目22番１号 テクノクオーツ株式会社 東京都中野区本町一丁目32番２号
【電話番号】	ジーエルサイエンス株式会社 (03)5323－6633 テクノクオーツ株式会社 (03)5354－8171(代表)
【事務連絡者氏名】	ジーエルサイエンス株式会社 取締役管理本部長　　芹澤　修 テクノクオーツ株式会社 執行役員管理本部長　　麻田　俊弘
【届出の対象とした募集有価証券の種類】	普通株式
【届出の対象とした募集金額】	49,073,886,137円　(注)２
【縦覧に供する場所】	該当事項はありません。

(注) １　本有価証券届出書提出日現在において、ジーエルテクノホールディングス株式会社(以下「共同持株会社」といいます。)は未設立であり、2024年10月１日の設立を予定しております。なお、代表者の役職氏名及び本店の所在の場所につきましては、現時点での予定を記載しております。

(注) ２　本有価証券届出書提出日において未確定であるため、ジーエルサイエンス株式会社(以下「ジーエルサイエンス」といいます。)及びテクノクオーツ株式会社(以下「テクノクオーツ」といいます。)の最終連結会計年度末(ジーエルサイエンスは2024年３月31日、テクノクオーツは2024年３月31日)現在における株主資本の額(簿価)を合算した金額を記載しております。 

E39741 ジーエルテクノホールディングス株式会社 GLTECHNO HOLDINGS, INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の七様式 2024-04-01 2025-03-31 FY 2025-03-31 3 true S100TJ2I true false E39741-000 2024-08-01 E39741-000 2024-08-01 jpcrp020700-srs_E39741-000:SonodaIkunobuMember E39741-000 2025-03-31 E39741-000 2024-10-01 E39741-000 2024-10-01 jpcrp020700-srs_E39741-000:MoritaTaketoMember E39741-000 2024-10-01 jpcrp020700-srs_E39741-000:NagamiYoshihiroMember E39741-000 2024-10-01 jpcrp020700-srs_E39741-000:NagasawaYumikoMember E39741-000 2024-10-01 jpcrp020700-srs_E39741-000:SaitoTakahiroMember E39741-000 2024-10-01 jpcrp020700-srs_E39741-000:SerizawaOsamuMember E39741-000 2024-10-01 jpcrp020700-srs_E39741-000:SonodaIkunobuMember E39741-000 2024-10-01 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E39741-000 2024-10-01 jpcrp_cor:Row1Member E39741-000 2024-10-01 jpcrp_cor:Row2Member E39741-000 2024-10-01 jpcrp_cor:Row3Member E39741-000 2024-10-01 jpcrp_cor:Row4Member E39741-000 2024-10-01 jpcrp_cor:Row5Member xbrli:shares xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	18,379,715株 (注)１、２、３	完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、共同持株会社における標準となる株式です。 普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。(注)４

(注) １　普通株式は、2024年５月10日に開催された両社の取締役会の決議(株式移転計画の作成承認、株主総会への付議)、2024年６月25日に開催されたジーエルサイエンスの定時株主総会の特別決議及び2024年６月21日に開催されたテクノクオーツの定時株主総会の特別決議(株式移転計画の承認)に基づき行う株式移転(以下「本株式移転」といいます。)に伴い発行する予定です。

２　ジーエルサイエンスの普通株式の発行済株式総数11,190,000株(2024年３月31日時点)、テクノクオーツの普通株式の発行済株式総数3,900,000株(2024年３月31日時点)に基づき、本株式移転の株式移転比率を勘案して算出しております。但し、当該株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更又は重大な影響を与える事由が生じた場合等には(具体的には、下記「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　第１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要　３　組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等　(2) 株式移転計画の内容」に記載した株式移転計画(以下「本株式移転計画」といいます。)第13条をご参照下さい。以下同じです。)、両社協議のうえ、変更することがあります。

３　両社は、共同持株会社の普通株式について、2024年８月１日付けで株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場に新規上場申請を行いました。

４　振替機関の名称及び住所は、下記のとおりです。

名称　株式会社証券保管振替機構

住所　東京都中央区日本橋兜町７番１号 ### ２ 【募集の方法】

株式移転によることとします。(注)１、２

(注) １　普通株式は、株式移転に際して、本株式移転により共同持株会社がジーエルサイエンス及びテクノクオーツの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における両社の最終の株主名簿に記載又は記録されたそれぞれの株主に、ジーエルサイエンス普通株式１株に対して１株、テクノクオーツ普通株式１株に対して2.10株の割合で割当て、交付いたします。なお、上記割当て交付する株の割合は、本株式移転計画作成後、共同持株会社成立日までの期間において、本株式移転計画の目的の達成が著しく困難となった場合には、両社で協議のうえ、合意により変更することがあります。各株主に対する発行価格は発行価額の総額を発行数で除した額、そのうち資本金に組み入れられる額は資本金組入額の総額を発行数で除した額となります。発行価額の総額は、本有価証券届出書提出日において未確定ですが、両社の最終連結会計年度末(ジーエルサイエンスは2024年３月31日、テクノクオーツは2024年３月31日)現在における株主資本の額(簿価)を合算した金額は49,073,886,137円であり、当該金額のうち300,000,000円が資本金に組み入れられます。

２　共同持株会社は、上記「１　新規発行株式」に記載の共同持株会社の普通株式について、東京証券取引所スタンダード市場への上場申請手続(東京証券取引所有価証券上場規程第201条第２項)を行いました。これに伴い、いわゆるテクニカル上場(東京証券取引所有価証券上場規程第２条第(73)号及び第208条)により2024年10月１日より東京証券取引所に上場する予定です。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株式(効力発生日等から６ヶ月以内に上場申請するものに限ります(東京証券取引所有価証券上場規程施行規則第216条第１項)。)について、東京証券取引所有価証券上場規程に定める流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度です。 

３ 【募集の条件】

(1) 【入札方式】

① 【入札による募集】

該当事項はありません。 ##### ② 【入札によらない募集】

該当事項はありません。 #### (2) 【ブックビルディング方式】

該当事項はありません。 ##### ① 【申込取扱場所】

該当事項はありません。 ##### ② 【払込取扱場所】

該当事項はありません。 ### ４ 【株式の引受け】

該当事項はありません。 

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

該当事項はありません。 #### (2) 【手取金の使途】

該当事項はありません。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。  ## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】

東京証券取引所への上場について

共同持株会社は、上記「第１　募集要項」における新規発行株式である共同持株会社の普通株式について、上記「第１　募集要項　２　募集の方法」(注)２記載のテクニカル上場の方法により、東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しております。  ## 第３ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。  

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第二部 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】

第１ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】

１ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】

(1) 経営統合の目的及び理由

ジーエルサイエンスは、1968年、ガスクロマトグラフ用のカラム充填剤及び消耗部品の製造・販売を目的として設立され、現在は、主にガスクロマトグラフ及び液体クロマトグラフの装置・消耗品等の開発・製造・販売をしております。クロマトグラフをはじめとする分析機器は、食品・飲料、製薬、香粧品、環境(水質・大気・土壌)、金属・鉱工業、石油化学、エネルギー、自動車、公的研究機関等、幅広い分野で使用され、今後も安定的な需要が見込まれるものの、将来的には競争が激化していくことも想定されることから、足元では成長が期待できる海外市場の取り込み、タイムリーな製品供給を可能とする開発力の強化、持続的な成長のための戦略的な投資等を課題として取り組んでおります。

テクノクオーツは、ジーエルサイエンスの子会社として理化学機器用製品の製造及び販売を目的に1976年に設立され、その後、1978年に現在の主力事業である半導体製造装置用石英ガラス製品分野に進出しました。テクノクオーツが所属する半導体業界は、シリコンサイクルと呼ばれる特有の景気循環が存在する業界である一方、スマートフォンの世界的な普及、ＡＩの爆発的な進化等を背景としたデジタル化の進展等により、継続的に市場は拡大してきたと認識しております。半導体市場は現在も調整局面の状態が継続しておりますが、2024年後半には市場の回復が期待されており、今後も５Ｇ通信やＩｏＴ、ＡＩ/ディープラーニング、自動運転の本格化等でデータ量の更なる増加が見込まれ、中長期的に半導体需要拡大のトレンドは継続していくものと予想されます。

我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴う経済活動の正常化が進む一方で、長期化するロシア・ウクライナ情勢を受けた世界経済の見通しの悪化、エネルギー価格の高騰や円安進行による物価高騰等により、引続き先行き不透明な状況にあり、両社の事業環境も大きく変化しております。そのような中、創業来、「社会に対し社会性を充分発揮してその存在価値を高め、社員個々の幸福を勝ち取り、企業の維持、発展をならしめること」を共通の基本理念として活動してきた両社が、グループ全体として持続的な成長を図り、企業価値の向上及び各利害関係者へのより一層の貢献を果たすためには、従来以上にグループ一体となった強固な経営基盤を構築し、両社各々の強みを融合することが必要であるとの認識で一致したことから、本経営統合を実施することとし、本経営統合契約書を締結することに至りました。

以上のとおり、多様な販売先を有し、マクロトレンドに左右されにくく、グループの収益を安定的に支える強固な事業基盤を有するジーエルサイエンスと、今後更に高い市場の成長が期待され、ニッチな領域で地位を確立しているテクノクオーツを中核とする企業グループとして、両社それぞれ及びグループ全体が更なる飛躍を遂げ、企業価値の向上を実現してまいります。具体的には、本経営統合により、以下の施策・効果を実現することができると考えております。

①　グループ戦略機能の強化と経営資源配分の最適化による成長機会の捕捉

両社を取り巻く環境は刻一刻と変化している中、今後の持続的な企業価値向上を実現していくにあたっては、グループ全体における経営資源配分の最適化が重要と考えております。従前から両社が独立した立場でそれぞれ意思決定をしており、また、上記のとおり安定的な事業基盤を持つジーエルサイエンスと、シリコンサイクルによる景気循環の影響を受けるテクノクオーツを有するという構造から、グループ全体としての成長に向けた投資、最適な資源配分に関して改善の余地があったと認識しております。本経営統合により、両社の事業上の特徴を踏まえたグループ全体の成長を実現する経営資源配分が可能となり、成長分野に対して積極的な投資が可能になると考えております。

具体的には、共同持株会社に投資に関する機能を集約することで、グループ全体に分散しているノウハウの一元的な管理・蓄積、グループ全体を俯瞰した上での戦略立案とそれに基づく投資の実行、並びに専門的な知見を有する人材の効率的な育成等が実現可能になると考えております。従来からのオーガニック成長に加え、M&Aによるインオーガニック成長も追求してまいります。

また、特にテクノクオーツにおきましては半導体需要の拡大とともに急成長してきたことに伴い、人材面の強化が課題となっておりましたが、本経営統合によりグループ全体の戦略を見据えた人員配置が可能となることから、事業オペレーション・管理の両面における人材の補強が実現できるため、更なる成長を後押しすることにつながると考えております。

なお、中長期的には経営資源配分の最適化のみならず、両社間で関連する技術を活かした共同開発、同一顧客や新規顧客に対するアプローチによる販売拡大、両社の事業拠点を相互活用することによる営業機能の強化等の事業上のシナジーへも寄与することを期待しております。

②　管理機能の集約等による経営効率の向上

本経営統合を通じて、両社が共同持株会社の傘下に並列で位置付けられることで、これまで実現し得なかった人事交流、多様な人材登用やキャリア形成の機会の提供、経営理念の更なる浸透が図られ、グループ全体として適材適所の人員配置が可能になるとともに、両社に共通する機能を共同持株会社に集約することで、業務の効率化と品質向上を実現できると考えております。

具体的には、全社戦略や資源配分等を管轄する戦略系業務、総務、経理、財務、IR等を管轄する管理系業務、採用、教育、育成等を担う人事系業務、ITの調査、DX推進、将来システム計画の策定等を担うIT系業務等の集約を検討しております。また、これらの業務を効率化・高度化していくことで、コーポレート機能やグループガバナンスの強化に貢献するのみならず、中長期的には、管理業務からの解放による事業部門の専門性及び生産性の向上、営業推進や新製品開発の強化といった活動を通じて、両社のトップラインシナジーへも寄与することを期待しております。

③　各利害関係者に対する提供価値の最大化と意思決定の迅速化

グループ戦略機能を持つ持株会社のもと、両社がシナジーを発揮し、グループ全体の成長のために邁進することで、株主、取引先、従業員をはじめとする利害関係者に対して提供価値の最大化を図ってまいります。

なお、構造的に利益相反の問題が生じ得る親子上場問題に関しては、コーポレート・ガバナンス上の課題としてこれまでも議論してまいりましたが、両社の経営資源の相互活用については、ジーエルサイエンスとテクノクオーツ少数株主との利益相反の懸念、テクノクオーツとしての独立性の確保の観点から、迅速かつ円滑にその推進を行うことに今後一定の制約や限界が発生するリスクが存在し得ると認識しております。本経営統合を通じて、共同持株会社にグループ全体の経営戦略の策定機能を持たせることで、経営戦略の策定と事業の執行を分離することとあわせて、ジーエルサイエンス及びテクノクオーツに事業に関する意思決定権限を委譲するとともにグループとしての利害関係を一致させることで、迅速な意思決定とグループとしての経営資源の共有によるシナジー効果を追求できる体制を構築していくことが可能であると考えております。

(2) 提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

①　提出会社の企業集団の概要

ア．提出会社の概要

(1) 商号	ジーエルテクノホールディングス株式会社 (英文表示：GLTECHNO HOLDINGS, INC.)
(2) 事業内容	傘下子会社及びグループの経営管理並びにこれに付帯又は関連する業務
(3) 本店所在地	東京都新宿区西新宿６丁目22番１号
(4) 代表者及び役員の 　　就任予定	代表取締役社長　　　　　　長見 善博 代表取締役副社長　　　　　園田 育伸 取締役　　　　　　　　　　芹澤 修 社外取締役(監査等委員)　　齋藤 隆広 社外取締役(監査等委員)　　永沢 裕美子 社外取締役(監査等委員)　　森田 岳人
(5) 資本金	３億円
(6) 純資産(連結)	現時点では確定しておりません。
(7) 総資産(連結)	現時点では確定しておりません。
(8) 決算期	３月31日

イ．提出会社の企業集団の概要

共同持株会社設立後の、共同持株会社と両社の状況は以下のとおりです。

両社は、2024年10月１日(予定)をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる共同持株会社を設立することについて合意し、両社の定時株主総会において承認可決されております。

会社名	住所	資本金 (千円)	事業の内容	議決権の所有割合 (％)	役員の兼任等
共同持株会社役員 (名)	共同持株会社従業員(名)
(連結子会社)
ジーエルサイエンス株式会社	東京都新宿区	1,207,795	分析機器関連製品、半導関連製品、非接触ICカード関連製品の製造・販売及び同種商品の仕入・販売	100.0	3 (予定)	未定
(連結子会社)
テクノクオーツ株式会社	東京都中野区	829,350	半導体製造装置用石英製品等の製造・仕入・販売	100.0	1 (予定)	未定

(注) １　両社は、それぞれ有価証券報告書の提出会社です。

２　両社は、共同持株会社の特定子会社に該当する予定です。

３　本株式移転に伴う共同持株会社設立日(2024年10月１日)をもって、両社は、共同持株会社の株式移転完全子会社となり、両社の普通株式は2024年９月27日をもって上場廃止となる予定です。

４　本株式移転に伴う共同持株会社設立日(2024年10月１日)における両社の役員は未定であることから、役員の兼任については、共同持株会社役員就任予定者のうち、本有価証券届出書提出日現在の両社役員との兼任予定について記載しております。

共同持株会社の完全子会社となる両社の最終事業年度末日(ジーエルサイエンスにおいては2024年３月31日、テクノクオーツにおいては2024年３月31日)時点の状況については、以下のとおりです。

ジーエルサイエンスの概要

(ⅰ)事業内容

ジーエルサイエンスの事業内容につきましては、下記「第三部　企業情報　第１　企業の概況　３　事業の内容　(1) ジーエルサイエンス」をご参照ください。

(ⅱ)関係会社の状況

名称	住所	資本金又は 出資金 (百万円)	主要な事業の 内容	議決権の 所有割合(％)	関係内容
(連結子会社)
株式会社フロム	東京都青梅市	50	分析機器事業	100.0	理化学機器及び省力機器の開発及び製造販売
(連結子会社)
技尓(上海)商貿有限公司 (注)３，６	中華人民共和国 上海市	135	分析機器事業	100.0	役員の兼任３名 ジーエルサイエンス製品の販売
(連結子会社)
GL Sciences B.V. (注)３	オランダ アイントホーフェン市	1,018千ユーロ	分析機器事業	100.0	共同開発及び継続的な仕入 ジーエルサイエンス製品の販売
(連結子会社)
GL Sciences, Inc.	米国 カリフォルニア州	475千US$	分析機器事業	100.0	ジーエルサイエンス製品の販売
(連結子会社)
株式会社グロース	福島県福島市	6	分析機器事業	100.0	ジーエルサイエンス製品の加工、組立 事務所の賃貸
(連結子会社)
テクノクオーツ株式会社 (注)３，４，５	東京都中野区	829	半導体事業	65.8	ジーエルサイエンス製品の販売、材料の仕入等
(連結子会社)
杭州泰谷諾石英有限公司 (注)２，３	中華人民共和国 浙江省杭州市	24,100千US$	半導体事業	100.0 (100.0)	テクノクオーツ株式会社の 役員の兼任　５名 テクノクオーツ株式会社の 製品の製造販売
(連結子会社)
アイシンテック株式会社 (注)２	福島県喜多方市	3	半導体事業	100.0 (100.0)	テクノクオーツ株式会社の 役員の兼任　３名 テクノクオーツ株式会社製品の製造
(連結子会社)
GL TECHNO　America, Inc. (注)２	米国 カリフォルニア州	100千US$	半導体事業	100.0 (100.0)	テクノクオーツ株式会社の 役員の兼任　２名 テクノクオーツ株式会社の 製品の販売
(連結子会社)
ジーエルソリューションズ 株式会社	東京都台東区	100	自動認識事業	100.0	RFID機器の開発及び製造　 販売

(注) １　主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　「議決権の所有割合」欄の(内書)は間接所有であります。

３　技尓(上海)商貿有限公司、GL Sciences B.V.、テクノクオーツ及び杭州泰谷諾石英有限公司は、特定子会社に該当いたします。

４　有価証券報告書の提出会社であります。

５　テクノクオーツについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当該連結子会社は、有価証券報告書の提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

６　技尓(上海)商貿有限公司の社名は中国語簡体字を含んでいるため、JIS第二水準漢字で代用しております。

テクノクオーツの概要

(ⅰ)事業内容

テクノクオーツの事業内容につきましては、下記「第三部　企業情報　第１　企業の概況　３　事業の内容　(2) テクノクオーツ」をご参照ください。

(ⅱ)関係会社の状況

名称	住所	資本金又は 出資金 (百万円)	主要な事業の 内容	議決権の 所有割合(％)	関係内容
(親会社)
ジーエルサイエンス株式会社 (注)１	東京都新宿区	1,207	ガス・液体ク ロマトグラフ 装置の製造・ 販売	(65.8)	テクノクオーツ製品の販売、材料の仕入等
(連結子会社)
杭州泰谷諾石英有限公司 (注)２，３	中華人民共和国 浙江省杭州市	24,100千US$	半導体用 石英製品等の 製造・販売	100.0	役員の兼任　４名 テクノクオーツ製品の製造
(連結子会社)
アイシンテック株式会社	福島県喜多方市	3	高純度石英ガ ラス、結晶シ リコン等の加工	100.0	役員の兼任　３名 テクノクオーツ製品の製造
(連結子会社)
GL TECHNO America,Inc.	アメリカ合衆国 カリフォルニア州	100千US$	半導体用石英 製品等の販売	100.0	役員の兼任　２名 テクノクオーツ製品の販売、資金の一部援助

(注) １　有価証券報告書の提出会社であります。

２　特定子会社に該当いたします。

３　杭州泰谷諾石英有限公司については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　①　売上高　　　6,477百万円

②　経常利益　　　812百万円

③　当期純利益　　604百万円

④　純資産額　　6,904百万円

⑤　総資産額　　8,417百万円

②　提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

ア．資本関係

本株式移転により、両社は共同持株会社の完全子会社になる予定です。上記「①　提出会社の企業集団の概要　イ．提出会社の企業集団の概要」の記載もご参照ください。

イ．役員の兼任関係

共同持株会社と共同持株会社の完全子会社である両社との役員の兼任関係は、上記「①　提出会社の企業集団の概要　ア．提出会社の概要　イ．提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

ウ．取引関係

共同持株会社と共同持株会社の完全子会社である両社との取引関係は、未定です。共同持株会社の完全子会社である両社とその関係会社の取引関係は、上記「①　提出会社の企業集団の概要　ア．提出会社の概要　イ．提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。 ### ２ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの当事会社の概要】

該当事項はありません。  ### ３ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】

(1) 組織再編成に係る契約の内容の概要

両社は、両社の株主総会による承認を前提として、2024年10月１日(予定)をもって、共同持株会社を株式移転設立完全親会社、両社を株式移転完全子会社とする本株式移転を行うことを内容とする株式移転計画を2024年５月10日の両社取締役会において作成いたしました。また、ジーエルサイエンス及びテクノクオーツは、同日付で、共同株式移転の方法により両社の完全親会社となる共同持株会社を設立して経営統合することを合意する経営統合契約(以下「本経営統合契約」といいます。)を締結しています。

本株式移転計画に基づき、ジーエルサイエンスの普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を、テクノクオーツの普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式2.10株を、それぞれ割当交付いたします。本株式移転計画においては、2024年６月25日に開催されたジーエルサイエンスの定時株主総会及び2024年６月21日に開催されたテクノクオーツの定時株主総会において、それぞれ本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関して承認可決されております。その他、本株式移転計画においては、共同持株会社の商号、本店の所在地、役員、資本金及び準備金の額、株式上場、株主名簿管理人、剰余金の配当等につき規定されています(詳細につきましては、下記「(2) 株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。)。

(2) 株式移転計画の内容

本株式移転計画の内容は、次の「株式移転計画書(写し)」に記載のとおりです。

株式移転計画書(写し)

ジーエルサイエンス株式会社(以下「甲」という。)及びテクノクオーツ株式会社(以下「乙」という。)は、共同株式移転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり共同して株式移転計画(以下「本株式移転計画」という。)を作成する。

第１条(本株式移転)

甲及び乙は、本株式移転計画の定めるところに従い、共同株式移転の方法により、新たに設立する株式移転設立完全親会社(以下「共同持株会社」という。)成立日(第６条に定義する。以下同じ。)において、甲及び乙の発行済株式の全部を共同持株会社に取得させる株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うものとする。

第２条(共同持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)

1.　共同持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。

(1) 目的

共同持株会社の目的は、別紙の定款第２条記載のとおりとする。

(2) 商号

共同持株会社の商号は、ジーエルテクノホールディングス株式会社とし、英文ではGLTECHNO HOLDINGS, INC.と表示する。

(3) 本店の所在地

共同持株会社の本店の所在地は東京都新宿区とし、本店の所在場所は東京都新宿区西新宿６丁目22番地１号とする。

(4) 発行可能株式総数

共同持株会社の発行可能株式総数は、50,000,000株とする。

2.　前項に掲げるもののほか、共同持株会社の定款で定める事項は、別紙の定款記載のとおりとする。

第３条(共同持株会社の設立時取締役及び設立時会計監査人の名称)

1.　共同持株会社の設立時取締役(設立時監査等委員である設立時取締役を除く。)の氏名は次のとおりとする。

設立時取締役　長見善博

設立時取締役　園田育伸

設立時取締役　芹澤修

2.　共同持株会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は次のとおりとする。

設立時監査等委員　齋藤隆広(社外取締役)

設立時監査等委員　永沢裕美子(社外取締役)

設立時監査等委員　森田岳人(社外取締役)

3.　共同持株会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。

監査法人A&Aパートナーズ

第４条(本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)

1.　共同持株会社は、本株式移転に際して、共同持株会社が甲及び乙の株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における甲及び乙の普通株式の株主に対し、それぞれその所有する甲及び乙の普通株式に代わり、(ⅰ)甲が基準時現在発行している普通株式数の合計に１を乗じた数、及び(ⅱ)乙が基準時現在発行している普通株式数の合計に2.10を乗じた数を合計した数と同数の共同持株会社の普通株式を交付する。

2.　共同持株会社は、前項の規定により交付される共同持株会社の普通株式を、基準時における甲及び乙の普通株式の株主に対し、それぞれ次の各号に定める割合をもって割り当てる。

(1) 甲の株主に対しては、その所有する甲の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株

(2) 乙の株主に対しては、その所有する乙の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式2.10株

3.　前二項の計算において、１株に満たない端数が生じる場合には、会社法第234条その他関係法令の規定に基づき処理するものとする。

第５条(共同持株会社の資本金及び準備金等の額に関する事項)

共同持株会社成立日における共同持株会社の資本金及び準備金等の額は、次のとおりとする。

(1) 資本金の額

300,000,000円

(2) 資本準備金の額

0円

(3) 利益準備金の額

0円

第６条(共同持株会社成立日)

共同持株会社の設立の登記をすべき日(以下「共同持株会社成立日」という。)は、2024年10月１日とする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙は協議・合意の上、共同持株会社成立日を変更することができるものとする。

第７条(株式移転計画承認株主総会)

甲及び乙は、それぞれ2024年６月中に開催する定時株主総会において、本株式移転計画及び本株式移転に必要な事項に関する承認を求めるものとする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙は協議・合意の上、当該承認を求めるための株主総会の予定を変更することができるものとする。

第８条(株式上場、株主名簿管理人)

1.　甲及び乙は、共同持株会社の発行する普通株式が共同持株会社成立日に株式会社東京証券取引所スタンダード市場に上場されるよう、必要となる手続を相互に協議の上協力して行うものとする。

2.　共同持株会社の設立時における株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。

第９条(剰余金の配当)

1.　甲は、2024年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、１株当たり70円を限度として、剰余金の配当を行うことができるものとする。

2.　乙は、2024年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、１株当たり130円を限度として、剰余金の配当を行うことができるものとする。

3.　甲及び乙は、前二項に定める場合を除き、本株式移転計画作成後共同持株会社成立日に至るまでの間、共同持株会社成立日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行わないものとする。但し、甲及び乙が協議の上、合意した場合についてはこの限りではない。

第10条(自己株式の消却)

甲及び乙は、共同持株会社の成立の日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれが基準時において保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。)を、基準時をもって消却する。

第11条(会社財産の管理等)

甲及び乙は、本株式移転計画作成後共同持株会社成立日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって、自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして善良なる管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとし、それぞれの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、本株式移転計画において別途定める場合を除き、あらかじめ甲及び乙が協議し、合意の上、これを行い、又はこれを行わせるものとする。

第12条(本株式移転計画の効力)

本株式移転計画は、第７条に定める甲若しくは乙の株主総会のいずれかにおいて、本株式移転計画及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、共同持株会社成立日までに本株式移転を行うにあたり必要な関係当局の承認等が得られなかった場合、又は、次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。

第13条(株式移転条件の変更及び本株式移転の中止)

本株式移転計画作成後共同持株会社成立日に至るまでの間に、甲又は乙の財産状態若しくは経営状態に重大な変更が発生した場合又は重大な影響を与える事由があることが判明した場合、又は本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、その他本株式移転計画の目的の達成が著しく困難となった場合は、甲及び乙は協議・合意の上、本株式移転の条件その他本株式移転計画の内容を変更し又は本株式移転を中止することができる。

第14条(協議事項)

本株式移転計画に定める事項のほか、本株式移転計画に定めがない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本株式移転計画の趣旨に従い、甲及び乙が別途協議・合意の上定める。

(以下余白)

本株式移転計画作成の証として、本書２通を作成し、各自記名押印のうえ、各自１通を保有する。

2024年５月10日

甲：

東京都新宿区西新宿６丁目22番１号

ジーエルサイエンス株式会社

取締役社長　長見　善博

乙：

東京都中野区本町１丁目32番２号

テクノクオーツ株式会社

取締役社長　園田　育伸

［別紙］

定　　　款

第１章　　総　　　則

(商　　号)

第１条　当会社は、ジーエルテクノホールディングス株式会社と称し、英文では、GLTECHNO HOLDINGS,INC.と表示する。

(目　　的)

第２条　当会社は、次の事業を営むこと、ならびに次の事業を営む会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を管理することを目的とする。

(1) 理化学機器、検査・診断を含む生化学用機器および科学研究用機器の製造販売

(2) 理化学用薬品、試薬の製造販売およびそれら化学物質の運用管理装置の製造販売

(3) 半導体製造機器およびそれから派生する産業機器の製造販売

(4) 半導体、太陽電池、液晶、発光ダイオード等エレクトロニクス製品製造用ガラス、石英ガラス、炭化ケイ素、アルミナ等セラミック製品の製造販売

(5) 計量機器の製造販売

(6) 理化学機器に供される化学工業品、電気機器および電子機器の製造販売

(7) 理化学機器に供される特殊ガス配管の設計施工を含むガス供給設備全般の製造販売

(8) 医療用機器の製造販売

(9) 各種計測機の製造販売

(10)教育用機器の製造販売

(11)加熱機器の設計、開発、製造販売

(12)温度制御機器の製造販売

(13)真空系機器の製造販売

(14)加工機械および治具部品の設計、開発、製造販売

(15)金属部品、セラミック部品の加工および洗浄

(16)個体識別情報およびその付帯情報を記録したカード、タグ、ラベル等とそれらのリーダーライターの製造販売

(17)生体情報を利用した個体識別機器の製造販売

(18)防犯、防火、防災および救急等の安全対策装置、設備の製造販売

(19)光、電波、赤外線、レーザー光線、音波、超音波、磁気センサー等ならびに第16号および第17号による人、動物および物品の管理・監視装置、設備の製造販売

(20)産業用電子機器および制御機器・電子計算機とその周辺機器、またそれらに関連するシステムおよびソフトウェアの開発製造販売

(21)電子計算機およびその周辺機器の製造販売

(22)事務所等設備に関連する機器の製造販売

(23)工作機械・装置等に関連する機器の加工・製造販売

(24)前各号を利用した応用製品および応用システムの製造販売

(25)前各号に関連する試料処理、測定業務、教育、講習ならびにコンサルテーション

(26)前各号に関連するソフトウェア、技術および情報の販売

(27)前各号に関連する物品、技術およびソフトウェアの輸出入業

(28)前各号に関連する設備の電気工事・電気通信工事・建具工事に関する諸事業

(29)前各号に附帯する一切の事業

２．当会社は前項各号の事業ならびに次の事業およびこれに附帯または関連する一切の業務を行うことができる。

(1) グループ会社等の経営企画、総務、人事、財務関連業務およびその他必要と認めた業務

(2) グループ会社等を対象にした資金の集中・配分関連業務、貸付業務および余剰資金の運用業務

(本店の所在地)

第３条　当会社は、本店を東京都新宿区に置く。

(公告の方法)

第４条　当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。

第２章　　株　　　式

(発行可能株式総数)

第５条　当会社の発行可能株式総数は50,000,000株とする。

(自己株式の取得)

第６条　当会社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。

(単元株式数)

第７条　当会社の１単元の株式数は、100株とする。

(単元未満株主についての権利)

第８条　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

(4) 次条に定める請求をする権利

(単元未満株式の買増請求)

第９条　当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の単元未満株式を売り渡すことを当会社に請求することができる。

(株主名簿管理人)

第10条　当会社は株主名簿管理人を置く。

２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、公告する。

３．当会社の株主名簿および新株予約権原簿は株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、その他株式ならびに新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。

(株式取扱規則)

第11条　当会社の株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り及び売渡し、その他株式または新株予約権に関する取扱い、株主の権利行使に際しての手続き等および手数料については、法令または定款に定めるものの他、取締役会において定める株式取扱規則による。

(基準日)

第12条　当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

２．前項にかかわらず必要ある場合は取締役会の決議によってあらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもってその権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。

第３章　　株 主 総 会

(招集)

第13条　定時株主総会は毎年６月に招集し、臨時株主総会は必要ある場合に招集する。

(招集権者および議長)

第14条　株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により他の取締役が招集する。

(電子提供措置等)

第15条　当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。

２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

(総会の決議の方法)

第16条　株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２．会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

(株主総会の議事録)

第17条　株主総会の議事については、議事録を作成する。議事録には議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項を記載または記録する。

(議決権の代理行使)

第18条　株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。

２．前項の場合には、株主または代理人は代理権を証明する書面を株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。

第４章　　取締役および取締役会

(取締役会の設置)

第19条　当会社は取締役会を置く。

(取締役の員数)

第20条　当会社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、５名以内とする。

２．当会社の監査等委員である取締役(以下「監査等委員」という。)は、５名以内とする。

(取締役の選任)

第21条　取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任する。

２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３．取締役の選任決議は、累積投票によらない。

(取締役の任期)

第22条　取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

２．前項の規定にかかわらず、監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

３．任期の満了前に退任した監査等委員の補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。

(取締役会の招集および議長)

第23条　取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故あるときはあらかじめ取締役会の定めた順序により他の取締役が招集し、議長となる。

(取締役会の招集通知)

第24条　取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

(取締役会の決議の方法)

第25条　取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その出席取締役の過半数をもって行う。

(取締役会の決議の省略)

第26条　当会社は、会社法第370条に基づき取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

(業務執行の決定の取締役への委任)

第27条　当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行(同条第５項各号に掲げる事項を除く。)の決定を取締役に委任することができる。

(取締役会規則)

第28条　取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるものの他、取締役会において定める取締役会規則による。

(取締役の報酬等)

第29条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して定める。

(代表取締役および役付取締役)

第30条　当会社は、取締役会の決議によって代表取締役を選定する。

２．取締役会はその決議によって取締役社長１名を選定し、また必要に応じ取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。

３．取締役社長は、当会社の業務を統轄し、取締役副社長、専務取締役および常務取締役は取締役社長を補佐してその業務を執行し、または業務を分掌する。

(取締役の責任免除)

第31条　当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間で、同法第423条第１項の賠償責任について法令に定める金額を限度とする契約を締結することができる。

第５章　　監査等委員会

(監査等委員会の設置)

第32条　当会社は監査等委員会を置く。

(監査等委員会の招集通知)

第33条　監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

(監査等委員会の決議の方法)

第34条　監査等委員会の決議は、監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

(監査等委員会規則)

第35条　監査等委員会に関する事項は、法令または定款に定めるものの他、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

第６章　　会計監査人

(会計監査人の設置)

第36条　当会社は会計監査人を置く。

(会計監査人の選任)

第37条　会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

(会計監査人の任期)

第38条　会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

２．会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

(会計監査人の報酬等)

第39条　会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

第７章　　計　　　算

(事業年度)

第40条　当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとする。

(期末配当)

第41条　当会社は株主総会の決議によって毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(以下「期末配当」という。)を行う。

(中間配当)

第42条　当会社は取締役会の決議によって、毎年９月30日の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(以下「中間配当」という。)をすることができる。

(期末配当等の除斥期間)

第43条　期末配当および中間配当に係る金銭が支払開始の日から満３年を経過しても受領されない時は、当会社はその支払の義務を免れる。

２．未払の期末配当および中間配当に係る金銭には利息をつけない。

付　　　則

１．第40条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社設立の日から2025年３月31日までとする。

２．第29条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間の当会社の取締役の報酬等の額は、それぞれ次のとおりとする。

(1) 監査等委員である取締役以外の取締役に対する報酬等

報酬等の総額は、年額150百万円以内とする。

(2) 監査等委員である取締役に対する報酬等

報酬等の総額は、年額30百万円以内とする。

３．本付則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって、これを削除する。  ### ４ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠】

(1) 株式移転比率

	ジーエルサイエンス	テクノクオーツ
株式移転比率	1	2.10

(注) １　株式の割当比率

ジーエルサイエンスの普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株、テクノクオーツの普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式2.10株をそれぞれ割当て交付いたします。なお、本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。但し、上記株式移転比率は、その算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上で変更することがあります。

２　共同株式会社の単元株式数及び単元未満株式の取扱いについて

共同持株会社の単元株式数は、100株といたします。

なお、本株式移転により１単元(100株)未満の共同持株会社の株式の割当てを受ける両社の株主の皆様につきましては、かかる割当てを受けた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び定款の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。

３　共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数(予定)

普通株式　18,379,715株

ジーエルサイエンスの発行済株式総数11,190,000株(2024年３月31日時点)、テクノクオーツの発行済株式総数3,900,000株(2024年３月31日時点)に基づいて算出しております。

(2) 株式移転比率の算定根拠等

①　割当ての内容の根拠及び理由

本株式移転における株式移転比率の公正性とその他本株式移転の公正性を担保するため、ジーエルサイエンスは、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます。)を、法務アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選定しました。一方、テクノクオーツは、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を、法務アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選定しました。両社は、それぞれの第三者算定機関より、2024年２月８日付で株式移転比率に関する算定書を取得しております。

両社は、各社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関から提出を受けた株式移転比率の算定結果及び助言、並びに、各社の法務アドバイザーからの助言に加え、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、両社の財務状況、業績動向、株価の動向等の要因をそれぞれ総合的に勘案した上で、株式移転比率について慎重に検討し、両社間で交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記４．(1)記載の株式移転比率が妥当であるとの判断に至り、2024年２月９日に開催された各社の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、本基本合意書において合意いたしました。

また、両社は、上記株式移転比率の算定の基礎について、本基本合意書の締結後、上記株式移転比率に影響を及ぼすような重大な変更がないことを確認し、2024年５月10日付の本経営統合契約書及び本株式移転計画においても、上記株式移転比率に合意しております。

②　算定に関する事項

ア．算定機関の名称及び当事会社との関係

ジーエルサイエンスの算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及びテクノクオーツの算定機関である大和証券は、いずれもジーエルサイエンス及びテクノクオーツの関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

イ．算定の概要

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、ジーエルサイエンス及びテクノクオーツについて、両社の株式が金融商品取引所に上場しており、それぞれの市場株価が存在することから市場株価分析を、また両社には比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下「ＤＣＦ分析」といいます。)をそれぞれ採用し、算定を行いました。

市場株価分析については、2024年２月８日を算定基準日とし、東京証券取引所における算定基準日の終値並びに算定基準日までの１か月間、３か月間及び６か月間の各取引日における終値の単純平均値を採用しております。

ＤＣＦ分析における、価値算定の際には、両社が算定目的で使用することを了承した、ジーエルサイエンス及びテクノクオーツの経営陣より提示された財務予測における収益や投資計画、ジーエルサイエンス及びテクノクオーツに対するデュー・ディリジェンスの結果、その他一般に公開された情報等の諸要素を前提としております。なお、算定の際に前提とした両社の財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。

上記各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定結果は、ジーエルサイエンスの普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を割当てる場合に、テクノクオーツの普通株式１株に対して割当てる共同持株会社の普通株式数の算定結果を記載したものです。

採用手法	株式移転比率の算定結果
市場株価分析	1.90～2.08
類似企業比較分析	1.62～2.43
ＤＣＦ分析	1.55～2.90

(注)　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析及びその基礎となる株式移転比率の分析は、ジーエルサイエンスの取締役会の参考に資するためのみに同取締役会に宛てたものです。当該分析は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券又はその関係会社による財務上の意見又は推奨を構成するものではなく、ジーエルサイエンス又はテクノクオーツの株主に対して、本株式移転への賛同並びに株式の譲渡及び譲受、議決権の行使等の株主権行使、本株式移転に対する同意・その他の関連する事項について意見を述べたり、また、推奨を行うものでもありません。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、株式移転比率の分析・算定に際し、既に公開されている情報又はジーエルサイエンス若しくはテクノクオーツによって提供等され入手した情報が正確かつ完全なものであることを前提としてこれに依拠しており、当該情報の正確性及び完全性につき独自の検証を行っておりません。また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、財務予測につき、ジーエルサイエンス及びテクノクオーツの将来の財務状況に関する現時点で入手可能な最善の予測及び判断を反映するものとして、ジーエルサイエンス及びテクノクオーツの経営陣によって合理的に用意・作成されたものであることを前提としております。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、ジーエルサイエンス、テクノクオーツ及びそれらの関係会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、また評価・査定の提供を一切受けておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析は、株式移転比率算定書の算定基準日現在における経済、金融、市場、その他の状況を前提としており、かつ、同日現在において三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が入手している情報に基づくものです。同日以降に発生する事象が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析及び株式移転比率算定書の作成に用いられた前提に影響を及ぼす可能性はありますが、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、株式移転比率算定書及び分析を更新、改訂又は再確認する義務を負うものではありません。加えて、株式移転比率算定書の作成及びその基となる分析は、複雑な過程を経ており、必ずしも部分的な分析や要約した記載に適したものではありません。本書で記載されている特定の分析に基づく評価レンジを、ジーエルサイエンス又はテクノクオーツの実際の価値に関する三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による評価であると捉えることはできません。

他方、大和証券は、ジーエルサイエンス及びテクノクオーツが金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映する目的から、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)を採用し、算定を行いました。

市場株価法においては、2024年２月８日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値並びに算定基準日から遡る過去１か月間、過去３か月間及び過去６か月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。

ＤＣＦ法においては、両社が作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。なお、算定の際に前提とした両社の財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。

上記各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定結果は、ジーエルサイエンスの普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式を１株割当てる場合に、テクノクオーツの普通株式１株に対して割当てる共同持株会社の普通株式数の算定結果を記載したものです。

採用手法	株式移転比率の算定結果
市場株価法	1.90～2.08
ＤＣＦ法	1.72～2.41

③　共同持株会社の上場申請等に関する取扱い

ジーエルサイエンス及びテクノクオーツは、新たに設立する共同持株会社の株式について、2024年８月１日付で東京証券取引所に新規上場申請を行いました。上場日は、2024年10月１日を予定しております。また、ジーエルサイエンス及びテクノクオーツは本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、2024年９月27日にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定であります。なお、上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所の各規則により決定されます。

④　公正性を担保するための措置

ジーエルサイエンスは、テクノクオーツの支配株主であり、また、テクノクオーツはジーエルサイエンスの子会社であるため、本株式移転はテクノクオーツにとって支配株主との重要な取引等に該当することから、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。

ア．独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書の取得

本株式移転の公正性・妥当性を担保するため、上記①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、各社から独立した第三者算定機関として、ジーエルサイエンスは三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を、テクノクオーツは大和証券をそれぞれ選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を受領しております。なお、各社は、いずれも上記第三者算定機関より、株式移転比率がそれぞれ株主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)を取得しておりません。

イ．独立した法律事務所からの助言

本株式移転の公正性・妥当性を担保するため、各社は、各社から独立した法務アドバイザーとして、ジーエルサイエンスはＴＭＩ総合法律事務所を、テクノクオーツはシティユーワ法律事務所をそれぞれ選定し、それぞれ本株式移転の手続及び意思決定の方法・過程等についての助言を受けております。なお、ＴＭＩ総合法律事務所及びシティユーワ法律事務所は、各社の関連当事者には該当せず、本経営統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

⑤　利益相反を回避するための措置

ジーエルサイエンスはテクノクオーツの発行済株式総数(自己株式を除く。)の65.74％(2024年３月31日現在)の株式を保有しております。ジーエルサイエンスは、テクノクオーツの支配株主であり、また、テクノクオーツはジーエルサイエンスの子会社であるため、本株式移転はテクノクオーツにとって支配株主との重要な取引等に該当することから、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。

ア．独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書の取得

テクノクオーツの取締役会は、2023年11月21日、本経営統合に係るテクノクオーツの意思決定に慎重を期し、①テクノクオーツの取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、②テクノクオーツの取締役会による本経営統合を行う旨の決定がテクノクオーツの少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、ジーエルサイエンス及びテクノクオーツと利害関係を有さず、テクノクオーツの社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届けている石川和弥氏、谷口茂樹氏及び森田岳人氏の３名から構成される特別委員会(以下「テクノクオーツ特別委員会」といいます。)を設置しました。テクノクオーツ特別委員会の委員は、設置当初から変更しておりません。また、テクノクオーツ特別委員会は、委員間の互選により、特別委員会の委員長として、石川和弥氏を選定しております。

テクノクオーツの取締役会は、テクノクオーツ特別委員会に対して、(a)本経営統合の目的の正当性・合理性(本経営統合がテクノクオーツの企業価値の向上に資するかを含みます。)、(b)本経営統合の条件(共同株式移転又は株式交換が実施される場合には、株式移転比率又は株式交換比率を含みます。)の公正性・妥当性、(c)本経営統合において、公正な手続を通じたテクノクオーツの少数株主の利益への十分な配慮がなされているか、(d)上記(a)から(c)を踏まえて、本経営統合は、テクノクオーツの少数株主にとって不利益なものではないと考えられるか(以下(a)から(d)を総称して「テクノクオーツ諮問事項」といいます。)について諮問いたしました。

なお、テクノクオーツの取締役会は、テクノクオーツ取締役会における本経営統合に関する意思決定にあたっては、テクノクオーツ特別委員会の意見を最大限尊重して行うものと決議しました。具体的には、テクノクオーツ特別委員会が本経営統合をテクノクオーツの少数株主にとって不利益なものと判断した場合には、テクノクオーツ取締役会は本経営統合の推進・実施を決定しないものとすることを併せて決議しております。

また、テクノクオーツ取締役会は、テクノクオーツ特別委員会に対し、(a)テクノクオーツ特別委員会が必要に応じて取引条件等について交渉(テクノクオーツ及びそのアドバイザーを通じた間接的な交渉を含みます。)を行う権限、(b)テクノクオーツ特別委員会がテクノクオーツの費用負担のもと、テクノクオーツ特別委員会のアドバイザーを選任する権限(テクノクオーツの取締役会がその選定を追認したテクノクオーツの法務アドバイザーとしてのシティユーワ法律事務所及びテクノクオーツのフィナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関としての大和証券を事後的に承認する権限を含みます。)、及び、(c)テクノクオーツ及びジーエルサイエンス(それらの役職員を含みます。)より本経営統合の検討及び判断に必要な情報を受領する権限を付与することを決議しております。なお、テクノクオーツ特別委員会の委員の報酬については、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うものとされており、本経営統合の公表や成立等を条件とする成功報酬の支払制度は採用されていません。

テクノクオーツ特別委員会は、2023年12月５日から2024年２月８日までに、合計10回、合計約９時間半にわたって開催したほか、会合外においても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、テクノクオーツ諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。

具体的には、まず第１回の特別委員会において、テクノクオーツが選任したファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関としての大和証券及び法務アドバイザーとしてのシティユーワ法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれをフィナンシャル・アドバイザー兼第三者評価機関及び法務アドバイザーとして承認した上で、テクノクオーツ特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しております。

さらに、テクノクオーツ特別委員会は、本経営統合に係る検討に関与するテクノクオーツの取締役等につき、ジーエルサイエンスからの独立性が確保されており、利害関係の観点から問題がないことを確認の上、承認しております。

その上で、テクノクオーツ特別委員会は、(a)テクノクオーツから本経営統合の提案内容、本経営統合の目的・意義及び本経営統合によって見込まれるシナジー等並びにテクノクオーツの事業計画の作成経緯及びその内容等についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、(b)ジーエルサイエンスから、本経営統合の目的・意義、本経営統合によるシナジー等、本経営統合のストラクチャー、本経営統合の時期の選定理由及び提案する統合比率についての基本的方針、並びに、本経営統合後のグループの経営方針についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、(c)テクノクオーツのフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券から株式移転比率の算定の結果及びその理由並びに本経営統合のスキームのそれぞれについての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、(d)テクノクオーツの法務アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、本経営統合の手続面における公正性を担保するための措置並びに本経営統合に係るテクノクオーツの取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について助言を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、並びに(e)提出された本経営統合に係る関連資料等により、本経営統合に関する情報収集が行われ、これらの情報も踏まえてテクノクオーツ諮問事項について慎重に協議及び検討して審議を行っております。

なお、テクノクオーツ特別委員会は、テクノクオーツから、本経営統合に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、複数回にわたり交渉の方針等について協議を行い、テクノクオーツに意見する等して、本経営統合に係る交渉過程に関与しております。

テクノクオーツ特別委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、テクノクオーツ諮問事項について慎重に審議及び検討を行い、テクノクオーツの取締役会に対し、2024年２月８日付で、大要以下のとおりの答申書を提出いたしました。

(a).本経営統合の目的の正当性・合理性(本経営統合がテクノクオーツの企業価値の向上に資するかを含む。)

テクノクオーツ特別委員会がテクノクオーツから受領した各資料の検討並びにテクノクオーツ及びジーエルサイエンスからの聴取等の結果によれば、テクノクオーツの経営課題は、中長期的に半導体需要拡大のトレンドが継続していくと予想される経営環境の下、市場成長を捕捉するために、①不足している人員リソースを確保すること、②生産能力を更に向上させること、及び、③現場・事業サイドを支える強固なコーポレート機能を確立することである。そして、本経営統合の目的は、短期的な調整局面がありつつも、今後も中長期的に半導体需要拡大のトレンドが継続していくと予想される中において、グループの収益を安定的に支える強固な事業基盤を有するジーエルサイエンスと従来以上に一体となり、グループ全体として飛躍を遂げることで、今後更なる企業価値の向上を実現することにある。テクノクオーツ特別委員会としても、テクノクオーツが認識するテクノクオーツを取り巻く経営環境及びテクノクオーツの経営課題に特段の疑義はなく、上記の目的には合理性があるものと思料する。

また、テクノクオーツは、本経営統合により、(ⅰ)グループ戦略機能の強化と経営資源配分の最適化による成長機会の捕捉、(ⅱ)管理機能の集約等による経営効率の向上、(ⅲ)各利害関係者に対する提供価値最大化と意思決定の迅速化という施策・効果を実現することができるため、本経営統合は、テクノクオーツを含むジーエルサイエンスのグループ全体の企業価値の向上に資するものである。上記施策・効果等に関して、テクノクオーツ特別委員会がテクノクオーツ及びジーエルサイエンスから受けた説明並びにテクノクオーツ特別委員会がテクノクオーツ及びジーエルサイエンスに対して行った質問に対する回答の内容は合理的なものであると判断した。したがって、テクノクオーツ特別委員会は、上記各企業価値の向上のための施策・効果等に関する両社の想定、その内容は合理的なものであり、本経営統合により一定の企業価値の向上が見込まれるものと思料する。

加えて、テクノクオーツ及びジーエルサイエンスは、①テクノクオーツ及びジーエルサイエンスが上場会社として独立した事業運営を行うべき立場にある現在の資本関係を維持したままでは、それぞれの少数株主との間の利益相反の懸念があるため、経営資源の相互活用に対して一定の制約や限界が発生するリスクが存在し得ると認識しており、②本経営統合によって組成される共同持株会社を通じて、親子上場を解消し、グループとしての利害関係を一致させることにより、迅速な意思決定とグループ全体での経営資源の一層の共有が可能になるほか、③両社の企業文化や風土を尊重し、それぞれの事業の枠組みを保持しながら各社の強みを伸ばし、シナジーを追求できる体制を構築していくためには本株式移転のスキームが最良の選択であると考えたとのことである。本株式移転においては、テクノクオーツの少数株主が、共同持株会社の株主として、本経営統合による企業価値の向上の利益を引き続き享受できる地位に立つことができることも考慮すると、上記の両社の考えに基づきシナジーの実現可能性を高めるために本経営統合を行うにあたり、その法的スキームとして本株式移転を選択したことは、いずれも十分な合理性があると考えられる。

さらに、本経営統合に伴いテクノクオーツ及びテクノクオーツの各利害関係者に生じるデメリットとして、テクノクオーツが上場会社でなくなることにより、①人材獲得の困難性、②信用力の毀損、③ガバナンス体制の脆弱化、④情報開示の制限などが考えられるところ、本経営統合後は共同持株会社が引続き上場会社としての機能を果たすことから、これらのデメリットは限定的と考えられる。

以上のとおり、本経営統合はテクノクオーツの企業価値の向上に資するものであり、そのストラクチャーの選定理由や想定し得るデメリットを踏まえても、本経営統合の目的は正当かつ合理的なものであると考えられる。

(b).本経営統合の条件(共同株式移転又は株式交換が実施される場合には、株式移転比率又は株式交換比率を含む。)の公正性・妥当性が確保されているか

テクノクオーツ特別委員会は、テクノクオーツのフィナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関である大和証券から株式移転比率算定書を取得した。当該算定書におけるテクノクオーツ株式の株式移転比率に照らすと、本経営統合に係る株式移転比率(１：2.10)は、市場株価法による算定結果の上限値比率を超え、また、株式移転比率の基礎となった株式価格についての市場株価からのプレミアムは、株式移転の手法による経営統合事例における直前日の終値、１ヶ月間の終値単純平均値、３ヶ月間の終値単純平均値、６ヶ月間の終値単純平均値からの各プレミアムと比較して、平均的な水準を上回っているといえる。加えて、本経営統合に係る株式移転比率は、ＤＣＦ法による算定結果の中央値比率である2.06を上回る水準である。テクノクオーツ特別委員会が大和証券から受けた説明によると、大和証券の株式移転比率の算定手法である市場株価法及びＤＣＦ法は、現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であると考えられる。また、ＤＣＦ法においては、その算定内容も現在の実務に照らして妥当なものであり、その算定の基礎としたテクノクオーツ及びジーエルサイエンスの事業計画についても、特に不合理な点がないことを確認した。

また、本経営統合に係る株式移転比率の交渉過程・移転比率決定プロセスにおいて、テクノクオーツ特別委員会は、大和証券から交渉の方針について財務的な見地から助言を受ける等して、ジーエルサイエンスとの交渉方針について指示し、交渉過程について報告を受けたうえで、本経営統合に係る株式移転比率がテクノクオーツの少数株主の利益に配慮した妥当な比率となっているかについて検討した。

さらに、本経営統合の株式移転比率に不満のあるテクノクオーツの少数株主においては、会社法が定める反対株主買取請求の手続を通じて経済的な利益の確保を図る方法が用意されており、本経営統合の方法に不合理な点は認められない。

そして、テクノクオーツより共有を受け確認した本経営統合に関する基本合意書のドラフトを検討した結果、本株式移転に係るその他の取引条件について、テクノクオーツの少数株主に不利益となる事情は認められず、その他本経営統合に係る株式移転比率の決定プロセスの公正性を疑わせるような具体的事情は認められなかった。

以上の点を総合的に考慮して、テクノクオーツ特別委員会では、本経営統合の条件(株式移転比率を含む。)の公正性及び妥当性は確保されていると判断するに至った。

(c).本経営統合において、公正な手続を通じたテクノクオーツの少数株主の利益への十分な配慮がなされているか

テクノクオーツ特別委員会では、①テクノクオーツ取締役会が、ジーエルサイエンス及びテクノクオーツから独立したテクノクオーツ特別委員会を設置していること、②本経営統合の検討の過程において、テクノクオーツが、ジーエルサイエンス及びテクノクオーツのいずれからも独立した法務アドバイザーであるシティユーワ法律事務所及びフィナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関である大和証券から助言を受けていること並びに、テクノクオーツ特別委員会が、テクノクオーツの法務アドバイザー及びフィナンシャル・アドバイザーを承認した上で、テクノクオーツ特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けていること、③ジーエルサイエンス及びテクノクオーツのいずれからも独立した第三者算定機関である大和証券から株式移転比率算定書を取得していること、並びに、④本経営統合において強圧性の問題は特段生じず、マーケット・チェックが実施されていないこと及びマジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないことも不合理ではないことに照らし、本経営統合において、公正な手続を通じたテクノクオーツの少数株主の利益への十分な配慮はなされていると判断するに至った。

(d).上記(a).から(c).を踏まえ、本経営統合はテクノクオーツの少数株主にとって不利益でないと考えられるか

上記の検討の結果、上記(a).記載のとおり、本経営統合はテクノクオーツの企業価値の向上に資するものであり、本経営統合の目的は正当かつ合理的なものと考えられること、上記(b).及び(c).記載のとおり、株式移転比率を含む本経営統合の条件の公正性及び妥当性は確保されており、公正な手続を通じたテクノクオーツの少数株主の利益への十分な配慮がなされていると考えられることに照らすと、テクノクオーツ取締役会において、本経営統合の推進・実施を決定することは、テクノクオーツの少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。

イ．テクノクオーツにおける利害関係を有しない取締役(監査等委員である取締役を含みます。)全員の承認

テクノクオーツは、大和証券より取得した株式移転比率算定書、シティユーワ法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、答申書の内容を最大限に尊重しながら、本経営統合について慎重に検討しました。その結果、2024年２月９日開催のテクノクオーツ取締役会において、審議及び決議に参加したテクノクオーツの取締役(監査等委員である取締役を含みます。)の全員一致で、本基本合意書の締結に関する審議及び決議をいたしました。 ### ５ 【組織再編成対象会社又は株式交付子会社の発行有価証券と組織再編成又は株式交付によって発行(交付)される有価証券との相違(対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行(交付)される有価証券との相違)】

(1) 剰余金の配当の基準日

共同持株会社の定款には、期末配当の基準日は毎年３月31日とし、中間配当の基準日は毎年９月30日とする旨の定めが置かれる予定です。 ### ６ 【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行(交付)条件に関する事項】

該当事項はありません。  ### ７ 【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】

(1) 組織再編成対象会社の株式に関する取扱い

①　買取請求権の行使の方法について

ジーエルサイエンス

ジーエルサイエンスの普通株式の株主が、その有するジーエルサイエンスの普通株式につき、ジーエルサイエンスに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2024年６月25日に開催された定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をジーエルサイエンスに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、ジーエルサイエンスが、上記定時株主総会の決議の日(2024年６月25日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明らかにして行う必要があります。

テクノクオーツ

テクノクオーツの普通株式の株主が、その有するテクノクオーツの普通株式につき、テクノクオーツに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2024年６月21日に開催された定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をテクノクオーツに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、テクノクオーツが、上記定時株主総会の決議の日(2024年６月21日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明らかにして行う必要があります。

②　議決権の行使の方法について

ジーエルサイエンス

ジーエルサイエンスの普通株式の株主による議決権の行使の方法としては、2024年６月25日開催予定の定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります(なお、株主は、ジーエルサイエンスの議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主総会に関する代理権を証明する書面を、ジーエルサイエンスに提出する必要があります。)。

また、郵送又はインターネットによって議決権を行使する方法もあります。

郵送による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する招集通知に同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、ジーエルサイエンスに2024年６月24日午後５時15分までに到達するように返送することが必要となります。なお、議決権行使書面に各議案の賛否の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。

インターネットによる議決権の行使は、議決権行使サイト(https://evote.tr.mufg.jp/)にアクセスし、上記議決権行使書用紙に記載のログイン用ＱＲコード又は「ログインＩＤ」及び「仮パスワード」を利用のうえ、画面の案内に従って、2024年６月24日午後５時15分までに、各議案に対する賛否を登録することが必要となります。

なお、郵送により議決権を行使し、インターネットでも議決権を行使した場合は、到達日時を問わずインターネットによる議決権行使が有効なものとされます。また、インターネットで議決権を複数回行使した場合は、最後の議決権行使が有効なものとされます。

株主は、複数の議決権を有する場合、その有する議決権を統一しないで行使することができます。但し、当該株主は、法定の通知期限までに、ジーエルサイエンスに対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、ジーエルサイエンスは、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。

テクノクオーツ

テクノクオーツの普通株式の株主による議決権の行使の方法としては、2024年６月21日開催の定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります(なお、株主は、テクノクオーツの議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主総会に関する代理権を証明する書面を、テクノクオーツに提出する必要があります。)。

また、郵送又はインターネットによって議決権を行使する方法もあります。

郵送による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する招集通知に同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否を表示し、テクノクオーツに2024年６月20日午後５時30分までに到着するように返送することが必要となります。なお、議決権行使書面に各議案の賛否の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。

インターネットによる議決権の行使は、議決権行使サイト(https://evote.tr.mufg.jp)にアクセスし、上記議決権行使書用紙に記載のログイン用ＱＲコード又は「ログインＩＤ」及び「仮パスワード」を利用のうえ、画面の案内に従って、2024年６月20日午後５時30分までに、各議案に対する賛否を登録することが必要となります。

なお、郵送により議決権を行使し、インターネットでも議決権を行使した場合は、到達日時を問わずインターネットによる議決権行使が有効なものとされます。また、インターネットで議決権を複数回行使した場合は、最後の議決権行使が有効なものとされます。

株主は、複数の議決権を有する場合、その有する議決権を統一しないで行使することができます。但し、当該株主は、法定の通知期限までに、テクノクオーツに対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、テクノクオーツは、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。

③　組織再編成によって発行される株式の受取方法について

本株式移転によって発行される共同持株会社の普通株式は、基準時における両社の最終の株主名簿に記載又は記録された両社の普通株式の株主に割り当てられます。両社の普通株式の株主は、自己のジーエルサイエンス又はテクノクオーツの普通株式が記録されている振替口座に、共同持株会社の普通株式が記録されることにより、共同持株会社の株式を受け取ることになります。

(2) 組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

①　新株予約権の買取請求権の行使の方法について

ジーエルサイエンス

ジーエルサイエンスは、本有価証券届出書提出日現在において、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

テクノクオーツ

テクノクオーツは、本有価証券届出書提出日現在において、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

②　当該組織再編成によって発行される新株予約権の受取方法について

ジーエルサイエンス及びテクノクオーツは、本有価証券届出書提出日現在において、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。  ### ８ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】

(1) 組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法

本株式移転に関し、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③ジーエルサイエンスにおいてはテクノクオーツの、テクノクオーツにおいてはジーエルサイエンスの最終事業年度に係る計算書類等の内容、④ジーエルサイエンスにおいてはテクノクオーツの、テクノクオーツにおいてはジーエルサイエンスの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重大な影響を与える事象(以下「重要な財産の処分等」といいます。)の内容、並びに⑤ジーエルサイエンスにおいてはジーエルサイエンスの、テクノクオーツにおいてはテクノクオーツの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分等の内容を記載した書面を、ジーエルサイエンスの本店に2024年６月10日、テクノクオーツの本店に2024年６月６日よりそれぞれ備え置いております。

①の書類は、2024年５月10日開催の両社の取締役会において承認された本株式移転計画です。②の書類は、本株式移転に際して株式移転比率及びその株式移転比率の算定根拠並びに本株式移転計画において定める共同持株会社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。③の書類は、ジーエルサイエンスの2024年３月期又はテクノクオーツの2024年３月期の計算書類等に関する書類です。④の書類は、ジーエルサイエンスにおいてはテクノクオーツの2024年３月期の末日後に生じた重要な財産の処分等を、テクノクオーツにおいてはジーエルサイエンスの2024年３月期の末日後に生じた重要な財産の処分等を説明した書類です。⑤の書類は、ジーエルサイエンスにおいてはジーエルサイエンスの2024年３月期の末日後に生じた重要な財産の処分等を、テクノクオーツにおいてはテクノクオーツの2024年３月期の末日後に生じた重要な財産の処分等を説明した書類です。

これらの書類は、両社のそれぞれの本店で閲覧することができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日(2024年10月１日を予定)までの間に、上記①から⑤に掲げる事項のいずれかに変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。

(2) 株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程

本経営統合に関する基本合意書の締結(両社)	2024年２月９日(金)
定時株主総会に係る基準日(両社)	2024年３月31日(日)
本経営統合契約及び本株式移転計画承認取締役(両社)	2024年５月10日(金)
本経営統合契約締結及び本株式移転計画作成(両社)	2024年５月10日(金)
株式移転計画承認定時株主総会(テクノクオーツ)	2024年６月21日(金)
株式移転計画承認定時株主総会(ジーエルサイエンス)	2024年６月25日(火)
東京証券取引所最終売買日(両社)	2024年９月26日(木)(予定)
東京証券取引所上場廃止日(両社)	2024年９月27日(金)(予定)
本株式移転効力発生日(共同持株会社設立登記日) 共同持株会社株式上場日	2024年10月１日(火)(予定)

(注)　上記は現時点での予定であり、本経営統合及び本株式移転の手続の進行上の必要性その他事由により必要な場合には、両社による協議の上、日程を変更することがあります。

(3) 組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法

①　普通株式について

ジーエルサイエンス

ジーエルサイエンスの普通株式の株主が、その有するジーエルサイエンスの普通株式につき、ジーエルサイエンスに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2024年６月25日に開催された定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をジーエルサイエンスに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、ジーエルサイエンスが、上記定時株主総会の決議の日(2024年６月25日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明らかにして行う必要があります。

テクノクオーツ

テクノクオーツの普通株式の株主が、その有するテクノクオーツの普通株式につき、テクノクオーツに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2024年６月21日に開催された定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をテクノクオーツに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、テクノクオーツが、上記定時株主総会の決議の日(2024年６月21日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明らかにして行う必要があります。

②　新株予約権について

ジーエルサイエンス

ジーエルサイエンスは、本有価証券届出書提出日現在において、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

テクノクオーツ

テクノクオーツは、本有価証券届出書提出日現在において、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。  # 第２ 【統合財務情報】

(1) 共同持株会社

共同持株会社は新設会社であるため、本有価証券届出書提出日現在において財務情報はありません。

(2) 組織再編成後の共同持株会社

上記のとおり、共同持株会社には本有価証券届出書提出日現在において財務情報はありませんが、両社の最終連結会計年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」を合算すると、以下のとおりとなります。もっとも、以下の数値は、本経営統合以前から親子関係であった両社の連結決算数値に一部修正を加えた数値に過ぎず、監査法人の監査証明を受けていない記載であることにご留意ください。また、「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」以外の指標等については、単純な合算を行うことも困難であり、また、単純に合算を行うと却って投資家の判断を誤らせるおそれがありますことから、合算は行っておりません。

売上高(百万円)	37,148
経常利益(百万円)	6,108
親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)	4,365

(3) 組織再編成対象会社

共同持株会社の完全子会社となる両社の最終連結会計年度に係る主要な経営指標等については、それぞれ以下のとおりです。

①　ジーエルサイエンス

主要な経営指標等の推移

連結経営指標等の推移

回次		第53期	第54期	第55期	第56期	第57期
決算年月		2020年３月	2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月
売上高	(千円)	25,530,477	29,217,283	33,119,805	38,679,841	37,148,173
経常利益	(千円)	2,821,112	3,915,876	4,998,479	6,468,701	6,108,932
親会社株主に帰属する当期純利益	(千円)	1,633,485	2,257,216	2,795,295	3,499,060	3,430,655
包括利益	(千円)	1,703,974	3,377,953	4,280,354	4,696,675	5,470,158
純資産額	(千円)	24,742,705	27,756,414	31,529,603	35,578,381	40,209,053
総資産額	(千円)	33,091,409	38,683,254	42,975,215	51,011,629	55,567,561
１株当たり純資産額	(円)	2,085.03	2,328.13	2,612.48	2,913.37	3,279.13
１株当たり当期純利益金額	(円)	159.21	220.00	272.45	341.05	334.38
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	－	－	－	－	－
自己資本比率	(％)	64.6	61.7	62.4	58.6	60.5
自己資本利益率	(％)	7.8	10.0	11.0	12.3	10.8
株価収益率	(倍)	6.2	11.3	9.3	6.8	8.2
営業活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	2,233,712	2,743,745	3,690,928	1,986,658	3,526,684
投資活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	△1,598,019	△3,496,365	△2,948,351	△3,596,261	△1,685,376
財務活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	△132,227	1,303,286	△1,143,671	1,891,084	△1,188,298
現金及び現金同等物の期末残高	(千円)	5,325,530	5,846,961	5,611,439	6,047,564	6,866,907
従業員数 〔ほか、平均臨時雇用者数〕	(名)	891	1,005	1,073	1,144	1,091
〔85〕	〔82〕	〔85〕	〔89〕	〔90〕

(注) １　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を2022年３月期の期首から適用しており、2022年３月期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

３　従業員数は就業人員数を表示しております。

②　テクノクオーツ

主要な経営指標等の推移

経営指標等の推移

回次		第44期	第45期	第46期	第47期	第48期
決算年月		2020年３月	2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月
売上高	(千円)	9,082,754	12,791,083	15,820,383	20,063,599	17,065,522
経常利益	(千円)	1,480,205	2,368,766	3,231,717	4,354,594	3,838,004
親会社株主に帰属する当期純利益	(千円)	992,778	1,606,206	2,200,300	2,957,974	2,729,472
包括利益	(千円)	924,358	1,668,300	2,779,702	3,200,658	3,066,805
純資産額	(千円)	9,705,046	11,254,764	13,779,235	16,590,275	19,154,124
総資産額	(千円)	13,318,895	15,273,876	18,310,579	23,792,829	25,753,577
１株当たり純資産額	(円)	12,546.39	14,551.81	3,563.16	4,290.54	4,953.67
１株当たり当期純利益	(円)	1,283.38	2,076.61	568.97	764.97	705.89
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	(円)	－	－	－	－	－
自己資本比率	(％)	72.9	73.7	75.3	69.7	74.4
自己資本利益率	(％)	10.7	15.3	17.6	19.5	15.3
株価収益率	(倍)	7.99	14.35	13.95	5.48	7.62
営業活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	1,580,525	1,765,595	2,316,442	1,321,211	2,073,414
投資活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	△512,837	△990,026	△2,365,542	△2,248,465	△1,422,842
財務活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	325,353	△442,744	△520,025	1,288,182	△228,905
現金及び現金同等物の期末残高	(百万円)	3,055,736	3,334,344	2,856,204	3,303,313	3,773,587
従業員数	(名)	400	498	549	598	544

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

２　2022年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割をおこなっております。第46期の期首に当該株式分割がおこなわれたと仮定し、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第46期の期首から適用しており、第46期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 ## 第３ 【発行者(その関連者)と組織再編成対象会社又は株式交付子会社との重要な契約(発行者(その関連者)と対象者との重要な契約)】

該当事項はありません。 

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第三部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

上記「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　第２　統合財務情報」記載のとおりです。 ### ２ 【沿革】

2024年５月10日	両社は、両社の株主総会の承認を得られることを前提として、本株式移転により共同で共同持株会社を設立することについて決議し、本経営統合契約を締結し、本株式移転に係る株式移転計画書を共同作成いたしました。
2024年６月21日	テクノクオーツは、定時株主総会において、両社が共同で株式移転の方法により共同持株会社を設立し、両社がその完全子会社となることについて承認可決されました。
2024年６月25日	ジーエルサイエンスは、その定時株主総会において、両社が共同で株式移転の方法により共同持株会社を設立し、両社がその完全子会社となることについて承認可決されました。
2024年10月１日	両社が株式移転の方法により共同持株会社を設立する予定です。また、共同持株会社の普通株式を東京証券取引所に上場する予定です。

なお、完全子会社となる両社の沿革につきましては、両社の有価証券報告書(ジーエルサイエンスについては2024年６月26日提出、テクノクオーツについては2024年６月24日提出)をご参照ください。 ### ３ 【事業の内容】

共同持株会社は、傘下子会社及びグループの経営管理並びにこれに付帯又は関連する業務を行う予定です。

また、共同持株会社の完全子会社となる両社の最終事業年度末日(2024年３月31日)時点における事業の内容は以下のとおりです。

(1) ジーエルサイエンス

ジーエルサイエンスグループは、ジーエルサイエンス及び子会社10社並びに関連会社２社で構成され、分析機器関連製品、半導体関連製品、非接触ICカード関連製品の製造・販売及び同種商品の仕入・販売を主な事業とし、さらに各事業に関連する研究・開発及び技術サービス等の事業活動を展開しております。

ジーエルサイエンスグループの当該事業における位置づけ及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

(分析機器事業)

ガスクロマトグラフ及び液体クロマトグラフの装置・消耗品等の開発・製造・販売を行っております。

クロマトグラフの装置・消耗品等の製造・仕入・販売は、ジーエルサイエンス、株式会社フロム及びGL Sciences  B.V.(オランダ)が担当し、仕入・販売は、技尓(上海)商貿有限公司(中国上海市)及びGL Sciences, Inc.(米国カリフォルニア州)が担当し、製造の一部を株式会社グロースが担当しております。

株式会社フロムは、ジーエルサイエンスが発行済株式総数の100％を所有する完全子会社であり、理化学機器及び省力機器の開発・製造販売を行っております。

技尓(上海)商貿有限公司は、ジーエルサイエンスが100％出資している完全子会社であり、主に中国におけるジーエルサイエンス製品の販売を行っております。

GL Sciences  B.V.は、ジーエルサイエンスが発行済株式総数の100％を所有する完全子会社であり、前処理装置の製造と主にヨーロッパにおけるジーエルサイエンス製品の販売を行っております。

GL Sciences, Inc.は、ジーエルサイエンスが発行済株式総数の100％を所有する完全子会社であり、主に米国におけるジーエルサイエンス製品の販売を行っております。

株式会社グロースは、ジーエルサイエンスが発行済株式総数の100％を所有する完全子会社であり、原価低減を図る目的で、製造業務の一部をアウトソーシングしております。

株式会社京都モノテックは、主に分析関連製品の開発を行っており、ジーエルサイエンスが発行済株式総数の39.4％を所有している関連会社であります。

株式会社AGIグラスアカデミーは、主に理化学用ガラス器具類の製造・販売を行っており、ジーエルサイエンスグループが発行済株式総数の15.3％を所有している関連会社であります。

(注)　技尓(上海)商貿有限公司の社名は中国語簡体字を含んでいるため、JIS第二水準漢字で代用しております。

(半導体事業)

半導体用石英治具及び材料、光学研磨、分光光度計用石英セル等の製造・販売を行っております。

子会社テクノクオーツ株式会社は、ジーエルサイエンスが発行済株式総数の65.7％を所有し、半導体用石英治具及び材料等の製造・仕入・販売を担当しております。同社の子会社杭州泰谷諾石英有限公司(中国浙江省)は、製造と販売を担当しており、同じく子会社GL TECHNO America,Inc.(米国カリフォルニア州)は、販売を主に担当しており、2023年３月期より同じく子会社となったアイシンテック株式会社(福島県喜多方市)は、原材料の加工を行っております。

杭州泰谷諾石英有限公司及びGL TECHNO America,Inc.は、テクノクオーツ株式会社が100％出資した完全子会社であります。

アイシンテック株式会社は、テクノクオーツ株式会社が発行済株式総数の100％を所有する完全子会社であります。

なお、テクノクオーツ株式会社は、東京証券取引所スタンダード市場に株式を上場しております。

(自動認識事業)

非接触ICカードを使用した周辺機器の開発・製造・販売を行っております。

入退室管理システム、他社機器への組込み型デバイス及び試薬管理システムの開発・製造・販売は、子会社ジーエルソリューションズ株式会社が担当しております。

以上について図示すると、次のとおりであります。

以上について図示すると、次のとおりであります。

当社グループのホームページ

(当  社)ジーエルサイエンス株式会社                https://www.gls.co.jp

(子会社)テクノクオーツ株式会社                    https://www.techno-q.com

(子会社)GL Sciences B.V.(オランダ)                https://www.glsciences.eu(英語)

(子会社)GL Sciences,Inc.(米国)                    https://www.glsciencesinc.com(英語)

(子会社)ジーエルソリューションズ株式会社          https://www.glsol.co.jp

(子会社)株式会社フロム                            https://www.flom.co.jp

(子会社)技尓(上海)商貿有限公司                    https://www.glsciences.com.cn(中国語・英語)

(注)　技尓(上海)商貿有限公司の社名は中国語簡体字を含んでいるため、JIS第二水準漢字で代用しております。

(2) テクノクオーツ

当社グループは、当社と親会社及び当社の子会社３社で構成されております。

当社は半導体用石英製品等の製造・仕入・販売を主な事業内容としており、親会社であるジーエルサイエンス株式会社へ製品の一部を供給しております。

当社の親会社であるジーエルサイエンス株式会社は、クロマトグラフの装置・消耗品等の製造・販売を主な事業内容としております。

当社の子会社は全て100％出資であり現地法人２社と国内１社となります。主な事業内容として杭州泰谷諾石英有限公司(中国浙江省)は、製品の製造・販売を行い、GL TECHNO America,Inc.(アメリカ カリフォルニア州)は、製品の販売を行い、2023年３月期より子会社となったアイシンテック株式会社(福島県喜多方市)は、原材料の加工を行っております。

なお、セグメントとの関連につきましては、半導体製造関連が大半を占めておりますので、記載を省略しております。

事業の系統図は次のとおりであります。

   ### ４ 【関係会社の状況】

共同持株会社は新設会社であるため、本有価証券届出書提出日現在において関係会社はありませんが、共同持株会社の完全子会社となる両社それぞれの関係会社の状況につきましては、上記「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　第１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要　１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等」記載の「(2) 提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係　①　提出会社の企業集団の概要　イ．提出会社の企業集団の概要」をご参照ください。 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 共同持株会社

共同持株会社は新設会社であるため、未定です。

(2) 連結会社

共同持株会社の完全子会社となる両社の2023年３月31日における従業員の状況につきましては、それぞれ以下のとおりです。

①　ジーエルサイエンス

ア．連結会社の状況

2023年３月31日現在

セグメントの名称	従業員数(名)
分析機器事業	502 (72)
半導体事業	598 (13)
自動認識事業	44 (2)
合計	1,144 (89)

(注) １　従業員数は就業人員数であります。

２　従業員数欄の(外書き)は、臨時従業員の連結会計年度の平均雇用人数(１日７時間15分換算)であります。

３　臨時従業員は、パートタイマー従業員であり、派遣社員を除いております。

イ．ジーエルサイエンスの状況

2023年３月31日現在

従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
452 (48)	43.0	18.7	6,882

セグメントの名称	従業員数(名)
分析機器事業	452 (48)
合計	452 (48)

(注) １　従業員数は就業人員数であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。なお、第56期より通勤手当は課税通勤手当のみを含めた金額で記載しております。

３　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の当事業年度の平均雇用人数(１日７時間15分換算)であります。

４　臨時従業員は、パートタイマー従業員であり、派遣社員を除いております。

②　テクノクオーツ

ア．連結会社の状況

2023年３月31日現在

セグメントの名称	従業員数(名)
半導体事業	598

(注) １　従業員数は就業人員数であります。

２　当社グループは、半導体事業単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

イ．テクノクオーツの状況

2023年３月31日現在

従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
289 (13)	38.4	12.0	5,905

(注) １　従業員数は就業人員数であります。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　臨時従業員は、パートタイマー従業員であり、派遣社員を除いております。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５　当社は、半導体事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

①　共同持株会社

共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。

②　連結会社

共同持株会社の完全子会社となる両社の最終事業年度末日(2024年３月31日)時点における労働組合の状況につきましては、両社いずれも労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　共同持株会社

共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。

②　連結会社

ア．ジーエルサイエンス

第56期(自2022年４月１日　至2023年３月31日)
管理職に 占める 女性従業員 の割合(％) (注)１	男性労働者の育児休業取得率(％) (注)１				労働者の男女の 賃金の差異(％)(注)１、２
全従業員	正社員	契約社員	パート タイマー	全従業員	正社員	契約社員	パート タイマー
1.4	80.0	80.0	―	―	53.2	67.9	53.6	77.0

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

２　労働者の男女の賃金の差異について、海外勤務者の賃金を除いて算出したものであります。

イ．テクノクオーツ

第47期(自2022年４月１日　至2023年３月31日)
労働者の男女の賃金の差異(％)
すべての労働者	正規労働者	非正規労働者
64.5	75.3	62.5

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、完全子会社となる両社の業績等の概要につきましては、両社の有価証券報告書(ジーエルサイエンスについては2024年６月26日提出、テクノクオーツについては2024年６月24日提出)をご参照ください。 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、完全子会社となるジーエルサイエンスのサステナビリティに関する考え方及び取組につきましては、ジーエルサイエンスの有価証券報告書(2024年６月26日提出)をご参照ください。また、完全子会社となるテクノクオーツのサステナビリティに関する考え方及び取組につきましては、テクノクオーツの有価証券報告書(2024年６月24日提出)をご参照ください。 ### ３ 【事業等のリスク】

共同持株会社は本有価証券届出書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転に関連し、共同持株会社グループの経営統合に係るリスクとして、下記(1)のリスクが想定されます。さらに、共同持株会社は本株式移転により両社の完全親会社となるため、共同持株会社の設立後は本有価証券届出書提出日現在における両社の事業等のリスクが共同持株会社の事業等のリスクとなり得ることが想定されます。両社の事業等のリスクを踏まえた共同持株会社の事業等のリスクはそれぞれ下記(2)及び(3)のとおりです。

なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載のない限り、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在において判断したものです。

(1) 経営統合に関するリスク

共同持株会社の設立は2024年10月１日を予定しており、現在経営統合に向けた準備を両社で進めておりますが、例えば以下のような経営統合に関するリスクが想定され、業務運営、経営成績、財政状態などに重要な影響を及ぼす可能性があります。

・株主総会で承認が得られないリスク

・何らかの事情により、本株式移転計画の内容が変更になるリスク

・経済情勢の急激な悪化、金融市場の混乱等により、予定どおりに経営統合が進まないリスク

・経営統合により期待されるシナジー効果が十分に発揮されないリスク

(2) ジーエルサイエンスの事業等のリスク

ジーエルサイエンスの事業等のリスクについては、2024年６月26日に提出されたジーエルサイエンスの有価証券報告書をご参照ください。

(3) テクノクオーツの事業等のリスク

テクノクオーツの事業等のリスクについては、2024年６月24日に提出されたテクノクオーツの有価証券報告書をご参照ください。  ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、共同持株会社の完全子会社となる両社の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析につきましては、両社の有価証券報告書(ジーエルサイエンスについては2024年６月26日提出、テクノクオーツについては2024年６月24日提出)をご参照ください。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】

共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、共同持株会社の完全子会社となる両社の経営上の重要な契約等につきましては、両社の有価証券報告書(ジーエルサイエンスについては2024年６月26日提出、テクノクオーツについては2024年６月24日提出)をご参照ください。

また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、上記「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　第１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要」をご参照ください。 ### ６ 【研究開発活動】

共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、共同持株会社の完全子会社となる両社の研究開発活動につきましては、両社の有価証券報告書(ジーエルサイエンスについては2024年６月26日提出、テクノクオーツについては2024年６月24日提出)をご参照ください。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

(1) 共同持株会社

共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。

(2) 連結会社

共同持株会社の完全子会社となる両社の設備投資等の概要につきましては、両社の有価証券報告書(ジーエルサイエンスについては2024年６月26日提出、テクノクオーツについては2024年６月24日提出)をご参照ください。 ### ２ 【主要な設備の状況】

(1) 共同持株会社

共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。

(2) 連結会社

共同持株会社の完全子会社となる両社の主要な設備の状況につきましては、両社の有価証券報告書(ジーエルサイエンスについては2024年６月26日提出、テクノクオーツについては2024年６月24日提出)をご参照ください。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 共同持株会社

共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。

(2) 連結会社

共同持株会社の完全子会社となる両社の設備の新設、除却等の計画につきましては、両社の有価証券報告書(ジーエルサイエンスについては2024年６月26日提出、テクノクオーツについては2024年６月24日提出)をご参照ください。 

 0304010_honbun_0641805003608.htm

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

2024年10月１日時点の共同持株会社の状況は以下のとおりとなる予定です。 ##### ① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	50,000,000
計	50,000,000

種類	発行数(株)	上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	18,379,715	東京証券取引所 (スタンダード市場)	完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、共同持株会社における標準となる株式です。 普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
計	18,379,715	―	―

(注) １　ジーエルサイエンスの普通株式の発行済株式総数11,190,000株(2024年３月31日時点)、テクノクオーツの普通株式の発行済株式総数3,900,000株(2024年３月31日時点)に基づき、本株式移転の株式移転比率を勘案して算出しております。但し、当該株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更又は重大な影響を与える事由が生じた場合等には、両社協議の上、変更することがあります。

２　両社は、共同持株会社の普通株式について、2024年８月１日付で東京証券取引所に新規上場申請を行いました。

３　振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。

名称　株式会社証券保管振替機構

住所　東京都中央区日本橋兜町７番１号 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

2024年10月１日現在の共同持株会社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定です。

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金増減額 (百万円)	資本準備金残高(百万円)
2024年10月１日	普通株式 18,379,715 (予定)	普通株式 18,379,715 (予定)	300	300	－	－

(注)　ジーエルサイエンスの普通株式の発行済株式総数11,190,000株(2024年３月31日時点)、テクノクオーツの普通株式の発行済株式総数3,900,000株(2024年３月31日時点)に基づき、本株式移転の株式移転比率を勘案して算出しております。但し、当該株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更又は重大な影響を与える事由が生じた場合等には、両社協議の上、変更することがあります。 #### (4) 【所有者別状況】

共同持株会社は新設会社であるため、本有価証券届出書提出日現在において所有者はおりません。

なお、共同持株会社の完全子会社となる両社の所有者別状況に(2024年３月31日現在)ついては、以下のとおりです。

①　ジーエルサイエンス

普通株式

2024年３月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数(人)	－	12	16	59	66	4	3,331	3,488	－
所有株式数 (単元)	－	18,757	2,682	26,227	8,711	58	55,420	111,855	4,500
所有株式数の割合(％)	－	16.76	2.40	23.44	7.79	0.05	49.56	100.00	－

(注)　自己株式930,260株は「個人その他」に9,302単元、「単元未満株式の状況」に60株含まれております。

なお、自己株式930,260株は株主名簿上の株式数であり、2024年３月31日現在の実質的な所有株式数と同一であります。

②　テクノクオーツ

普通株式

2024年３月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数(人)	－	9	20	37	38	1	1,843	1,948	－
所有株式数 (単元)	－	1,731	648	25,750	1,701	2	9,126	38,958	4,200
所有株式数の割合(％)	－	4.44	1.66	66.10	4.37	0.01	23.42	100.00	－

(注) １　自己株式33,286株は「個人その他」に332単元、「単元未満株式の状況」に86株含まれております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれております。 

(5) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

共同持株会社は新設会社であるため、本有価証券届出書提出日現在において所有者はおりません。

なお、共同持株会社の完全子会社となる両社の議決権の状況(2024年３月31日現在)は以下のとおりです。

ジーエルサイエンス

2024年３月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式(自己株式等)	－	－	－
議決権制限株式(その他)	－	－	－
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式 930,200	－	－
完全議決権株式(その他)	普通株式 10,255,300	102,553	－
単元未満株式	普通株式 4,500	－	－
発行済株式総数	11,190,000	－	－
総株主の議決権	－	102,553	－

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式60株が含まれております。

テクノクオーツ

2024年３月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式(自己株式等)	－	－	－
議決権制限株式(その他)	－	－	－
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式 33,300	－	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式(その他)	普通株式 3,862,500	38,625	同上
単元未満株式	普通株式 4,200	－	－
発行済株式総数	3,900,000	－	－
総株主の議決権	－	38,625	－

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が500株(議決権５個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株が含まれております。  ##### ② 【自己株式等】

共同持株会社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生日である2024年10月１日時点において、共同持株会社の自己株式を保有しておりません。

なお、共同持株会社の完全子会社となる両社の自己株式(2024年３月31日現在)については、以下のとおりです。

ジーエルサイエンス

2024年３月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数(株)	他人名義 所有株式数(株)	所有株式数の合計(株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) ジーエルサイエンス	東京都新宿区西新宿六丁目22番１号	930,200	―	930,200	8.31
計	―	930,200	―	930,200	8.31

テクノクオーツ

2024年３月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数(株)	他人名義 所有株式数(株)	所有株式数の合計(株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) テクノクオーツ	東京都中野区本町一丁目32番２号	33,300	―	33,300	0.85
計	―	33,300	―	33,300	0.85

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。  ### ３ 【配当政策】

配当の基本的な方針、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針、内部留保資金の使途につきましては、共同持株会社が新設会社であるため、未定です。

また、最終事業年度の配当決定に当たっての考え方につきましては、共同持株会社は本株式移転により2024年10月１日に設立予定であるため、本有価証券届出書提出日現在において決算期を迎えておらず、該当事項はありません。

共同持株会社の剰余金の配当の基準日は、期末配当については毎年３月31日、中間配当については毎年９月30日とする旨を定款で定める予定です。

配当の決定機関につきましては、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定める予定です。なお、株主総会決議によって配当の決定を行うことを排除するものではありません。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

共同持株会社は、2024年10月１日より東京証券取引所スタンダード市場に上場する予定です。共同持株会社の完全子会社となる両社のコーポレート・ガバナンスの状況等については、両社の有価証券報告書(ジーエルサイエンスについては2024年６月26日提出、テクノクオーツについては2024年６月24日提出)をご参照ください。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

共同持株会社は、経営の透明性及び健全性を確保し、社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制の整備を進めてまいります。なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、本有価証券届出書提出日現在のものを記載しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

共同持株会社は、取締役及び取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性・公正性の向上を図るために、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会における議決権を持つ監査等委員である取締役による監査・監督の体制を構築する予定です。

取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名及び監査等委員である取締役３名(うち社外取締役３名)で構成され、原則として、月に１回定時に開催するほか、必要に応じて、臨時に開催し、経営に関する重要な事項を決定するとともに、業務執行を監督する予定です。

監査等委員会は、３名の監査等委員である取締役で構成され、原則として、月に１回定時に開催するほか、必要に応じて、臨時に開催し、監査等基準や監査方針等を決定するとともに、監査状況等の報告を受ける予定です。 

③　企業統治に関するその他の事項

ア．責任限定契約の内容の概要

共同持株会社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額とする予定です。

イ．取締役の定数

共同持株会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は５名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定める予定です。

ウ．取締役の選任の決議要件

共同持株会社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定める予定です。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定める予定です。

エ．株主総会の特別決議要件

共同持株会社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定める予定です。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

オ．取締役会で決議することができる株主総会決議事項

イ．剰余金の配当

共同持株会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨を定款で定める予定です。なお、株主総会決議によって剰余金の配当の決定等を行うことを排除するものではありません。また、共同持株会社は、株主への機動的な利益還元の実施を目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定める予定です。

カ．その他の事項

その他の事項については、共同持株会社は新設会社であるため、未定です。  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

2024年10月１日に就任を予定している共同持株会社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性5名　女性1名　(役員のうち女性の比率16.7％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(1) 所有するジーエルサイエンスの普通株式数(千株)

(2) 所有するテクノクオーツの普通株式数(千株)

(3) 割り当てられる共同持株会社の普通株式数(千株)

代表取締役

社長

長見 善博

1959年８月12日

1982年４月	ジーエルサイエンス入社
2006年４月	同社大阪支店営業２課長
2007年４月	同社営業本部付課長
2007年10月	海外出向 島津技迩(上海) 商貿有限公司副総経理
2012年７月	ジーエルサイエンス執行役員海外担当
2012年10月	同社執行役員営業本部副本部長
2013年４月	同社執行役員営業本部副本部長兼海外法人管理室長
2013年６月	同社取締役営業本部長兼営業推進部長兼海外法人管理室長
2013年７月	同社取締役営業本部長兼海外法人管理室長
2015年４月	同社取締役経営企画室長 ジーエルソリューションズ㈱取締役
2015年６月	ジーエルサイエンス取締役社長兼内部監査室長兼経営企画室長
2015年７月	同社取締役社長兼内部監査室長
2018年４月	同社取締役社長
2018年10月	技尔(上海)商貿有限公司董事長(現任)
2019年６月	ジーエルサイエンス取締役社長兼経営企画室長
2019年７月	同社取締役社長(現任)
2020年10月	㈱ＡＧＩグラスアカデミー取締役(現任)

(注)２

(1)	36
(2)	－
(3)	36

代表取締役

副社長

園田 育伸

1959年７月21日

1982年４月	ジーエルサイエンス入社
2012年４月	同社営業本部営業企画部長
2014年７月	同社執行役員営業企画部長
2015年７月	同社執行役員総合企画部長
2017年４月	同社執行役員経営企画室長
2018年６月	同社取締役経営企画室長兼テクノクオーツ取締役 杭州泰谷諾石英有限公司董事
2019年６月	テクノクオーツ取締役社長(現任) 杭州泰谷諾石英有限公司董事長(現任) GL TECHNO America,Inc.取締役(現任)

(注)２

(1)	8
(2)	3
(3)	16

取締役

芹澤 修

1960年５月25日

1983年４月	㈱三菱銀行(現 ㈱三菱ＵＦＪ銀行)入行
2009年５月	同行神田駅前支社長
2011年９月	同行融資部臨店指導室長
2013年６月	生化学工業㈱常勤監査役
2014年６月	同社取締役経営管理部長
2017年４月	ジーエルサイエンス管理本部付顧問
2018年６月	同社取締役管理本部長(現任)
2018年10月	技尔(上海)商貿有限公司監事(現任)

(注)２

(1)	2
(2)	－
(3)	2

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(1) 所有するジーエルサイエンスの普通株式数(千株)

(2) 所有するテクノクオーツの普通株式数(千株)

(3) 割り当てられる共同持株会社の普通株式数(千株)

社外取締役

(監査等委員)

齋藤 隆広

1963年12月25日

1987年４月	㈱三和銀行(現 ㈱三菱ＵＦＪ銀行)入行
2005年５月	㈱ＵＦＪ銀行(現 ㈱三菱ＵＦＪ銀行)シンガポール支店次長
2008年11月	㈱三菱ＵＦＪ銀行渋谷支社法人第２部長
2011年２月	同行江坂支社長
2013年４月	同行青山支社長
2016年７月	同行退職
2016年９月	㈱ソリューションデザイン代表取締役社長
2023年６月	同社退任
2023年６月	ジーエルサイエンス取締役監査等委員(現任)
2024年２月	㈱フロム監査役(現任)

(注)３

(1)	－
(2)	－
(3)	－

社外取締役

(監査等委員)

永沢 裕美子

1959年11月６日

1984年４月	日興証券㈱(現 ＳＭＢＣ日興証券㈱)入社
1997年７月	Citibank N.A.(Tokyo), 個人投資部ヴァイ ス・プレジデント
2000年６月	SSB Citiアセットマネジメント㈱(現 フランクリン・テンプルトン・ジャパン㈱)ヴァイス・プレジデント
2004年12月	フォスター・フォーラム(良質な金融商品を育てる会)事務局長
2008年８月	㈱永沢ビル代表取締役(現任)
2018年６月	フォスター・フォーラム(良質な金融商品を育てる会)世話人(現任)
2018年６月	(公社)日本消費生活アドバイザー・コンサルタント・相談員協会代表理事副会長(現任)
2018年６月	㈱山口銀行社外取締役
2019年６月	(一財)日本産業協会理事(現任)
2020年６月	㈱山口フィナンシャルグループ社外取締役 (現任)
2020年６月	(特非)消費者機構日本副理事長(現任)
2021年６月	㈱ヤクルト本社社外取締役(現任) ジーエルサイエンス取締役監査等委員(現任)
2022年９月	Ｉ－Ｏウェルス・アドバイザーズ㈱監査役 (現任)

(注)３

(1)	－
(2)	－
(3)	－

社外取締役

(監査等委員)

森田 岳人

1976年３月23日

2004年10月	東京弁護士会登録
2004年10月	松田綜合法律事務所入所
2013年６月	ＬＣＲ不動産投資顧問(株)監査役(現任)
2016年４月	松田綜合法律事務所パートナー(現任)
2020年６月	テクノクオーツ取締役監査等委員(現任)

(注)３

(1)	－
(2)	－
(3)	－

計

(1)	48
(2)	3
(3)	56

(注) １　齋藤 隆広氏、永沢 裕美子氏、森田 岳人氏は、社外取締役です。

２　監査等委員でない取締役の任期は、共同持株会社の設立日である2024年10月１日から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３　監査等委員である取締役の任期は、共同持株会社の設立日である2024年10月１日から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４　所有するジーエルサイエンスの株式数及びテクノクオーツの株式数は、2024年３月31日現在の所有状況に基づいて記載しており、また、割り当てられる共同持株会社の株式数は、当該所有状況に基づき、株式移転比率を勘案して記載しております。なお、実際に割り当てられる共同持株会社の株式数は、共同持株会社の設立日の直前までの所有株式数に応じて変動することがあります。

５　役職名は、本有価証券届出書提出日現在において予定されている役職名を記載しております。 

②　社外役員の状況

共同持株会社は、取締役６名のうち、３名を社外取締役とする予定です。社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係並びに当該社外取締役が共同持株会社の企業統治において果たす機能及び役割については、以下に記載のとおりです。

社外取締役氏名	人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係	企業統治において果たす機能及び役割
齋藤 隆広	人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。	金融機関での勤務、投資ファンド運営会社の経営並びに投資先複数社での社外取締役等、海外を含めた豊富な経験と幅広い知見を有しており、グローバルな観点で中立的かつ客観的立場から共同持株会社の取締役会における意思決定の透明性・公平性の確保と監督機能の強化に貢献いただけると判断しております。
永沢 裕美子	人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。	金融機関・社団法人における豊富な経験や知見、さらに事業会社における社外取締役経験も有し、中立的かつ客観的立場から共同持株会社の取締役会における意思決定の透明性・公平性の確保と監督機能の強化に貢献いただけると判断しております。
森田 岳人	人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。	弁護士として企業法務やコーポレートガバナンスに精通し、高い見識と専門知識を基に、中立的かつ客観的立場から共同持株会社の取締役会における意思決定の透明性・公平性の確保と監督機能の強化に貢献いただけると判断しております。

共同持株会社は、新設会社であり、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にする予定です。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、専門的な知識・経験等の見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言・助言を行う予定です。社外取締役が過半数を占める監査等委員会において、内部監査、会計監査及び内部統制部門とそれぞれの監査計画、監査結果を報告・共有し、情報交換を行い、相互に連携する予定です。共同持株会社は、新設会社であるため、詳細は未定です。  (3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査又は監査役監査の状況

共同持株会社につきましては、新設会社であるため、該当事項はありません。完全子会社となる両社の監査の状況につきましては、以下のとおりです。

ア．ジーエルサイエンス

イ．監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員会の組織・人員

監査等委員会は社外取締役３名で構成され、うち１名を常勤としております。社外取締役３名のうち２名は、金融機関での豊富な経験を有する者、公認会計士資格を有する者であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

又、監査等委員会の職務を補助すべき従業員として、内部監査室に属する者が兼務命令によりその任にあたっており、日常的に常勤監査等委員の指揮下で職務を遂行しております。

ｂ．監査等委員会の活動

状況監査等委員会は、「監査等委員会監査等基準」に準拠し客観的な視点から監査を実施しております。具体的には、全ての取締役会その他重要な会議への出席と意見陳述、代表取締役への聴取等を行う他、常勤監査等委員が日常的に本社部門や子会社からの業務遂行状況の聴取や往査、重要な決裁書類等の閲覧等を行い、客観的視点から内部統制の状況について監視・検証を行っております。

会計監査人とは定期・適時に情報交換の場をもち、監査の実効性の向上に努めると共に、会計監査人の監査の方法及び結果に関する相当性の把握に努めております。又、内部監査室とは随時に報告受領や情報交換を行い、内部統制システムの運用状況の把握・検証に努めております。

監査等委員会では、監査に係る事項の他、会計監査人の選任・報酬、事業計画の進捗状況、監査等委員ではない取締役の選任・報酬等について審議しました。

イ．テクノクオーツ

イ．監査等委員会監査の状況

監査等委員会は常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名の３名体制で構成され、全員が社外取締役であります。監査等委員会は、「監査等委員会監査等基準」に準拠し、客観的な視点から定期的かつ必要に応じて監査を実施しております。監査等委員会の具体的な監査の方法としては、取締役との面談、重要な会議への出席と意見陳述、重要な決裁書類等の閲覧、各部門・部署または子会社の業務執行状況の聴取などであり、経営監視機能の客観性及び中立性並びに経営の健全性、透明性が確保されていると認識しております。

会計監査人との間で、定期的に会計監査に関する状況について意見交換・情報交換を実施することによって効率的な監査を実施するとともに、監査結果に関する相当性の把握に努めております。また、内部監査部門は随時に報告受領や情報交換を行い、内部統制システムの運用状況の把握・検証に努めております。

石川和弥氏は、監査・監督の実効性及び監査部との連携をより高め、更に業務執行取締役とのコミュニケーションアップを図る目的で常勤監査等委員に選定されております。なお、同氏は長きにわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

常勤監査等委員は、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備や社内情報の収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視・検証するとともに、入手した情報を非常勤監査等委員と適宜に共有し意見交換を行っております。また、非常勤監査等委員は、高い専門性と豊富な経験に基づき、取締役会において忌憚のない質問や意見具申を行っております。

監査等委員会においては、監査方針・活動計画の策定、取締役の職務執行状況や内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の監査の方法及びその結果の相当性の確認、会計監査人の再任・不再任の決定、会計監査人の報酬の同意等、監査等委員会の決議による事項や、その他監査等委員会の運営や職務の執行に関する事項について検討を行っております。

特に当連結会計年度においては、国内外における当社グループの業容拡大を踏まえ、グループガバナンスの観点からリスク管理体制の整備状況とその実効性について重点的に検討を行い、取締役会で提言を行いました。また、常勤監査等委員の主要な子会社の監査役員兼務を通じて、企業集団における内部統制やグループ監査への有効性を高めるように努めております。

②　内部監査の状況

共同持株会社につきましては、新設会社であるため、該当事項はありません。完全子会社となる両社の内部監査の状況につきましては、以下のとおりです。

ア．ジーエルサイエンス

当社における内部監査については、内部監査室により、内部統制システムの整備を図るとともに当社及びグループ会社における業務活動が法令、定款及び社内ルールなどに基づき公正かつ効率的に運営されているかの検証及び改善のための助言、勧告活動を行っております。

内部監査室は、当社グループの企業活動が適法・適正かつ効率的に行われるよう、業務の遂行状況及び内部統制の状況について、監査等委員、会計監査人と密接に連携しつつ監査しております。個別部署の監査結果については、常勤監査等委員及び取締役社長を正規の報告先とし、各年度毎の監査結果については、監査等委員会及び取締役会を正規の報告先として報告をしております。

イ．テクノクオーツ

当社における内部監査については、社長直轄にある内部監査部門３名により、内部統制システムの整備を図ると共に当社及び子会社における業務活動が法令、定款及び社内ルールなどに基づき公正かつ効率的に運営されているかの検証及び改善のための助言、勧告活動を行っております。

内部監査部門による内部監査の結果については、部署ごとの監査報告として、社長及び所管取締役並びに常勤監査等委員に対して同時性を以て行われています。更に期中の中間報告及び期末の年度末報告として、内部監査による指摘事項、その是正状況、遵守事項の徹底状況などについて、取締役会にて報告しております。

これらの報告事項については取締役全員による共有化を図り、必要に応じて監査等委員会より注意喚起を行うなど、実効性を高めるように努めております。

監査等委員会と内部監査部門との関係については、内部監査部門は監査計画の内容と個別監査に関する監査結果の内容について常勤監査等委員及び監査等委員会に逐次報告し、意見交換を行っており、監査等委員会はそれらの報告や意見も参考にして、内部統制システムの整備・運用状況の把握に努めております。また、必要な場合は監査等委員会より内部監査部門スタッフに対し情報収集等の指示を行い、効率的かつ効果的な監査を実施します。また、内部監査部門は会計監査人とも密接に連携して監査を行っております。

このほか、さらなる経営の透明性とコンプライアンス体制の強化に向けて法律事務所と顧問契約を結び、日常発生する法律問題全般に関して助言と指導を受けられる体制を設けております。

③　会計監査の状況

共同持株会社は新設する会社であるため、該当事項はありません。

なお、共同持株会社の会計監査人につきましては、監査法人A&Aパートナーズを選任する予定です。

④　監査報酬の内容等

共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。  (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、今後策定する予定です。

役員の報酬等は、株主総会の決議でその限度額を定めたうえで、具体的な報酬等の額については取締役(監査等委員である取締役を除く。)については取締役会にて決定し、監査等委員である取締役については、監査等委員会の協議により決定するものとする予定です。

なお、共同持株会社の設立の日から2025年３月31日で終了する事業年度に係る定時株主総会終結の時までの期間の取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として共同持株会社から受ける財産上の利益の総額は、2024年６月25日に開催されたジーエルサイエンス及び2024年６月21日に開催されたテクノクオーツの定時株主総会にて承認され、監査等委員である取締役以外の取締役に対する金銭報酬等については年額150百万円以内(うち社外取締役分は年額100百万円以内)とし、監査等委員である取締役に対する報酬等については年額30百万円以内とする旨を定款(附則)に定める予定です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。

③　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲

共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】

共同持株会社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、完全子会社となる両社の株式の保有状況につきましては、両社の有価証券報告書(ジーエルサイエンスについては2024年６月26日提出、テクノクオーツについては2024年６月24日提出)をご参照ください。 

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第５ 【経理の状況】

共同持株会社は新設会社であり、本有価証券届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。

なお、完全子会社となる両社の経理の状況につきましては、両社の有価証券報告書(ジーエルサイエンスについては2024年６月26日提出、テクノクオーツについては2024年６月24日提出)をご参照ください。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

共同持株会社の株式事務の概要は、以下のとおりとなる予定です。

事業年度	４月１日から３月31日まで
定時株主総会	６月中
基準日	３月31日
剰余金の配当の基準日	９月30日、３月31日
１単元の株式数	普通株式　100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	(特別口座) 　東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 　三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	(特別口座) 　東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 　三菱UFJ信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当金額として別途定める金額
公告掲載方法	共同持株会社の公告方法は、電子公告とします。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 公告掲載ＵＲＬ：未定
株主に対する特典	未定

(注)　単元未満株式を有する共同持株会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を共同持株会社の定款で定める予定です。

１．会社法第189条第２項各号に掲げる権利

２．会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

４．株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

共同持株会社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

該当事項はありません。 

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第四部 【特別情報】

第１ 【提出会社及び連動子会社の最近の財務諸表】

１ 【貸借対照表】

共同持株会社は新設会社であり、本有価証券届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。 ### ２ 【損益計算書】

共同持株会社は新設会社であり、本有価証券届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。 ### ３ 【株主資本等変動計算書】

共同持株会社は新設会社であり、本有価証券届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。 ### ４ 【キャッシュ・フロー計算書】

共同持株会社は新設会社であり、本有価証券届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。 

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第五部 【組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報】

第１ 【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】

(1) 【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】

① 【有価証券報告書及びその添付書類】

ジーエルサイエンス

事業年度　第57期(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

2024年６月26日関東財務局長に提出

テクノクオーツ

事業年度　第48期(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

2024年６月24日関東財務局長に提出 ② 【四半期報告書又は半期報告書】

ジーエルサイエンス

該当事項はありません。

テクノクオーツ

該当事項はありません。  ③ 【臨時報告書】

ジーエルサイエンス

①の有価証券報告書の提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年６月27日)までに、以下の臨時報告書を提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2024年６月26日関東財務局長に提出。

テクノクオーツ

①の有価証券報告書の提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年６月27日)までに、以下の臨時報告書を提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2024年６月25日関東財務局長に提出。 ④ 【訂正報告書】

ジーエルサイエンス

該当事項はありません。

テクノクオーツ

該当事項はありません。 #### (2) 【上記書類を縦覧に供している場所】

ジーエルサイエンス

ジーエルサイエンス　本店

(東京都新宿区西新宿六丁目22番１号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

テクノクオーツ

テクノクオーツ　本店

(東京都中野区本町一丁目32番２号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号) 

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第六部 【株式公開情報】

第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

該当事項はありません。 

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第２ 【第三者割当等の概況】

１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

該当事項はありません。 ### ２ 【取得者の概況】

該当事項はありません。 ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。 

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第３ 【株主の状況】

共同持株会社は新設会社であるため、本有価証券届出書提出日現在において株主はおりませんが、共同持株会社の完全子会社となる両社の株主の状況(2024年３月31日現在)は以下のとおりです。

ジーエルサイエンス

普通株式

2024年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
ジーエルサイエンス従業員持株会	東京都新宿区西新宿六丁目22番１号	852	8.31
株式会社島津製作所	京都府京都市中京区西ノ京桑原町１番地	580	5.65
森　禮子	東京都杉並区	506	4.93
株式会社三菱UFJ銀行	東京都千代田区丸の内二丁目７番１号	498	4.86
株式会社山口銀行	山口県下関市竹崎町四丁目２番36号	496	4.83
株式会社みなと銀行	兵庫県神戸市中央区三宮町二丁目１番１号	444	4.33
東京中小企業投資育成株式会社	東京都渋谷区渋谷三丁目29番22号	425	4.15
公益財団法人世界自然保護基金ジャパン	東京都港区三田一丁目４番28号	400	3.90
株式会社ワイエムシィ	京都府京都市下京区五条通烏丸西入醍醐町284番地	337	3.29
J．P． MORGAN SE – LUXEMBOURG BRANCH 381639 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部 部長 梨本譲)	6 ROUTE DE TREVES L-2633 SENNINGERBERG LUXEMBOURG (東京都港区港南二丁目15番１号)	256	2.50
計	－	4,796	46.75

(注)　2024年３月31日現在における、自己保有株式は930,260株となります。

テクノクオーツ

普通株式

2024年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
ジーエルサイエンス株式会社	東京都新宿区西新宿六丁目22番１号	2,542	65.74
テクノクオーツ従業員持株会	東京都中野区本町一丁目32番２号	64	1.67
株式会社山形銀行	山形県山形市七日町三丁目１番２号	50	1.29
MSIP CLIENT SECURITIES (常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)	25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 ４QA, U.K. (東京都千代田区大手町一丁目９番７号 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー)	40	1.04
株式会社三菱ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内二丁目７番１号	40	1.03
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	東京都中央区晴海一丁目８番12号	25	0.65
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL (常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)	PLUMTREE COURT, 25 S HOE LANE， LONDON EC4 A 4AU， U．K． (東京都港区六本木６丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー)	24	0.63
木田　裕介	大阪府豊中市	24	0.62
丸山　譲	東京都杉並区	20	0.52
株式会社山口銀行	山口県下関市竹崎町四丁目２番36号	20	0.52
計	－	2,830	74.21

(注)　上記のほか当社所有の自己株式33,300株があります。