Registration Form • Aug 6, 2024
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Download Source File 有価証券届出書（組込）_20240806134016
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2024年８月６日
【会社名】
株式会社アイビー化粧品
【英訳名】
IVY COSMETICS CORPORATION
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 白銀 浩二
【本店の所在の場所】
東京都港区赤坂六丁目18番３号
【電話番号】
０３（３５６８）５１５１（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役 中山 聖仁
【最寄りの連絡場所】
東京都港区赤坂六丁目18番３号
【電話番号】
０３（３５６８）５１５１（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役 中山 聖仁
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
| | |
| --- | --- |
| （第５回新株予約権） | |
| その他の者に対する割当 | 925,000 円 |
| 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| | 375,925,000 円 |
（注） 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を取得し、又は買い取って消却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E01035 49180 株式会社アイビー化粧品 IVY COSMETICS CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E01035-000 2024-08-06 xbrli:pure
有価証券届出書（組込）_20240806134016
| 発行数 | 12,500個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 925,000 円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき74 円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.74 円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2024年（令和６年）８月22日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社アイビー化粧品 東京都港区赤坂六丁目18番３号 |
| 払込期日 | 2024年（令和６年）８月22日 |
| 割当日 | 2024年（令和６年）８月22日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社横浜銀行 新橋支店 |
（注）１．第５回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行については、2024年（令和６年）８月６日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、当社及び三田証券株式会社（以下、「割当予定先」といいます。）との間で本新株予約権に係る買受契約（以下、「本買受契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．本新株予約権の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数 |
| 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄に定義）1,250,000株（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数は（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義）は100株）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 | |
| ２．行使価額の修正 | |
| 行使価額は、割当日以後、欄外注７．(1)に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下、「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。 | |
| ３．行使価額の修正頻度 | |
| 行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。 | |
| ４．行使価額の下限 | |
| 行使価額は300円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項による調整を受ける。）（以下、「下限行使価額」という。）を下回らないものとする（なお、資金調達が実現された場合において当社が資金計画上想定する最低限の調達金額、並びに、既存株主の株式価値の希薄化を考慮し、現時点において当社が最低限維持すべきと考えている最低株価水準に基づき、本新株予約権の下限行使価額を300円に設定）。本欄第２項記載の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。 | |
| ５．割当株式数の上限 | |
| 1,250,000株（本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数5,164,000株に対する割合は、24.21％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。 | |
| ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） | |
| 本新株予約権の発行価額の総額 925,000 円に下限行使価額である300円で本新株予約権が全部行使された場合の375,000,000円を合算した金額。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。 | |
| ７．当社の請求による本新株予約権の取得 | |
| 本新株予約権には、2024年（令和６年）11月23日以降、当社取締役会の決議により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている（詳細については別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。） | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 株式会社アイビー化粧品 普通株式 |
| 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | １．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は100株（以下、「割当株式数」という。）とする。本新株予約権の目的である株式の総数は、割当株式数に本新株予約権の総数を乗じた数として1,250,000株とする。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 |
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下、「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める行使価額調整式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
４．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下、「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個当たりの価額は、本欄第２項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの価額（以下、「行使価額」という。）は、当初 300 円とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める修正及び第４項に定める調整を受ける。
３．行使価額の修正
行使価額は、割当日以後、欄外注７．(1)に定める本新株予約権の修正日の修正日価額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額（本欄第４項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 新発行・処分株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
| (5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記(2)に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額（別記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第４項に定義する。）については、かかる調整を行うものとする。 | |
| (7）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 375,925,000 円 |
| （注） 全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2024年（令和６年）８月23日から2027年（令和９年）８月22日までの期間とする（但し、当該期日が取引日でない日に該当する場合は、その直後の取引日を期日とする）。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| ２．新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社横浜銀行 新橋支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 当社は、2024年（令和６年）11月23日以降、本新株予約権者に対し会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知した上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。なお、本新株予約権の発行要項に定める期日が取引日でない日に該当する場合は、その直後の取引日を期日とする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | １．当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する本買受契約書において、当社取締役会による承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする。 |
| ２．割当予定先は、当社の取締役会の承認決議を経て本新株予約権を他の者に譲渡する場合には、割当予定先の本契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人に対し譲渡するものとする。この場合、各当事者は、かかる譲渡に必要な措置を採るものとし、かかる譲渡以後、本買受契約中の「割当予定先」は当該譲受人の名称と読み替えられるものとする。本項に基づく割当予定先の義務は、当該譲受人及び本新株予約権のその後の全ての譲受人に承継されるものとする。 | |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付（以下、「組織再編成行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付することができる。 |
| ① 新たに交付される新株予約権の数 | |
| 新株予約権者が有する本新株予約権の数を基に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。 | |
| ② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類 | |
| 再編当事会社の同種の株式 | |
| ③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数 | |
| 組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。 | |
| ④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | |
| 組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。 | |
| ⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、当該新株予約権の取得事由、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の発行、新たに交付される新株予約権の行使の条件 | |
| 本新株予約権の発行要項に準じて、組織再編成行為に際して決定する。 |
（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由
(1）募集の目的及び理由
ア．当社の事業概要
当社は、化粧品及び医薬部外品の製造販売を主な事業としており、以下のとおり訪問販売化粧品事業の単一セグメントとなっております。
［訪問販売化粧品事業］
当社では、全国にある242社（2024年（令和６年）３月末現在）の販売会社と販売契約を結んでおります。当社は、主に化粧品及び医薬部外品、美容補助商品、化粧雑貨品等の開発、製造及び販売を行うとともに、訪問販売を行う販売組織に対する販売支援活動を行っております。
当社と販売会社との間には、資本関係及び人的関係はありませんが、企業理念と製品により強く結びついており、強固な信頼関係で結ばれております。販売会社には、営業所、ＢＭ（ビューティマネージャー＝販売員）、ＩＭ（アイビーメイツ＝会員）が所属しております。当社は、販売会社に対して販売インセンティブとして、「販社リファンド」及び「経営指導料」等のキャッシュバックを行うことにより、販売組織のモチベーションを高め、売上達成への目標を共有化しております。
なお、顧客への販売は販売会社の役割となっているため、当社の出荷先は原則として販売会社となっており、当社の売上高は販売会社等へ出荷した金額であります。
（ア）製品の概要
① スキンケア
当社の主力製品カテゴリーのスキンケアは、主に基幹スキンケアシリーズと、美容液を主とするスペシャルケアなどにより構成されております。
基幹スキンケアは、主力シリーズとして「アイビー プレステージ」、「アイビーコスモス Ⅱ」、「ラ ベーシック」、「リ ホワイト」（全品医薬部外品）など化粧水、乳液・クリームなどから構成されるシリーズ、「アイビーアトラクティ」（全品医薬部外品）などクレンジング、洗顔料から構成されるシリーズがあります。ボディケア製品には、ボディシャンプー、浴用化粧料、ボディ用保湿液から構成される「ガーランド」シリーズ、日やけ止め、全身用化粧水から構成される「シールドサン」シリーズがあります。オプションケアとしてパック、リップトリートメントなどがあります。なお、基幹スキンケアの出荷数量・金額は新製品・強化製品と比べて比較的安定しております。
一方、美容液を主とするスペシャルケアは、「レッドパワー セラム」、「ホワイトパワー セラム」（医薬部外品）などがあります。これらの製品群は強化製品として位置付けております。そのため、スペシャルケアは新製品発売や販売組織の流通在庫の影響を受けやすく、季節により売上高の変動が大きいという特徴があります。
② メークアップ
「チュリエ」シリーズを販売しております。同シリーズはファンデーション、リップカラー、アイカラー、アイライナーなどで構成されており、年度ごとに新色を発売しております。当社は特にファンデーションなどのベースメークに強いという特徴があります。
③ ヘアケア
「ヘアプライマリー」シリーズはシャンプー、コンディショナー、トリートメントから構成されており、「薬用スカルプケア ステムシグナル」（医薬部外品）などの育毛剤や、ヘアクリーム、ヘアカラーなどがあります。
④ その他化粧品
男性用化粧品「メンズワン」や、ハンドクリームなどがあります。
⑤ 美容補助商品
家庭用複合美容器「アイビー ビューティ パートナー」、連続式電解水生成器「キレイオン」をはじめ、機能性表示食品、栄養機能食品を含む健康食品などがあります。
⑥ 化粧雑貨品等
「化粧雑貨品等」は、化粧用具のほか、「アイビーニュース」（有償分）などがあります。
当社は、これまで育んできた創業の精神を大切にしながら、変えてはいけない当社の独自価値である「製品力」「美容力」「教育力」はさらに磨きあげ、販売組織や時代の変化に対応して変えていくことが必要なものは変化をさせながら、「日本の肌はアイビーがつくる」というビジョン実現を目指してまいります。
イ．当社の事業方針
2024年（令和６年）３月期におけるわが国経済は、2023年（令和５年）５月には、新型コロナウイルス感染症の感染症分類が２類から５類に引き下げになり、経済社会活動の正常化が促進されました。一方、株高や円安が進展し、物価高への懸念が高まりました。
新型コロナウイルス感染症流行の影響が薄れた当化粧品業界は、徐々に回復の兆しをみせており、2023年（令和５年）の年間化粧品販売金額は前年比３％増（出典：経産省生産動態統計）の推移となりました。
このような状況の下、2024年（令和６年）３月期における当社の業績は、売上高2,713,742千円（前年同期比7.8％減）、営業利益187,068千円（前年同期は営業損失18,067千円）、経常利益187,541千円（前年同期は経常損失21,565千円）、当期純利益160,311千円（前年同期は当期純損失384,612千円）となりました。
なお、品目別の販売実績は以下のとおりです。
| 品目別 | 2024年（令和６年）３月期 | 前年同期比（％） | |
|---|---|---|---|
| 金額（千円） | |||
| --- | --- | --- | --- |
| スキンケア | 1,979,210 | 96.7 | |
| メークアップ | 228,566 | 98.7 | |
| ヘアケア | 119,321 | 43.6 | |
| その他 | 21,558 | 88.1 | |
| 化粧品合計 | 2,348,656 | 91.1 | |
| 美容補助商品 | 337,510 | 99.4 | |
| 化粧雑貨品等 | 27,574 | 107.3 | |
| 合計 | 2,713,742 | 92.2 |
また、2025年（令和７年）３月期第１四半期における当社の業績は、売上高270,851千円（前年同期比19.1％減）、営業損失241,765千円（前年同期は営業損失245,408千円）、経常損失244,389千円（前年同期は経常損失248,334千円）、四半期純損失587,970千円（前年同期は四半期純損失254,439千円）となりました。
なお、当社は、売上に対する利益のレバレッジが高いという特徴を持っているため、目標売上高の達成を最重要視しておりますが、それとともに棚卸資産回転期間：目標6.0ヶ月、自己資本比率：目標60.0％、売上高経常利益率：目標15.0％を経営重要指標（KPI）として、経営状況を常にチェックすることで、バランスのとれた経営を目指しております。
2024年（令和６年）３月期における上記各指標につきましては、棚卸資産回転期間約12.2ヶ月、自己資本比率62.6％、売上高経常利益率6.9％となりました。
近年、訪問販売化粧品市場では、チャネルを横断した展開が拡大・加速し、企業間競争は激しさを増しております。人を介したサービスを機軸にする訪問販売業界では、生活様式の変化に伴う販売活動の変化や離客などにより市場は縮小傾向となっております。また、中・高年齢層を中心とした需要へとシフトが進むなか、若年層の新規顧客・販売員の獲得、インターネットを用いた情報収集によって気軽に購入するという消費者のニーズの変化に対応することも重要な成長課題となっております。
このような環境の中、当社は、今後も訪問販売化粧品事業の拡大に集中展開し、ステークホルダーの信頼と満足、並びに、より一層魅力のある企業に成長できるよう、現在の経営資源や価値を再研鑽しながら、経営基盤の強化と企業価値向上を図っていく方針であります。それとともに、当社の強みは、新製品等に応用可能な特許を数多く取得していることであり、今後さらに当社の技術力・競争力を高めていくため、当社の擁する特許資源を最大化し、高品質・高機能な新製品の開発・製造及び営業活動を加速化させていく方針です。
当社の研究過程においては、医薬品等に応用できる新規素材の発見も副産物として発見されており、後記「ウ．本資金調達における資金使途」にも記載のとおり、新製品等に応用可能な特許を数多く取得しております。当該特許技術を活用できる市場は大きく、自社製品への応用とともに、医薬品等の他領域にも広がり得るものであることから、今後、医薬品会社等との提携等を含めて当該発明の利用可能性を極大化し、より積極的に事業を拡大してまいりたいと考えております。
化粧品業界や医薬品業界等において様々な研究開発・技術開発が世界的規模で行われる中、かかる領域において当社が優位性を確保し、さらに事業を拡大していくためには、質の高い研究開発を早いスピードで進展させることが重要であり、そのためには、今後さらなる設備投資や研究開発費等が必要となることが想定されます。このように当社が研究開発のスピードを高め、将来の財務リスク軽減を図るためには、可及的速やかに資本バッファーを構築した上で負債調達余力の確保・拡大を図り、多様な資金調達手段の可能性を確保しておくことが必要かつ適切であると考えております。
また、当社においては、新規設備投資や販売促進活動を十分に実施するために必要な財務基盤の安定化の水準の目安の１つとして、期末現預金残高６億円（当社３か月分の運転資金相当額）以上を設定しておりますが、2024年（令和６年）３月期末時点における現預金残高は約２億円、2025年（令和７年）３月期第１四半期末時点における現預金残高は約1.7億円にとどまっております。当社の自己資本比率は、2024年（令和６年）３月期末時点において62.6％、2025年（令和７年）３月期第１四半期末時点において65.2％であり、当社の経営重要指標（KPI）である60.0％を超えておりますが、上記現預金残高の水準は、当社が目安とする財務基盤の安定化の水準に達していないことからも、速やかに資金調達を実施する必要があります。
以上のとおり、当社は、訪問販売化粧品事業の収益力強化及び財務基盤の安定化を可及的速やかに実現し、今後も当社事業における技術力・競争力の源泉を成す研究開発投資を確実に実行していくことが、当社における市場競争力の強化及び中長期的な収益基盤のさらなる拡大に寄与するものと考えております。
具体的には、訪問販売化粧品事業の収益力強化及び財務基盤の安定化を図るため、以下の施策に取り組んでまいります。
ⓐ 販売組織の再構築
当社は、上記のとおり、売上に対するレバレッジが高いという特徴を持っているため、目標売上高の達成を最重要視しておりますが、同時にバランスの良い経営状態を目指すために、経営重要指標（KPI）として、棚卸資産回転期間６ヶ月、自己資本比率60％、売上高経常利益率15％を掲げております。
上記各指標を継続的・安定的に達成するため、目標売上高を達成するための営業サポート体制の構築、安定的なキャッシュ・フローを生む収益基盤の構築、棚卸資産の適正化等に取り組んでまいります。
ⓑ 営業政策の強化
2025年（令和７年）３月期の営業政策としましては、各種研修への動員を図ってまいります。また、販売ファミリー単位での営業支援活動を行ってまいります。それらの実行を通して基幹レギュラー製品販売の拡大、「レッドパワー セラム」、「ホワイトパワー セラム」（医薬部外品）等の販売拡大を図ってまいります。また、デジタル社会の進展という社会環境に対応するため、業務のＤＸ対応も進めてまいります。
また、海外での販売等、訪問販売事業以外の売上顕在化も推進してまいります。
ⓒ 高品質・高機能製品の開発体制強化
変えてはいけない当社の強みである安全性が高く高機能・高品質な製品力等は活かし、時代の変化によって変えていく必要があるものは、時代に合わせてより良い方向へ変化させ、「出会った誰もが成長できる会社」を目指してまいります。一方、環境に配慮した原材料の選択による製品開発等にも取り組み、ＳＤＧｓが目指す持続可能な開発目標を念頭におき事業活動を通して社会貢献を果たしてまいります。
また、製品政策といたしましては、自信と誇りを持った製品づくりにこだわり、当社創業50周年（2026年（令和８年）度）に向けた製品の研究開発を行ってまいります。
生産管理体制においては、新製品・強化製品の需要予測の精度向上を図り、販売ロス、在庫ロスの低減を図ってまいります。また、資材・原料の調達額のコントロールの徹底を図ってまいります。
さらに、当社の持つ特許技術の産業上の活用も図ってまいります。
ⓓ 財務基盤の再構築
当社は、財務基盤の再構築を最優先課題とし、キャッシュ・フローの改善に継続して取り組んでまいります。具体的には、売上高の月次予算の達成、製品別需要予測精度の向上、棚卸資産の低減、原価コントロール、経費の月次コントロール、販促費等の費用対効果の検証の徹底、売上債権チェック機能の強化を推進してまいります。
ウ．本資金調達における資金使途
以上のとおり、訪問販売化粧品事業の収益力を改善・強化し、将来の研究開発を継続的に実施していくため、速やかに自己資本を拡充し財務基盤を強化するとともに、上記各施策を推進するために必要な資金を確実に確保し企業価値の向上を図ることを目的として、本資金調達を実施することを決定いたしました。
当社は、後述のとおり、2022年（令和４年）３月７日に第三者割当による第３回新株予約権及び第４回新株予約権を発行し、①当社開発研究所の機能強化及びＬａｂｏ営業部門の創設・運営資金、②当社創業50周年に向けた大型製品の研究開発費に充当することを計画しておりましたが、今後、原材料価格の高騰やエネルギーコストの高騰、金利上昇、人件費の上昇等といったコスト上昇が予想され、当初予定していた調達資金に加え、追加の資金が必要となる可能性が高まったことから、第３回新株予約権及び第４回新株予約権と同様の資金使途において追加で必要な資金として今般の資金調達を実施するものです。
したがいまして、本資金調達における資金使途の具体的な内容につきましては、当社におけるさらなる収益力強化、事業拡大及び財務基盤の強化を目的として、以下のとおり、①当社開発研究所の機能強化及びＬａｂｏ営業部門の創設・運営資金、②当社創業50周年に向けた大型製品の研究開発費（①②いずれも第３回新株予約権及び第４回新株予約権による調達資金の追加必要資金）に充当する予定です。各資金使途に関する詳細は以下のとおりです。
① 当社開発研究所の機能強化及びＬａｂｏ営業部門の創設・運営資金
上記のとおり、当社の強みは、新製品等に応用可能な特許を数多く取得していることであり、今後さらに当社の技術力・競争力を高めていくため、当社の擁する特許資源を最大化し、高品質・高機能な新製品の開発・製造及び営業活動を加速化させていく方針です。
当社の研究過程においては、医薬品等に応用できる新規素材の発見も副産物として発見されております。一方で、既存の訪問販売化粧品会社としてのビジネスモデルのみでは、業績の変動が激しく、将来における経営リスクが存在し、株主価値を最大化することが難しいという課題があると考えております。
したがいまして、当社といたしましては、今後も引き続き、より優れた化粧品開発を行ってまいりますが、さらなる経営資源最大化のために、特許取得を積極的に推進するとともに、Ｌａｂｏ営業部門と開発研究所との間で密接な情報交換を行いながら、知的所有権を基軸にした営業活動を行ってまいります。
なお、当社は、2022年（令和４年）３月期～2024年（令和６年）３月期において、以下の特許を取得しております。
ａ．ＮＦ－κＢ／ＪＡＫデュアル阻害剤
| 発明名称 | 特許番号 | 登録日 |
| ＮＦ－κＢ／ＪＡＫデュアル阻害剤 | 特許第7455435号 | 2024年（令和６年）３月15日 |
| ［請求項１］ １．水を含んでもよい有機溶媒を抽出溶媒とするオトギリソウの花と葉と茎からの抽出物を有効成分とするＮＦ－κＢ／ＪＡＫ１デュアル阻害剤（ただし有機溶媒はエタノールまたは１，３―ブチレングリコールである）。 ［請求項２以下略］ |
||
| （ご参考）ＮＦ－κＢ（核内因子κＢ：ｎｕｃｌｅａｒ ｆａｃｔｏｒ－ｋａｐｐａ Ｂ）は、免疫反応において中心的役割を果たす転写因子の１つであり、ＴＮＦ－α（腫瘍壊死因子α）やＩＬ－１（インターロイキン１）などの炎症性サイトカインの転写や、炎症や発がんなどに関与するＣｏｘ－２（シクロオキシゲナーゼ２）や糖尿病の発症や進展などに関与するｉＮＯＳ（誘導型一酸化窒素合成酵素）などの炎症誘発酵素の転写を活性化することが知られています。炎症性サイトカインや炎症誘発酵素は、関節リウマチなどの自己免疫疾患の他、動脈硬化、心筋梗塞、肝炎、がん、糖尿病といった疾患を引き起こす慢性炎症を誘導するため、ＮＦ－κＢの転写活性は、こうした疾患の原因となります。 |
ｂ．破骨細胞分化抑制剤
| 発明名称 | 特許番号 | 登録日 |
| 破骨細胞分化抑制剤 | 特許第7123434号 | 2022年（令和４年）８月15日 |
| ［請求項］ クレソンの水を含んでいてもよいエタノール抽出物（但しケルセチンを含む抽出物を除く）を有効成分とする破骨細胞分化抑制剤。 |
||
| （ご参考）我が国の高齢化社会の進行に伴い、国民の骨粗鬆症や関節リウマチなどの骨代謝疾患の罹患率が上昇している為、医薬品分野では、それらの疾患の治療を目指し、骨代謝を改善する方法の研究開発が精力的に行われております。骨代謝異常の一因として、破骨細胞による骨の溶解（骨吸収）と骨芽細胞による骨の再生のバランスの崩壊があります。この骨代謝異常を改善する方法として、破骨細胞の分化を抑制し、骨吸収を抑制する方法が着目されています。 本発明は、骨粗鬆症や関節リウマチなどの骨代謝疾患の予防や治療に有用な破骨細胞分化抑制剤を提供することができる点において、産業上の利用可能性を有することが期待されます。 |
ｃ．頭皮外用剤
| 発明名称 | 特許番号 | 登録日 |
| 頭皮外用剤と、活性酸素消去作用とカルボニルタンパク生成抑制作用を制御する方法 | 特許第6981675号 | 2021年（令和３年）11月22日 |
| ［請求項１］ (A)テンニンカ果実の溶媒可溶成分および／または(B)ビワ葉の溶媒可溶成分を含有する頭皮外用剤であって、前記外用剤中の(A)成分または(B)成分の含有量が0.01～５質量％（固形分換算）であり、前記溶媒が、多価アルコール、メタノール、エタノールおよびそれらと水との混合液から選ばれるものであって、外毛根鞘細胞におけるカルボニルタンパクの生成を抑制することを特徴とする、頭皮外用剤。 ［請求項２以下略］ |
||
| （ご参考）毛包外毛根鞘におけるカルボニルタンパクの産生が薄毛の発生に関与している可能性を見出し、そのカルボニルタンパクの産生を抑制する植物素材をスクリーニングした結果、テンニンカ果実及びビワ葉の溶媒可溶成分にその効果があることを見出しました。これら植物の溶媒可溶成分は、活性酸素及びカルボニルタンパクの産生を抑制することによって、酸化ストレスによる外毛根鞘細胞の増殖低下を抑制する可能性があることから、これら溶媒可溶成分を含む頭皮外用剤は薄毛予防に対する有効なアプローチとして期待されます。 |
ｄ．ＰＤＫ１の活性化抑制剤
| 発明名称 | 特許番号 | 登録日 |
| ＰＤＫ１の活性化抑制剤 | 特許第6924532号 | 2021年（令和３年）８月４日 |
| ［請求項１］ インドソケイの花の抽出物を有効成分とするＰＤＫ１の活性化抑制剤。 |
||
| （ご参考）マクロファージにおけるＰＤＫ１の過剰な活性化は、ＮＦ－κＢ等の転写因子を過剰に働かせ、皮膚の炎症、腫瘍の悪性化（癌）、糖尿病、心筋梗塞などを誘導することが知られています。本発明は、インドソケイの花の抽出物に、ＰＤＫ１の過剰な活性化を抑制する作用を見出したものであり、上記に対し、予防的効果を発揮するなど、医薬品分野においても産業上の利用可能性を有することが期待されます。 |
また、2024年（令和６年）３月期における当社の研究開発（化粧品、医薬部外品、美容補助商品）の進捗状況及び実績は、以下のとおりです。
化粧品部門におきましては、2023年（令和５年）６月に、新製品の洗顔シリーズ「アイビーアトラクティ」シリーズ（全品医薬部外品）、「リップリペアクリーム」、「ホワイトスティック Ｃ」を発売し、また、2024年（令和６年）２月には「チュリエ 新色プレミアム」を発売し、顧客満足向上に努めました。
基礎研究分野におきましては、2023年（令和５年）３月期に引き続き機能性の高い化粧品・健康食品の基盤になる「有用素材の探索」に力を入れ、研究を行ってまいりました。その研究成果は2024年（令和６年）３月期に発売の「アイビーアトラクティ シリーズ」、「ホワイトスティック Ｃ」等に応用しております。また、化粧品・医薬部外品・健康食品に応用可能な製剤技術や有用成分に関する基礎研究を行い、その成果を第72回高分子学会（注１）にて１題、日本薬学会第144年会（注２）にて３題、「Colloids and Surfaces A」（注３）にて１報の発表をいたしました。
特許関連におきましては、上記のとおり、2024年（令和６年）３月に「NF-κB／JAKデュアル阻害剤」について、特許を取得いたしました。
美容研究分野におきましては、これまで当社が蓄積してきた皮膚科学データに基づき、2023年（令和５年）３月期に引き続き2024年（令和６年）３月期も全国の販売員に対する「季節やお手入れ方法と皮膚の関係性」の勉強会を実施し、美容教育のサポートを行いました。
安全性・有用性評価研究におきましては、お客様に安心してご使用いただける製品の提供を目指し、製品仕様に合わせた評価方法にて客観的評価を行っております。製品開発時におきましては、製品特性に応じ、皮膚科専門医監修のもと、厳密な連用評価を実施し、安全性と有用性の両立を追求しております。
今後も各種評価方法に基づいて製品評価を行い、ＤＤＳ概念（注４）を応用した高い有用性と、安心してお使いいただける高い安全性を追求した製品をお客様に届けてまいります。また、研究成果は論文投稿、国内外の学会発表を通じて積極的に外部発信してまいります。
上記の結果、2024年（令和６年）３月期の研究開発費の総額は137,072千円となっております。
（注１） 高分子学会
会員数10,000を超える学術団体であり、高分子科学の基礎的分野はもとより、機能性並びに高性能材料等の応用分野、例えば電気、電子、情報、バイオ、医療、輸送、建築、宇宙等、幅広い研究分野の会員が属しております。
（注２） 日本薬学会
「くすり」に関係する研究者や技術者が、学術上の情報交換を行い、学術文化の発展を目的とする学術団体であり、新しい医薬品の開発・製造、安全性の確認、臨床への供給など薬を使って様々な病気を克服するという目的のもと、約15,000人の会員の情報源として機能しております。
（注３） 「Colloids and Surfaces A」
オランダの学術出版社Elsevierが出版する国際ジャーナルであり、コロイド及び界面化学（物理化学的手法を基軸としながらも材料設計から製品に至る広い範囲を網羅する学術分野）に特化した学術論文が掲載されております。
（注４） ＤＤＳ概念
ＤＤＳ（Drug Delivery System：薬物送達システム）は、薬物投与経路の最適化を目的とする医薬品の効果をよりよく発揮させるために設計された投与形態（投与法・投与剤形等）の総称であります。
以上のとおり、当社は、新製品等に応用可能な特許を数多く取得しており、今後さらに当社の技術力・競争力を高めていくため、当社の擁する特許資源を最大化し、高品質・高機能な新製品の開発・製造及び営業活動を加速化させてまいります。
したがいまして、当社事業における技術力・競争力の源泉を成す研究開発投資を着実に実施するため、十分な自己資金を確保するとともに、当社の財務基盤の強化を図ることを目的として、本新株予約権による調達資金のうち160百万円を、当社開発研究所の機能強化及びＬａｂｏ営業部門の創設・運営資金（試験研究費、開発研究所の人件費及びＬａｂｏ営業部門の販路開拓のための営業活動費）に充当する予定です。詳細は以下のとおりです。
本新株予約権による調達資金の支出予定時期は、2024年（令和６年）９月～2027年（令和９年）３月を予定しております。
（ⅰ）試験研究費
当社は、本新株予約権による調達資金のうち80百万円を、当社の開発研究所における試験研究費（大学等との共同研究費用、安全性テスト費用、効果性テスト費用、開発研究材料費等）に充当する予定です。
本新株予約権による調達資金の支出予定時期は、2024年（令和６年）９月～2027年（令和９年）３月を予定しております。
（ⅱ）開発研究所の人件費及びＬａｂｏ営業部門の販路開拓のための営業活動費
当社は、本新株予約権による調達資金のうち80百万円を、開発研究所の人件費50百万円及びＬａｂｏ営業部門の販路開拓のための営業活動費30百万円に充当する予定です。
具体的には、開発研究所の人件費につきましては、2024年（令和６年）３月期末時点における開発研究所の従業員数は14人であり、各年度で１人当たり５百万円～10百万円程度の人件費を想定しております。2022年（令和４年）３月の第３回及び第４回新株予約権発行時において、開発研究所の従業員数は14人であり、今後５年以内に約５名程度の増員を想定しておりました。翌2023年（令和５年）３月期末時点においては、２名減少して12人となりましたため、新たに２名採用し、2024年（令和６年）３月期末時点における開発研究所の従業員数は14人となっております。引き続き開発研究所の人員（特に化粧品開発の基盤となる基礎研究の人員）については、上記約５名程度の人員増強計画に加えて、さらに４名程度増員を図ることにより、新規素材の探求にさらに力を入れてまいります。したがいまして、本新株予約権による調達資金のうち50百万円を上記開発研究所の人件費の一部に充当する予定です。
また、Ｌａｂｏ営業部門の販路開拓のための営業活動費につきましては、開発研究所とは別に構成されるＬａｂｏ営業部門が、創薬会社等の他社に対し当社特許技術のライセンス契約等を行ってまいります。したがいまして、本新株予約権による調達資金のうち30百万円を上記Ｌａｂｏ営業部門の販路開拓のための営業活動費（特許に詳しい専門性の高い人員の増員やその営業活動経費等）に充当する予定です。
本新株予約権による調達資金の支出予定時期は、2024年（令和６年）９月～2027年（令和９年）３月を予定しております。
② 当社創業50周年に向けた大型製品の研究開発費
当社は、５年毎に周年イベントを開催し、それに伴い当社独自の大型新製品を開発・製造・販売しており、これらを当社における重要な事業活動の１つであると位置付けております。当社は、2026年（令和８年）度において、当社創業50周年という大きな節目を迎えるため、大型新製品の開発・発売を計画しております。
このような周年イベントにおいては、販売組織におけるモチベーションが高く、顧客基盤が拡充するチャンスであるため、大型新製品の投入が欠かせないものとなっております。このような大型新製品の開発・製造・販売を着実に実行し、当社創業50周年イベントを成功させることは、当社における目標売上高の達成、中長期的な収益力強化及び持続的成長に資するものと考えております。
したがいまして、当社における重要なイベントであります当社創業50周年に向けた大型新製品の開発・製造・販売を着実に実施するため、十分な自己資金を確保するとともに、当社の財務基盤の強化を図ることを目的として、本新株予約権による調達資金のうち201百万円を、当社創業50周年に向けた大型製品の研究開発費（資材原料購入費、製造費用等、マーケティング費）に充当する予定です。詳細は以下のとおりです。
本新株予約権による調達資金の支出予定時期は、2026年（令和８年）１月～2026年（令和８年）９月を予定しております。
（ⅰ）資材原料購入費
当社は、本新株予約権による調達資金のうち100百万円を、2026年（令和８年）度に迎える当社創業50周年イベントに向けた大型新製品（複数アイテム）を製造するための資材や原料の購入費に充当する予定です。
当社においては、原材料の大部分を海外からの輸入に依存しているため、円安や原油価格の高騰等による影響を受けやすく、化粧品の原材料価格は上昇傾向にあります。今後、世界的なエネルギー需給のひっ迫により、化粧品の原材料価格の高騰が起こることも懸念されております。
当社は、2022年（令和４年）２月16日に第３回及び第４回新株予約権の発行を決議し、当該時点における為替相場は１ドル115円台前半でしたが、2024年（令和６年）６月にはドル円が一時161円台に乗せ37年半ぶりに高値を更新するなど、不安定な相場状況が続いております。また、ロシアによるウクライナ侵攻の影響で2022年（令和４年）３月には米ＷＴＩ原油先物価格が急騰し一時１バレル130ドルを超えるなど、原油価格の値動きは大きく、ＯＰＥＣプラス産油国による大規模減産の継続や米シエールオイルの生産ペースの鈍化等により原油供給の増加が限られ、引き続き原油価格に上昇圧力がかかりやすい状況が続くものと見込まれ、ウクライナ・中東情勢及び円安進行の影響等により今後原油価格が急騰する可能性も排除できない状況です。
このような状況下において、当社の原材料価格及びエネルギーコストは既に上昇傾向にあり、様々な要因により価格の変動幅が大きくなっております。当社といたしましては、引き続きコストコントロールに努めるものの、為替相場の変動や原油価格の高騰、エネルギー価格の高騰・高止まり等、当社によるコントロールの及ばない様々な要因により、原材料調達額が当初予定額よりも膨らむことが予想され、資材原料購入費が第４回新株予約権による調達資金として当初計画していた約125百万円に収まらない可能性が高いと見込んでおります。また、新製品については、創業50周年を祝う製品ということで期待値も高く、販売数量を増やすことも予定しております。したがいまして、当初、資材原料購入費として約125百万円を想定しておりましたが、現時点において、資材原料の高騰により33百万円増、製造数量の増加により117百万円増を見込んでいることから、当初の想定よりも150百万円増加し、資材原料購入費が合計約275百万円となっております。
上記のとおり、当社創業50周年イベントは、当社の大きな節目となる重要な事業活動の１つであり、大型新製品の開発・発売を計画しております。このような大型新製品の投入により、売上高への貢献及び顧客基盤の拡充を見込んでおりますが、仮に資材原料購入のための資金が不足し、予定していた原材料を調達できず事業計画どおりに創業50周年イベントを実行できない場合、売上高の拡大及び顧客基盤の拡充を実現することができず、他の製品の製造原価にも影響が生じ、販売員のモチベーション低下を招くなど、当社の業績悪化に繋がる可能性があります。したがいまして、このような大型新製品の開発・製造・販売を着実に実行し、当社創業50周年イベントを成功させることは、当社における目標売上高の達成、中長期的な収益力強化及び持続的成長に資するものと考えております。
また、本新株予約権が行使された場合には、自己資本が増強されることにより当社の財務健全性が高まり、金融機関からの借入等の他の調達手段を確保することにも繋がることから、上記のような将来の財務リスクを軽減するため、今後、金融機関からの借入等も含めて検討してまいりたいと考えております。
以上より、昨今の国際情勢及び世界経済成長見通しの不確実性、為替相場の変動、原油価格の高騰、エネルギー価格の高騰・高止まり懸念、金利上昇、人件費の上昇等に鑑み、第４回新株予約権による調達資金として当初計画していた約125百万円の資材原料購入費の追加必要資金の一部として、本新株予約権による調達資金のうち 100百万円を充当する予定です。
本新株予約権による調達資金の支出予定時期は、2026年（令和８年）１月～2026年（令和８年）８月を予定しております。
（ⅱ）製造費用及び工場設備更新費用等
当社は、本新株予約権による調達資金のうち60百万円を、2026年（令和８年）度に迎える当社創業50周年イベントに向けた大型新製品（複数アイテム）の製造費用及び工場設備更新費用等に充当する予定です。
上記のとおり、為替相場の変動や原油価格の高騰、エネルギー価格の高騰等の影響により、製品の製造に必要な電気料金、ガス料金等のエネルギーコストが上昇しており、それに加えて、世界的なインフレ等の影響により部品等の調達コスト上昇や人件費の上昇等、当社によるコントロールの及ばない様々な要因により、当社創業50周年イベントに向けた大型新製品の製造費用等が当初予定額よりも膨らむことが予想され、このような状況下では生産の効率化のため工場設備更新等も必要であることから、製造費用等が第４回新株予約権による調達資金として当初計画していた約200百万円に収まらない可能性が高いと見込んでおります。具体的には、現時点において、労務費の増加として20百万円増（約15％増を想定）、製造経費の増加として28百万円増（約30％増を想定）を見込んでいることから、本新株予約権による調達資金のうち、それぞれ20百万円、28百万円を充当する予定です。また、当社化粧品等の製造を行う美里工場の各機械設備（充填機設備等）について、老朽化や新製品対応等に伴う設備更新等が必要となっていることから、本新株予約権による調達資金のうち、当該設備更新費用の一部として12百万円を充当する予定です。なお、残りの設備更新費用につきましては、設備の劣化状況等を見ながら、原則として金融機関からの借入又は手元資金により充当する予定であり、状況に応じて資本市場からの新たな調達等を含めた多様な資金調達方法を検討いたします。
仮に当該資金が不足し、予定していた生産活動が実施できず事業計画どおりに創業50周年イベントを実行できない場合、当社の業績悪化に繋がる可能性があります。
また、本新株予約権が行使された場合には、資本増強により当社の財務健全性が高まり、金融機関からの借入等の他の調達手段を確保することにも繋がることから、上記のような将来の財務リスクを軽減するため、今後、金融機関からの借入等も含めて検討してまいりたいと考えております。
以上より、昨今の国際情勢及び世界経済成長見通しの不確実性、為替相場の変動、原油価格の高騰、エネルギー価格の高騰・高止まり懸念、金利上昇、人件費の上昇等に鑑み、第４回新株予約権による調達資金として当初計画していた約200百万円の製造費用等の追加必要資金として、本新株予約権による調達資金のうち60百万円を充当する予定です。
本新株予約権による調達資金の支出予定時期は、2026年（令和８年）１月～2026年（令和８年）９月を予定しております。
（ⅲ）マーケティング費
当社は、本新株予約権による調達資金のうち41百万円を、2026年（令和８年）度に迎える当社創業50周年イベントに向けた大型新製品（複数アイテム）のマーケティング費に充当する予定です。
上記のとおり、為替相場の変動や原油価格の高騰、エネルギー価格の高騰等の影響により、輸送・保管コスト等の物流コストが年々上昇しており、それに加えて、物流の2024年問題や賃上げ・人手不足による人件費の上昇等、当社によるコントロールの及ばない様々な要因により、当社創業50周年イベントに向けた大型新製品の販売活動のためのマーケティング費が当初予定額よりも膨らむことが予想され、マーケティング費が第４回新株予約権による調達資金として当初計画していた約46百万円に収まらない可能性が高いと見込んでおります。また、新製品については、創業50周年を祝う製品ということで期待値も高く、販売数量を増やすことも予定しております。したがいまして、当初、マーケティング費として約46百万円を想定しておりましたが、現時点において、輸送・保管コスト及び人件費の上昇等により14百万円増（約30％増を想定）、製造数量の増加により32百万円増（約70％増を想定）を見込んでいることから、当初の想定よりも46百万円増加し、大型新製品の販売活動のためのマーケティング費が合計約92百万円となっております。
仮に当該資金が不足し、予定していた販売活動が実施できず事業計画どおりに創業50周年イベントを実行できない場合、当社の業績悪化に繋がる可能性があります。
また、本新株予約権が行使された場合には、資本増強により当社の財務健全性が高まり、金融機関からの借入等の他の調達手段を確保することにも繋がることから、上記のような将来の財務リスクを軽減するため、今後、金融機関からの借入等も含めて検討してまいりたいと考えております。
以上より、昨今の国際情勢及び世界経済成長見通しの不確実性、為替相場の変動、原油価格の高騰、エネルギー価格の高騰・高止まり懸念、金利上昇、人件費の上昇等に鑑み、第４回新株予約権による調達資金として当初計画していた約46百万円のマーケティング費の追加必要資金の一部として、本新株予約権による調達資金のうち41百万円を充当する予定です。
本新株予約権による調達資金の支出予定時期は、2026年（令和８年）４月～2026年（令和８年）９月を予定しております。
なお、当社は、2022年（令和４年）３月に、第三者割当による第３回新株予約権及び第４回新株予約権を発行いたしました。当該新株予約権の発行時点における調達予定金額（差引手取概算額）、資金使途及び支出予定時期は、下記のとおりです。
（前回の資金調達）
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| Ⅰ 第３回新株予約権 | ||
| 当社開発研究所の機能強化及びＬａｂｏ営業部門の創設・運営資金 | ||
| （ⅰ）試験研究費 | 200 | 2022年（令和４年）４月から 2025年（令和７年）３月 |
| （ⅱ）開発研究所の人件費及びＬａｂｏ営業部門の販路開拓のための営業活動費 | 100 | 2022年（令和４年）４月から 2025年（令和７年）３月 |
| （ⅲ）財務基盤強化のための優先株式の取得資金 | 300 | 2023年（令和５年）４月から 2025年（令和７年）３月 |
| Ⅱ 第４回新株予約権 | ||
| 当社創業50周年に向けた大型製品の研究開発費 | ||
| （ⅰ）資材原料購入費 | 125 | 2026年（令和８年）１月から 2026年（令和８年）８月 |
| （ⅱ）製造費用等 | 200 | 2026年（令和８年）１月から 2026年（令和８年）９月 |
| （ⅲ）マーケティング費 | 46 | 2026年（令和８年）４月から 2026年（令和８年）９月 |
| 合計 | 971 |
本日現在までの間に、第３回新株予約権の行使により約103百万円（差引手取概算額98百万円）を調達しており、「Ⅰ 当社開発研究所の機能強化及びＬａｂｏ営業部門の創設・運営資金」のうち、(ⅰ)試験研究費として36百万円、(ⅱ)開発研究所の人件費及びＬａｂｏ営業部門の販路開拓のための営業活動費として62百万円を充当しております。
現時点において、第３回新株予約権及び第４回新株予約権の資金使途等について変更はなく、第３回新株予約権及び第４回新株予約権の行使期間は、いずれも2022年（令和４年）３月８日から2025年（令和７年）３月７日までであり、現在、行使期間中であることから、引き続き権利行使を待つ方針です。当社株価は、2023年（令和５年）７月20日以降、第３回新株予約権及び第４回新株予約権の下限行使価額である600円を下回って推移しておりますが、当社は、引き続き業績向上及び株価向上に努めてまいります所存であり、第３回新株予約権及び第４回新株予約権による資金調達方針につきましては、従前のとおり変更はありません。
他方で、今後の経済動向については、引き続き世界的なインフレや原油高、円安等の影響が懸念され、原材料価格の高騰やエネルギーコストの高騰、金利上昇、人件費の上昇等といったコスト上昇が予想されます。当社においては、原材料の大部分を海外からの輸入に依存しているため、円安や原油価格の高騰等による影響を受けやすく、上記のとおり化粧品の原材料価格は上昇傾向にあります。
したがいまして、第３回新株予約権及び第４回新株予約権の資金使途である「Ⅰ 当社開発研究所の機能強化及びＬａｂｏ営業部門の創設・運営資金」及び「Ⅱ 当社創業50周年に向けた大型製品の研究開発費」については、当初予定していた調達資金に加え、追加の資金が必要となる可能性が高まったことから、今般の資金調達は、このような今後の経済動向及び市場環境等の変化を見据えて、原材料価格の高騰やエネルギーコストの高騰、金利上昇、人件費の上昇等といったコスト上昇に鑑み、追加で必要な資金として資金調達を実施するものです。
以上のとおり、当社における今後の研究開発投資及び当社創業50周年に向けた大型製品の研究開発投資を確実に実行し、さらなる企業価値向上を図るため、今後想定される資金需要に備えて十分な自己資金を確保するとともに、本新株予約権の行使に伴う純資産の増加により当社の財務基盤を強化することを目的として、本新株予約権の発行を決定いたしました。
(2）資金調達方法の概要
本資金調達は、当社が割当予定先に対し、対象株式数を1,250,000株、行使期間を３年間とする、行使価額修正条項付新株予約権である本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。
なお、本新株予約権の行使期間は、2024年（令和６年）８月23日から2027年（令和９年）８月22日までの３年間です（但し、当該期日が取引日でない日に該当する場合は、その直後の取引日を期日とします）。
本新株予約権の概要は以下のとおりです。
本新株予約権の当初行使価額は300円であり、行使価額は、割当日以後、各修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（修正日価額）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。
但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額（300円。上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されます。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。なお、資金調達が実現された場合において当社が資金計画上想定する最低限の調達金額、並びに、既存株主の株式価値の希薄化を考慮し、現時点において当社が最低限維持すべきと考えている最低株価水準に基づき、本新株予約権の下限行使価額を300円に設定いたしました。
本新株予約権の行使により調達した資金については、前記「(1）募集の目的及び理由 ウ．本資金調達における資金使途」において述べましたとおり、①当社開発研究所の機能強化及びＬａｂｏ営業部門の創設・運営資金、②当社創業50周年に向けた大型製品の研究開発費に充当する計画です。
上記①当社開発研究所の機能強化及びＬａｂｏ営業部門の創設・運営資金、②当社創業50周年に向けた大型製品の研究開発費は、今後の当社の収益力強化及び事業拡大を図るために必要不可欠な資金であり、今後想定されるコスト上昇及び資金需要に備えて資金調達の必要性が高いことから、本新株予約権については、権利行使が比較的進みやすい行使価額修正型のスキームを採用することといたしました。これにより、当社において必要不可欠な資金需要に迅速に対応することができ、今後の成長戦略のための研究開発資金を確保することが可能となります。
したがいまして、本資金調達は、当社のさらなる収益力強化、事業拡大及び財務基盤の強化を目的として、当社事業にとって必要不可欠な資金需要に対応するための機動的な調達を実現できるものであることから、当社の既存株主の皆様の持分の希薄化を考慮しましても、中長期的に株主価値の向上に寄与するものと判断し、本資金調達を行うことを決定いたしました。
(3）資金調達方法の選択理由
当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利益に対する影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このため、下記「［他の資金調達方法との比較］」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、下記「［本資金調達スキームの特徴］」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権による資金調達が、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用いたしました。
本資金調達スキームは、以下の特徴を有しております。
［本資金調達スキームの特徴］
＜メリット＞
① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される1,250,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。そのため、希薄化の規模は予め限定されております。なお、本新株予約権の対象株式数は、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
② 株価への影響の軽減及び資金調達額の減少のリスクの軽減
本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはありません。したがいまして、当社株価が下限行使価額を下回る局面において、当社普通株式が市場へ過剰に供給され、さらなる株価低迷を招き得る事態が回避されるとともに、資金調達額の減少リスクを防止する設計となっております。
③ 株価上昇時における資金調達額の増加
本新株予約権には行使価額修正条項が付されており、株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した局面においては資金調達額が増額されます。
④ 株価上昇時における行使促進効果
本新株予約権には行使価額修正条項が付されており、株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が大きく上昇した局面においては、割当予定先が早期にキャピタル・ゲインを実現すべく速やかに行使を行う可能性があり、これにより迅速な資金調達が実現されます。
⑤ 取得条項
本新株予約権は、2024年（令和６年）11月23日以降、割当予定先に対し、当社取締役会で定める取得日の15取引日前までに書面によって通知することにより、本新株予約権の発行価額と同額で残存する新株予約権の全部又は一部を取得することができます。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合等、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
⑥ 不行使期間
当社は、本新株予約権に係る行使期間中、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（以下、「不行使期間」といいます。）を、割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面で通知することにより最大４回設定することができます。１回当たりの不行使期間は10連続取引日以下とし、各不行使期間の間隔は少なくとも５取引日空けるものとします。但し、本新株予約権の取得事由が生じた場合には、当社は、それ以後取得日までの間、不行使期間を設定することができず、かつ、当該取得事由に係る通知の時点で設定されていた不行使期間は、当該通知がなされた時点で直ちに終了します。このように当社が不行使期間を設定することにより、本新株予約権の行使の数量及び時期を当社が一定程度コントロールすることができるため、資金需要や市場環境等を勘案しつつ、当社の裁量で株価への影響を抑えることが可能となります。
⑦ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買受契約において譲渡制限が付されており、当社の事前の承認なく、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
また、割当予定先は、当社取締役会による承認がある場合を除き、本新株予約権の行使により取得した当社普通株式について、発行済株式総数に対する割合にして１％を超える当社普通株式を一度に市場外取引によって第三者に譲渡することはできません。
⑧ 行使コミット
割当予定先は、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が５連続取引日（終値のない日を除く。）にわたり、権利行使時点において適用を受ける行使価額の130％を超過し、かつ、参照期間中に権利行使を一切行っていなかった場合、当該日の出来高の30％を上限に権利行使を行うものとします。なお、参照期間とは権利行使義務発生日前の５連続取引日（終値のない日を除く。）をいいます。これにより、原則として本新株予約権は一定の期間内に一定数又は全て行使されることとなり、当社は比較的短期間で資金調達を実現することが可能となります。
＜デメリット＞
① 本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性
本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される1,250,000株で一定であり、最大増加株式数は固定されているものの、本新株予約権の行使がなされた場合には、発行済株式総数が増加するため希薄化が生じます。
② 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に対象株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行時に満額の資金調達が行われるわけではなく、当初に満額が調達される資金調達方法と比べると実際に資金を調達するまでに時間が掛かる可能性があります。
③ 株価低迷時に本新株予約権が行使されず資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が下限行使価額を下回る場合には、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。
④ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先は本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。
⑤ 取得請求
割当予定先が本新株予約権の行使期間の末日の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、当該時点又は当該事由の発生時から行使期間の満了日までの間いつでも、割当予定先は、当社に対し、当社による取得日の５取引日前までに通知することにより、本新株予約権の発行価額と同額で残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができます。当社は、かかる請求があった場合、当該本新株予約権を発行価額と同額で取得するものとします。この場合、割当予定先は、本新株予約権の移転に係る記録が取得日になされるように、機構関連諸規則及び振替法に従い、かかる記録のために割当予定先が執るべき手続を行うものとします。なお、本新株予約権の発行要項に定める期日が取引日でない日に該当する場合は、その直後の取引日を期日とします。
したがいまして、本新株予約権の行使期間の末日の１ヶ月前の時点で割当予定先が未行使の本新株予約権を保有している場合等において、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
⑥ 優先交渉権及びエクイティ性証券の発行の制限
本買受契約において、当社は、本契約締結日以降、１）本新株予約権の全数が行使された日、２）当社が取得又は買入れした日、３）行使期間の末日、又は４）本買受契約が解約された日のいずれか先に到来する日から６か月後までの間、当社株式又は当社株式の交付を請求できる新株予約権等を第三者に発行（当社の株式の発行に関しては自己株式の処分を含みます。）しようとする場合には、当社は、当該第三者に対する発行に合意する前に、割当予定先に対して、同条件にてその予定する発行額の全部又は一部について引受け又は購入する意図があるかどうか、又は同等以上の条件を提案する意向があるかを優先的に確認しなければならないこととされております。また、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、当社普通株式及びこれを取得する権利又は義務が付された有価証券を発行してはならないこととされているため、追加の資金調達方法については一定の制約を受けることとなります。
但し、ア）当社、当社子会社又は関連会社の役員・従業員又は取引先に対するインセンティブ目的での株式の発行又は新株予約権の付与、イ）株式分割又は株式無償割当てに伴う株式交付、ウ）吸収分割、株式交換、株式交付及び合併に伴う株式交付、エ）新株予約権若しくは転換予約権の行使又は強制転換・一斉転換による場合、オ）当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携や導出入契約（ライセンス契約）に伴う提携を含みます。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの有価証券を発行する場合（本買受契約締結日前にかかる態様での証券の発行により当社の株主となっていた者につき、本新株予約権の行使によって持株比率の希釈化が生じることを防止する目的で証券を追加発行する場合を含みます。また、当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者ではなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限られます。）等の一定の場合を除きます。
⑦ 権利不行使
本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
⑧ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
［他の資金調達方法との比較］
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
１）公募増資
株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切でないと判断しました。
２）株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
３）第三者割当による新株発行
新株発行の場合は、発行と同時に資金を調達することができますが、一方、発行と同時に株式の希薄化が一度に起こってしまうため、既存株主様の株式価値へ悪影響を及ぼす懸念があります。また、第三者割当による新株発行により今般の資金調達と同規模の資金を調達しようとした場合、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となり、当社のコーポレート・ガバナンス及び株主構成に重要な影響を及ぼす可能性があることを踏まえ、現時点では適当な割当先が存在しないと判断いたしました。
４）第三者割当による新株予約権付社債の発行
新株予約権付社債の場合は、発行と同時に資金を調達でき、また株式の希薄化は一気に進行しないというメリットがあります。しかしながら、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資金手当てが別途必要になります。資金手当てができなかった場合デフォルトを起こし、経営に甚大な影響を与えるリスクがあります。また、新株予約権付社債の設計によっては、転換又は償還が行われるまで利息負担が生じることから、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
５）行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（MSCB）の発行
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
６）新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。
７）第三者割当による固定行使価額新株予約権の発行
固定行使価額新株予約権は、行使価額が一定であるため、株価が行使価額を下回って推移する場合には新株予約権の行使が進まず、資金調達そのものが困難となる可能性があります。また、このような固定行使価額新株予約権は、行使価額が一定であるため、株価が行使価額を上回って推移する場合であっても、一定の額以上の資金調達を見込むことはできません。したがいまして、固定行使価額新株予約権は、当社の資金需要に十分に対応できないおそれがあることから、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。
８）金融機関からの借入や社債による調達
低金利環境が継続する現在の状況下においては、比較的低コストで負債調達が可能であり、金融機関からの借入や社債による資金調達は、運転資金や設備投資等の比較的リスクの低い資金の調達として適しているというメリットがあります。もっとも、金融機関からの借入や社債による資金調達では、利払負担や返済負担が生じるとともに、調達額全額が負債となるため当社の財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があります。したがいまして、将来の財務リスクの軽減のため、可及的速やかに資本バッファーを構築した上で有利子負債の調達余力を確保することが必要かつ適切であると思料されることから、今回の資金調達手法として間接金融での資金調達は適切でないと判断いたしました。
これらに対し、新株予約権の発行は、一般的に段階的に権利行使がなされるため、希薄化も緩やかに進むことが想定され、既存株主の株式価値への悪影響を緩和する効果が期待できます。また、本新株予約権は、2024年（令和６年）11月23日以降、割当予定先に対し、当社取締役会で定める取得日の15取引日前までに書面によって通知することにより、本新株予約権の発行価額と同額で残存する新株予約権の全部又は一部を取得することができることとなっており、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保した設計としております。
以上の検討の結果、本新株予約権の発行による資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも現実的な選択肢であり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容
当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本買受契約には、上記「（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由」の「(2）資金調達方法の概要」及び「(3）資金調達方法の選択理由」に記載した内容が含まれます。また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。また、本買受契約において、割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うことが定められる予定です。さらに、本買受契約において、割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させることが定められる予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に、当該本新株予約権者が本新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関を通じて、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な全部の事項が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」に定める口座に入金された日に発生します。
８．本新株予約権証券の発行及び株式の交付方法
(1）当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
(2）当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の２銀行営業日後の日に、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 375,925,000 | 14,865,738 | 361,059,262 |
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（925,000円）に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額（375,000,000円）を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、ストームハーバー証券株式会社への財務アドバイザリーフィー（11,250千円）、新株予約権公正価値算定費用（1,250千円）、登録免許税（1,405千円）、有価証券届出書作成費用等（960千円）です。
４．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を取得し、又は買い取った場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① 当社開発研究所の機能強化及びＬａｂｏ営業部門の創設・運営資金 | ||
| （ⅰ）試験研究費 | 80 | 2024年（令和６年）９月～ 2027年（令和９年）３月 |
| （ⅱ）開発研究所の人件費及びＬａｂｏ営業部門の販路開拓のための営業活動費 | 80 | 2024年（令和６年）９月～ 2027年（令和９年）３月 |
| ② 当社創業50周年に向けた大型製品の研究開発費 | ||
| （ⅰ）資材原料購入費 | 100 | 2026年（令和８年）１月～ 2026年（令和８年）８月 |
| （ⅱ）製造費用及び工場設備更新費用等 | 60 | 2026年（令和８年）１月～ 2026年（令和８年）９月 |
| （ⅲ）マーケティング費 | 41 | 2026年（令和８年）４月～ 2026年（令和８年）９月 |
| 合計 | 361 |
（注）１．上記の金額は本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とした金額です。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可能性があります。
２．当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
上記「１ 新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権） (2）新株予約権の内容等 （注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由 (1）募集の目的及び理由 ウ．本資金調達における資金使途」に記載のとおり、当社といたしましては、訪問販売化粧品事業の収益力強化及び財務基盤の安定化を可及的速やかに実現し、今後も当社事業における技術力・競争力の源泉を成す研究開発投資を確実に実行していくことが、当社における市場競争力の強化及び中長期的な収益基盤のさらなる拡大に寄与するものと考えております。
したがいまして、本資金調達における資金使途の具体的な内容につきましては、以下のとおり、①当社開発研究所の機能強化及びＬａｂｏ営業部門の創設・運営資金、②当社創業50周年に向けた大型製品の研究開発費に充当する予定です。
① 当社開発研究所の機能強化及びＬａｂｏ営業部門の創設・運営資金 160百万円
当社は、新製品等に応用可能な特許を数多く取得しており、今後さらに当社の技術力・競争力を高めていくため、当社の擁する特許資源を最大化し、高品質・高機能な新製品の開発・製造及び営業活動を加速化させてまいります。
したがいまして、当社事業における技術力・競争力の源泉を成す研究開発投資を着実に実施するため、十分な自己資金を確保するとともに、当社の財務基盤の強化を図ることを目的として、本新株予約権による調達資金のうち160百万円を、当社開発研究所の機能強化及びＬａｂｏ営業部門の創設・運営資金（試験研究費、開発研究所の人件費及びＬａｂｏ営業部門の販路開拓のための営業活動費）に充当する予定です。詳細は以下のとおりです。
本新株予約権による調達資金の支出予定時期は、2024年（令和６年）９月～2027年（令和９年）３月を予定しております。
（ⅰ）試験研究費 80百万円
当社は、本新株予約権による調達資金のうち80百万円を、当社の開発研究所における試験研究費（大学等との共同研究費用、安全性テスト費用、効果性テスト費用、開発研究材料費等）に充当する予定です。
本新株予約権による調達資金の支出予定時期は、2024年（令和６年）９月～2027年（令和９年）３月を予定しております。
（ⅱ）開発研究所の人件費及びＬａｂｏ営業部門の販路開拓のための営業活動費 80百万円
当社は、本新株予約権による調達資金のうち80百万円を、開発研究所の人件費50百万円及びＬａｂｏ営業部門の販路開拓のための営業活動費30百万円に充当する予定です。
具体的には、開発研究所の人件費につきましては、2024年（令和６年）３月期末時点における開発研究所の従業員数は14人であり、各年度で１人当たり５百万円～10百万円程度の人件費を想定しております。2022年（令和４年）３月の第３回及び第４回新株予約権発行時において、開発研究所の従業員数は14人であり、今後５年以内に約５名程度の増員を想定しておりました。翌2023年（令和５年）３月期末時点においては、２名減少して12人となりましたため、新たに２名採用し、2024年（令和６年）３月期末時点における開発研究所の従業員数は14人となっております。引き続き開発研究所の人員（特に化粧品開発の基盤となる基礎研究の人員）については、上記約５名程度の人員増強計画に加えて、さらに４名程度増員を図ることにより、新規素材の探求にさらに力を入れてまいります。したがいまして、本新株予約権による調達資金のうち50百万円を上記開発研究所の人件費の一部に充当する予定です。
また、Ｌａｂｏ営業部門の販路開拓のための営業活動費につきましては、開発研究所とは別に構成されるＬａｂｏ営業部門が、創薬会社等の他社に対し当社特許技術のライセンス契約等を行ってまいります。したがいまして、本新株予約権による調達資金のうち30百万円を上記Ｌａｂｏ営業部門の販路開拓のための営業活動費（特許に詳しい専門性の高い人員の増員やその営業活動経費等）に充当する予定です。
本新株予約権による調達資金の支出予定時期は、2024年（令和６年）９月～2027年（令和９年）３月を予定しております。
② 当社創業50周年に向けた大型製品の研究開発費 201百万円
当社は、５年毎に周年イベントを開催し、それに伴い当社独自の大型新製品を開発・製造・販売しており、これらを当社における重要な事業活動の１つであると位置付けております。当社は、2026年（令和８年）度において、当社創業50周年という大きな節目を迎えるため、大型新製品の開発・発売を計画しております。
このような周年イベントにおいては、販売組織におけるモチベーションが高く、顧客基盤が拡充するチャンスであるため、大型新製品の投入が欠かせないものとなっております。このような大型新製品の開発・製造・販売を着実に実行し、当社創業50周年イベントを成功させることは、当社における目標売上高の達成、中長期的な収益力強化及び持続的成長に資するものと考えております。
したがいまして、当社における重要なイベントであります当社創業50周年に向けた大型新製品の開発・製造・販売を着実に実施するため、十分な自己資金を確保するとともに、当社の財務基盤の強化を図ることを目的として、本新株予約権による調達資金のうち201百万円を、当社創業50周年に向けた大型製品の研究開発費（資材原料購入費、製造費用等、マーケティング費）に充当する予定です。詳細は以下のとおりです。
本新株予約権による調達資金の支出予定時期は、2026年（令和８年）１月～2026年（令和８年）９月を予定しております。
なお、当該資金使途②(ⅰ)～(ⅲ)につきましては、上記のとおり支出予定時期が2026（令和８年）１月～2026年（令和８年）９月となっておりますため、今回は当該資金使途②に関する資金調達を行わずに実際に支出を行う時点又は支出予定時期が差し迫った時点において資金調達を実行することも検討いたしましたが、昨今の世界情勢の混乱や金融市場の不透明感等に鑑みますと、今後当社が実際に支出を必要とする時機において今回発行を予定しているような新株予約権等による資本調達を実行できるか否かは予測困難であり、適切な割当先を探すことは必ずしも容易でなく、将来の当該時点において当社の新株予約権等を引き受けていただける割当先が実際に見つかるか否かも不確実であります。仮に割当先が見つからず資本調達が困難となる場合には、当社が計画する創業50周年イベントという重要な事業活動が実施できない可能性があります。さらに、マーケット環境や社会情勢は先々の見通しが難しく、業績や状況次第で株価が急激に変動する場合等もあることから、新株予約権及び新株予約権以外の資本調達手段を含めて、将来において当社が市場から資金調達を実施できるか否かについては不確実性が残るものといわざるを得ません。また、金融機関からの借入につきましても、将来の当該時点において当社の負債調達余力が当該大型製品の研究開発費を賄うに十分であるか否かは不確実であり、運転資金やその他の設備投資、販売促進活動等のためにも十分な負債調達余力を確保しておく必要があります。当社の現状の財務状況等に鑑みますと、将来の金融機関からの借入を容易にするためにも、現時点において可及的速やかに資本バッファーを構築した上で負債調達余力の確保・拡大を図り、多様な資金調達手段の可能性を確保しておくことが必要かつ適切であると考えられます。
当社においては、創業50周年イベントに向けた大型新製品の開発・製造・販売に向けて計画・準備を既に開始しており、支出予定時期が約１年半後に迫ってきていることからも、当社の資金計画としては、当該資金使途②についても当該資金使途①と併せて、予め必要な資金を確実に確保することが適切であると考えております。したがいまして、割当予定先が当社の本新株予約権を引き受ける意向を示していただいている今、本新株予約権の発行によって資金を確保する準備を進めることが適切であると判断いたしました。なお、前述のとおり、第３回及び第４回新株予約権につきましては、現在未だ行使期間中であることから、当社といたしましては現時点においては引き続き権利行使を待つ方針でありますが、仮に当社株価が第３回及び第４回新株予約権の下限行使価額である600円を下回ったまま推移し株価上昇の蓋然性が見込まれないと当社が判断した場合等については、状況に応じて適時適切に新たな資金調達手段を検討いたします。
（ⅰ）資材原料購入費 100百万円
当社は、本新株予約権による調達資金のうち100百万円を、2026年（令和８年）度に迎える当社創業50周年イベントに向けた大型新製品（複数アイテム）を製造するための資材や原料の購入費に充当する予定です。
上記のとおり、当社においては、原材料の大部分を海外からの輸入に依存しているため、円安や原油価格の高騰等による影響を受けやすく、化粧品の原材料価格は上昇傾向にあります。今後、世界的なエネルギー需給のひっ迫により、化粧品の原材料価格の高騰が起こることも懸念されております。
当社は、2022年（令和４年）２月16日に第３回及び第４回新株予約権の発行を決議し、当該時点における為替相場は１ドル115円台前半でしたが、2024年（令和６年）６月にはドル円が一時161円台に乗せ37年半ぶりに高値を更新するなど、不安定な相場状況が続いております。また、ロシアによるウクライナ侵攻の影響で2022年（令和４年）３月には米ＷＴＩ原油先物価格が急騰し一時１バレル130ドルを超えるなど、原油価格の値動きは大きく、ＯＰＥＣプラス産油国による大規模減産の継続や米シエールオイルの生産ペースの鈍化等により原油供給の増加が限られ、引き続き原油価格に上昇圧力がかかりやすい状況が続くものと見込まれ、ウクライナ・中東情勢及び円安進行の影響等により今後原油価格が急騰する可能性も排除できない状況です。
このような状況下において、当社の原材料価格及びエネルギーコストは既に上昇傾向にあり、様々な要因により価格の変動幅が大きくなっております。当社といたしましては、引き続きコストコントロールに努めるものの、為替相場の変動や原油価格の高騰、エネルギー価格の高騰・高止まり等、当社によるコントロールの及ばない様々な要因により、原材料調達額が当初予定額よりも膨らむことが予想され、資材原料購入費が第４回新株予約権による調達資金として当初計画していた約125百万円に収まらない可能性が高いと見込んでおります。また、新製品については、創業50周年を祝う製品ということで期待値も高く、販売数量を増やすことも予定しております。したがいまして、当初、資材原料購入費として約125百万円を想定しておりましたが、現時点において、資材原料の高騰により33百万円増、製造数量の増加により117百万円増を見込んでいることから、当初の想定よりも150百万円増加し、資材原料購入費が合計約275百万円となっております。
上記のとおり、当社創業50周年イベントは、当社の大きな節目となる重要な事業活動の１つであり、大型新製品の開発・発売を計画しております。このような大型新製品の投入により、売上高への貢献及び顧客基盤の拡充を見込んでおりますが、仮に資材原料購入のための資金が不足し、予定していた原材料を調達できず事業計画どおりに創業50周年イベントを実行できない場合、売上高の拡大及び顧客基盤の拡充を実現することができず、他の製品の製造原価にも影響が生じ、販売員のモチベーション低下を招くなど、当社の業績悪化に繋がる可能性があります。したがいまして、このような大型新製品の開発・製造・販売を着実に実行し、当社創業50周年イベントを成功させることは、当社における目標売上高の達成、中長期的な収益力強化及び持続的成長に資するものと考えております。
また、本新株予約権が行使された場合には、自己資本が増強されることにより当社の財務健全性が高まり、金融機関からの借入等の他の調達手段を確保することにも繋がることから、上記のような将来の財務リスクを軽減するため、今後、金融機関からの借入等も含めて検討してまいりたいと考えております。
以上より、昨今の国際情勢及び世界経済成長見通しの不確実性、為替相場の変動、原油価格の高騰、エネルギー価格の高騰・高止まり懸念、金利上昇、人件費の上昇等に鑑み、第４回新株予約権による調達資金として当初計画していた約125百万円の資材原料購入費の追加必要資金の一部として、本新株予約権による調達資金のうち100百万円を充当する予定です。
本新株予約権による調達資金の支出予定時期は、2026年（令和８年）１月～2026年（令和８年）８月を予定しております。
（ⅱ）製造費用及び工場設備更新費用等 60百万円
当社は、本新株予約権による調達資金のうち60百万円を、2026年（令和８年）度に迎える当社創業50周年イベントに向けた大型新製品（複数アイテム）の製造費用及び工場設備更新費用等に充当する予定です。
上記のとおり、為替相場の変動や原油価格の高騰、エネルギー価格の高騰等の影響により、製品の製造に必要な電気料金、ガス料金等のエネルギーコストが上昇しており、それに加えて、世界的なインフレ等の影響により部品等の調達コスト上昇や人件費の上昇等、当社によるコントロールの及ばない様々な要因により、当社創業50周年イベントに向けた大型新製品の製造費用等が当初予定額よりも膨らむことが予想され、このような状況下では生産の効率化のため工場設備更新等も必要であることから、製造費用等が第４回新株予約権による調達資金として当初計画していた約200百万円に収まらない可能性が高いと見込んでおります。具体的には、現時点において、労務費の増加として20百万円増（約15％増を想定）、製造経費の増加として28百万円増（約30％増を想定）を見込んでいることから、本新株予約権による調達資金のうち、それぞれ20百万円、28百万円を充当する予定です。また、当社化粧品等の製造を行う美里工場の各機械設備（充填機設備等）について、老朽化や新製品対応等に伴う設備更新等が必要となっていることから、本新株予約権による調達資金のうち、当該設備更新費用の一部として12百万円を充当する予定です。なお、残りの設備更新費用につきましては、設備の劣化状況等を見ながら、原則として金融機関からの借入又は手元資金により充当する予定であり、状況に応じて資本市場からの新たな調達等を含めた多様な資金調達方法を検討いたします。
仮に当該資金が不足し、予定していた生産活動が実施できず事業計画どおりに創業50周年イベントを実行できない場合、当社の業績悪化に繋がる可能性があります。
また、本新株予約権が行使された場合には、資本増強により当社の財務健全性が高まり、金融機関からの借入等の他の調達手段を確保することにも繋がることから、上記のような将来の財務リスクを軽減するため、今後、金融機関からの借入等も含めて検討してまいりたいと考えております。
以上より、昨今の国際情勢及び世界経済成長見通しの不確実性、為替相場の変動、原油価格の高騰、エネルギー価格の高騰・高止まり懸念、金利上昇、人件費の上昇等に鑑み、第４回新株予約権による調達資金として当初計画していた約200百万円の製造費用等の追加必要資金として、本新株予約権による調達資金のうち60百万円を充当する予定です。
本新株予約権による調達資金の支出予定時期は、2026年（令和８年）１月～2026年（令和８年）９月を予定しております。
（ⅲ）マーケティング費 41百万円
当社は、本新株予約権による調達資金のうち41百万円を、2026年（令和８年）度に迎える当社創業50周年イベントに向けた大型新製品（複数アイテム）のマーケティング費に充当する予定です。
上記のとおり、為替相場の変動や原油価格の高騰、エネルギー価格の高騰等の影響により、輸送・保管コスト等の物流コストが年々上昇しており、それに加えて、物流の2024年問題や賃上げ・人手不足による人件費の上昇等、当社によるコントロールの及ばない様々な要因により、当社創業50周年イベントに向けた大型新製品の販売活動のためのマーケティング費が当初予定額よりも膨らむことが予想され、マーケティング費が第４回新株予約権による調達資金として当初計画していた約46百万円に収まらない可能性が高いと見込んでおります。また、新製品については、創業50周年を祝う製品ということで期待値も高く、販売数量を増やすことも予定しております。したがいまして、当初、マーケティング費として約46百万円を想定しておりましたが、現時点において、輸送・保管コスト及び人件費の上昇等により14百万円増（約30％増を想定）、製造数量の増加により32百万円増（約70％増を想定）を見込んでいることから、当初の想定よりも46百万円増加し、大型新製品の販売活動のためのマーケティング費が合計約92百万円となっております。
仮に当該資金が不足し、予定していた販売活動が実施できず事業計画どおりに創業50周年イベントを実行できない場合、当社の業績悪化に繋がる可能性があります。
また、本新株予約権が行使された場合には、資本増強により当社の財務健全性が高まり、金融機関からの借入等の他の調達手段を確保することにも繋がることから、上記のような将来の財務リスクを軽減するため、今後、金融機関からの借入等も含めて検討してまいりたいと考えております。
以上より、昨今の国際情勢及び世界経済成長見通しの不確実性、為替相場の変動、原油価格の高騰、エネルギー価格の高騰・高止まり懸念、金利上昇、人件費の上昇等に鑑み、第４回新株予約権による調達資金として当初計画していた約46百万円のマーケティング費の追加必要資金の一部として、本新株予約権による調達資金のうち41百万円を充当する予定です。
本新株予約権による調達資金の支出予定時期は、2026年（令和８年）４月～2026年（令和８年）９月を予定しております。
なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また株価が長期的に行使価額を下回る状況等では権利行使がされず、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。また、本新株予約権が行使されずに調達資金が不足した場合は、当該状況に応じて、金融機関からの借入又は手元資金のほか、調達コストを勘案しつつ新たな増資等も含めた追加の資金調達方法を検討することにより不足分を補完する予定です。さらに、第３回新株予約権及び第４回新株予約権の行使期間は、いずれも2022年（令和４年）３月８日から2025年（令和７年）３月７日までであり、現在、行使期間中であることから、引き続き権利行使を待つ方針ですが、当社株価は、2023年（令和５年）７月20日以降、第３回新株予約権及び第４回新株予約権の下限行使価額である600円を下回って推移しております。したがいまして、第３回新株予約権及び第４回新株予約権が行使されずに調達資金が不足した場合についても、同様に、当該状況に応じて、金融機関からの借入又は手元資金のほか、調達コストを勘案しつつ新たな増資等も含めた追加の資金調達方法を検討することにより不足分を補完する予定です。
該当事項はありません。
(1）割当予定先
ａ．割当予定先の概要
| 名称 | 三田証券株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋兜町３番11号 |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 門倉 健仁 |
| 資本金 | 500,000,000円 |
| 事業の内容 | 金融商品取引業、貸金業、金銭債権の売買業務、生命保険の募集に関する業務、不動産の賃貸業務、宅地建物取引業 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | MITA FAMILY OFFICE PTE. LTD. 62.16％ M&Y STARS GLOBAL PTE. LTD. 34.20％ |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 当該会社は、当社が2020年（令和２年）11月30日に発行した第１回及び第２回新株予約権、2022年（令和４年）３月７日に発行した第３回及び第４回新株予約権について、割当先としての引受実績があります。 |
（注） 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は本有価証券届出書提出日現在におけるものです。
(2）割当予定先の選定理由
当社は、訪問販売化粧品事業の拡大のため、販売組織の再構築、高品質・高機能製品の開発強化及び財務基盤の再構築等の取組みを進めており、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。
そのような中で、昨今の世界的なインフレや原油高、円安等の影響により、原材料価格の高騰やエネルギーコストの高騰、金利上昇、人件費の上昇等といったコスト上昇が予想されたことから、第３回新株予約権及び第４回新株予約権において当初予定していた調達資金に加え、追加の資金が必要となる可能性が高まりました。このように、当社は、追加の資金調達方法の検討を進める必要性が高まったことから、2024年（令和６年）６月上旬頃、以前より継続的に当社の資本政策等に関する情報提供及び助言をいただいているストームハーバー証券株式会社（所在地：東京都港区赤坂一丁目12番32号、代表取締役社長：渡邉佳史。以下、「ストームハーバー証券」といいます。）に資金調達の相談を行ったところ、ストームハーバー証券より、資金調達スキームの提案を受け、検討を進めておりました。
ストームハーバー証券は、2009年（平成21年）に設立されたグローバルな金融市場に精通した独立系投資銀行であり、国内又は海外の機関投資家引受によるエクイティファイナンスやＭ＆Ａ・資本業務提携等、顧客企業の財務戦略・資本政策に関するアドバイザリー業務を幅広く展開しております。ストームハーバー証券は、顧客企業の財務アドバイザーとして、資金調達スキームを立案・構築した上で、そのグローバルなネットワークを活用して複数の国内又は海外の機関投資家の中から顧客企業の資金調達戦略に適すると考えられる割当先を選定し、本資金調達を含む財務戦略・資本政策全般に関する助言等を行う役割・機能を担っております。ストームハーバー証券は、当社による第１回及び第２回新株予約権の発行（2020年（令和２年）11月10日付公表）、第３回及び第４回新株予約権の発行（2022年（令和４年）２月16日付公表）において、当社の財務アドバイザーを務めております。このように、ストームハーバー証券からは、当社の財務アドバイザーとして、割当先の紹介のみならず、本資金調達の実務面のプロセス等を含めて多岐にわたり助言・支援をいただけること、ストームハーバー証券が国内上場企業のエクイティファイナンス等に関する財務アドバイザーとして多数の実績を有すること、本資金調達以外の面においても当社の財務戦略及び資本政策全般に関して継続的に助言・支援をいただけることから、今般の資金調達においても、2024年（令和６年）６月上旬頃、ストームハーバー証券を本資金調達に関する財務アドバイザーとして改めて起用いたしました。
その後、当社は、今般の資金調達の諸条件を検討するにあたり、第３回及び第４回新株予約権を取得・消却すべきか否か等を含めてストームハーバー証券に相談したところ、ストームハーバー証券からは、当社の現在の財務状況や資金需要、市場環境等に鑑みると、第３回及び第４回新株予約権の取得・消却を行わずに権利行使を待つことが現時点では適切であると考えられる旨の助言をいただきました。また、そのように第３回及び第４回新株予約権を残存させた上で追加の資金調達を実施する場合には、新株予約権の行使数量の管理等のため、第３回及び第４回新株予約権の割当先と同一の割当先とすることが適切である旨の助言をいただきました。
当社といたしましても、社内検討の結果、第３回及び第４回新株予約権における資金需要は依然として存在しており、今後行使期間満了までの間に株価上昇が起こったタイミングにおいて第３回及び第４回新株予約権が行使される可能性も考えられることから、第３回及び第４回新株予約権は取得・消却せずに権利行使を待つことが適切であると判断いたしました。また、今後の経済動向及び市場環境等の変化を見据えて、原材料価格の高騰やエネルギーコストの高騰、金利上昇、人件費の上昇等といったコスト上昇に鑑み、第３回及び第４回新株予約権に加え、追加必要資金を調達する必要があったことから、第３回及び第４回新株予約権と同一の割当先を割当予定先として、本新株予約権の発行を行うことが適切であると判断いたしました。
このような経緯により、当社は、2024年（令和６年）６月下旬頃、ストームハーバー証券を通じて、割当予定先が本新株予約権の引受意向を有することを確認するとともに、割当予定先より本新株予約権発行の提案を受けました。割当予定先からいただいた提案は、当社が上記のとおりストームハーバー証券と相談し決定した内容に沿うものであったことから、当社は、ストームハーバー証券を通じて割当予定先との協議を進めました。
その後も、2024年（令和６年）６月末頃にドル円が一時161円台に乗せ37年半ぶりに高値を更新するなど、今後も不安定な相場状況が続くことが想定されたことや、引き続き、昨今の国際情勢及び世界経済成長見通しの不確実性、為替相場の変動、原油価格の高騰、エネルギー価格の高騰・高止まり懸念、金利上昇、人件費の上昇等が予想されたことから、今後の当社の事業継続及び事業拡大のために必要不可欠な資金を確実に確保しておく必要が高いと判断いたしました。研究開発活動は当社事業における技術力・競争力の源泉であり、当社創業50周年イベントは売上高への貢献及び顧客基盤の拡充が期待できる重要な事業活動の１つであるところ、上記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途」に記載のとおり、特に資材原料購入費の上昇や労務費の増加、製造経費の増加、工場設備（充填機設備等）の更新の必要性、輸送・保管コスト等の物流コストの上昇等により、当社創業50周年イベントに向けた大型製品の研究開発費が当初の資金計画に収まらない可能性が高い状況となっております。さらに、新製品については、創業50周年を祝う製品ということで期待値も高く、販売数量を増やすことも予定していることから、製造数量の増加により、資材原料購入費、製造費用等、マーケティング費が増加する見込みです。仮に資金が不足し、計画どおりに研究開発投資及び創業50周年イベントを実行できない場合、当社の収益力強化及び財務基盤の安定化は実現されず、当社の業績悪化に繋がる可能性があります。したがいまして、当社は、当社における今後の研究開発投資及び当社創業50周年に向けた大型製品の研究開発投資を着実に実行するため、今後想定される資金需要に備えて十分な自己資金を確保するとともに、資本バッファーの構築により財務基盤の強化を図る必要性があったことから、ストームハーバー証券及び割当予定先から提案を受けた資金調達スキームは、そのような資金需要に対応するための機動的な調達を実現できるものであり、今後の成長戦略に資する資金調達方法であると判断いたしました。
以上より、当社は、ストームハーバー証券及び割当予定先から提案を受けた資金調達スキームが当社の資金調達ニーズを満たすものであったこと、割当予定先のこれまでの国内での活動及び実績や保有方針等を総合的に勘案し、その結果、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切であると判断いたしました。
（注） 本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
(3）割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は1,250,000株であります。
(4）株券等の保有方針
当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が第三者割当で取得する本新株予約権の行使により取得する当社株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、本有価証券届出書の効力発生後、本買受契約を締結する予定です。
また、本買受契約において、当社と割当予定先は、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使（以下、「制限超過行使」といいます。）を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、以下①～⑥の内容を本買受契約で定める予定です。
① 割当予定先は、本新株予約権を行使しようとする日を含む暦月において、本新株予約権の行使によって取得することとなる当社普通株式の数（以下、「行使数量」といいます。）が、本新株予約権の発行の払込期日時点における上場株式数の10％を超えることとなる場合には、制限超過行使を行うことができないものとし、また、当社は、割当予定先による制限超過行使を行わせないものとします。
なお、行使数量について、次の各号に該当する場合は当該各号に定めるところにより計算します。
（ⅰ）本新株予約権を複数の者が保有している場合は、当該複数の者による本新株予約権の行使数量を合算します。
（ⅱ）本新株予約権以外に当社が発行する別のMSCB等（日本証券業協会の第三者割当増資等の取扱いに関する規則の定義によるものとします。）で新株予約権等を転換又は行使することができる期間が重複するもの（以下、「別回号MSCB等」といいます。）がある場合は、本新株予約権と当該別回号MSCB等の新株予約権等の行使数量を合算します。
また、上場株式数について、次の各号に該当する場合は当該各号に定めるところにより取り扱うものとします。
（ⅰ）本新株予約権の発行の払込期日後において株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合は、当社の発行済普通株式総数に公正かつ合理的な調整を行います。
（ⅱ）当社が本新株予約権を発行する際に別回号MSCB等がある場合は、当該別回号MSCB等に係る上記に基づく当社の発行済普通株式総数の数とします。
② 割当予定先は、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権行使にあたっては、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うものとします。
③ 割当予定先は、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対して、当社との間で上記①②の内容及び転売先となる者が更に第三者に転売する場合にも上記①②の内容を約させるものとします。
④ 当社は、上記③の転売先となる者との間で、上記①及び②の内容及び転売先となる者が更に第三者に転売する場合にも上記①及②の内容を約するものとします。
⑤ 割当予定先は、次の各号に掲げる期間又は場合において制限超過行使を行うことができるものとします。
（ⅰ）当社普通株式が上場廃止となる合併、株式交換及び株式移転等（以下、本項において「合併等」といいます。）が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間
（ⅱ）当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間
（ⅲ）取引所金融商品市場において当社普通株式が監理銘柄又は整理銘柄に割り当てられた時から当該割当てが解除されるまでの間
（ⅳ）本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における当社普通株式の終値以上の場合
（ⅴ）本新株予約権の行使可能期間の最終２ヶ月間
⑥ 割当予定先は、制限超過行使に該当することを知りながら、本新株予約権の行使を行ってはならないものとします。
(5）払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先が金融商品取引法第46条の４に基づき公表する2024年（令和６年）３月期「業務及び財産の状況に関する説明書」により、割当予定先が当該事業年度の末日において現金及び預金2,279,208千円を保有していることを確認し、本新株予約権の払込みに要する資金（約0.9百万円）及び本新株予約権の行使に要する資金（約375百万円）の財産の存在について確実なものと判断いたしました。
(6）割当予定先の実態
割当予定先は、第一種金融商品取引業（関東財務局長（金商）第175号）の登録を受けており、東京証券取引所その他の金融商品取引所の取引参加者であり、また、日本証券業協会をはじめとする日本国内の協会等に加入しております。割当予定先は、「反社会的勢力に対する基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係を遮断すること等を定め、役職員に周知徹底するとともに、これをホームページに掲載し公表しております。また、当社は、割当予定先が「反社会的勢力に対する基本方針」に基づき、反社会的勢力との関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置する等、反社会的勢力排除のための取組みを行っていることを割当予定先からのヒアリング等により確認しております。以上より、当社は、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本買受契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。また、割当予定先は、当社取締役会による承認がある場合を除き、本新株予約権の行使により取得した当社普通株式について、発行済株式総数に対する割合にして１％を超える当社普通株式を一度に市場外取引によって第三者に譲渡することはできません。
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である株式会社Stewart McLaren（所在地：東京都港区白金台五丁目９番５号、代表取締役：小幡治）に算定を依頼しました。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や格子モデルといった他の価格算定手法との比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買受契約に定められたその他の諸条件を適切に算定結果に反映できる価格算定手法として、一般的な価格算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法）を用いて本新株予約権の評価を実施しています。
汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法を含む）は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させて将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での新株予約権権利行使から発生するペイオフ（金額と時期）の現在価値を求め、これらの平均値から理論的な公正価値を得る手法です。
当該算定機関は、本新株予約権の諸条件、新株予約権の発行決議に先立つ算定基準日である2024年（令和６年）８月５日における当社普通株式の株価終値272円／株、当社普通株式の価格の変動率（ボラティリティ）51.1％（過去3.05年間の日次株価を利用）、満期までの期間3.05年、配当利率０％、非危険利子率0.37％、当社の行動、割当予定先の行動を考慮して、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の評価を実施しました。
本新株予約権の価値評価にあたっては、当社は、2024年（令和６年）11月23日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の200％を超えた場合、当社取締役会が別途定める日（取得日）の15取引日前までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しており、当社は基本的に割当予定先による権利行使を待つものとしています。また、当社に付された取得条項は、発行要項上、2024年（令和６年）11月23日以降、いつでも行使することが可能な権利とされております。
なお、上記のとおり、当社は、株価が一定程度上昇した場合、残存する本新株予約権を全部取得するものと想定しており、当該評価においてはその水準を当該各取引日における行使価額の200％以上となった場合と設定しております。発行要項上取得条項は任意コール（ソフトコール）であり、同条項が発動される具体的な株価水準は定められていません。通常任意コールの発動は取得者の収益が正の値を取る場合に行われるため、この発動水準を行使価額の100％と設定する場合もあります。しかし、本新株予約権の算定においてはこの発動水準を保守的に設定し、2024年（令和６年）11月23日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の200％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（取得日）の15取引日前までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しております。発動水準を200％と設定した理由は、当社がより有利な代替資金調達手法を確保することという既存株主の保護の観点を加味し、代替資金調達コストをCAPMと調達金利から10％程度と見積もり、取得条項を発動する株価水準は、行使価額に代替資金調達コストを加えた水準をさらに保守的に設定しました。これは、株価が当該水準を超えた場合、対象新株予約権による資金調達よりも代替の資金調達の方が、調達コストが安価となり、企業が株主価値の最大化のため取得条項を発動することが合理的と考えられるためです。
また、割当予定先の行動は、当社株価が権利行使価格を上回っている場合に随時権利行使を行い、取得した株式を直近１年間にわたる当社普通株式の１日当たり平均売買出来高の約10％で売却することと仮定しております。但し、当社普通株式の普通取引の終値が５連続取引日にわたり、権利行使時点において適用を受ける行使価額の130％を超過した場合は、コミットメント条項を反映させるため、取得した株式を直近１年間にわたる当社普通株式の１日当たり平均売買出来高の約30％で売却することと仮定しております。
これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果として、本新株予約権の１個当たりの払込金額は74円となりました。また、本新株予約権の行使価額は、当初、300円としました。本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て、10％としました。
本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられている汎用ブラック・ショールズ方程式を用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
さらに、当社監査等委員３名全員（うち会社法上の社外取締役３名）から、発行価額が割当予定先に特に有利でないことに関し、上記算定根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当せず、適法である旨の見解を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の目的である株式の総数は1,250,000株であり、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は1,250,000株（議決権数12,500個）であります。さらに、2024年（令和６年）３月31日現在の当社発行済株式総数5,164,000株（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数50,876個）を分母とする希薄化率は24.21％（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は24.57％。小数第３位四捨五入）の希薄化をもたらすこととなります。
しかしながら、前記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途」のとおり、今回の資金調達における資金使途は①当社開発研究所の機能強化及びＬａｂｏ営業部門の創設・運営資金、②当社創業50周年に向けた大型製品の研究開発費であり、今回の新株予約権の募集による資金調達を成功させ、上記資金使途に充当することで、既存訪問販売事業を強化するとともに、当社の過去蓄積してきた研究開発力をマネタイズできるようになり、当社収益の多角化、拡大及び安定化並びに資本バッファーの構築による財務基盤の強化が実現されることから、当社のさらなる企業価値向上を図ることが可能となります。また、当社は、今般の資金調達の諸条件を検討するにあたり、希薄化の規模を縮小させることについても検討いたしましたが、「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途」に記載のとおり、特に資材原料購入費の上昇や労務費の増加、製造経費の増加、工場設備（充填機設備等）の更新の必要性、輸送・保管コスト等の物流コストの上昇等により、当社創業50周年イベントに向けた大型製品の研究開発費が当初の資金計画に収まらない可能性が高い状況となっております。さらに、新製品については、創業50周年を祝う製品ということで期待値も高く、販売数量を増やすことも予定していることから、製造数量の増加により、資材原料購入費、製造費用等、マーケティング費が増加する見込みです。このように昨今の国際情勢やマーケット環境は先行き不透明感が高く、世界的なインフレや原油高、円安等の影響といった当社によるコントロールの及ばない様々な要因により価格変動リスクが高まっており、今後の当社の事業継続及び事業拡大のために必要不可欠な資金を確実に確保しておく必要があることから、当社といたしましては、今回の第三者割当による新株予約権の募集は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると判断いたしました。なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される当社の普通株式数1,250,000株に対し、2024年（令和６年）８月５日から起算した当社株式の過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高は21,591株、過去３か月間における１日あたりの平均売買出来高は12,492株、過去１か月間における１日あたりの平均売買出来高は10,652株となっております。したがいまして、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である３年間（年間取引日数：245日／年営業日で計算）で行使して希薄化規模が最大となった場合、１日あたりの売却数量は1,701株であり、上記過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高の7.9％にとどまることから、当社株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有しており、本新株予約権の行使により交付された当社株式の売却は、当社株式の流動性によって十分に吸収可能であると判断しております。
該当事項はありません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
|---|---|---|---|---|---|
| 三田証券株式会社 | 東京都中央区日本橋兜町３番11号 | － | － | 1,250,000 | 19.72％ （注）４． |
| 株式会社白銀社 | 東京都港区赤坂6-18-3 | 662,400 | 13.02％ | 662,400 | 10.45％ |
| 株式会社ブリーズ | 東京都港区北青山2-7-13-3F | 230,000 | 4.52％ | 230,000 | 3.63％ |
| アイビー化粧品取引先持株会 | 東京都港区赤坂6-18-3 | 184,700 | 3.63％ | 184,700 | 2.91％ |
| 安藤 英基 | 東京都品川区 | 147,200 | 2.89％ | 147,200 | 2.32％ |
| 白銀 恵美子 | 東京都港区 | 130,100 | 2.56％ | 130,100 | 2.05％ |
| 白銀 浩二 | 東京都港区 | 126,200 | 2.48％ | 126,200 | 1.99％ |
| 安藤 英雄 | 東京都港区 | 124,000 | 2.44％ | 124,000 | 1.96％ |
| アイビー共栄会 | 東京都港区赤坂6-18-3 | 102,900 | 2.02％ | 102,900 | 1.62％ |
| 越智 通武 | 東京都目黒区 | 98,500 | 1.94％ | 98,500 | 1.55％ |
| 計 | ― | 1,806,000 | 35.50％ | 3,056,000 | 48.22％ |
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年（令和６年）３月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2024年（令和６年）３月31日現在の総議決権数（50,876個）に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数（12,500個）を加算した数（63,376個）で除して算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．割当予定先の「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりませんため、本新株予約権の発行後の大株主の状況は直ちに変動する可能性があります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第49期）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日（2024年（令和６年）８月６日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日（2024年（令和６年）８月６日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
２．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」の第49期有価証券報告書の提出日（2024年（令和６年）６月28日）以降、本有価証券届出書提出日（2024年（令和６年）８月６日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2024年（令和６年）７月５日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
令和６年６月26日の当社第49期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
令和６年６月26日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、白銀恵美子、白銀浩二、中山聖仁、江川和憲、白銀佳寿子及び野本優を選任する。
第２号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役として、緒方孝則、中山圭史及び和田司を選任する。
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成（個） | 反対（個） | 棄権（個） | 可決要件 | 決議の結果 （賛成の割合） |
|---|---|---|---|---|---|
| 第１号議案 | （注） | ||||
| 白銀 恵美子 | 26,902 | 889 | 0 | 可決（90.09％） | |
| 白銀 浩二 | 27,078 | 713 | 0 | 可決（90.68％） | |
| 中山 聖仁 | 27,056 | 735 | 0 | 可決（90.61％） | |
| 江川 和憲 | 27,052 | 739 | 0 | 可決（90.60％） | |
| 白銀 佳寿子 | 27,068 | 723 | 0 | 可決（90.65％） | |
| 野本 優 | 27,021 | 770 | 0 | 可決（90.49％） | |
| 第２号議案 | （注） | ||||
| 緒方 孝則 | 27,389 | 544 | 0 | 可決（91.29％） | |
| 中山 圭史 | 27,329 | 604 | 0 | 可決（91.09％） | |
| 和田 司 | 27,390 | 543 | 0 | 可決（91.29％） |
（注） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から議案の賛否について確認できたものを合計したことにより議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権数は加算しておりません。
（2024年（令和６年）８月６日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該事象の発生年月日
令和６年７月18日（取締役会決議日）
(2）当該事象の内容
退職年金制度の変更について
ａ．制度変更の目的
多様化する社員のライフプランに対応するとともに、退職給付費用の変動による財務上のリスクを軽減し、経営の安定化を図るとともに、営業キャッシュ・フローも改善することを目的として、確定拠出年金制度に移行することと致しました。
ｂ．制度変更の概要
移行日 令和６年10月１日
制度概要 現行の確定給付企業年金制度を廃止し、確定拠出年金制度に移行致します。
(3）当該事象の損益に与える影響
当該事象により、令和７年３月期第１四半期決算において、約449百万円を特別損失として計上する見込みです。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第49期） |
自 2023年（令和５年）４月１日 至 2024年（令和６年）３月31日 |
2024年（令和６年）６月28日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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