FUJIFILM Holdings Corporation

Registration Form • Aug 7, 2024

 有価証券届出書（参照）_20240807145325

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年８月７日

【会社名】

富士フイルムホールディングス株式会社

【英訳名】

FUJIFILM Holdings Corporation

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長・ＣＥＯ　　後藤　禎一

【本店の所在の場所】

東京都港区西麻布二丁目26番30号

（同所は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。）

【電話番号】

03（6271）1111　（大代表）

【事務連絡者氏名】

経理部長　　森島　利幸

【最寄りの連絡場所】

東京都港区赤坂九丁目７番３号

【電話番号】

03（6271）1111　（大代表）

【事務連絡者氏名】

経理部長　　森島　利幸

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 558,400,000円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E00988 49010 富士フイルムホールディングス株式会社 FUJIFILM Holdings Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E00988-000 2024-08-07 xbrli:pure

 有価証券届出書（参照）_20240807145325

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	174,500株	完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式 単元株式数100株

（注）１．募集の目的及び理由

当社は、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）が株価変動に伴う株主の皆様との利害共有を一層進め、対象取締役の企業価値向上及び中期的な業績向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、2021年６月29日開催の当社第125回定時株主総会において、対象取締役に対する中期業績連動型株式報酬を導入しております。また、当社の執行役員及び重要な使用人並びに当社の主要な子会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人（以下、対象取締役と合わせて「対象取締役等」といいます。）に対しても同日の当社取締役会にて同様の制度を導入しております（以下、「本制度」といいます）。なお、上記株主総会においては、本制度に基づき、当社が対象取締役に対し、報酬等として支給する金銭報酬債権及び金銭の総額は、各対象期間（３事業年度）につき15億円を上限とすること、及び、交付する株式の総数は、各対象期間（３事業年度）につき1,125,000株を上限とすること等につき、ご承認をいただいております。（なお、当社は、2024年４月１日を効力発生日として当社普通株式１株につき３株の割合をもって株式分割を行っているため、当該上限株式数は当該株式分割による調整後の数を記載しております。）

今般、当社は、指名報酬委員会における審議を経て、2024年８月７日開催の取締役会において、本制度に基づき、2021年４月１日から2024年３月31日までの３事業年度を対象期間として、当社の取締役５名、当社の執行役員10名、当社の使用人６名、当社子会社の取締役10名、当社子会社の執行役員・フェロー23名及び当社子会社の使用人32名に対し、当該対象取締役等に対して付与された金銭債権（合計558,400,000円）を出資財産として現物出資させることにより、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行い、普通株式合計174,500株を付与することについて決議しております。付与される株式は、当該対象期間に係る役務提供期間（以下、「本役務提供期間」といいます。）に関するものであるため、上記付与対象者の中には、本役務提供期間中に本制度の対象者の資格を有していたものの、現在かかる地位からは離れている者が含まれており、また、当社の執行役員を退任した者１名及び当社子会社の取締役を退任した者１名も含まれています。

なお、本制度は、2024年６月27日開催の当社第128回定時株主総会において、新たなグローバル共通の年次付与型の「中期業績連動型株式報酬制度」（役員向け株式交付信託等）の導入につきご承認をいただいたことをもって廃止されており、2022年３月31日に終了する事業年度から2024年３月31日に終了する事業年度までを対象とする今般の株式及び金銭の交付を最後として、以後本制度に基づく新たな株式及び金銭の交付は行わないこととされています。

＜本制度の概要＞

本制度は、対象取締役等に対して、中期経営計画にかかる３ヵ月の事業年度の経過後、当社普通株式の交付および金銭を支給する業績連動型の株式報酬制度です。それらの交付および支給にあたっては、各対象取締役等の職位等に応じて当社取締役会で予め定めた数を基礎として、当社の中期経営計画上の指標である連結売上高、連結営業利益及び投下資本利益率（ROIC）等の達成率等に応じて０～150％の範囲で調整を行い、当該調整後の数の50％に相当する数の当社普通株式及び同数の当社普通株式の交付時株価相当の金銭を交付および支給します。本制度のしくみは以下の通りです。

(1）対象期間

初回の対象期間は、2022年３月31日に終了する事業年度から2024年３月31日に終了する事業年度（2021年４月１日～2024年３月31日）であり、以後、直前の対象期間の最終の事業年度の翌事業年度から始まる連続した３事業年度を新たな対象期間として本制度を実施することができるものとする。

(2）対象取締役等に対する中期業績連動型株式報酬の交付要件

本制度においては、対象期間中に、最初に到来する７月１日から対象期間終了後の最初の６月末までの期間（以下「役務提供期間」といいます。）が終了し、以下の交付要件を満たした場合に、各対象取締役等に対して、現物出資に同意していることを条件として金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで各対象取締役等に当社普通株式を交付すると共に、金銭を支給する。当社普通株式を交付および金銭を支給する対象取締役等や交付株式数および支給する金銭の額は、対象期間経過後の当社取締役会において決定する。

①　役務提供期間中に対象取締役等が継続して当社及び当社の連結子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー等の職位、または使用人として在任したこと

②　当社取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと

③　その他本制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件を充足すること。ただし、役務提供期間中の退任、退職または就任等の場合には、当社取締役会が定めるところにより、当該対象取締役等またはその相続人等に交付する当社普通株式の数または支給する金銭の額および当社普通株式の交付または金銭の支給の時期を合理的に調整する。

(3）組織再編等における取扱い

対象期間中に当社が消滅会社となる合併その他の組織再編等がなされる場合、当社取締役会の決議により当該組織再編等の効力発生日に先立ち、対象期間中の７月から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数および額の当社普通株式及び金銭について、本制度に係る上記報酬枠の範囲内で、交付および支給することができるものとする。

２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	174,500株	558,400,000	―
一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	174,500株	558,400,000	―

（注）１．第１［募集要項］　１［新規発行株式］　（注）１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、割当対象者に割り当てる方法によります。

２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、2021年７月１日から2024年６月30日までの期間に係る中期業績連動型株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

対象者（※１）	割当株数	払込金額	内容
当社の取締役：５名	10,800株	34,560,000円	上記（注）３．記載の各期間分
当社の執行役員：10名（※２）	9,100株	29,120,000円
当社の使用人：６名	10,400株	33,280,000円
子会社の取締役：10名（※３）	40,800株	130,560,000円
子会社の執行役員・フェロー：23名	25,200株	80,640,000円
子会社の使用人：32名	78,200株	250,240,000円
計	174,500株	558,400,000円

※１　本役務提供期間中に対象者としての資格を有していた者を含みます。

※２　当社の執行役員については、退任者１名を含みます。

※３　子会社の取締役については、退任者１名を含みます。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
3,200	―	100株	2024年８月23日～ 2024年９月１日	―	2024年９月２日

（注）１．第１［募集要項］１［新規発行株式］（注）１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、恣意性を排除した価格とするため、本自己株式処分に係る当社取締役会決議日の直前営業日（2024年８月６日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である3,200円としております。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

４．本自己株式処分は、本制度に基づき、2021年７月１日から2024年６月30日までの期間に係る中期業績連動型株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
富士フイルムホールディングス株式会社　人事部	東京都港区西麻布二丁目26番30号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
―	―

（注）　中期業績連動型株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。 

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
―	100,000	―

（注）１．中期業績連動型株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。

３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 

（２）【手取金の使途】

本自己株式処分は、中期業績連動型株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資によるものであるため、手取額はありません。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

当社は2024年８月７日の取締役会により本自己株式処分と並行して、以下の概要にて自己株式処分を決議しております。なお、本有価証券届出書の提出と同日に、この自己株式処分についても、有価証券届出書を提出しております。

(1）処分期日	2024年８月23日
(2）処分する株式の種類および数	当社普通株式687,450株
(3）処分価額	１株につき3,200円
(4）処分総額	2,199,840,000円
(5）募集または処分方法	当社の普通株式を割り当てる方法
(6）出資の履行方法	第三者割当の方法により行う。
(7）割当予定先	三井住友信託銀行株式会社（信託口） （再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））
(8）その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とする。

上記詳細については、2024年８月７日に提出した有価証券届出書をご参照ください。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【参照情報】

第１【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度第128期（自2023年４月１日　至2024年３月31日）　2024年６月28日関東財務局長に提出 

２【半期報告書】

該当事項はありません。 

３【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2024年８月７日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき臨時報告書を2024年６月28日に関東財務局長に提出 

第２【参照書類の補完情報】

参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2024年８月７日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2024年８月７日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。 

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

富士フイルムホールディングス株式会社本店

（東京都港区西麻布二丁目26番30号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号） 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。