Registration Form • Aug 7, 2024
Preview not available for this file type.
Download Source File 0000000_header_si35105003608.htm
【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2024年８月７日
【会社名】
株式会社モダリス
【英訳名】
Modalis Therapeutics Corporation
【代表者の役職氏名】
代表取締役CEO 森田 晴彦
【本店の所在の場所】
東京都中央区日本橋本町三丁目11番５号
【電話番号】
03-6231-0456
【事務連絡者氏名】
執行役員 中島 陽介
【最寄りの連絡場所】
東京都中央区日本橋本町三丁目11番５号
【電話番号】
03-6231-0456
【事務連絡者氏名】
執行役員 中島 陽介
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権付社債(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)及び新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】
(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)
| その他の者に対する割当 | 700,000,000円 |
(第14回新株予約権)
| その他の者に対する割当 | 9,485,000円 |
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
| 1,643,985,000円 |
(注) 第14回新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、第14回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
| (第15回新株予約権) | |
| その他の者に対する割当 | 2,662,500円 |
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
| 760,162,500円 |
(注) 第15回新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、第15回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】
該当事項なし
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E35518 48830 株式会社モダリス Modalis Therapeutics Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E35518-000 2024-08-07 xbrli:pure
0101010_honbun_si35105003608.htm
| 銘柄 | 株式会社モダリス第２回無担保転換社債型新株予約権付社債 (以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」といい、本「１ 新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債) (新株予約権付社債に関する事項) (注) ４ 本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由」までにおいて新株予約権のみを「本新株予約権」という。) |
| 記名・無記名の別 | 無記名式 |
| 券面総額又は振替社債の総額(円) | 金700,000,000円 |
| 各社債の金額(円) | 金17,500,000円 |
| 発行価額の総額(円) | 金700,000,000円 |
| 発行価格(円) | 各本社債の金額100円につき金100円とする。 但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。 |
| 利率(％) | 本社債には利息を付さない。 |
| 利払日 | 該当事項なし。 |
| 利息支払の方法 | 該当事項なし。 |
| 償還期限 | 2026年８月25日 |
| 償還の方法 | １ 本社債は、2026年８月25日に、その総額を本社債の金額100円につき金100円で償還する。但し、繰上償還に関しては、下記第３項乃至第６項に定めるところによる。 ２ 償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 ３ 当社は、本社債の払込日以降の任意の日を償還日として、いつでも、残存する本社債の一部又は全部を、本社債の金額100円につき金100円で償還する。かかる償還を行うために、当社は、償還日の２週間以上前に、本新株予約権付社債の社債権者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)に対して、書面により償還に必要な事項を記載した通知を行う必要があり、当社は、償還日において、残存する本社債の一部又は全部を本社債の金額100円につき金100円で償還する。 ４ 本新株予約権付社債権者は、本社債発行後、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)における当社の普通株式の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)が下限転換価額(別記「(新株予約権付社債に関する事項) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第２項(2)に定義する。)を一度でも下回った場合、当該日以降の任意の日を償還日として、いつでも、残存する本社債の一部又は全部の償還を請求することができる。かかる請求を行うために、本新株予約権付社債権者は、償還日の２週間前までに、当社に対して、書面により償還に必要な事項を記載した通知を行う必要があり、かかる請求が行われた場合、当社は、当該請求に従い、償還日において、残存する本社債の一部又は全部を本社債の金額100円につき金100円で償還する。 |
| ５ 組織再編行為による繰上償還 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割(吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。)、又は当社が完全子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付につき当社株主総会で承認決議した場合又は当該計画を公表した場合、本新株予約権付社債権者の書面による請求があったときには、当該請求日の翌銀行営業日以降で両者が合意する日において、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還する。 ６ 上場廃止等による繰上償還 当社は、当社が発行する株式が取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日以降、本新株予約権付社債権者から書面による請求があったときには、当該請求日の翌銀行営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還する。 ７ 大株主の異動による繰上償還 当社において、50％を超える議決権を単独で若しくは共同保有者(金融商品取引法27条の23第５項及び第６項に規定するものを意味する。)とともに直接若しくは間接的に保有する株主が新たに出現した場合、本新株予約権付社債権者から書面による請求があったときには、当該請求日の翌銀行営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還する。 |
|
| 募集の方法 | 第三者割当の方法により、EVO FUND(以下「EVO FUND」又は「割当予定先」という。)に全額を割り当てる。 |
| 申込証拠金(円) | 該当事項なし。 |
| 申込期間 | 2024年８月23日 |
| 申込取扱場所 | 株式会社モダリス 経営管理部 東京都中央区日本橋本町三丁目11番５号 |
| 払込期日 | 2024年８月23日 |
| 振替機関 | 該当事項なし。 |
| 担保 | 本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。 |
| 財務上の特約(担保提供制限) | 当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。 |
| 財務上の特約(その他の条項) | 本新株予約権付社債には担保切替条項等その他一切の財務上の特約は付されていない。 |
(注) １ 本新株予約権付社債については、2024年８月７日(以下「発行決議日」といいます。)開催の当社取締役会において発行を決議しています。
２ 社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条但書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管理者は設置しません。
３ 期限の利益喪失に関する特約
(1) 当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失します。
① 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
② 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。
③ 当社が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は当社の取締役会において解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
④ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生法手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
(2) 当社が別記「償還の方法」欄、別記「(新株予約権付社債に関する事項) 新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項若しくは第５項、別記「(新株予約権付社債に関する事項) (注) ３ 株式の交付方法」又は別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背し、３銀行営業日以内にその履行がなされない場合、本新株予約権付社債権者は、その判断により当社が期限の利益を失ったものとみなすことができます。
４ 本新株予約権付社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行います。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に対し直接に書面により通知する方法によることができます。
５ 社債権者集会
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知する。
(2) 本社債の社債権者集会は、本新株予約権付社債権者と当社との間で特段の合意が無い限り、東京都においてこれを行う。
(3) 本社債の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上にあたる本社債を有する本新株予約権付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
６ 元金支払事務取扱場所(元金支払場所)
株式会社モダリス 経営管理部
東京都中央区日本橋本町３-11-５日本橋ライフサイエンスビルディング２ ７F
７ 取得格付
本社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １ 本新株予約権の行使請求(以下、本「１ 新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において「行使請求」という。)により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することを当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、株価の上昇又は下落により増加・減少することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加又は減少する。 ２ 転換価額の修正 (1) 本新株予約権付社債の転換価額は、2024年８月26日に初回の修正がされ、以後１取引日(取引所において売買立会が行われている日をいう。以下同じ。)が経過する毎に修正される。本項に基づき転換価額が修正される場合、転換価額は、直前に転換価額が修正された日(当日を含む。)の翌取引日(以下「CB修正日」という。)に、当該CB修正日の前取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の92.5％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額(以下「修正後転換価額」という。)に修正される。 (2) 上記第(1)号にかかわらず、上記第(1)号に基づく算出の結果、修正後転換価額が50.5円(以下「下限転換価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第５項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には、修正後転換価額は下限転換価額とする。 ３ 転換価額の修正頻度 本欄第２項第(1)号の記載に従い修正される。 ４ 転換価額の下限等 本欄第２項第(2)号に記載のとおりである。 ５ 繰上償還条項等 本新株予約権付社債は、別記「償還の方法」欄第３項乃至第６項に従い、繰上償還されることがある。 |
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める転換価額で除して得られる最大の整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
新株予約権の行使時の払込金額
１ 各本新株予約権の行使に際して出資される財産
当該本新株予約権に係る本社債
２ 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
３ 転換価額
転換価額は、当初、93.4円とする。但し、下記第４項又は第５項の規定に従って修正又は調整される。
４ 転換価額の修正
(イ)転換価額は、CB修正日に、当該CB修正日の前取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の92.5％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額に修正される。
(ロ)上記(イ)にかかわらず、上記(イ)に基づく算出の結果、修正後転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には、修正後転換価額は下限転換価額とする。
５ 転換価額の調整
(イ)当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記(ロ)に掲げる各事由により当社株式が交付され、当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
| 調整後の 転換価額 |
＝ | 調整前の 転換価額 |
× | 既発行 普通株式数 |
＋ | 交付普通 株式数 |
× | １株あたりの 払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(ロ)転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(a) 下記(ニ)(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行する場合(但し、無償割当てによる場合、事後交付型株式報酬制度に基づき当社の取締役に対し当社普通株式を新たに発行し、若しくは当社の保有する当社普通株式を処分する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、合併又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(b) 株式分割又は株式無償割当により普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
(c) 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(ニ)(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(ニ)(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。但し、第14回新株予約権及び第15回新株予約権を除く。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全部が当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日)の翌日以降又は(無償割当の場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
(d) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記(ニ)(b)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(e) 本号(a)乃至(c)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(a)乃至(c)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | ＝ | ( | 調整前の 転換価額 |
－ | 調整後の 転換価額 |
) | × | 調整前の転換価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後の転換価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(ハ) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前の転換価額に代えて調整前の転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(ニ)(a) 転換価額調整式の計算については、0.1円未満の端数を四捨五入する。
(b) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(c) 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(ロ)(e)の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(ホ) 上記(ロ)記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
(a) 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。
(b) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(c) 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
| (ヘ) 転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(ロ)(e)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 金700,000,000円 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 本新株予約権の行使期間は、2024年８月26日から2026年８月25日まで(以下「行使請求期間」という。)とする。但し、以下の期間については、本新株予約権を行使することができない。 ① 当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日 ② 株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日 ③ 当社が、別記「償還の方法」欄第３項乃至第６項に基づき本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営業日以降 ④ 当社が、「１ 新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)(注)３ 期限の利益喪失に関する特約」に基づき本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求受付場所 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 設置しない。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 該当事項なし。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 該当事項なし。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | １．無記名式とし、社債券及び新株予約権証券は発行しない。なお、本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。 ２．本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
(注) １ 本社債に付された本新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計40個の本新株予約権を発行します。
２ 新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権付社債権者は、本新株予約権を行使する場合、当社の定める行使請求書(以下「行使請求書」といいます。)に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使請求期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に提出しなければなりません。
(2) 本(注)２に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することはできません。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求書が行使請求受付場所に到達した日に発生します。
３ 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
４ 本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と、本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととしました。
５ 本資金調達により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1) 資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4) 本資金調達の特徴」に記載の資金調達のメリット及びデメリット並びに「(5) 他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、「(2) 資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法(以下「本資金調達」といいます。)が現在の当社の資金ニーズを満たす最も適切な資金調達手法であることから、本資金調達によるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本資金調達を採用することを決定しました。
(1) 資金調達の主な目的
＜第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還及び第12回新株予約権の買入消却を行う理由＞
当社は、2023年11月７日付「第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第12回新株予約権の発行に関するお知らせ」及び2023年11月13日付「第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第12回新株予約権の発行条件等の決定に関するお知らせ」に記載のとおり、EVO FUNDを割当先とする第三者割当により、2023年11月30日に第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第12回新株予約権を発行しました。
第12回新株予約権は行使価額修正条項が付されており、当社としては発行後に順調に第12回新株予約権の行使が進むことを期待しておりましたが、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付)及び第12回新株予約権(行使価額修正条項付)による資金調達額は2024年７月末現在において、それぞれ463百万円及び481百万円に留まり、当初予定した資金調達総額1,557百万円に対して、613百万円が未調達の状況となっていることから、現時点では、想定していた研究開発資金が十分に調達できていない状況になっております。加えて、2024年５月以降、当社の株価が下限行使価額に近接している状況が続き、当社の株価は第12回新株予約権の下限行使価額である68円を一時的に下回る等、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第12回新株予約権の転換又は行使が当初の予定どおり進まず、加えて当初想定していた価格帯で調達ができない状況が続いておりました。当社は、下記「＜資金調達を行う理由＞」に記載のとおり、開発継続・推進のため新たな資金調達が必要であり、その可能性を模索したところ、EVO FUNDを割当予定先とする本新株予約権付社債及び第14回新株予約権及び第15回新株予約権(以下、それぞれを「第14回新株予約権」及び「第15回新株予約権」といい、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)を発行した上で、進行中のファイナンスが重複することによる投資家の皆様からのご理解及び当社の管理に係る複雑性を避ける観点から、2024年８月21日付で、残存していた第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の残額38百万円の繰上償還を行うとともに、残存している第12回新株予約権20,673個全てを取得し、消却することとし、本日開催の当社取締役会にて当該繰上償還並びに当該取得及び消却につき決議いたしました。
繰上償還の内容
| ① | 銘柄 | 株式会社モダリス第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 |
| ② | 繰上償還日 | 2024年８月21日 |
| ③ | 繰上償還対象総額 | 37,500,000円 |
| ④ | 繰上償還金額 | 各社債の金額金100円につき金100円 |
| ⑤ | 償還資金 | 本資金調達による調達資金(注) |
(注) 繰上償還日が本新株予約権付社債の払込日に先行するため、一時的に手元資金から充当し、本新株予約権付社債の払込が行われた後、当該支出分に充当する予定です。
買入消却の内容
| ① | 銘柄 | 株式会社モダリス第12回新株予約権 |
| ② | 買入日 | 2024年８月21日 |
| ③ | 買入金額・個数 | 20,673個 １個につき金68円(発行時の払込金額と同額) (総額1,405,764円) |
| ④ | 買入資金 | 手元資金 |
| ⑤ | 消却日 | 2024年８月21日 |
| ⑥ | 消却後の残存新株予約権数 | ０個 |
＜資金調達を行う理由＞
当社グループは、2016年の設立以来、Every life deserves attention(すべての命に、光を)という経営理念の元に、これまで開発が行われてこなかった希少疾患に対する治療薬を、エピゲノム編集あるいは遺伝子制御を行うCRISPR-GNDM®︎(注１)プラットフォーム技術を用いて開発することを目的として事業を行っております。当社のCRISPR-GNDM®︎技術は、ゲノム編集技術として発明されたノーベル賞技術であるCRISPR(注２)に基づいており、一方でDNAの二重鎖切断を伴わない安全な方法で治療を行う利点があります。当社はこれに他社に先駆け2016年から取り組み、かつ現在も先頭グループの１社として開発を続けております。当社のCRISPR-GNDM®︎による治療薬候補品は、マウスやサルでも既に有効性及び安全性が検証され、臨床試験に向けて開発が進んでおります。
当社は日本に本社を置いておりますが、研究開発は米国マサチューセッツ州ウォルサム市の1,100m2を越える自社研究開発拠点で行われており、グループ全体で14名(うち米国10名)の体制で研究開発をおこなっております。当社はリードプログラムであり、先天性筋ジストロフィー1A(LAMA2-CMDあるいはMDC1A9)に対する治療薬候補であるMDL-101の開発を中心に行っておりますが、その他の筋疾患プログラムとしてデュシェンヌ型筋ジストロフィー(DMD)治療薬のMDL-201、筋強直性ジストロフィー(DM1)治療薬のMDL-202、また顔面肩甲上腕型筋ジストロフィー(FSHD)治療薬のMDL-103など複数の開発候補品を有しております。これらは同じプラットフォーム技術の上に、さらに共通のコンポーネントを使っておりますので、MDL-101の開発によって、技術上のハードル及び製造上のハードル、また薬事的なハードルをクリアした場合には、その信用と実績を以て、開発がさらに進展する可能性があると考えられます。また、この他にも、拡張性心筋症(DCM)を対象としたMDL-105、中枢神経(CNS)疾患領域においてはアルツハイマー病を含むタウオパチーを対象としたMDL-104、エンジェルマン症候群向けのMDL-205、ドラベ症候群向けのMDL-207などの開発候補品を有しております。
CNSを対象とする場合には、血液脳関門(Blood-brain barrier: BBB)が、薬剤送達の障害となるので、リスクがありながらも頭蓋内(ICM)や脳室内(ICV)あるいは髄腔内(IT)注射によって直接髄液内に投与する必要がありましたが、一方で、近年この領域では送達技術の進歩が目覚ましく、当社もJCRファーマ社のJBC-AAV技術やGenixCure社の新型キャプシド技術などのBBB透過キャプシド技術と当社のCRISPR-GNDM®の組み合わせ領域において提携を行い、CNSへの送達に取り組んでいます。これにより当社のMDL-104、205、207などのCNS領域に向けたパイプラインに使われる当社のペイロード(薬効本体)が、改良型AAVなどの優れた送達技術と組み合わせられることによって、より強力な次世代開発候補品を生み出すことができ、当社はそうした技術へのアクセスに取り組んでいます。
前述のMDL-101もこうした次世代送達技術を取り込んだ好例で、当初はAAV9という自然発生型のアデノ随伴ウィルス(AAV)キャプシドを用いて開発を行っていましたが、AAVを用いた遺伝子治療薬開発の初期的な成功により、筋肉疾患など全身への大量投与を伴う疾患を対象として開発が進むようになったことから、肝毒性などの問題が出現し、業界共通の課題として規制当局においても認識されるようになりました。そこで、ターゲット臓器への指向性(トロピズム)を向上させた改変型キャプシドが研究されるようになり、これが急速に実用可能なレベルに近年到達しました。当社は旧型AAVで取得した試験結果をベースに2022年７月に米国FDA(注３)との間でINTERACT Meeting(注４)を行い、MDL-101及びCRISPR-GNDM®︎技術について規制当局であるFDAと確認する機会がありましたが、2022年９月15日付「MDL-101の改良型への移行に関するお知らせ」で開示いたしましたとおり、CRISPR-GNDM®分子を細胞に届けるAAVベクターを改良型に移行させる判断を行いました。この改良型AAVを用いた新型MDL-101は、当社の想定通り、薬効面においても、安全性面においても優れた性能を発揮し、マウス及びサルにおける試験で良い成績を収めました。この結果を基に、当社は2023年６月にPreINDミーティング(注５)を行い、新型ベクターに置き換えた試験データをベースに、前臨床試験計画と、臨床試験プランを米国FDAと確認するにいたりました。
このように当社の注力する領域が、世界で最先端の技術あるいは開発テーマであるが故に、当初計画から逸脱した新たな課題や、新技術への対応などが生じ、開発タイムラインが遅延したことは否めません。一方で、新しい知見を取り込んで改良を行えたことは、長期の目線に立つと、パイプラインの失敗を未然に防ぎ、競争力を強化し、対象となる患者さんにより安全で効果のある治療薬を提供することができるようになったと当社は考えます。2024年５月にMDL−101の前臨床データを論文として報告して以来、当社の元にはLAMA2-CMDで苦しむ患者さんのご家族からの臨床試験参加の問い合わせが増えています。当社は本治療薬が本当に切望されている治療薬であり、及び当社技術を用いた他のパイプラインの研究開発により取得したデータが良好なデータであることに確信を深め、開発を継続することが当社のミッションであると改めて認識をした次第です。
開発を継続・推進するための開発資金の調達方法としては、増資による方法の他にパートナリングによって、開発資金を一部あるいは全部負担して貰える企業を探すことが考えられます。当社も複数の製薬企業との交渉を継続しておりますが、当該交渉の成否は交渉先の状況に依存するため、当社が成約の時期や規模をコントロールすることができず、将来予測には不確実性が伴います。当社グループはその不確実な状況に依存することなく、自社単独で開発を進め、研究開発を継続させることが、当社グループの事業価値向上に繋がると考え、増資による調達を検討するに至り、EVO FUNDを割当予定先とする本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行を決定いたしました。また、上記のとおり、現状の当社の株価水準を踏まえますと、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換及び第12回新株予約権の行使が当初想定どおり進んでいないところ、本新株予約権付社債及び本新株予約権については、現在の株価水準を踏まえて、転換価額及び行使価額の設定を行っているため、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使の蓋然性は高まるものと考えております。これにより、本新株予約権付社債の転換に伴う財務体質の改善や本新株予約権の行使による資金調達による研究開発の推進が期待でき、結果的に当社の企業価値の向上が期待できるものと考えております。
今回資金調達を行う主な目的として、以下の３点が挙げられます。
① 自社パイプライン(主にMDL-101を対象とした)の研究開発の推進
当社グループは、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により調達した資金を、これまでの筋疾患領域に加えて、他の筋疾患領域を含めた自社パイプラインに関して必要となる研究開発資金に充当する予定です。具体的には、MDL-101のIND(注６)に必要な資金を最優先し、MDL-202を中心としたその他の筋疾患領域への研究開発資金の優先度を高める計画です。MDL-101の次のバリュー・インフレクション・ポイント(価値変曲点)は、臨床入り、次いで臨床試験におけるクリニカルPoC(proof-of-concept)になるわけですが、ここに到達するのに人件費などを含め、約30〜50億円の開発資金が必要になります。これには治験申請を行うために必要となる治験薬製造(GMP製造)費用、GLP毒性試験費用、臨床試験立ち上げ費用及びPoCを取るまでの期間(2027年を想定)の臨床試験費用などが含まれます。なお、費用は米国ドルでかかる関係上、為替レートの影響を受けること、サル試験のコストがサルの需給などで変動すること、製造関連コストの一部も収量次第で製造スケールが異なりコスト変動要因になり得ます。これらがかかる影響を受けることから一定の幅を持って予測しております。当該研究開発資金がパートナリングの成就によって全部あるいは一部賄われることも想定されますが、不確実性を伴うライセンス交渉等の状況に過度に依存することなく研究開発を進めることが、企業価値の向上に繋がると考え、自社パイプラインの研究開発を推進するために必要な資金を確保したいと考えております。なお、上述の通り当該研究開発資金がパートナリングの交渉の成就によって全部あるいは一部賄われた場合でも、MDL-101のその他の研究開発資金への充当を最優先し、次にMDL-202のその他の研究開発資金に充当する予定です。一方で、パートナリングなどによって資金需要に変化が生じた場合には資金の充当先につき速やかに開示いたします。
② 研究開発を推進する研究員の適切な確保
上記①に係る人的リソース確保のための人件費が必要になる点に加えて、開発のステージが上がることで、既存人材の維持と共に、治験担当及び薬事等といったIND及びそれ以降の臨床に向けた新たな人材の採用が必要になることが想定されることから、当社グループは、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により調達した資金を、これらの既存の人件費及び新規採用に係る費用に充当いたします。なお、研究開発部門の人件費には、既存及び新規採用予定の従業員への給与及び外部アドバイザーへのアドバイザリーフィー等が含まれます。
③ 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の償還資金
上記のとおり、本資金調達に伴い、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還を行うため、調達資金の一部を当該償還に係る資金に充当する予定です。なお、繰上償還日が本新株予約権付社債の払込日に先行するため、一時的に手元資金から充当し、本新株予約権付社債の払込が行われた後、当該支出分に充当する予定です。
今回資金調達を行う主な目的は上記のとおりですが、これらに加えて、当社グループは2024年６月30日現在で1,278百万円の現金及び預金を保有しているものの、2024年12月期第２四半期累計期間の営業損失は838百万円となっており、MDL-101のINDに向けたGLP(注７)基準で必要となる各種試験等やGMP(注８)基準での治験薬製造等を開始する現段階において資金調達を行い財務基盤を強化することで、今後の当社グループの安定的な事業運営を図ることも可能になると考えております。
以上のとおり、当社グループの今後の事業展開と中期的な視野に立った成長投資資金を調達するための資金調達方法について、下記「(3) 資金調達方法の選択理由」に記載した内容に基づき検討を行った結果、財務基盤の強化に資するエクイティ性のファイナンスによる資金調達が適切であると判断し、本資金調達を実施することにしました。
上述のとおり、当社グループは、本新株予約権付社債及び本新株予約権により調達した資金の大部分を、①今後新規に開始されるプロジェクトを含めた自社パイプラインの研究開発の推進及び、②研究開発を推進する研究員の適切な確保のための費用に充当する予定です。当社グループは、本資金調達により資本増強を図るとともに、本調達資金を上記の成長投資のための資金に充当することで、ここまで進めてきた研究開発の歩みを止めることなく、当社独自のCRISPR-GNDM®︎技術を使ったMDL-101のINDを実現させるという重要なイベントを達成することで、新薬の販売承認に向けた研究開発のステージを上げることができると考えております。INDを得て臨床試験が開始されることで、当社の事業の価値がさらに大きく向上すると同時に、これまで治療薬のなかった希少疾患・遺伝子疾患の患者様に対して、世界初のCRISPR-GNDM®︎技術を使った新薬をお届けすることの実現性が大きく前進し、Every life deserves attention(すべての命に、光を)という当社の経営理念が実行できるものと強く考えております。
なお、第14回新株予約権と第15回新株予約権を分けて発行した趣旨は、割当予定先の新株予約権の行使により、当社の意図しない過度の希薄化が急速に進行しないよう、本件買取契約により第15回新株予約権の行使開始を遅らせることで希薄化の進行に一定の歯止めをかけたうえ、事業の進捗が株価に織り込まれたと当社が判断したところで第二段階の資金調達を発動できるようにする点にあります。第15回新株予約権は行使前倒し指示が可能であり、当初想定よりも事業が進捗するなど早期に資金が必要となった場合、当社の株価が好調に推移し、第15回新株予約権の行使が進む蓋然性が高いと判断した場合等に、当社の裁量で行使前倒し指示を行う可能性があります。
また、今回のエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定時期については、下記「５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載しています。
(注１) CRISPR-GNDM®︎とは、Guide Nucleotide-Directed Modulationの略称であり、CRISPR/Cas9のコア分子であるCas9というCRISPR酵素を基に遺伝子を選択的に制御することを可能にした、当社グループが開発した独自の創薬プラットフォームシステムです。
(注２) CRISPR/Cas9とは、ZFN、TALENに続く第三世代かつ最新のゲノム編集技術で、これによりDNAをゲノム上の特定の場所で切断することが可能になり、遺伝子疾患などをターゲットとした医薬品のみならず、品種改良など幅広い領域で利用可能となりました。
(注３) FDAとは、アメリカ食品医薬品局(Food and Drug Administration)の略称であり、食品や医薬品等を取り締まる米国の政府機関です。
(注４) INTERACT Meetingとは、INitial Targeted Engagement for Regulatory Advice on CBER
producTsの略称であり、FDAから開発の初期段階で革新的な治験薬の予備的な非公式協議を受けることができるものです。
(注５) Pre-INDとは、INDをFDAに申請することです。
(注６) INDとは、Investigational New Drug Applicationの略称であり、米国における新薬候補臨床試験の開始届で承認を得ることです。この承認がなければ臨床試験は実施できず、医薬品開発の非常に重要なステップになります。
(注７) GLPとは、Good Laboratory Practiceの略称であり、医薬品の非臨床試験の安全性に関する信頼性を担保するための基準です。
(注８) GMPとは、Good Manufacturing Practiceの略称であり、施設場所の設備・機器、組織・職員、検査・手順・結果等が、安全かつ適切であることを保証する医薬品の製造品質管理基準です。
(2) 資金調達方法の概要
本資金調達は、割当予定先に対し本新株予約権付社債及び本新株予約権を割り当て、割当予定先による行使によって当社が資金を調達する仕組みとなっております。
当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権について、割当予定先であるEVO FUNDとの間で、本新株予約権付社債及び本新株予約権の引受けにつき本新株予約権付社債及び本新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生を停止条件とする本新株予約権付社債及び本新株予約権の買取契約(以下「本件買取契約」といいます。)を締結する予定ですが、本資金調達の特徴は以下のとおりです。なお、本件買取契約において締結される予定の取り決めの内容については、下記「７ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」をご参照下さい。
① 本新株予約権付社債の転換価額の修正及び本新株予約権の行使価額の修正
本新株予約権付社債については、2024年８月26日に初回の修正がされ、以後１取引日が経過する毎に修正されます。転換価額が修正される場合、転換価額は、CB修正日に、当該CB修正日の前取引日(但し、終値が存在しない日を除きます。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の92.5％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額に修正されます(修正後転換価額)。第14回新株予約権については、2024年８月26日に初回の修正がされ、以後１取引日が経過する毎に修正されます。行使価額が修正される場合、行使価額は、第14回新株予約権修正日(以下「３ 新規発行新株予約権証券(第14回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等」に定義します。以下同じです。)に、当該第14回新株予約権修正日の前取引日(但し、終値が存在しない日を除きます。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の92.5％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額に修正されます(第14回修正後行使価額(以下「３ 新規発行新株予約権証券(第14回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等」に定義します。以下同じです。))。第15回新株予約権については、2024年８月26日に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正されます。行使価額が修正される場合、行使価額は、第15回新株予約権修正日(以下「「４ 新規発行新株予約権証券(第15回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等」」に定義します。以下同じです。また、第14回新株予約権修正日と第15回新株予約権修正日を個別に又は総称して「新株予約権修正日」といいます。)に、当該第15回新株予約権修正日に先立つ３連続取引日の各取引日(但し、終値が存在しない日を除きます。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額又は当該第15回新株予約権修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額のいずれか高い額に修正されます(第15回修正後行使価額(以下「３ 新規発行新株予約権証券(第15回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等」に定義します。以下同じです。また、第14回修正後行使価額と第15回修正後行使価額を個別に又は総称して「修正後行使価額」といいます。))。但し、いずれの場合においても、修正後転換価額又は修正後行使価額がそれぞれ下限転換価額又は下限行使価額を下回ることはありません。
② 本新株予約権付社債及び本新株予約権の特徴
本新株予約権付社債及び第14回新株予約権は、それぞれCB修正日及び第14回新株予約権修正日に、当該CB修正日及び当該第14回新株予約権修正日の前取引日(但し、終値が存在しない日を除きます。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の92.5％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額に転換価額と行使価額が修正される設計に、第15回新株予約権は、第15回新株予約権修正日に、当該第15回新株予約権修正日に先立つ３連続取引日の各取引日(但し、終値が存在しない日を除きます。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額又は当該第15回新株予約権修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額のいずれか高い額に行使価額が修正される設計となっております。
本新株予約権付社債に係る社債権者及び本新株予約権に係る新株予約権者は原則としてその裁量により本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権を行使することができます。第14回新株予約権については払込期日の翌営業日から行使が可能となる一方で、第15回新株予約権については、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結予定の本件買取契約の規定により、第15回新株予約権については払込期日の翌取引日から、払込期日の18か月後の応当日(当日を含みます。)までの期間、新株予約権の権利行使を行うことができないものとする予定です。また、これにかかわらず、当社は割当予定先に対して第15回新株予約権の全部又は一部について、前倒しで行使を開始するよう指示を行うことができます(かかる指示を、以下「行使前倒し指示」といいます。)。当社により行使前倒し指示がなされた場合、割当予定先は、行使前倒し指示が割当予定先に通知された日の翌取引日以降の当社が指定した日以降、行使前倒し指示において指定された数量を限度として、第15回新株予約権を行使することができます。当社は、下記「５ 新規発行による手取金の使途 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の各資金使途につき、当初想定よりも事業が進捗するなど早期に資金が必要となった場合、また当社の株価が好調に推移するなどし、第15回新株予約権の行使が進む蓋然性が高いと判断した場合等に行使前倒し指示を行う可能性があります。なお、当社の資金調達の柔軟性を確保するため、行使前倒し指示は当社の裁量で行うことが可能であり、行使前倒し指示を行うにあたり具体的な要件は本件買取契約に特段定められているものではございませんが、行使前倒し指示を行った場合、速やかに適時開示いたします。
その他のメリット及びデメリットは下記「(4) 本資金調達の特徴」をご参照下さい。
(3) 資金調達方法の選択理由
当社は、様々な資金調達方法を検討しておりましたところ、割当予定先から本資金調達の提案を受けました。
当社は、本新株予約権付社債の発行により、当社の資金需要に対し一定の金額を発行時点で調達することができるため、また、残りの必要金額については本新株予約権の行使により株価に配慮した形での調達が可能となるため、今般の資金調達を選択いたしました。
また、当社は今回の資金調達に際し、以下の「(4) 本資金調達の特徴」及び「(5) 他の資金調達方法」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本資金調達による資金調達方法が、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定いたしました。
(4) 本資金調達の特徴
［メリット］
(本新株予約権付社債)
① 本新株予約権付社債の発行により、将来的な自己資本の拡充が期待可能でありつつも、段階的に転換が行われることが期待できるため、株価インパクトの分散化が可能となる一方、転換価額の修正条項が付されていることにより、ある程度早期における転換の進行も期待できる設計となっております。
② 本新株予約権付社債はゼロ金利であるため、金利コストの最小化を図った調達が可能となります。
(本新株予約権)
① 本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計25,000,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。他方で、全額を新株予約権による調達とした場合、行使がなされなければ調達ができないため、資金需要とのバランスを考慮して、一部を本新株予約権付社債による調達としております。
② 本新株予約権の行使価額は、発行後、特に第14回新株予約権については１取引日ごとに行使価額が修正されるため、割当予定先による早期の行使による当社の資金調達のスピード感や蓋然性を重視した設計となっております。
③ 本新株予約権の修正後行使価額の上限は設定していないため、株価上昇時には資金調達金額の最大化が可能となります。
④ 本新株予約権による調達金額は資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇し、社債や借入金等による資金調達余力が向上します。
⑤ 第14回新株予約権は発行直後から行使可能となる一方、第15回新株予約権は原則として発行から18か月後から行使可能となるため、希薄化の発生するタイミングが分散されます。
⑥ 第15回新株予約権は、本新株予約権付社債が残存していない場合、当社の裁量で取得可能であり、追加の資金調達が不要となった場合には当社が取得することにより、一定程度希薄化を抑制できる設計となっております。
⑦ 第15回新株予約権は、行使前倒し指示が可能であり、当初想定より資金需要が早まった場合に対応した柔軟な資金調達が可能な設計となっております。
［デメリット］
本新株予約権付社債及び本新株予約権については、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調達がなされる仕組みであり、資金調達の進捗について以下の留意点があります。
(本新株予約権付社債)
① 本新株予約権付社債の転換価額は、当初転換価額より低い水準に修正される可能性があり、その場合、転換の対象となる株式数が増加します。
② 本新株予約権付社債については、発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されず、一時的に負債比率が上昇します。
③ 本新株予約権付社債については、満期までに転換がなされなかった場合に償還を行う必要があり、その場合当該償還に係る資金が必要となります。
④ 第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
(本新株予約権)
① 新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。
③ 株価が本新株予約権の行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が進まない可能性があります。
④ 株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合でも、割当予定先が本新株予約権を行使するとは限らず、資金調達の時期には不確実性があります。
⑤ 本新株予約権の行使価額は、新株予約権修正日が到来する都度、当初行使価額より低い水準に修正される可能性があり、その場合、資金調達の金額が当初の予定を下回ることとなります。
⑥ 第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
⑦ 第14回新株予約権は発行直後から行使可能となる一方、第15回新株予約権は原則として発行から18か月後から行使可能となるため、資金調達のタイミングが分散することとなります。
⑧ 当社が第15回新株予約権の行使前倒し指示を行った場合、当初想定よりも早期に希薄化が生じる可能性がございます。
(5) 他の資金調達方法
① 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、一般投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
② 新株式の第三者割当増資は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では適当な割当先が存在しません。
③ 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
④ いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。
⑤ 社債及び借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、本新株予約権付社債のような資本への転換の機会がなく、調達金額が負債となるため、財務健全性指標が低下します。なお、2024年８月７日現在、当社は借入れを行っておりません。
６ 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
７ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
① 譲渡制限
割当予定先による本新株予約権付社債又は本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとします。
② 行使優先条項
割当予定先は、本新株予約権付社債の転換累計金額が350,000,000円に達するまでは割当予定先の裁量で本新株予約権付社債を転換することができ、350,000,000円を超える場合には、本新株予約権付社債の転換累計金額が本新株予約権の行使累計金額を超えない限度でのみ、本新株予約権付社債を転換することができます。
８ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
９ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に伴い、大株主である株式会社ライフサイエンスイノベーションマネジメント及び割当予定先は、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第12回新株予約権発行に伴い締結した貸株契約の内容を変更し、株式会社ライフサイエンスイノベーションマネジメントの割当予定先への貸株を継続する予定です(割当予定先との貸株契約 貸借期間：2023年11月７日から本新株予約権の行使期間の満了日の５営業日後まで、貸借株数：2,000,000株、貸借料：なし、担保：なし)。
10 その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。 ### ２ 【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】
該当事項はありません。
| 発行数 | 175,000個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 9,485,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき54.2円(新株予約権の目的である株式１株当たり0.542円) |
| 申込手数料 | 該当事項なし |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2024年８月23日 |
| 申込証拠金 | 該当事項なし |
| 申込取扱場所 | 株式会社モダリス 経営管理部 東京都中央区日本橋本町三丁目11番５号 |
| 払込期日 | 2024年８月23日 |
| 割当日 | 2024年８月23日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行 築地支店 |
(注) １ 第14回新株予約権は、2024年８月７日開催の当社取締役会決議にて発行を決議しております。
２ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社と割当予定先との間で、本件買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。本有価証券届出書の効力発生後、払込期日に割当予定先との間で本件買取契約を締結しない場合は、第14回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
３ 第14回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４ 第14回新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号 #### (2) 【新株予約権の内容等】
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．第14回新株予約権の目的である株式の総数は17,500,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第14回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 ２．行使価額の修正基準 行使価額は、2024年８月26日に初回の修正がされ、以後１取引日が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)の翌取引日(以下「第14回新株予約権修正日」という。)に、当該第14回新株予約権修正日の前取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の92.5％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額(以下「第14回修正後行使価額」という。)に修正される。但し、かかる算出の結果、第14回修正後行使価額が下限行使価額である50.5円を下回る場合には、第14回修正後行使価額は下限行使価額とする。 ３．行使価額の修正頻度 行使価額は、１取引日に一度の頻度で修正される。 ４．行使価額の下限 「下限行使価額」は、当初50.5円とする。 但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。 ５．割当株式数の上限 17,500,000株(2024年６月30日現在の発行済株式総数に対する割合は44.37％) ６．第14回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の下限行使価額にて第14回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額) 893,235,000円 ７．第14回新株予約権の取得事由 第14回新株予約権には、当社取締役会の決議等により、第14回新株予約権の全部又は一部を取得することができる条項が設けられている。(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。) |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 第14回新株予約権の目的である株式の総数は17,500,000株(第14回新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。 なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第14回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第14回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １．第14回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 各第14回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。 ２．第14回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、93.4円とする。 |
３．行使価額の修正
行使価額は、2024年８月26日に初回の修正がされ、以後１取引日が経過する毎に修正される。行使価額が修正される場合、第14回新株予約権修正日に、第14回新株予約権修正日の前取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)において第14回修正後行使価額に修正される。但し、かかる算出の結果、第14回修正後行使価額が下限行使価額である50.5円を下回る場合には、第14回修正後行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、第14回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 普通株式数 |
＋ | 交付普通 株式数 |
× | １株あたりの 払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、無償割当てによる場合、事後交付型株式報酬制度に基づき当社の取締役に対し当社普通株式を新たに発行し、若しくは当社の保有する当社普通株式を処分する場合又は当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、合併又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがある取得請求権付株式を発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、本新株予約権付社債及び第15回新株予約権を除く。)を発行又は付与する場合(無償割当の場合を含むが、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第14回新株予約権を行使した第14回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第14回新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数 | ＝ | ( | 調整前 行使価額 |
－ | 調整後 行使価額 |
) | × | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 0.1円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 (5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の第14回新株予約権修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。 (7) 本欄第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第14回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 |
|
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 1,643,985,000円 (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第14回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第14回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、第14回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 第14回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第14回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第14回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第14回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 第14回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2024年８月26日(当日を含む。)から2029年８月27日(当日を含む。)までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．第14回新株予約権の行使請求受付場所 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 ２．行使請求の取次場所 該当事項なし。 ３．行使請求の払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 築地支店 |
| 新株予約権の行使の条件 | 第14回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | (1) 当社は、当社と第14回新株予約権者が、当社による第14回新株予約権の取得について合意し、かつ、第14回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、第14回新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、第14回新株予約権１個あたり払込金額にて、残存する第14回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第14回新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 (2) 当社は、2029年８月27日に、第14回新株予約権１個当たり払込金額と同額で、第14回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第14回新株予約権の全部を取得する。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 第14回新株予約権には譲渡制限は付されていない。 但し、本件買取契約において、第14回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
(注) １ 本資金調達により資金調達をしようとする理由
上記「１ 新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関する事項)(注) ５ 本資金調達により資金調達をしようとする理由」をご参照下さい。
２ 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
上記「１ 新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関する事項)(注) ７ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」をご参照下さい。
４ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に伴い、大株主である株式会社ライフサイエンスイノベーションマネジメント及び割当予定先は、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第12回新株予約権発行に伴い締結した貸株契約の内容を変更し、株式会社ライフサイエンスイノベーションマネジメントの割当予定先への貸株を継続する予定です(割当予定先との貸株契約 貸借期間：2023年11月７日から本新株予約権の行使期間の満了日の５営業日後まで、貸借株数：2,000,000株、貸借料：なし、担保：なし)。
６ その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７ 第14回新株予約権の行使請求の方法
(1) 第14回新株予約権を行使請求しようとする場合は、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 第14回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第14回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 第14回新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第14回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
８ 株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該第14回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第14回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
９ 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第14回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第14回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行新株予約権証券(第15回新株予約権)】
(1) 【募集の条件】
| 発行数 | 75,000個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 2,662,500円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき35.5円(新株予約権の目的である株式１株当たり0.355円) |
| 申込手数料 | 該当事項なし |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2024年８月23日 |
| 申込証拠金 | 該当事項なし |
| 申込取扱場所 | 株式会社モダリス 経営管理部 東京都中央区日本橋本町三丁目11番５号 |
| 払込期日 | 2024年８月23日 |
| 割当日 | 2024年８月23日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行 築地支店 |
(注) １ 第15回新株予約権は、2024年８月７日開催の当社取締役会決議にて発行を決議しております。
２ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社と割当予定先との間で、本件買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。本有価証券届出書の効力発生後、払込期日に割当予定先との間で本件買取契約を締結しない場合は、第15回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
３ 第15回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４ 第15回新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号 (2) 【新株予約権の内容等】
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．第15回新株予約権の目的である株式の総数は7,500,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第15回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 ２．行使価額の修正基準 行使価額は、2024年８月26日に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)から起算して３取引日目の日の翌取引日(以下「第15回新株予約権修正日」という。)に、当該第15回新株予約権修正日に先立つ３連続取引日の各取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額又は当該第15回新株予約権修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額のいずれか高い額(以下「第15回修正後行使価額」という。)に修正される。但し、かかる算出の結果、第15回修正後行使価額が下限行使価額である50.5円を下回る場合には、第15回修正後行使価額は下限行使価額とする。 ３．行使価額の修正頻度 行使価額は、３取引日に一度の頻度で修正される。 |
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、当初50.5円とする。
但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
５．割当株式数の上限
7,500,000株(2024年６月30日現在の発行済株式総数に対する割合は19.02％)
６．第15回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の下限行使価額にて第15回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
381,412,500円
７．第15回新株予約権の取得事由
第15回新株予約権には、当社取締役会の決議等により、第15回新株予約権の全部又は一部を取得することができる条項が設けられている。(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。)
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
新株予約権の目的となる株式の数
第15回新株予約権の目的である株式の総数は7,500,000株(第15回新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第15回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第15回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
新株予約権の行使時の払込金額
１．第15回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各第15回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
２．第15回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、101円とする。
３．行使価額の修正
行使価額は、2024年８月26日に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正される。行使価額が修正される場合、第15回新株予約権修正日において第15回修正後行使価額に修正される。但し、かかる算出の結果、第15回修正後行使価額が下限行使価額である50.5円を下回る場合には、第15回修正後行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、第15回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 普通株式数 |
＋ | 交付普通 株式数 |
× | １株あたり の払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
| (2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、無償割当てによる場合、事後交付型株式報酬制度に基づき当社の取締役に対し当社普通株式を新たに発行し、若しくは当社の保有する当社普通株式を処分する場合又は当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、合併又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 ② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。 ③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがある取得請求権付株式を発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、本新株予約権付社債及び第14回新株予約権を除く。)を発行又は付与する場合(無償割当の場合を含むが、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。 ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 |
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第15回新株予約権を行使した第15回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第15回新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数 | ＝ | ( | 調整前 行使価額 |
－ | 調整後 行使価額 |
) | × | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 0.1円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の第15回新株予約権修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) 本欄第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第15回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 760,162,500円 (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第15回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第15回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、第15回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 第15回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第15回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第15回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第15回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 第15回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2024年８月26日(当日を含む。)から2029年８月27日(当日を含む。)までとする。 但し、本件買取契約において、第15回新株予約権の払込期日の翌取引日から当該払込期日の18か月後の応当日(当日を含む。)までの期間、割当予定先は第15回新株予約権の権利行使を行うことができないものとされております。 また、本件買取契約に基づき、当社は割当予定先に対して第15回新株予約権の全部又は一部について、行使前倒し指示を行うことができます。当社により行使前倒し指示がなされた場合、割当予定先は、行使前倒し指示が割当予定先に通知された日の翌取引日以降の当社が指定した日以降、行使前倒し指示において指定された数量を限度として、第15回新株予約権を行使することができます。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．第15回新株予約権の行使請求受付場所 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 ２．行使請求の取次場所 該当事項なし。 ３．行使請求の払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 築地支店 |
| 新株予約権の行使の条件 | 第15回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | (1) 当社は、当社が2024年８月23日に発行した本新株予約権付社債が全て償還されており、かつ、第15回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定めた取得日の２週間以上前に第15回新株予約権者に通知することにより(但し、通知が当該日の16時までに第15回新株予約権者に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日に行われたものとして取り扱われる。)、第15回新株予約権１個当たりの払込金額と同額(対象となる第15回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する第15回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第15回新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 (2) 当社は、2029年８月27日に、第15回新株予約権１個当たり払込金額と同額で、第15回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第15回新株予約権の全部を取得する。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 第15回新株予約権には譲渡制限は付されていない。 但し、本件買取契約において、第15回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
(注) １ 本資金調達により資金調達をしようとする理由
上記「１ 新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関する事項)(注)５ 本資金調達により資金調達をしようとする理由」をご参照下さい。
２ 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
上記「１ 新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関する事項)(注) ７ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」をご参照下さい。
４ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に伴い、大株主である株式会社ライフサイエンスイノベーションマネジメント及び割当予定先は、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第12回新株予約権発行に伴い締結した貸株契約の内容を変更し、株式会社ライフサイエンスイノベーションマネジメントの割当予定先への貸株を継続する予定です(割当予定先との貸株契約 貸借期間：2023年11月７日から本新株予約権の行使期間の満了日の５営業日後まで、貸借株数：2,000,000株、貸借料：なし、担保：なし)。
６ その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７ 第15回新株予約権の行使請求の方法
(1) 第15回新株予約権を行使請求しようとする場合は、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 第15回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第15回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 第15回新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第15回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
８ 株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該第15回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第15回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
９ 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第15回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第15回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。 (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 3,104,147,500 | 31,000,000 | 3,073,147,500 |
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権付社債の発行価額及び本新株予約権の発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額は、主に本資金調達に係る弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用、第三者委員会の意見取得関連費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 #### (2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額3,073,147,500円につきましては、上記「１ 新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債) (新株予約権付社債に関する事項)」(注) ５「本資金調達により資金調達をしようとする理由 (1) 資金調達の主な目的」に記載の内容を目的として、下記のとおり充当する予定であります。
| 具体的な使途 | 金額 (百万円) |
支出予定時期 |
| ① 自社パイプライン(主にMDL-101を対象とした)の研究開発費(人件費を除く) | 2,335 | 2024年９月～2027年８月 |
| ② 研究開発を推進する研究員の人件費及び採用費 | 700 | 2024年９月～2027年８月 |
| ③ 社債償還資金(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債) | 38 | 2024年８月 |
| 合計 | 3,073 |
(注) １．先ずは本新株予約権付社債により調達した資金を③に充当する予定です。また、本新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、上記①を優先して行う予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、超過分は上記②に充当する予定であります。
２．当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権により調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
上記各資金使途に係る詳細につきましては、以下のとおりです。
① 自社パイプライン(主に筋疾患領域を対象とした)の研究開発費
当社グループは、これまでに調達した資金を自社パイプラインの研究開発費に充当し、結果的に、MDL-101のPre-INDに2023年６月に到達(レスポンス受領)いたしました。今後は、MDL-101のIND及びPoC確立に必要な資金として最優先に充当しながら、その他の筋疾患領域への研究開発の優先度を高める計画です。このための費用として合計2,335百万円を充当する予定です。本費用の大半が、当社のリードプログラムであるMDL-101の治験申請を行うために必要となる治験薬製造(GMP製造)費用、GLP毒性試験費用、臨床試験立ち上げ費用及びPoCを取るまでの期間(2027年を想定)の臨床試験費用などに投下されます。これはMDL-101の臨床入りおよびPoCが、他のパイプラインにとっても重要な成長ドライバになると当社が考えることによります。なお、費用は米国ドルでかかる関係上為替レートの影響を受けること、サル試験のコストがサルの需給などで変動すること、製造関連コストの一部も収量次第で製造スケールが異なりコスト変動要因になり得ます。これらがかかる影響を受けることから一定の幅を持って予測しております。支出予定期間は、2024年９月から2027年８月までを予定しています。なお、パートナリングなどによって資金使途に変更が生じた場合には速やかに開示いたします。
② 研究開発を推進する研究員の人件費及び採用費
上記①の研究開発を確実に推進するためには適切な人的リソースの確保が前提となりますので、研究開発を推進するための研究開発部門の人件費(既存及び新規採用予定の従業員への給与及び外部アドバイザーへのアドバイザリーフィー等を含みます。)が必要になる点に加えて、開発のステージが上がることで、これまでの研究ステージの人材から、より開発に特化した人材へのシフトが必要となり、メディカルオフィサー、クリニカルオペレーション、及び薬事等といったIND及びそれ以降の臨床試験に向けた新たな人材の採用が必要になることが想定されることから、これらの人件費及び採用に係る費用として合計700百万円を充当する予定であります。支出予定期間は、2024年９月から2027年８月までを予定しています。なお、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第12回新株予約権発行にあたっては本資金使途への充当予定額は286百万円でしたが、当時は手元資金の中から充当する部分が相応にあった一方で、今般の資金使途については本資金調達による調達資金の中から充当する割合が多くなったことから、従前の充当予定額より金額が増加しております。
③ 社債の償還費用
当社は第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還費用として38百万円を2024年８月に充当します。なお、繰上償還日が本新株予約権付社債の払込日に先行するため、一時的に手元資金から充当し、本新株予約権付社債の払込が行われた後、当該支出分に充当する予定です。
なお、前回の資金調達における現在までの調達金額及び充当状況は以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 当初調達予定額 (百万円) |
実際の調達額 (百万円) |
充当額 (百万円) |
支出予定時期 |
| ① 自社パイプライン(主に筋疾患領域を対象とした)の研究開発費(人件費を除く) | 1,270 | 720 | 720 | 2023年12月～2025年11月 |
| ② 研究開発を推進する研究員の人件費及び採用費 | 286 | 245 | 245 | 2023年12月～2025年11月 |
| 合計 | 1,556 | 965 | 965 |
(注) 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第12回新株予約権につきましては、2024年８月21日付で残存するそれぞれの残額38百万円及び20,673個を、当社が償還、買入消却する予定です。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | EVO FUND (エボ ファンド) |
| 本店の所在地 | c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。 EVOLUTION JAPAN証券株式会社 東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役社長 ショーン・ローソン |
|
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 マイケル・ラーチ 代表取締役 リチャード・チゾム |
|
| 資本金 | 議決権：100％ Evolution Japan Group Holding Inc. (Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100％マイケル・ラーチが保有) 純資産：約75百万米ドル 払込資本金：１米ドル |
|
| 事業の内容 | 金融商品取引業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 議決権：Evolution Japan Group Holding Inc. 100％ (Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100％マイケル・ラーチが保有) |
(注) 割当予定先の概要の欄は、2024年４月30日現在におけるものです。
| 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社株式の数 | 2,423,557株 | |
| 人事関係 | 記載すべき人事関係はありません。 | |
| 資金関係 | 記載すべき資金関係はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 記載すべき技術又は取引関係はありません。 |
(注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2024年８月５日現在におけるものです。
当社は、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債) (新株予約権付社債に関する事項) (注)５ 本資金調達により資金調達をしようとする理由 (1) 資金調達の主な目的 ＜資金調達を行う理由＞」に記載のとおり、資金及び資本調達が喫緊の経営課題として、2024年７月頃より、資金及び資本調達方法の具体的な検討を行っておりました。そのような中で、過去に資金調達のアレンジャーを務めたことのある、割当予定先の関連会社であるEVOLUTION JAPAN証券株式会社(以下「EJS」といいます。)に資金調達方法を相談した結果、本新株予約権付社債及び本新株予約権による資金調達に関する提案を受けました。当社内において協議・比較検討した結果、本新株予約権付社債により即座に資金を調達できることに加えて、本新株予約権により、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断いたしました。
割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社)であります。これまでの投資実績として、複数の第三者割当の方法による新株予約権及び新株予約権付社債の発行案件において、本新株予約権と同様の手法を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行使し、発行会社の資金調達に寄与した実績があります。
EJSが、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands 代表取締役 マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)の100％子会社であります。
なお、本資金調達にかかわる割当ては、日本証券業協会会員であるEJSの斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
＜本新株予約権付社債＞
本新株予約権付社債の転換によって交付される株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を当該本新株予約権付社債に係る転換価額で除して得られる最大の整数とします。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。なお、本新株予約権付社債が額面100円あたり100円で発行され、かつ当初転換価額を93.4円と仮定した上で、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式の数は7,494,640株です。
＜本新株予約権＞
本新株予約権の目的である株式の総数は25,000,000株です(但し、上記「第１ 募集要項 ３ 新規発行新株予約権証券(第14回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等」「新株予約権の目的となる株式の数」欄及び「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券(第15回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等」「新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがあります。)。
割当予定先は、純投資を目的としており、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針である旨、割当予定先の真の保有株式数を不明確にするような取引(例えば、本新株予約権付社債の転換期間及び本新株予約権の行使期間中において金融機関や機関投資家とのスワップ取引等を行う行為)を行わない旨、並びに本新株予約権付社債及び本新株予約権をプライム・ブローカー等の金融機関に対して譲渡する予定はない旨を口頭にて確認しております。
また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む本件買取契約を締結する予定です。
ア．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本社債に付された新株予約権及び本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本社債に付された新株予約権又は本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。
イ．割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権付社債に付された新株予約権及び本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本社債に付された新株予約権及び本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本社債に付された新株予約権及び本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
ウ．割当予定先は、本新株予約権付社債又は本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
さらに、本件買取契約において、割当予定先による本新株予約権付社債及び本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。譲渡が行われることとなった場合には、当社取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
当社は、割当予定先であるEVO FUNDについて、EVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2024年６月30日現在における現金・有価証券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、本資金調達に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上述のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を割当予定先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。
当社は、EJSにより紹介されたEVO FUND及びその100％出資者かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、並びにEVO FUNDの役員であるリチャード・チゾム氏について反社会的勢力等と何らかの関係を有していないか、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報の検索により割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切関係ない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ(東京都港区赤坂二丁目16番６号 代表取締役 羽田寿次)にEVO FUND及びその100％出資者であるマイケル・ラーチ氏、並びにEVO FUNDの役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、現時点において、当該割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
(ⅰ)本資金調達により発行される本新株予約権付社債の下限転換価額である50.5円で本新株予約権付社債が転換されたと仮定した場合に交付される株式13,861,360株に係る議決権の数138,613個及び本新株予約権の目的である株式25,000,000株に係る議決権の数250,000個(第14回新株予約権：175,000個、第15回新株予約権：75,000個)に、(ⅱ)2024年８月５日付で割当予定先が保有する当社普通株式2,423,557株、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債が下限転換価額である68円で転換されたと仮定した場合に交付される株式551,469株及び第12回新株予約権の目的である株式2,067,300株の合計2,618,769株に係る議決権の数26,187個を加えた議決権の数は439,035個であり、その結果、割当予定先は、当社の総議決権の数の最大54.29％を保有し得ることとなり、会社法第244条の２第１項に定める特定引受人に該当いたします。以下は、同項及び会社法施行規則第55条の２に定める通知事項です。
(a) 特定引受人の氏名又は名称及び住所
EVO FUND(エボ ファンド)
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
(b) 特定引受人がその引き受けた募集新株予約権に係る交付株式の株主となった場合に有することとなる最も多い議決権の数
本日付で割当予定先が保有する第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第12回新株予約権の数を基準とした場合、439,035個になります。
(c) (b)の交付株式に係る最も多い議決権の数
388,613個
(d) (b)に規定する場合における最も多い総株主の議決権の数
2024年６月30日時点の総議決権数393,859個を基準とし、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第12回新株予約権については本日付で割当予定先が保有する数を基準とした場合、808,659個になります。
(e) 特定引受人との間の総数引受契約締結に関する取締役会の判断及びその理由
当社は、本資金調達が実行され、本新株予約権付社債及び本新株予約権が転換又は行使された場合、大規模な希薄化を伴い、既存株主の皆様に不利益を与える可能性がありますが、本資金調達が、当社の当面の必要資金を確保した上で、当社の成長にあたり必要な資金を賄うものであり、やむを得ないと判断しております。
(f) 特定引受人との間の総数引受契約締結に関する監査等委員会の意見
当社監査等委員会は、本資金調達が実行され、本新株予約権付社債及び本新株予約権が転換又は行使された場合、大規模な希薄化を伴い、既存株主の皆様に不利益を与える可能性がありますが、本資金調達が、当社の当面の必要資金を確保した上で、当社の成長にあたり必要な資金を賄うものであり、やむを得ないと判断している旨の意見を口頭で表明しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権付社債に付された新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。また、本件買取契約において、本新株予約権付社債の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本件買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
当社は、本新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本件買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の価値評価を第三者算定機関である茄子評価株式会社(東京都港区麻布十番一丁目２番７号ラフィネ麻布十番701号、代表取締役 那須川 進一)(以下「茄子評価」といいます。)に依頼いたしました。茄子評価は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しています。また、茄子評価は、評価基準日(2024年８月６日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(101円)、配当額(０円)、無リスク利子率(0.37％)、当社普通株式の株価変動性(4.63％)及び市場出来高等)を置き、本新株予約権付社債の評価を実施しています。
なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、今後の当社の株価動向に基づき段階的に転換がなされることを目的として、割当予定先との協議により、CB修正日に、当該CB修正日の前取引日(但し、終値が存在しない日を除きます。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の92.5％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額に修正されるものとし、当初転換価額については2024年８月６日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の92.5％に相当する金額(0.1円未満の端数を切り捨て)、下限転換価額については当該終値の50％に相当する金額(１円未満の端数切上げ)にそれぞれ設定されており、最近６か月間の当社株価の水準と比べれば低い水準とはなりますが、発行決議日の直前取引日の当社株価と比べれば過度に低い水準となることはないものと考えております。
当社は、茄子評価が上記前提条件を基に算定した評価額である額面100円あたり99.7円から100.01円を参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との協議を経て、本新株予約権付社債の払込金額を額面100円あたり100円で決定しており、本社債に新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益すなわち新株予約権の実質的な対価と新株予約権の公正な価値とを比較し、新株予約権の実質的な対価が新株予約権の公正な価値を大きく下回る水準ではないことから、本新株予約権付社債の発行条件が有利な条件に該当しないものと判断いたしました。
また、当社監査等委員会から、本新株予約権付社債の発行条件は、第三者算定機関が当社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された上記の価値評価額を大きく下回る水準でないこと、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本件買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者算定機関である茄子評価に依頼いたしました。茄子評価は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、茄子評価は、評価基準日(2024年８月６日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(101円)、配当額(０円)、無リスク利子率(0.37％)、当社普通株式の株価変動性(4.63％)及び市場出来高等)を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
なお、本新株予約権の行使価額につきましては、今後の当社の株価動向に基づき段階的に行使がなされることを目的として、割当予定先との協議により、第14回新株予約権については第14回新株予約権修正日に、当該第14回新株予約権修正日の前取引日(但し、終値が存在しない日を除きます。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の92.5％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額に、第15回新株予約権については第15回新株予約権修正日に、当該第15回新株予約権修正日に先立つ３連続取引日の各取引日(但し、終値が存在しない日を除きます。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額又は当該第15回新株予約権修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額のいずれか高い額に修正されるものとし、下限行使価額については50.5円にそれぞれ設定されており、最近６か月間の当社株価の水準と比べれば低い水準とはなりますが、発行決議日の直前取引日の当社株価と比べれば過度に低い水準となることはないものと考えております。
その上で、当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額(第14回新株予約権１個当たり54.2円、第15回新株予約権１個当たり35.5円)を参考に、割当予定先との間での協議を経て、第14回新株予約権の１個の払込金額を54.2円、第15回新株予約権の１個の払込金額を35.5円としております。本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額を大きく下回らない水準で決定されている本新株予約権の発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査等委員会から、本新株予約権の発行条件は、第三者算定機関が当社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された当該評価額と同額で決定されていること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
本新株予約権付社債について、発行決議日の直前取引日における取引所の当社普通株式の普通取引の終値の92.5％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額である93.4円を当初転換価額と仮定した上で、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式数7,494,640株(議決権数74,946個)に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数25,000,000株(議決権数250,000個)を合算した総株式数は32,494,640株(議決権数324,946個)であり、希薄化率(2024年６月30日現在の当社の発行済株式総数である39,438,762株(総議決権数393,859個)を分母とします。以下同じです。)は82.39％(議決権における割合は、総議決権数の82.50％)に相当します。なお、本新株予約権付社債については、下限転換価額を発行決議日の直前取引日における取引所の当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額(0.1円未満の端数切り上げ)とし、当該下限転換価額で本新株予約権付社債が全て転換されたと仮定した場合に交付される株式数は13,861,360株(議決権数138,613個)であり、これに本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数25,000,000株(議決権数250,000個)と合算した総株式数は38,861,360株(議決権数388,613個)となり、希薄化率は98.54％(議決権における割合は、総議決権数の98.67％)に相当します。したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行は大規模な第三者割当に該当いたします。
当社は、本資金調達に伴う希薄化率が大規模な第三者割当に該当する規模となる点について検討し、本資金調達により調達する資金を、本資金調達の主な目的及び理由にしたがって、成長資金に充当することは、今後の当社の成長及び企業価値の向上に資するものと考え、本資金調達を行うことを決定いたしました。
また、今般の資金調達については、本新株予約権付社債が全て下限転換価額で転換された場合に交付される株式数13,861,360株に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数25,000,000株を合算した38,861,360株に対し、取引所における当社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は2,944,128株であり、一定の流動性を有しております。さらに、当社は、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、第三者委員会を設置いたしました。同委員会は、本資金調達の必要性及び相当性につき検討し、本資金調達が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、当社としては上記のような希薄化が生じるものの、今回の資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、希薄化の規模が合理的であると判断しました。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される株式数13,861,360株及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数25,000,000株を合算した総株式数38,861,360株に係る議決権数388,613個は、当社の総議決権数393,859個(2024年６月30日現在)に占める割合が98.67％となります。
したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行は「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (％) |
割当後の 所有株式数 (株) |
割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合(％) |
| EVO FUND (常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社) |
c/o Intertrust Corporate Services(Cayman)Limited OneNexusWay, CamanaBay, Grand Cayman KY1-9005,Cayman Islands (東京都千代田区紀尾井町４番１号) |
2,423,557 | 6.15 | 34,918,197 | 48.58 |
| 株式会社ライフサイエンスイノベーションマネジメント | 東京都中央区日本橋馬喰町１丁目９－６ | 2,831,800 | 7.19 | 2,831,800 | 3.94 |
| 濡木 理 | 神奈川県横浜市緑区 | 2,266,100 | 5.75 | 2,266,100 | 3.15 |
| 横田 薫 | 札幌市東区 | 735,000 | 1.87 | 735,000 | 1.02 |
| SBIフェニックス1号投資事業有限責任組合 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 700,000 | 1.78 | 700,000 | 0.97 |
| BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE (常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行) |
2 King Edward Street, London EC1A 1HQ United Kingdom (東京都千代田区丸の内２丁目７－１) |
536,545 | 1.36 | 536,545 | 0.75 |
| SBIベンチャー投資促進税制投資事業有限責任組合 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 481,400 | 1.22 | 481,400 | 0.67 |
| BNP PARIBAS FINANCIAL MARKETS （常任代理人 BNPパリバ証券株式会社） |
20 Boulevard Des Italiens, 75009 Paris France (東京都千代田区丸の内１丁目９－１) |
434,600 | 1.10 | 434,600 | 0.60 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 433,996 | 1.10 | 433,996 | 0.60 |
| PEGASUS TECH VENTURES, COMPANY 1, L.P. (常任代理人 株式会社ペガサス・テック・ベンチャーズ・ジャパン) |
2680 N.1ST ST. , SUITE 250, SAN JOSE, CA 95134, USA (東京都品川区西品川１丁目１－１ 住友不動産大崎ガーデンタワー９F トンネル東京) |
385,600 | 0.98 | 385,600 | 0.54 |
| 計 | ― | 11,228,598 | 28.51 | 43,723,238 | 60.83 |
(注) １ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、原則として2024年６月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。但し、EVO FUNDの「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、個別聴取に基づき、2024年８月５日現在の所有株式数に基づき記載しております。EVO FUNDは、表内の記載とは別に、本有価証券届出書提出日現在、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第12回新株予約権を保有しておりますが、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第12回新株予約権は2024年８月21日付で全て繰上償還及び買入消却される予定です。なお、EVO FUNDがBNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTYを通じて当社株式を保有している旨、割当予定先から聴取したため、株主名簿記載の株主のうち、BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTYの「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は記載しておりません。
２ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本新株予約権付社債について、93.4円を当初転換価額と仮定した上で本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換され、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４ EVO FUNDの「割当後の所有株式数」は、「所有株式数」に記載した株式数に、本新株予約権付社債について、93.4円を当初転換価額と仮定した上で本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換され、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数を加算した数を記載しています。
５ EVO FUNDは、本新株予約権付社債及び本新株予約権が転換又は行使された場合に交付される当社普通株式について、長期保有を約していないため、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行後の大株主の状況は直ちに変動する可能性があります。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
当社は、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債) (新株予約権付社債に関する事項)」(注)５「本資金調達により資金調達をしようとする理由 (1) 資金調達の主な目的」に記載のとおり、当社は、本資金調達が、当社グループの企業価値向上及び既存株主の利益向上につながるものと判断し、本資金調達の実施を決定しました。
当社は、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債) (新株予約権付社債に関する事項)」(注)５「本資金調達により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要及び選択理由 (b) 資金調達方法の選択理由」に記載したとおり、本資金調達と同等の自己資本の強化を達成するその他の方法についても検討いたしましたが、本資金調達は、発行時にまとまった資金を調達しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能となる手法であることから、株価に対する過度の下落圧力を回避することで既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点における最良の選択であると判断しました。
本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される株式数13,861,360株及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数25,000,000株の合計は38,861,360株であり、同株式に係る議決権の数は388,613個であるため、全ての本新株予約権付社債が下限転換価額で転換され、かつ、全ての本新株予約権が行使された場合には、2024年６月30日現在の当社の発行済株式総数39,438,762株に対する比率で98.54％(小数点第三位を四捨五入)、同日現在の当社の議決権総数393,859個に対する比率で98.67％(小数点第三位を四捨五入)の希薄化が生じるものと認識しております。
当社取締役会では、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債) (新株予約権付社債に関する事項)」(注)５「本資金調達により資金調達をしようとする理由 (1) 資金調達の主な目的」に記載のとおり、当社グループは、本資金調達により資本増強を図るとともに、本調達資金を成長投資のための資金に充当することで、ここまで進めてきた研究開発の歩みを止めることなく、当社独自のCRISPR-GNDM®︎技術を使ったMDL-101のINDを実現させるという重要なイベントを達成することで、新薬の販売承認に向けた研究開発のステージを上げることができると考えております。また、本資金調達は、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債) (新株予約権付社債に関する事項)」(注)５「本資金調達により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられ、さらに上記「３ 発行条件に関する事項 (1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載のとおり、払込金額にも合理性が認められます。なお、割当予定先の保有方針は純投資であると聞いており、割当予定先によって市場で当社普通株式を売却されるおそれはありますが、当社普通株式の取引量(直近６か月の１日平均売買高2,944,128株)から、市場で吸収できる当社普通株式の流動性が十分にあると考えております。以上の事情を踏まえれば、希薄化が株主の皆様に与える影響を考慮してもなお、本資金調達には必要性及び相当性が認められると考えております。
本資金調達により、当社普通株式は98.54％という大幅な希薄化が生じることになることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条「第三者割当に係る遵守事項」により、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議等による株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。
当社は、本資金調達による調達資金について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないことに鑑みると、本資金調達に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２か月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本資金調達の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。このため、経営者から一定程度独立した者として、小林信介弁護士(金川国際法律事務所)、古田利雄氏(当社社外取締役監査等委員、弁護士)、田島照久氏(当社社外取締役監査等委員、公認会計士)の３名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を設置し、本資金調達の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2024年８月６日付で入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
(本第三者委員会の意見の概要)
１ 結論
本第三者委員会は、本資金調達について、必要性及び相当性のそれぞれの観点から問題がないと考える。
２ 理由
（１）必要性
前回資金調達にかかる発行会社の取締役会決議後の2023年11月７日付「第三者割当による第１回新株予約権付社債（転換価額修正条項付）及び第12回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ」によれば、発行会社は、前回資金調達により約1,556百万円を調達することを予定しており、これを、①自社パイプライン（主に筋疾患領域を対象とした）の研究開発費（人件費を除く）（1,270百万円）、及び②研究開発を推進する研究員の人件費及び採用費（286百万円）に充当する予定であった。しかしながら、2024年５月頃から発行会社株価が既存CBの下限転換価格及び既存新株予約権の下限行使価額である68円に近い水準で推移していたことから、発行会社が前回ファイナンス実行時に企図していた既存CB及び既存新株予約権の転換及び行使が進まない状況が続き、現時点において、既存CBの未償還残高は37.5百万円、既存新株予約権の残存数は20,673個とのことである。そして、既存CBには発行会社の株価終値が一度でも下限転換価格である68円を下回った場合には、割当先であるEVO FUNDが繰上償還を請求できる条項が付されているところ、発行会社の株価終値は2024年５月16日に68円を下回ったためEVO FUNDはいつでも既存CBの繰上償還を請求できる状況にあったことから、発行会社は2024年７月頃より前回資金調達のリファイナンスとなる新たな資金調達を早急に実施することを検討し、複数の割当先候補との協議の結果、EVO FUNDを割当予定先とする本資金調達を実行することにしたとのことである。
本資金調達により調達を予定する資金は、合計約3,073百万円であり、その使途は以下のとおりとのことであるが、発行会社の説明によれば、①及び②は、支出予定時期が2027年８月まで延長されたものの前回資金調達において予定していた資金使途のうち上記①及び②と基本的に同一とのことである。
① 自社パイプライン（主にMDL-101を対象とした）の研究開発費（人件費を除く）（2,335百万円）
発行会社グループは、本資金調達により調達した資金を、これまでの筋疾患領域に加えて、他の筋疾患領域を含めた自社パイプラインに関して必要となる研究開発資金に充当する予定とのことである。具体的には、MDL-101のINDに必要な資金を最優先し、MDL-202を中心としたその他の筋疾患領域への研究開発資金の優先度を高める計画とのことである。MDL-101の次のバリュー・インフレクション・ポイントは、臨床入り、次いで臨床試験におけるクリニカルPoC (Proof-of-concept)となるが、ここに到達するのに約30億円の資金が必要になるとのことである。当該研究開発資金がパートナリングの成就によって全部あるいは一部賄われることも想定されるものの、不確実性を伴うライセンス交渉等の状況に過度に依存することなく研究開発を進めることが、企業価値の向上に繋がると考え、自社パイプラインの研究開発を推進するために必要な資金を確保したいと考えているとのことである。なお、当該研究開発資金がパートナリングの交渉の成就によって全部あるいは一部賄われた場合でも、MDL-101のその他の研究開発資金への充当を最優先し、次にMDL-202のその他の研究開発資金に充当する予定であるとのことである。
② 研究開発を推進する研究員の適切な確保（700百万円）
上記①に係る人的リソース確保のための人件費が必要になる点に加えて、開発のステージが上がることで、研究はもとより開発及び薬事等といったINDに向けた新たな人材の採用が必要になることが想定されることから、発行会社グループは、本資金調達により調達した資金を、これらの人件費及び採用に係る費用に充当するとのことである。なお、研究開発部門の人件費には、既存及び新規採用予定の従業員への給与及び外部アドバイザーへのアドバイザリーフィー等が含まれるとのことである。
③ 既存CBの償還資金（38百万円）
本資金調達に伴い、既存CBの繰上償還を行うため、調達資金の一部を当該償還に係る資金に充当する予定とのことである。なお、繰上償還日が本CBの払込日に先行するため、一時的に手元資金から充当し、本CBの払込が行われた後、当該支出分に充当する予定とのことである。
本資金調達により資本増強を図るとともに、調達する資金を上記の成長投資のための資金に充当することにより、発行会社がここまで進めてきた研究開発の歩みを止めることなく、MDL-101のINDを実現させるという重要なイベントを達成することで、発行会社の事業価値を大きく向上させることが期待できることから、当委員会としては、本資金調達の必要性は認められると考える。
（２）相当性
（ア）他の資金調達手段との比較
発行会社の説明によれば、他の資金調達手段のうち借入れや社債といったデットによる調達については、営業キャッシュフローが赤字であり担保提供できるめぼしい資産もないことから検討できる状況にないとのことである。このためエクイティによる調達を検討したが、このうち、①公募増資については一時に資金を調達できる反面、１株あたりの利益の希薄化も一時に派生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられるうえ、一般投資家の参加率が不透明であることから十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であるため、②株主割当増資については希薄化懸念は払しょくされるものの割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であるため、③ライツ・イシューについてはコミットメント型は実例が乏しくノンコミットメント型については上場基準を満たさないため、それぞれ今回の資金調達方法として適当でないと判断したとのことである。
そのうえで、発行会社としては資金調達が一度に可能となる新株式の第三者割当増資を希望するものの現時点まで引受先を見つけることができないことから、前回資金調達と同様に当面必要となる資金を当初の段階で調達することのできる新株予約権社債とMSワラントを組み合わせたうえで、新株予約権付社債の発行価額については割当予定先が引き受けることのできる最大額として提示した700百万円に決定したとのことであった。
当委員会は、そのような検討過程について合理性を見出しており、相当性が認められると考える。
（イ）割当先について
発行会社の説明によれば、2024年７月頃より、資金及び資本調達方法の具体的な検討を行っていたところ、前回資金調達のアレンジャーを務めたEVOLUTION JAPAN証券株式会社に資金調達方法を相談した結果、新株予約権付社債及び新株予約権による資金調達に関する提案を受けたとのことである。そして、他の割当先候補の提案とも比較検討し、割当予定先から提案を受けた発行条件について交渉のうえ、発行会社の希望する７億円の新株予約権付社債を引き受ける用意があり、新株予約権についても例えば行使価額を修正する際の参照期間について前回資金調達時においては過去３取引日間としていたが直前取引日のみとしたほうが最新の時価を反映しておりフェアであるなど発行会社の要望を取り入れた提案をしてきた割当予定先を選定したとのことである。
当委員会は、割当予定先に関して、株式会社セキュリティ＆リサーチが作成した2024年７月23日付調査報告書を検討したが、当該報告書に記載された調査結果は、割当先、関係会社、それらの役員について特に問題を見出していないというものであった。さらに割当予定先の資金の十分性を確認すべく、割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2024年６月30日現在における現金・有価証券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認し、本資金調達に係る払込に要する資金を十分に確保しているものと判断した。また本新株予約権の行使に要する資金についても、割当予定先は、発行会社以外にも複数社の新株予約権を引受けているものの、本新株予約権の行使にあたっては基本的に新株予約権の行使を行い行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため一度に対象の資金が必要になることはないことに加えて、割当予定先は本資金調達以外にも国内において積極的に新株予約権の第三者割当案件を行っていることから行使価額の払込みができないことにより信用を失う事態を招くことは考えられず、十分に確保しているものと判断した。
（ウ）発行条件について
本CB及び本新株予約権の発行価格の相当性に関して、当委員会は、茄子評価株式会社が作成した評価報告書を検討した。当委員会としては、評価のプロセスについて実務的に極めて一般的な手法で進められ、特殊事情を反映したものではないことから、不合理な点を認めなかった。そして発行会社は、茄子評価株式会社が算定した評価額の範囲内で、割当予定先と協議の上、本CB及び本新株予約権の発行価額を決定しており、特に認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず、不合理な点はないと評価できる。その他の発行条件についても、外部の法律事務所が発行会社の代理人として関与したうえで割当予定先との協議の上で決定されており、本資金調達と同様に新株予約権付社債と新株予約権を組み合わせた資金調達方法である前回資金調達と比較すると、本CBの転換価額及び第14回新株予約権の行使価額の修正時に直前株価からのディスカウントがなされる点が大きく異なっているが、これは前回資金調達においてはディスカウントがなかったために株価の大幅な上昇局面に集中して転換・行使がなされ株価上昇を抑制していたのではないかとの貴社の懸念並びに本CBの転換及び第14回新株予約権の行使がより迅速に進むような修正方法を希望する発行会社の意向を反映したものであり、公表済みの本資金調達と類似の案件における条件と比較してもディスカウント率を含め不自然な条件ではない。以上を総合的に検討のうえ、当委員会としては発行条件の相当性は認められると考える。
（エ）希薄化について
発行会社によれば、本資金調達により発行会社の株主は希薄化という不利益を被るものの、本資金調達により調達する資金をINDを確実に達成するための成長資金に充当することで、今後の発行会社の成長及び企業価値の向上に資するものと考えているとのことである。上記の説明について特に不合理な点は見いだせず、当委員会としては、本資金調達は、既存株主にとって希薄化という不利益を超えるメリットがあると思料する。
上記意見書を参考に討議・検討した結果、当社は、本日付の取締役会において、本資金調達を行うことを決議いたしました。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。 # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第８期、提出日2024年３月27日)及び四半期報告書(第９期第１四半期、提出日2024年５月14日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年８月７日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年８月７日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出について
下記「第四部 組込情報」に記載の第８期有価証券報告書の提出日(2024年３月27日)以降、本有価証券届出書提出日(2024年８月７日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2024年３月29日提出の臨時報告書)
当社は、2024年３月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2024年３月26日
第１号議案 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件
(1) 減少する資本金の額
1,201,273,962円
(2) 資本金の額の減少が効力を生ずる日
2024年５月15日
(1) 減少する資本準備金の額
1,201,273,962円
(2) 資本準備金の額の減少が効力を生ずる日
2024年５月15日
下記のとおり、会社法第452条の規定に基づき、上記の資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当いたします。これにより、振替後の当社の繰越利益剰余金の額は０円となります。
(1) 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 2,402,547,924円
(2) 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 2,402,547,924円
(3) 剰余金の処分がその効力を生ずる日
2024年５月15日
第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、森田晴彦、竹田英樹、ジョセフ・マクラッケンの３氏を選任するもの。
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役として、嶋根みゆき、田島照久、古田利雄の３氏を選任するもの。
第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
補欠の監査等委員である取締役として、中村栄作氏を選任するもの。
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％) |
|
| 第１号議案 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件 |
148,418 | 3,191 | 0 | (注)１ | 可決 | 97.4 |
| 第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名選任の件 |
||||||
| 森田晴彦 | 147,452 | 4,157 | 0 | (注)２ | 可決 | 96.7 |
| 竹田英樹 | 147,009 | 4,600 | 0 | 可決 | 96.4 | |
| ジョセフ・マクラッケン | 146,871 | 4,738 | 0 | 可決 | 96.3 | |
| 第３号議案 監査等委員である取締役３名選任 |
||||||
| 嶋根みゆき | 147,411 | 4,198 | 0 | (注)２ | 可決 | 96.7 |
| 田島照久 | 147,484 | 4,125 | 0 | 可決 | 96.7 | |
| 古田利雄 | 147,415 | 4,194 | 0 | 可決 | 96.7 | |
| 第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件 |
(注)２ | |||||
| 中村栄作 | 147,434 | 4,175 | 0 | 可決 | 96.7 |
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
３．全ての議案の賛成割合の算定にあたっては、株主総会前日までに事前行使された議決権数と株主総会当日出席者のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができた議決権数の合計である152,367個を分母としています。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
下記「第四部 組込情報」に記載の第８期有価証券報告書(提出日2024年３月27日)に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2024年３月27日)以降、本有価証券届出書提出日(2024年８月７日)までの間において、以下のとおり変化しております。
| 年月日 | 発行済株式総数 | 資本金 | 資本準備金 | |||
| 増減数 (株) |
残高 (株) |
増減額 (千円) |
残高 (千円) |
増減額 (千円) |
残高 (千円) |
|
| 2024年３月１日～ 2024年５月15日 (注)１ |
3,605,188 | 37,417,370 | 162,923 | 1,404,657 | 162,923 | 2,159,657 |
| 2024年５月15日 (注２) |
― | 37,417,370 | △1,201,273 | 203,383 | △1,201,273 | 958,383 |
| 2024年５月15日～ 2024年８月１日 (注)１ |
5,179,087 | 42,596,457 | 181,436 | 384,820 | 181,436 | 1,139,820 |
(注) １．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換及び第12回新株予約権の行使によるものであります。
２．2024年３月26日開催の定時株主総会の決議に基づく減資であります。
2024年８月７日に開示いたしました、2024年12月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕(連結)に記載されている第９期第２四半期累計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日)の四半期財務諸表は、以下のとおりであります。
但し、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の期中レビューは終了していないため、期中レビュー報告書は受領しておりません。
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当中間連結会計期間 (2024年６月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,883,437 | 1,278,281 | |||||||||
| 貯蔵品 | 6,353 | 3,486 | |||||||||
| その他 | 66,533 | 50,741 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,956,323 | 1,332,510 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 投資その他の資産 | 69,601 | 77,165 | |||||||||
| 固定資産合計 | 69,601 | 77,165 | |||||||||
| 資産合計 | 2,025,925 | 1,409,675 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 未払法人税等 | 5,973 | 5,510 | |||||||||
| 賞与引当金 | － | 9,026 | |||||||||
| その他 | 192,128 | 88,701 | |||||||||
| 流動負債合計 | 198,101 | 103,239 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 役員株式報酬引当金 | 733 | 489 | |||||||||
| 従業員株式報酬引当金 | 3,590 | 2,307 | |||||||||
| 新株予約権付社債 | 412,500 | 162,500 | |||||||||
| その他 | 30,577 | 28,412 | |||||||||
| 固定負債合計 | 447,401 | 193,708 | |||||||||
| 負債合計 | 645,502 | 296,948 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,217,652 | 273,583 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,539,387 | 1,595,318 | |||||||||
| 利益剰余金 | △2,410,273 | △788,671 | |||||||||
| 自己株式 | △97 | △97 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,346,669 | 1,080,132 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 7,323 | 16,124 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 7,323 | 16,124 | |||||||||
| 新株予約権 | 26,430 | 16,470 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,380,422 | 1,112,727 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,025,925 | 1,409,675 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) |
||||||||||
| 事業収益 | － | － | |||||||||
| 事業費用 | |||||||||||
| 研究開発費 | 906,431 | 716,518 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 138,360 | 122,437 | |||||||||
| 事業費用合計 | 1,044,792 | 838,956 | |||||||||
| 営業損失（△） | △1,044,792 | △838,956 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 14 | 8 | |||||||||
| 為替差益 | 54,637 | 63,032 | |||||||||
| その他 | 8 | 11 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 54,660 | 63,052 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,212 | 2,057 | |||||||||
| 株式交付費 | 2,837 | 2,190 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | 293 | － | |||||||||
| 営業外費用合計 | 5,343 | 4,248 | |||||||||
| 経常損失（△） | △995,474 | △780,152 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 37,146 | 188 | |||||||||
| 特別損失合計 | 37,146 | 188 | |||||||||
| 税金等調整前中間純損失（△） | △1,032,620 | △780,340 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 607 | 606 | |||||||||
| 法人税等合計 | 607 | 606 | |||||||||
| 中間純損失（△） | △1,033,228 | △780,946 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△） | △1,033,228 | △780,946 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) |
||||||||||
| 中間純損失（△） | △1,033,228 | △780,946 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △1,676 | 8,801 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △1,676 | 8,801 | |||||||||
| 中間包括利益 | △1,034,904 | △772,145 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る中間包括利益 | △1,034,904 | △772,145 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前中間純損失（△） | △1,032,620 | △780,340 | |||||||||
| 減価償却費 | 683 | － | |||||||||
| 減損損失 | 37,146 | 188 | |||||||||
| 役員株式報酬引当金の増減額（△は減少） | 84 | △244 | |||||||||
| 従業員株式報酬引当金の増減額（△は減少） | 373 | △1,283 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 22,728 | 8,561 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 4,963 | △7,795 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △14 | △8 | |||||||||
| 株式交付費 | 2,837 | 2,190 | |||||||||
| 支払利息 | 2,212 | 2,057 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △37,317 | △56,613 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 66,788 | △47,435 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 23,134 | △67,081 | |||||||||
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | △913 | 7,442 | |||||||||
| その他 | △66,009 | 12,209 | |||||||||
| 小計 | △975,925 | △928,151 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 14 | 8 | |||||||||
| 利息の支払額 | △2,212 | △2,057 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △1,210 | △1,210 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △979,332 | △933,696 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △37,830 | △188 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △37,830 | △188 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 618,372 | 260,054 | |||||||||
| 割賦債務の返済による支出 | △3,073 | △3,910 | |||||||||
| その他 | △293 | － | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 615,005 | 256,143 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 60,387 | 70,299 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △341,771 | △605,155 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,933,162 | 1,883,437 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | 2,591,391 | 1,278,281 |
該当事項はありません。
2024年３月26日開催の第８回定時株主総会の決議に基づき、2024年５月15日付で繰越利益剰余金の欠損填補を行ったことにより、資本金が1,201,273千円、資本剰余金が1,201,273千円減少し、利益剰余金が2,402,547千円増加しております。また、当中間連結会計期間において、無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価格修正条項付）及び行使価格修正条項付新株予約権の行使に伴い、資本金が257,204千円、資本剰余金が257,204千円増加しております。これにより、当中間連結会計期間末の資本金は273,583千円、資本剰余金は1,595,318千円、利益剰余金はΔ788,671千円となっております。
当社グループは、遺伝子治療薬開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
新株予約権の行使による増資
当中間連結会計期間終了後、2024年７月1日から2024年７月末日までの間に、無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）及び行使価額修正条項付新株予約権の一部について以下の通り権利行使がありました。
（１）発行した株式の種類及び株式数 普通株式 3,157,695株
（２）増加した資本金 111,237千円
（３）増加した資本準備金 111,237千円
これにより、2024年７月末日現在の普通株式の発行済株式総数は42,596,457株、資本金は384,820千円、資本準備金は1,139,820千円となっております。 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第８期) |
自 2023年１月１日 至 2023年12月31日 |
2024年３月27日 関東財務局長に提出 |
| 有価証券報告書の訂正報告書 | 事業年度 (第８期) |
自 2023年１月１日 至 2023年12月31日 |
2024年４月５日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第９期第１四半期) |
自 2024年１月１日 至 2024年３月31日 |
2024年５月14日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし # 第六部 【特別情報】
該当事項なし
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.