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Download Source File 有価証券届出書（参照）_20240809142957
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2024年８月９日
【会社名】
株式会社ＬＡホールディングス
【英訳名】
LA Holdings Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 脇田 栄一
【本店の所在の場所】
東京都港区海岸一丁目９番18号
【電話番号】
03－5405－7350
【事務連絡者氏名】
取締役 栗原 一成
【最寄りの連絡場所】
東京都港区海岸一丁目９番18号
【電話番号】
03－5405－7350
【事務連絡者氏名】
取締役 栗原 一成
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
| | |
| --- | --- |
| （第15回新株予約権） | |
| その他の者に対する割当 | 2,070,000円 |
| 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| | 602,070,000円 |
| （第16回新株予約権） | |
| その他の者に対する割当 | 1,240,000円 |
| 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| | 661,240,000円 |
（注） 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、当社が取得した新株予約権を消却した場合及び行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
証券会員制法人福岡証券取引所
（福岡県福岡市中央区天神二丁目14番２号）
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有価証券届出書（参照）_20240809142957
| 発行数 | 1,000個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 2,070,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき2,070円（新株予約権の目的である株式１株当たり20.70円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2024年８月26日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社ＬＡホールディングス 東京都港区海岸一丁目９番18号 |
| 払込期日 | 2024年８月26日 |
| 割当日 | 2024年８月26日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社りそな銀行 東京中央支店 |
（注）１．第15回新株予約権証券（以下、「本第15回新株予約権」といい、下記「２ 新規発行新株予約権証券（第16回新株予約権証券） (1）募集の条件」で定義する本第16回新株予約権を以下、「本第16回新株予約権」といい、本第15回新株予約権及び本第16回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。）の発行については、2024年８月９日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社及びマッコーリー・バンク・リミテッド（以下、「割当予定先」といいます。）との間で本第15回新株予約権に係る買取契約（以下、「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本第15回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本第15回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．本第15回新株予約権の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
新株予約権の目的となる株式の種類
株式会社ＬＡホールディングス 普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
１．本第15回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式100,000株（本第15回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本第15回新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下、「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
４．本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第15回新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本第15回新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本第15回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本第15回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本第15回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）は、6,000円とする。但し、行使価額は本欄第４項に定める調整を受ける。
３．行使価額の修正
行使価額の修正は行わない。
４．行使価額の調整
(1）当社は、本第15回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの本第15回新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 新発行・処分株式数×１株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株あたりの時価 | |
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③ 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に本項(2)③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 本項(2)①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第15回新株予約権の行使請求をした本第15回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
| 株式数＝ | （調整前行使価額−調整後行使価額）× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
| (4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 | |
| ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 | |
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 | |
| (5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第15回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第15回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 602,070,000円 |
| （注） 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合、また、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項により行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本第15回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本第15回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本第15回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第15回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 本第15回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2024年８月27日から2027年８月27日までの期間とする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| ２．新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社りそな銀行 東京中央支店 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本第15回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、本第15回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本第15回新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本第15回新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本第15回新株予約権者（当社を除く。）の保有する本第15回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本第15回新株予約権の発行要項（以下、「本第15回新株予約権発行要項」という。）の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第15回新株予約権者に対する本第15回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本第15回新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 |
| ２．当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本第15回新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本第15回新株予約権者（当社を除く。）の保有する本第15回新株予約権の全部を取得する。本第15回新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第15回新株予約権者に対する本第15回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本第15回新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 | |
| ３．当社は、別記「新株予約権の行使期間」欄の本第15回新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本第15回新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本第15回新株予約権者（当社を除く。）の保有する本第15回新株予約権の全部を取得する。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。但し、本買取契約の規定により、割当予定先は、当社の取締役会による承認がない限り、割当を受けた本第15回新株予約権を第三者に譲渡することはできない旨の制限が付されている。但し、割当予定先は、当社に事前に書面で通知することにより、本買取契約に基づく割当予定先の権利及び義務（本第15回新株予約権に付された権利及び義務を含む。）を承継させることを条件として、当社の事前の承諾なく、本第15回新株予約権の全部又は一部を割当予定先の関連会社に譲渡することができる。その場合、当該関連会社は、譲渡された割当予定先の権利及び義務（本第15回新株予約権に付された権利及び義務を含む。）を承継し、割当予定先は当該権利及び義務から免責される。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
（注）１．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
(1）募集の目的及び理由
ア．当社グループの事業概要
当社グループは、リーマン・ショック以降、事業の多角化に取り組み、新築不動産販売から再生不動産販売、商業施設開発、高齢者住宅事業、ホテル事業、不動産賃貸まで全方位の事業ポートフォリオを構築し、多様な不動産事業を展開しております。また、更なる事業の発展とより強固な事業体制の構築を目的として、2020年７月１日に持株会社体制へ移行し、持続的成長及び中長期的な企業価値向上をグループ経営の最重要課題と位置付け、グループ全体の機動力や競争力の強化、Ｍ＆Ａ推進による事業拡大と人材獲得・育成、グループ経営資源の最適化、経営戦略の迅速な意思決定の実行、コーポレート・ガバナンスの強化等に努めております。
当社グループは、当社、並びに、連結子会社である株式会社ラ・アトレ、株式会社ＬＡアセット、株式会社ラ・アトレレジデンシャル、株式会社ファンスタイル及び株式会社ファンスタイルリゾートの合計６社により構成されております。
当社グループの事業内容は以下のとおりであります。
ａ．新築不動産販売事業
本事業において行う業務は、(a)デベロップメント業務、(b)土地企画販売業務、(c)新築マンション買取再販業務が中心になります。
(a）デベロップメント業務
本業務の主な内容は、株式会社ラ・アトレ（所在地：東京都港区海岸一丁目９番18号、代表取締役：脇田栄一。当社の連結子会社）が収益不動産開発、同社及び株式会社ファンスタイル（所在地：沖縄県那覇市泊一丁目２番地３、代表取締役：畑地茂。当社の連結子会社）が新築分譲マンション開発を行い販売するものです。
収益不動産開発は、居住用マンションなどの賃貸レジデンス及び店舗ビル、オフィスビルなどの都市型商業ビルの開発業務を行い、投資法人及び一般法人等へ販売するものです。また、新築分譲マンションは開発業務を行い、一般顧客等へ販売するものです。
本業務の特徴は、同社が土地の仕入れ及び商品開発に関与することにより、建物のトータルデザインからディテールに至るまでの意匠にこだわり、また、構造、耐震、耐火、省エネ、エコ、空気環境、遮音などの面にも配慮することができます。これらの仕入れ及び企画の立案を含めた商品開発から販売までの業務を行うことで、社会のニーズを先取りした“魅力ある商品・サービス”を創作しております。
賃貸レジデンスでは、既存と異なる価値観や非日常のエモーショナルな体験価値を提供する高級賃貸レジデンス「ＴＨＥ ＤＯＯＲＳ」などのブランド創出・確立を行っております。
都市型商業ビルでは、未来の１等地というポテンシャルの高いエリアに注力し“小粒ながらキラリと輝く”をコンセプトにした「Ａ＊Ｇ（エージー）」シリーズ及びコアな層の潜在的なニーズを掘り起こしたオフィスブランドとして“一般的なオフィスとは異なる住宅のようなオフィス”をコンセプトにした「ＴＨＥ ＥＤＧＥ」シリーズの継続的なブランド力の向上を図っております。
新築分譲マンションは、株式会社ラ・アトレの「ラ・アトレレジデンス」及び株式会社ファンスタイルの「レーヴグランディ」としてシリーズ化し、ライフスタイル重視のターゲットに対し、“先鋭的なデザイン”、“独自の世界観”、“エッジのきいた”をキーワードに新しい価値を提供しております。
また、これらの商品開発で土地情報を有効に活用して仕入れ機会を増大できるという点が強みであるものと認識しております。
(b）土地企画販売業務
本業務の主な内容は、株式会社ラ・アトレがデベロップメント業務において用地として検討している土地の中で、最終的に商品開発の基準に達しなかったものの、比較的優良なものについて、同業他社に開発企画プランや一定の手続きを行ったうえで、土地と事業企画とをセットとして売却するプロジェクトです。
買手にとっては、開発に要する時間を短縮することができるというメリットがあります。
(c）新築マンション買取再販業務
本業務の内容は、株式会社ラ・アトレが他のデベロッパーが開発した物件について、立地、開発コンセプト、安全性、デザイン性、居住性、収益性などを検討したうえで、新築のまま買い取り販売するものです。
今までに培ってきたノウハウを生かして、物件に合わせたライフグッズ、ファニチャー、インテリア等をコーディネートし、住宅ローンのアドバイス及び紹介等も行うことによって付加価値を付けて販売します。
ｂ．再生不動産販売事業
本事業における業務は、(a)戸別リノベーションマンション販売業務、(b)１棟リノベーション分譲業務、(c)インベストメントプロジェクト業務があります。
(a）戸別リノベーションマンション販売業務
本業務の主な内容は、株式会社ラ・アトレ及び株式会社ラ・アトレレジデンシャル（所在地：東京都港区海岸一丁目９番18号、代表取締役：石川朋毅。当社の連結子会社）が中古マンションを戸別に仕入れ、リニューアル（戸別リノベーション（※１））内容の企画・立案などにより洗練された住居として再生を図り、株式会社ラ・アトレレジデンシャルが販売活動をして一般顧客等へ販売するものです。
物件の仕入れは、立地、価格、規模等を吟味・厳選して、仲介・流通不動産業者、サービサー、金融機関を通じた債権処理の情報等を活用して戸別に買い取ります。
本業務の特徴としては、中古マンションに対して新築同様の内装・設備等を施し、機能性の高い戸別リノベーションマンションを顧客に対して、同じ条件の新築物件よりもリーズナブルな価格で販売することが可能となっているものと認識しております。
また、「プレミアム・リノベーション」、「Ｈｉ▶Ｌａ▶Ｒｅ（ひらり）」及び「ＢＩＬＬＩＯＮ－ＲＥＳＩＤＥＮＣＥ」とコンセプトが異なる高価格帯のプレミアム領域に注力し、他にはない立地の希少性と洗練された居住空間に仕上げ、魅力的な商品を提供しております。
(b）１棟リノベーション分譲業務
本業務の主な内容は、株式会社ラ・アトレが企業所有の社員寮・社宅、首都圏の賃貸マンション等を対象として、建物１棟を取得後、全面的にリノベーションし、株式会社ラ・アトレレジデンシャルが販売活動をして一般顧客等へ戸別に販売するものです。
本業務の特徴は、株式会社ラ・アトレの再生ノウハウを活用して建物全体に対してデューデリジェンスを施します。それに基づき専有部分だけでなく共用部分も含めて全面的に改装（１棟リノベーション（※２）・コンバージョン（※３））することによって、建物の機能を大幅に刷新し、魅力的な分譲物件に仕立て上げております。
また、建物の管理計画、修繕計画、資金予算等を作成し、管理組合の組成、管理専門業者の選定など、ご入居後も安心して暮らせるように住環境の整備にも力を入れております。
(c）インベストメントプロジェクト業務
本業務の主な内容は、株式会社ラ・アトレが、首都圏のレンタルオフィスビル、企業所有の社宅、賃貸レジデンス等を対象として、建物１棟を購入し、その後同社の再生ノウハウを活用して、建物全体に対して、より収益性を高めるための詳細なデューデリジェンスを施すものです。
それに基づき建物管理等に関するコストマネジメントを行い、同時にコンバージョンや建物をリノベーションすることによって建物を刷新し、テナント・入居者の誘致能力を高めて収益力のアップ及びキャッシュ・フローの改善を図り、その後に売却（法人・個人投資家等）することを目的としております。
ｃ．不動産賃貸事業
本事業の主な内容は、株式会社ＬＡアセット（所在地：東京都港区海岸一丁目９番18号、代表取締役：脇田栄一。当社の連結子会社）及び株式会社ラ・アトレが固定資産として保有する不動産の賃貸管理、販売用不動産として所有する転売前物件のテナント等の賃貸管理を行うものです。
自社で保有する不動産の賃貸については、ヘルスケア施設、レジデンシャルホテル、商業施設等を建設又は取得し、運用事業者等へ１棟ごと賃貸するものと、オフィスビル、賃貸レジデンスを建設又は取得し、個別に賃貸をするものなどがあります。
ｄ．その他事業
上記以外の事業として、不動産売買仲介業務等、他の事業から派生する事業等を行っております。
（※１）戸別リノベーション
戸別リノベーションとは、建築後一定の時間が経過した中古マンションに対して、内装・間取り・住設機器等を見直すことによって機能性を高め、また新築同様の洗練された住居として再生することをいいます。
（※２）１棟リノベーション
１棟リノベーションとは、価値の低下した建物を、建物の修繕履歴（トラックレコード）を含めて全面的に精査し、老朽化した設備を刷新したり建物に新たな機能を追加したりすることによって建物全体の価値を向上（バリューアップ）させることをいいます。
（※３）コンバージョン
コンバージョンとは、オフィスビルをマンションに変更したり、寮や社宅を商業系施設に変更したりするなどの、建物の用途変更を伴う改修をいいます。
イ．当社グループの事業方針及び中期経営計画
2023年12月期におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響の緩和に伴い社会経済活動は正常化に向かい、日本銀行総裁交代後も金融緩和を継続していることや円安によるインバウンド需要の回復等により、景気は緩やかに回復し始め、長らく続いたデフレから本格的に脱却し中長期的な景気拡大が期待されています。一方で、世界的なエネルギー・原材料価格の高騰、金融資本市場の変動等の影響により先行きについては引き続き注視する必要があります。
当社グループの主たる事業領域である不動産市場においては、不動産投資市場が、緩和的な金融政策の継続を背景として国内外投資家の投資意欲は依然として堅調に推移しております。
このような事業環境の中、2023年12月期における当社グループの業績は、売上高31,499百万円（前年同期比72.6％増）、営業利益5,552百万円（同31.4％増）、経常利益4,941百万円（同32.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益3,293百万円（同2.6％減）となりました。
また、2024年12月期第２四半期における当社グループの業績は、売上高13,986百万円（前年同四半期比16.0％減）、営業利益1,576百万円（同45.3％減）、経常利益1,162百万円（同56.4％減）、親会社株主に帰属する中間純利益792百万円（同56.4％減）となりました。
2024年12月期以降の事業見通しは以下のとおりです。
2024年12月期の事業環境は、近年の世界的な経済情勢を起因とする物価高に伴う建設資材の高騰、建築業界における慢性的な人手不足に加え時間外労働の上限規制の適用などにより、建設工期の長期化に伴い建物の竣工時期の遅れが顕在化した場合には、販売時期に影響を及ぼす可能性があります。このような事業環境の中、当社グループは協力請負事業者との密な連携を図るとともに、持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指し、引き続き高付加価値化が図れる事業用地及び再生不動産事業用商品の仕入活動に注力し、魅力ある商品を供給してまいります。
新築不動産販売部門においては、成長ドライバーとなる収益不動産開発事業の住居系開発と商業系開発を積極的に展開し、競争優位性のある商品企画により更なる高付加価値化を追求するとともに、ブランド力向上と地方主要都市へのエリア拡大を図ってまいります。また、分譲マンション事業においては、「ラ・アトレレジデンス」ブランドを地方主要都市に展開するとともに、沖縄地区において「レーヴグランディ」ブランドの事業拡大を図り、事業基盤の強化と競争優位性が発揮できる独自のポジションを確立してまいります。
再生不動産販売部門においては、主力である戸別リノベーションマンション販売に注力し、１戸当たり１億円以上の「プレミアム・リノベーション」シリーズを中心として、「Ｈｉ▶Ｌａ▶Ｒｅ」シリーズ、さらに１戸当たり10億円以上のハイグレードな邸宅「ＢＩＬＬＩＯＮ－ＲＥＳＩＤＥＮＣＥ」を展開し、幅広い顧客層のニーズに対応した商品に加え企画・デザイン力により、価格競争に巻き込まれることのない競争優位性の高い高付加価値の商品を提供し独自のポジションを確立してまいります。
不動産賃貸事業部門においては、既存オペレーターとのリレーション構築及び優秀な新規オペレーターの発掘に注力するとともに、社会的ニーズの高いヘルスケア施設への積極的な投資を進め、賃貸ポートフォリオの最適化を図り安定的な収益を確保してまいります。また、2023年12月18日付で締結いたしました株式会社アーバンライク（所在地：熊本県荒尾市万田1597番地２、代表取締役：吉野悟。当社の持分法適用関連会社）との資本業務提携によって、九州地区における障がい者向けグループホームのほか新たに有料老人ホーム等ヘルスケア施設を含め幅広く福祉関連施設事業の展開も一層進めてまいります。
また、当社は、「『2023年～2025年 中期経営計画』（事業計画及び成長可能性に関する事項）」（2023年２月14日付公表。以下、「中期経営計画」といいます。）に記載のとおり、以下の事業計画を策定しております。
| （単位：百万円） | 2023年12月期 計画 |
2023年12月期 実績 |
2024年12月期 計画 |
2025年12月期 計画（上方修正後） |
| 売上高 | 30,000 | 31,499 | 33,000 | 51,000 |
| 営業利益 | 5,500 | 5,552 | 5,700 | 8,200 |
| 経常利益 | 4,800 | 4,941 | 5,000 | 7,400 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 3,400 | 3,293 | 3,500 | 5,100 |
| ＥＰＳ（１株当たり当期純利益） | 544.3円 | 549.1円 | 560.3円 | 816.4円 |
（注）１．上記表中のＥＰＳ（１株当たり当期純利益）は、2023年12月末日時点の発行済株式総数6,246,775株に基づき算出したものです。
（注）２．2024年１月18日付「中期経営計画の上方修正に関するお知らせ」に記載のとおり、2025年12月期は、大型開発案件の完成・販売、各事業の拡大、その他Ｍ＆Ａの積極的推進等により、売上高及び利益が伸長する見込みであることから、2025年12月期の売上高、段階利益の各計画数値を上方修正しております。
（将来に関する記述等についての注意点）
上記に記載されている業績見通し等の将来に関する記述は、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の業績等は様々な要因により大きく異なる可能性があります。
また、当社グループは、経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標として、「売上高総利益率」「売上高経常利益率」「自己資本比率」「ＲＯＥ（株主資本利益率）」を設定しております。
2024年度においては、売上高総利益率20％以上、売上高経常利益率10％以上、自己資本比率20％以上、ＲＯＥ（株主資本利益率）20％以上を目標としております。
なお、2023年度の達成状況及び2024年度の目標値は以下のとおりです。
| 経営指標 | 2023年度目標値 | 2023年度実績 | 目標差異 | 2024年度目標値 |
| 売上高総利益率 | 20％以上 | 27％ | ＋7％ | 20％以上 |
| 売上高経常利益率 | 10％以上 | 15％ | ＋5％ | 10％以上 |
| 自己資本比率 | 20％以上 | 24％ | ＋4％ | 20％以上 |
| ＲＯＥ（株主資本利益率） | 20％以上 | 25％ | ＋5％ | 20％以上 |
当社グループは、中期経営計画に記載のとおり、当社グループの成長戦略として、①グループ経営基盤の強化、②既存事業の深化、③新規事業の創出、④Ｍ＆Ａ戦略の強化、⑤サステナビリティの取り組みを掲げ、以下のとおり各施策を進めております。
① グループ経営基盤の強化（事業ポートフォリオの拡大、財務基盤の強化、経営指標の策定、生産性の高い組織作り）
持続的成長と企業価値向上の実現に向けて、財務基盤の強化を図りながら将来の成長投資と株主還元の両立を実現していくことを経営課題として認識しています。自己資本比率20％以上を維持しつつ、25％を目指すとともに、ＲＯＥ（株主資本利益率）20％以上を目標とし、財務健全性を維持しながら資本効率の向上に努めてまいります。
② 既存事業の深化
当社グループが安定的に成長していくためには、フロー型ビジネスの不動産販売事業とストック型ビジネスの不動産賃貸事業をバランスよく成長させていくことが重要と考えております。新築不動産販売においては、競争優位性のある商品企画により更なる高付加価値化を追求し、継続的な利益成長を目指してまいります。また、株式会社ファンスタイルのグループ参画に伴い九州・沖縄地方での更なる事業規模の拡大を図ってまいります。再生不動産販売においては、１億円以上の「Million-Renovation」シリーズ及び「Ｈｉ▶Ｌａ▶Ｒｅ」シリーズを中心とする高価格帯物件に注力し、さらに１戸当たり10億円以上のハイグレードな邸宅「ＢＩＬＬＩＯＮ－ＲＥＳＩＤＥＮＣＥ」を展開し、プレミアム領域での更なる事業成長を目指してまいります。不動産賃貸事業においては、社会的ニーズの高いヘルスケア施設への積極的な投資を行い、長期的に安定した収益の確保に努めてまいります。
③ 新規事業の創出
当社グループは、中期経営計画の方針に基づき、新たな収益となる事業展開を目的として新規事業の創出を重点施策の１つとしております。これらの方針のもと、中小企業向け事業再生・事業承継ファンド及びベンチャーファンドへの出資やベンチャー企業を投資対象とするファンド設立等の投資事業に加え、再生可能エネルギー事業やＤＸ事業への参入など、新たな価値創造を提供する新規事業を創出してまいります。
④ Ｍ＆Ａ戦略の強化
当社グループにおいて、Ｍ＆Ａによる事業拡大は成長戦略の重要テーマであり、2022年12月には、沖縄県で分譲マンション開発を手掛ける株式会社ファンスタイルＨＤを株式交換により完全子会社化し、2023年12月には、熊本県住宅事業・不動産事業・福祉関連施設事業を営む株式会社アーバンライクとの間で資本業務提携を締結し、同社を持分法適用関連会社化いたしました。
今後も地方創生・地域経済の活性化を主眼に、継続的な事業成長を実現する上で地方の有力企業との連携、共同事業の展開など積極的に進め、中長期的な企業価値向上に取り組んでまいります。
⑤ サステナビリティの取組み
持続可能な社会の実現に向けて、事業活動を通じた社会課題への貢献はＳＤＧｓの達成に向けた取り組みを推進する上で重要であると考えております。当社グループにおいては、循環型エネルギー社会の実現に向けた脱炭素への取り組み、少子高齢化社会に対応した商品供給を通じた安心・安全なまちづくり、ガバナンス体制の強化など、企業が取り組むべき社会課題の解決も同時に図り、社会価値と企業価値の両立を目指してまいります。
以上のとおり、当社は、持続的成長と中長期的な企業価値向上をグループ経営における最重要課題と位置付けており、これらの実現に向けて、競争優位性の高い分野や継続的に高い成長が期待できる市場など、グループ経営資源を最大限に発揮できる新たな事業領域に挑戦し、引き続き事業ポートフォリオの拡大及び最適化を図ってまいります。
ウ．Ｍ＆Ａ戦略の強化及び本資金調達における資金使途
これまで当社は、当社コア事業に関するＭ＆Ａ又は戦略的提携として、上記のとおり、2022年12月に、沖縄県で分譲マンション開発を手掛ける株式会社ファンスタイルＨＤを株式交換により完全子会社化し、2023年12月に、熊本県で住宅事業・不動産事業・福祉関連施設事業を営む株式会社アーバンライクを持分法適用関連会社化いたしました。
また、新たな収益機会の獲得を図るための新規事業の創出の一環として、㋐ミドル・レイターのベンチャー企業を投資対象とするベンチャーファンドの設立・運営（※４）、㋑九州エリアのベンチャー事業再生・事業承継ファンド及びベンチャーファンドへの出資（※５）、㋒当社と事業シナジーが期待できる成長企業・後継者難の企業等への出資・戦略的提携等（※６）を実施し、投資事業への取り組みも進めてまいりました。
（※４）2022年２月に、「LA・BSPビジョンファンド投資事業有限責任組合」を設立し、主にDX、AI、IoT、モビリティ（Maas）、再生可能エネルギー、ヘルスケア分野等の成長分野において革新的な技術・ビジネスモデルを有するミドル・レイターのベンチャー企業を対象として、積極的に投資検討を行っております。
（※５）2021年４月に株式会社ドーガンが運用する九州・せとうち地域の中小企業向け事業再生・事業承継ファンド「ドーガン・リージョナルバリュー投資事業有限責任組合」、2021年５月に株式会社ドーガン・ベータが運用する九州・せとうち地域のベンチャー企業・起業家支援を行うベンチャーファンド「ベータ2020投資事業有限責任組合」、2023年４月に株式会社Fantaが新たに組成したグループホームの不動産私募ファンド、2024年３月に株式会社西日本シティ銀行とNCBキャピタル株式会社が共同で運営する「NCB九州活性化３号投資事業有限責任組合」等ヘの出資を実施しております。
（※６）2022年７月に再生可能エネルギー事業を展開するアジアバンクホールディングス株式会社との資本業務提携、2023年４月にヘルスケア施設を対象とした不動産投資事業を展開する株式会社Fantaとの資本業務提携、2023年10月に株式会社光ハイツ・ヴェラスとの資本業務提携を行うなど、事業法人への直接出資を行っております。
当社グループが更なる業績及び事業規模拡大を図り、持続的な成長を実現していくためには、今後も積極的なＭ＆Ａ又は戦略的提携の推進が必要不可欠であると考えております。
当社グループは、新たな事業領域への挑戦として、今後も更にＭ＆Ａや他社との戦略的提携を活用し、再生可能エネルギー事業・ＤＸ事業等の成長分野への新規参入や、地方の有力企業との連携等による新たな収益獲得の機会を目指し、中長期的な企業価値向上への取り組みを推進してまいります。
具体的なＭ＆Ａ戦略は以下のとおりです。
当社グループは、今後も更なる事業規模拡大及び持続的成長を図るため、当社グループと高いシナジー効果が得られる企業や地域における事業拡大により地方創生に寄与する企業を対象として、Ｍ＆Ａ又は戦略的提携による成長投資を積極的に推進していく方針です。
具体的なターゲット企業といたしましては、当社グループのコア事業である不動産開発事業や不動産賃貸事業を中心に、①特定のマーケットにおいて高いシェアを有する地方の中堅企業、②後継者不足など事業承継の課題を抱えている企業、③独自の商品・サービスを有し、かつ参入障壁の高い市場で優位性を持つ企業等を主な対象として、積極的に検討を進めてまいります。
また、対象業種につきましても、ⓐ当社グループのコア事業である不動産開発事業や不動産賃貸事業の拡大・拡充を目的とした同業種への投資検討を進めるほか、ⓑグループとしての事業エリア及び事業ポートフォリオの拡大を目的とした、設備関連やセキュリティ、メンテナンス等の不動産関連業種、ⓒ新規事業の創出・展開を目的とした、再生可能エネルギー事業やＤＸ事業等の成長分野への新規参入、ⓓ他業種であっても不動産を保有する企業等について、幅広く投資検討を進めてまいります。
また、事業エリアの拡大を図るため、全国エリアを対象として投資検討を行ってまいります。
本新株予約権により調達した資金の支出予定時期は2024年８月から2027年８月を予定しておりますところ、当該期間において、１案件当たりの投資金額約１～10億円、３～10件程度のＭ＆Ａ又は戦略的提携を実施する計画です。
当社は、上記のとおり、Ｍ＆Ａ又は戦略的提携や、ファンドの設立・運営、ファンドへの出資等を通じて、日常的に多数の案件情報を入手し、多様な業種・業態に関する複数の案件につき検討又は交渉を順次進めております。今後も、当社事業との高いシナジーが期待できる企業、地方創生に寄与する企業等への投資機会を数多く想定しており、当社グループの持続的成長にとって有益な案件が出てきた場合には、その投資機会を逸することのないよう、かつ相手方との交渉を有利に進める観点からも、十分な自己資金を確保しておくことが必要であると考えております。
以上より、本第15回新株予約権及び本第16回新株予約権による調達資金は、当社グループにおける更なる事業規模・事業ポートフォリオの拡大、収益力の強化及び財務基盤の強化を目的として、Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金に充当する予定です。
また、当社は、2024年８月９日付「新規事業開始に関するお知らせ」に記載のとおり、中期経営計画の方針に基づき、新たな収益となる事業展開を目的とする新規事業として、「Ｍ＆Ａ支援事業」及び「企業投資事業」を開始いたします。
上記のとおり、当社は、Ｍ＆Ａ又は戦略的提携や、ファンドの設立・運営、ファンドへの出資等を通じて、多様な業種・業態に関する案件情報を入手・検討しております。このように当社がこれまで蓄積したＭ＆Ａ及び企業投資のノウハウや構築してきたネットワーク、当社の経営ノウハウ、多様な業種・業態に関する全国的な案件情報等を活かし、新たな収益基盤を確立し、これによる収益力の向上を図ることを目的に、新規事業として、幅広い分野におけるＭ＆Ａ支援事業及び企業投資事業を開始することといたしました。
新規事業の概要につきましては、以下のとおりです。
１）Ｍ＆Ａ支援事業
我が国においては、事業承継問題・国内市場縮小等を背景に、業種・業界を問わず Ｍ＆Ａ市場が活発な状況を示しており、その関連・支援事業領域も拡大傾向を維持しております。
このような状況の下、当社グループはＭ＆Ａを重要な成長戦略として位置付けており、今後も、地方創生・地域経済の活性化を主眼に、地元の有力企業等を候補先としてＭ＆Ａを推進していく方針です。
また、かかる当社グループの基本戦略に加えて、社会における様々なＭ＆Ａニーズに対応し、とりわけ中堅・中小企業におけるＭ＆Ａをサポートするため、新規事業としてＭ＆Ａ支援事業に取り組んでいく方針です。
今般取り組みを開始するＭ＆Ａ支援事業におきましては、業種を問わず、中堅・中小企業におけるＭ＆Ａを幅広く対象といたします。その中でも、特に不動産を保有している企業等につきましては、当社の経営ノウハウを活かし、保有資産の収益性向上又は効率的活用等を通じて、経営改善等を含めたサポートを実施する予定です。
以上のとおり、当社は、既存事業の収益基盤に加えて、これまで蓄積したＭ＆Ａのノウハウや構築してきたネットワーク、当社の経営ノウハウ、多様な業種・業態に関する全国的な案件情報等を活かし、幅広い分野におけるＭ＆Ａに係る支援サービスを展開し、当社グループの事業規模の拡大及び企業価値の向上を目指してまいります。
また、これらの支援サービスを通じて、持続可能な社会の実現に向けて地域・社会の課題解決を実現し、事業を通じた地域経済への貢献によるＳＤＧｓの達成に向けた取り組みを推進してまいります。
２）企業投資事業
上記のとおり、当社グループは、これまで中小企業向け事業再生・事業承継ファンド、ベンチャーファンド、不動産私募ファンド等ヘの出資や、シナジーが見込める成長企業等への直接出資、ファンドの共同設立・運営によるミドル・レイターのベンチャー企業を対象とした投資など、様々な方法による企業投資を行ってまいりました。
今後も引き続き、これらの企業投資を積極的に推進するとともに、豊富な投資実績を有する提携企業等と連携して、政策保有株式の売却支援やＰＩＰＥｓ投資などの新たなファンド事業を検討してまいります。
また、当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の１つと考えており、企業体質の強化と将来の事業展開等を総合的に勘案し、親会社株主に帰属する当期純利益をベースとした配当性向「30％以上目標」とする利益還元を目指すことを基本方針としております。
当社は、2024年５月30日付「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ」に記載のとおり、株主還元及び資本効率の向上を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、自己株式の取得を実施し、2024年５月31日から2024年７月９日までの期間において、合計150,000株の自己株式を取得いたしました。
今般の資金調達におきましては、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社株式の一部には、上記の自己株式の取得によって取得した自己株式150,000株（予定）を優先的に充当し、当該自己株式を充当した後、新株を発行する予定です。
今後も、資本コストを上回る投下資本の効率的な活用を通じて、安定的な利益成長及びキャッシュ創出力の拡大を図り、更なる業績向上及び株価向上に努めるとともに、ＥＰＳ（１株当たり純利益）の成長・ＲＯＥ（株主資本利益率）の改善を目指し、様々な施策を通じて株式価値の向上及び株主の皆様への還元により一層努めてまいります。
以上のとおり、今後の当社グループにおける成長戦略であるＭ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資を確実に実行し、更なる事業規模・事業ポートフォリオの拡大、収益力の強化を図るため、今後想定される投資機会に備えて十分な自己資金を確保するとともに、本件増資に伴う純資産の増加により当社グループの財務基盤を強化することを目的として、本新株予約権の発行を決定いたしました。
(2）資金調達方法の概要
本資金調達は、当社が割当予定先に対し、以下のとおり本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。
① 対象株式数を100,000株とし、行使期間を３年間とする、行使価額が6,000円に固定されている本第15回新株予約権
② 対象株式数を100,000株とし、行使期間を３年間とする、行使価額が6,600円に固定されている本第16回新株予約権
本第15回新株予約権及び本第16回新株予約権の行使期間は、いずれも2024年８月27日から2027年８月27日までの３年間です。また、本第15回新株予約権及び本第16回新株予約権の行使価額は、いずれも修正されません。
なお、上記のとおり、今般の資金調達においては、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社株式の一部には、当社が自己株式の取得（2024年５月31日から2024年７月９日にて実施）によって取得した自己株式150,000株（予定）を優先的に充当し、当該自己株式を充当した後、新株を発行する予定です。
本新株予約権の概要は以下のとおりです。
本第15回新株予約権及び本第16回新株予約権は、いずれも行使期間中に行使価額が修正されない固定行使価額型の新株予約権であり、各行使価額の水準以上に株価が上昇した場合に当社が資金を調達する仕組みとなっております。
本第15回新株予約権の行使価額は6,000円（本発行決議前取引日の終値3,650円の約164％）、本第16回新株予約権の行使価額は6,600円（本発行決議前取引日の終値3,650円の約181％）に固定されており、いずれの行使価額も現状の株価水準よりも高い水準に設定されております。
このように本新株予約権の各行使価額を２段階に分けて設定したのは、当社における今後３年間の最低目標株価水準を6,000円と6,600円の２段階に分けて定めるとともに、当社事業の成長・拡大に伴う将来の株価上昇を見越して、今後３年間における当社の株価上昇タイミングを捉えた段階的な調達を実現することを企図したことによるものです（なお、行使価額については、当社の株価、事業、財政状態及び経営成績についての割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの見通しを示すものではありません）。
上記「(1）募集の目的及び理由 ウ．Ｍ＆Ａ戦略の強化及び本資金調達における資金使途」に記載のとおり、当社グループは、更なる事業規模の拡大及び収益力の強化を図るため、Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資を積極的に進めてまいります。当社グループといたしましては、これらの成長戦略を確実に実行し、中期経営計画に定める計画数値を着実に達成していくことで、当社グループの業績及び企業価値が向上し、その結果、当社株価は持続的・段階的な上昇トレンドを実現できるものと予測しております。
このような当社予測に鑑み、本第15回新株予約権及び本第16回新株予約権の行使価額については、単一の行使価額とするのではなく、上記当社株価の最低目標水準に即した２段階の行使価額を設定することといたしました。
また、上記のとおり、本第15回新株予約権及び本第16回新株予約権のいずれも、行使価額を現状株価よりも高い水準に設定していることから、足下での希薄化は生じず、当社事業の成長・拡大に伴う株価上昇タイミングを捉えた、段階的かつ効率的な資金調達を実現することが可能となっております。
このように、本スキームにおいては、足下での希薄化を回避しつつ、当社グループの業績向上に伴って企業価値が高まり、その結果当社株価が現在よりも高い水準に達した局面において、段階的に自己資本を増強することが可能な設計となっております。したがいまして、本資金調達は、既存株主の皆様の株式の希薄化を考慮しましても、中長期的に株主価値の向上に寄与するものと判断いたしました。
6,000円・6,600円の行使価額の算定については、中期経営計画に定める2024年12月期及び2025年12月期の当期純利益・想定ＥＰＳ、中期経営計画とは別途に定める2026年12月期以降の当期純利益・想定ＥＰＳ、並びに、当社内部の経営指標として定めるＰＥＲ・最低目標株価等を考慮し算出しております。
(3）資金調達方法の選択理由
当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利益に対する影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このため、下記「［他の資金調達方法との比較］」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、下記「［本資金調達スキームの特徴］」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権による資金調達を採用いたしました。
本資金調達スキームは、以下の特徴を有しております。
［本資金調達スキームの特徴］
＜メリット＞
① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される200,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。そのため、希薄化の規模はあらかじめ限定されております。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
② 株価への影響の軽減及び資金調達額の減少のリスクの軽減
本新株予約権は現状株価よりも高い水準で行使価額が固定されており、当社株価が当該行使価額を上回る局面において資金調達を行うことを想定しております。したがいまして、当社株価が当該行使価額を下回る局面においてはそもそも本新株予約権の行使が行われず、株価低迷を招き得る当社普通株式の市場への供給が過剰となる事態が回避されるとともに、資金調達額の減少リスクを防止する設計となっております。
③ 株価上昇時における行使促進効果
当社株価が本新株予約権の各行使価額を大きく上回って推移する局面においては、割当予定先が早期にキャピタル・ゲインを実現すべく速やかに行使を行う可能性があり、これにより迅速な資金調達が実現されます。
④ 取得条項
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、発行価額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
⑤ 不行使期間
本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、不行使期間を合計４回まで定めることができます。１回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。各不行使期間の間は少なくとも10取引日空けるものとします。これにより、継続的な当社の株価の上昇が見込まれる場合において当社が不行使期間を設定することや当社の判断で株価への影響を抑えることが可能となります（なお、当社は、割当予定先に別途通知することにより、設定した不行使期間を短縮することができます。但し、不行使期間は本新株予約権の取得請求又は本新株予約権の取得事由が生じた場合はそれ以後取得日までの期間は設定することはできず、かつ、かかる通知の時点で指定されていた不行使期間は、かかる通知がなされた時点で早期に終了します）。当社が割当予定先に対して不行使期間を設定する通知を行った場合又は不行使期間を短縮する通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。
⑥ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。例外として、割当予定先は、当社に事前に書面で通知することにより、本買取契約に基づく割当予定先の権利及び義務（本新株予約権に付された権利及び義務を含む。）を承継させることを条件として、本新株予約権の全部又は一部を割当予定先の関連会社に譲渡することができるものとされる予定です。
⑦ 行使コミットメント
本新株予約権の行使期間中、行使コミットメント期間（以下に定義します。）を設定する通知を交付する日に先立つ直前の５連続取引日間において、取引所における本株式の普通取引の株価が、その時点で有効な該当する本新株予約権の行使価額に1.15を乗じた額を継続して上回っている場合には、当社は、少なくとも３取引日前までに書面による事前通知を行うことにより、本新株予約権の回号毎に、行使コミットメント期間の適用を指定することができます。行使コミットメント期間において、割当予定先は、行使コミットメント期間あたり少なくとも３億円（該当する本新株予約権を行使した場合に提供できる金額が同額より少ない場合は、当該金額とします。以下、「行使コミットメント金額」といいます。）を提供するため、本新株予約権を、その裁量で一回又は複数回に分けて行使することを保証します。当社は、当初の行使コミットメント期間が終了した場合であっても、本新株予約権の行使が全て完了するまで、別の行使コミットメント期間の適用を何度でも指定することができますが、各行使コミット期間の間は、当事者間で短縮について相互に合意しない限り、少なくとも３取引日以上の間隔を空けることとします。
なお、「行使コミットメント期間」とは、当社が行使コミットメント期間の適用を指定した日の翌適格取引日（以下に定義します。）から起算して20適格取引日の期間をいいます。但し、該当する行使コミットメント金額が当該期間満了前に行使された場合、その時点で当該行使コミットメント期間は終了します。
「適格取引日」とは、以下の全ての事由が存在しない取引日をいいます。
（ⅰ）当該取引日のいずれかの時点において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、その時点で有効な関連する本新株予約権の行使価額に1.15を乗じた額未満である場合
（ⅱ）当該取引日のいずれかの時点において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、当該取引日の最高値から10％以上下落している場合
（ⅲ）当社普通株式の当該取引日の東京証券取引所における普通取引の売買代金が、100,000,000円以下である場合
（ⅳ）当該取引日が当社の設定した不行使期間に該当する場合
（ⅴ）当該取引日より前に割当予定先が行使していたものの、当該行使により取得することとなる当社株式が当該行使の効力を生じた日から２取引日を超えて割当予定先に交付されていない本新株予約権が存在する場合
（ⅵ）割当予定先による行使が、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号、その後の改正を含む。）第11条第１項本文所定の制限に抵触する場合
（ⅶ）本買取契約に基づく当社の表明保証のいずれかに関して、表明保証時点において誤りがある場合、又は不正確であったことが表明保証時点後に明らかになった場合
（ⅷ）当社が誓約事項のいずれかに違反している場合又は当社が優先交渉権に違反している場合
（ⅸ）市場混乱事由若しくは混乱事由が発生し、継続している場合
（ⅹ）割当予定先が未公開情報を保有している場合
（ⅺ）株式会社証券保管振替機構にて株式交付の取次ぎが行えない場合
このような行使コミットメントにより、原則として本新株予約権は一定の期間内に一定数行使されることとなり、当社は比較的短期間で資金調達を実現することが可能となります。
＜デメリット＞
① 本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性
本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される200,000株で一定であり、最大増加株式数は固定されているものの、本新株予約権が行使された場合には、発行済株式総数が増加するため希薄化が生じます。
② 当初に満額の資金調達はできないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に対象株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行時に満額の資金調達が行われるわけではなく、当初に満額が調達される資金調達方法と比べると実際に資金を調達するまでに時間が掛かる可能性があります。
③ 株価低迷時に本新株予約権が行使されず資金調達が困難となる可能性
株価が長期的に行使価額を下回って推移した場合には、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できないため、資金調達が困難となる可能性があります。
④ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。
⑤ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
⑥ 取得請求
本買取契約には、１）いずれかの取引日において、当該取引日に先立つ東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の20日連続取引日間の出来高加重平均価格が、2024年８月８日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％（1,825円）（但し、それぞれの本新株予約権の前記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項により行使価額が調整される場合は、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとします。）を下回った場合、２）いずれかの取引日において、当該取引日に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買代金が、2024年８月８日（同日を含む。）に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買代金の50％（130,474,361円）を下回った場合、又は、３）東京証券取引所における当社普通株式の取引が５連続取引日以上の期間にわたって停止された場合には、割当予定先は、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を取得するよう請求することができる旨が定められる予定です（なお、上記のいずれかの事由が生じた場合、割当予定先は、当該事由の発生後、通知時点において当該事由が継続しているか否かにかかわらず、いつでも取得を請求することができます）。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日（但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日）において、各本新株予約権１個当たり、各本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該取得請求に係る本新株予約権の全部を買い取ります。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該取得請求に係る本新株予約権について当社が割当予定先に支払うべき発行価額相当額の支払義務は、消滅又は免除されることはありません。したがいまして、当社普通株式の株価が大幅に下落した場合、東京証券取引所における当社普通株式の平均売買出来高が大幅に減少した場合等において、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得請求を行ったときには、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
⑦ 権利不行使
本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
⑧ エクイティ性証券の発行の制限及び優先交渉権
本買取契約において、当社は、本契約締結日から、１）本新株予約権の行使期間の満了日、２）当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、３）当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び４）本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならないこととされているため、追加の資金調達方法について制約を受けることとなります。
また、上記１）乃至４）に定める日から６か月後までの間に、当社株式又は当社株式の交付を請求できる新株予約権等を、当社が第三者に発行しようとする場合には、当社は、当該第三者に対する発行に合意する前に、割当予定先に対して、同条件にてその予定する発行額の全部又は一部について、引受け又は購入する意図があるかどうかを確認するものとし、割当予定先が引受け又は購入を望む場合には、当該第三者と並行して協議を行う機会を付与する旨が本買取契約において定められる予定です。
但し、以上のいずれについても、①当社又は当社子会社の役員及び従業員並びにその他外部協力者等を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合（当該ストック・オプションの行使により株式を発行する場合を含みます。）、及び②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含みます。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合（当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限られます。）等の一定の場合を除きます。
［他の資金調達方法との比較］
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
１）公募増資
株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切でないと判断しました。
２）株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
３）第三者割当による新株発行
新株発行の場合は、発行と同時に資金を調達することができますが、一方、発行と同時に株式の希薄化が一度に起こってしまうため、既存株主様の株式価値へ悪影響を及ぼす懸念があります。割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となり、当社のコーポレート・ガバナンス及び株主構成に重要な影響を及ぼす可能性があることを踏まえ、現時点では適当な割当先が存在しないと判断いたしました。
４）第三者割当による新株予約権付社債の発行
新株予約権付社債の場合は、発行と同時に資金を調達でき、また株式の希薄化は一気に進行しないというメリットがあります。しかしながら、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資金手当てが別途必要になります。資金手当てができなかった場合デフォルトを起こし、経営に甚大な影響を与えるリスクがあります。また、転換又は償還が行われるまで利息負担が生じることにもなります。
５）行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（MSCB）の発行
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
６）新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。
７）行使価額修正条項付新株予約権（MSワラント）の発行
株価に連動して行使価額が修正される行使価額修正条項付新株予約権（いわゆるMSワラント）による資金調達の場合、一般的には、新株予約権の行使により交付される株式数は固定されているものの、株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が下落した局面においては、株価の下落に連動して行使価額が修正されることにより、当初予定していた金額の資金を調達することができない可能性があります。一方で、かかる行使価額修正条項付新株予約権による資金調達の場合、株価が上昇した局面においては、株価の上昇に連動して行使価額が修正されることにより、資金調達額が増額される可能性がありますが、あくまで当該時点における現状株価を基準として行使価額の修正がなされるスキームであることから、当社の今後３年間の事業計画及び目標株価水準等を基軸とした資金調達を実現することは困難であると考えられます。したがいまして、現状の当社の財務戦略・資本政策とは異なるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
８）金融機関からの借入や社債による調達
現在のわが国においては、比較的低コストで負債調達が可能であり、金融機関からの借入や社債による資金調達は、運転資金や設備投資等の比較的リスクの低い資金の調達として適しているというメリットがあり、引き続き今後の検討対象となり得ます。もっとも、今回の資金使途であるＭ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金については、当社グループの中長期的成長を図ることを前提とした資本性調達をも組み合わせて活用していくことが適しており、また、将来の財務リスクの軽減のため有利子負債の調達余力を十分に残しておく必要があることから、その成長投資資金を全面的に金融機関からの借入等に依存することは適切でないと思料されます。したがいまして、今回の資金調達手法として全面的に負債調達によることは適切でないと判断いたしました。
これらに対し、新株予約権の発行は、一般的に段階的に権利行使がなされるため、希薄化も緩やかに進むことが想定され、既存株主の株式価値への悪影響を緩和する効果が期待できます。また、本新株予約権は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、発行価額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができることとなっており、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保した設計としております。
以上の検討の結果、割当予定先から提案を受けた本新株予約権の発行による資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも現実的な選択肢であり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。
２．本第15回新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）本第15回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第15回新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本第15回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第15回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本第15回新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本第15回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」に定める口座に入金された場合に効力が発生します。
３．本新株予約権証券の発行及び株式の交付方法
(1）当社は、本第15回新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
(2）当社は、本第15回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の２銀行営業日後の日に、当該本第15回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。
４．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本第15回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本第15回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
該当事項はありません。
| 発行数 | 1,000個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 1,240,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき1,240円（新株予約権の目的である株式１株当たり12.40円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2024年８月26日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社ＬＡホールディングス 東京都港区海岸一丁目９番18号 |
| 払込期日 | 2024年８月26日 |
| 割当日 | 2024年８月26日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社りそな銀行 東京中央支店 |
（注）１．第16回新株予約権証券（以下、「本第16回新株予約権」といいます。）の発行については、2024年８月９日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社及びマッコーリー・バンク・リミテッド（以下、「割当予定先」といいます。）との間で本第16回新株予約権に係る買取契約（以下、「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本第16回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本第16回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．本第16回新株予約権の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
新株予約権の目的となる株式の種類
株式会社ＬＡホールディングス 普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
１．本第16回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式100,000株（本第16回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本第16回新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下、「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
４．本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第16回新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本第16回新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本第16回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本第16回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本第16回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）は、6,600円とする。但し、行使価額は本欄第４項に定める調整を受ける。
３．行使価額の修正
行使価額の修正は行わない。
４．行使価額の調整
(1）当社は、本第16回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの本第16回新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 新発行・処分株式数×１株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株あたりの時価 | |
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③ 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に本項(2)③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 本項(2)①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第16回新株予約権の行使請求をした本第16回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
| 株式数＝ | （調整前行使価額−調整後行使価額）× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
| (4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 | |
| ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 | |
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 | |
| (5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第16回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第16回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 661,240,000円 |
| （注） 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合、また、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項により行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本第16回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各第16回本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本第16回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第16回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 本第16回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2024年８月27日から2027年８月27日までの期間とする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| ２．新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社りそな銀行 東京中央支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本第16回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、本第16回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本第16回新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本第16回新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本第16回新株予約権者（当社を除く。）の保有する本第16回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本第16回新株予約権の発行要項（以下、「本第16回新株予約権発行要項」という。）の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第16回新株予約権者に対する本第16回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本第16回新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 |
| ２．当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本第16回新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本第16回新株予約権者（当社を除く。）の保有する本第16回新株予約権の全部を取得する。本第16回新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第16回新株予約権者に対する本第16回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本第16回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 | |
| ３．当社は、別記「新株予約権の行使期間」欄の本第16回新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本第16回新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本第16回新株予約権者（当社を除く。）の保有する本第16回新株予約権の全部を取得する。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。但し、本買取契約の規定により、割当予定先は、当社の取締役会による承認がない限り、割当を受けた本第16回新株予約権を第三者に譲渡することはできない旨の制限が付されている。但し、割当予定先は、当社に事前に書面で通知することにより、本買取契約に基づく割当予定先の権利及び義務（本第16回新株予約権に付された権利及び義務を含む。）を承継させることを条件として、当社の事前の承諾なく、本第16回新株予約権の全部又は一部を割当予定先の関連会社に譲渡することができる。その場合、当該関連会社は、譲渡された割当予定先の権利及び義務（本第16回新株予約権に付された権利及び義務を含む。）を承継し、割当予定先は当該権利及び義務から免責される。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
（注）１．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
上記「１ 新規発行新株予約権証券（第15回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等」に対する注記１．(1)乃至(3)をご参照ください。
２．本第16回新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）本第16回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第16回新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本第16回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第16回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本第16回新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本第16回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」に定める口座に入金された場合に効力が発生します。
３．本新株予約権証券の発行及び株式の交付方法
(1）当社は、本第16回新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
(2）当社は、本第16回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の２銀行営業日後の日に、当該本第16回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。
４．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本第16回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本第16回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 1,263,310,000 | 40,903,149 | 1,222,406,851 |
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（3,310,000円）に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（1,260,000,000円）を合算した金額であります。
| 発行価額の総額 | 行使に際して払い込むべき金額の合計額 | |
|---|---|---|
| 本第15回新株予約権 | 2,070,000円 | 600,000,000円 |
| 本第16回新株予約権 | 1,240,000円 | 660,000,000円 |
| 合計 | 3,310,000円 | 1,260,000,000円 |
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、ストームハーバー証券株式会社への財務アドバイザリーフィー（37,800千円）、株式会社Stewart McLarenへの新株予約権公正価値算定費用（1,250千円）、登録免許税（1,328千円）、有価証券届出書作成費用等（525千円）です。
４．本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、当社が取得した本新株予約権を消却した場合及び行使価額が調整された場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| Ⅰ 本第15回新株予約権 Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金 |
582 | 2024年８月から2027年８月 |
| Ⅱ 本第16回新株予約権 Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金 |
640 | 2024年８月から2027年８月 |
| 合計 | 1,222 |
（注）１．本新株予約権の権利行使期間中に行使が行われない場合、当社が取得した本新株予約権を消却した場合及び行使価額が調整された場合には、上記金額は減少する可能性があります。
２．当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
上記「１ 新規発行新株予約権証券（第15回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由 (1）募集の目的及び理由 ウ．Ｍ＆Ａ戦略の強化及び本資金調達における資金使途」に記載のとおり、当社グループが更なる業績及び事業規模拡大を図り、持続的な成長を実現していくためには、今後も積極的なＭ＆Ａ又は戦略的提携の推進が必要不可欠であると考えております。
当社グループは、新たな事業領域への挑戦として、今後も更にＭ＆Ａや他社との戦略的提携を活用し、再生可能エネルギー事業・ＤＸ事業等の成長分野への新規参入や、地方の有力企業との連携等による新たな収益獲得の機会を目指し、中長期的な企業価値向上への取り組みを推進してまいります。
具体的なＭ＆Ａ戦略は以下のとおりです。
当社グループは、今後も更なる事業規模拡大及び持続的成長を図るため、当社グループと高いシナジー効果が得られる企業や地域における事業拡大により地方創生に寄与する企業を対象として、Ｍ＆Ａ又は戦略的提携による成長投資を積極的に推進していく方針です。
具体的なターゲット企業といたしましては、当社グループのコア事業である不動産開発事業や不動産賃貸事業を中心に、①特定のマーケットにおいて高いシェアを有する地方の中堅企業、②後継者不足など事業承継の課題を抱えている企業、③独自の商品・サービスを有し、かつ参入障壁の高い市場で優位性を持つ企業等を主な対象として、積極的に検討を進めてまいります。
また、対象業種につきましても、ⓐ当社グループのコア事業である不動産開発事業や不動産賃貸事業の拡大・拡充を目的とした同業種への投資検討を進めるほか、ⓑグループとしての事業エリア及び事業ポートフォリオの拡大を目的とした、設備関連やセキュリティ、メンテナンス等の不動産関連業種、ⓒ新規事業の創出・展開を目的とした、再生可能エネルギー事業やＤＸ事業等の成長分野への新規参入、ⓓ他業種であっても不動産を保有する企業等について、幅広く投資検討を進めてまいります。
また、事業エリアの拡大を図るため、全国エリアを対象として投資検討を行ってまいります。
本新株予約権により調達した資金の支出予定時期は2024年８月から2027年８月を予定しておりますところ、当該期間において、１案件当たりの投資金額約１～10億円、３～10件程度のＭ＆Ａ又は戦略的提携を実施する計画です。
当社は、上記のとおり、Ｍ＆Ａ又は戦略的提携や、ファンドの設立・運営、ファンドへの出資等を通じて、日常的に多数の案件情報を入手し、多様な業種・業態に関する複数の案件につき検討又は交渉を順次進めております。今後も、当社事業との高いシナジーが期待できる企業、地方創生に寄与する企業等への投資機会を数多く想定しており、当社グループの持続的成長にとって有益な案件が出てきた場合には、その投資機会を逸することのないよう、かつ相手方との交渉を有利に進める観点からも、十分な自己資金を確保しておくことが必要であると考えております。
以上より、本第15回新株予約権及び本第16回新株予約権による調達資金合計1,222百万円は、当社グループにおける更なる事業規模・事業ポートフォリオの拡大、収益力の強化及び財務基盤の強化を目的として、Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金に充当する予定です。
なお、Ｍ＆Ａ又は戦略的提携案件が成立・確定した場合又は事実上決定した場合等には、法令等に従い適時適切に開示いたします。他方で、仮に支出予定期間内に具体的な案件についてＭ＆Ａ又は戦略的提携の実行に至らなかった場合においても、引き続きＭ＆Ａ又は戦略的提携の検討を継続する予定であり、現時点では資金使途の変更は予定しておりません。但し、将来においてＭ＆Ａ又は戦略的提携に関する当社方針に変更が生じた場合など、Ｍ＆Ａ又は戦略的提携の検討・実行を停止することとなった場合には、本資金調達により調達した資金については、代替使途として、不動産開発資金等に充当する可能性があります。資金使途の変更を行う場合には速やかに開示いたします。
当社は、2022年８月26日に、第三者割当による第10回、第11回及び第12回新株予約権を発行し、差引手取概算額2,096百万円を調達いたしました（第10回及び第11回新株予約権につきましては全ての行使が完了し、第12回新株予約権につきましては2023年10月18日に当該時点における残存第12回新株予約権110個を取得及び消却しております）。第10回、第11回及び第12回新株予約権発行時点における資金使途及び支出予定時期は、①第10回新株予約権：Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金585百万円（支出予定時期2022年９月～2024年８月）、②第11回新株予約権：Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金684百万円（支出予定時期2022年９月～2024年８月）、③第12回新株予約権：Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金876百万円（支出予定時期2022年９月～2024年８月）でありました。本日現在までの充当状況につきましては、①第10回新株予約権： 2022年12月に株式会社ファンスタイルＨＤの株式取得資金、2023年10月に株式会社光ハイツ・ヴェラスの株式取得資金、2023年12月に株式会社アーバンライクの株式取得資金の一部として全額充当済、②第11回新株予約権：2023年12月に株式会社アーバンライクの株式取得資金、2023年４月～2024年４月に地方創生ファンド等への出資、2024年５月に戦略的関係強化のための株式取得資金（詳細については非開示）として合計412百万円を充当しております。②第11回新株予約権に関する未充当の272百万円及び③第12回新株予約権に関する未充当の827百万円については、案件が成立又は確定し次第、Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金として充当予定です。したがいまして、②第11回新株予約権に関する未充当の272百万円及び③第12回新株予約権に関する未充当の827百万円につきましては、支出予定時期を延長し、2027年８月までといたします。
また、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また株価が長期的に行使価額を下回る状況等では権利行使がされず、本新株予約権の行使価額は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。また、本新株予約権が行使されずに調達資金が不足した場合においても、原則として、上記Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資を実施していく方針に変更はなく、当該資金使途につき資金が不足する分に関しては、手元資金又は金融機関からの借入金を充当する予定であり、状況に応じて、調達コストを勘案しつつ新たな増資等も含めた追加の資金調達方法を検討することにより不足分を補完する予定です。
なお、前回の資金調達に関する調達金額及び充当状況につきましては、以下のとおりです。
（第三者割当による第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権（行使価額修正型新株予約権転換権付）の発行）
| 割当日 | 2022年８月26日 |
| 発行新株予約権数 | 6,000個 第10回新株予約権：2,000個（新株予約権１個につき100株） 第11回新株予約権：2,000個（新株予約権１個につき100株） 第12回新株予約権：2,000個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額 | 総額14,252,000円 第10回新株予約権：新株予約権１個当たり2,809円（総額5,618,000円） 第11回新株予約権：新株予約権１個当たり2,602円（総額5,204,000円） 第12回新株予約権：新株予約権１個当たり1,715円（総額3,430,000円） |
| 発行時における調達予定資金の額 （差引手取概算額） |
2,145,802,000円 |
| 割当先 | マッコーリー・バンク・リミテッド |
| 募集時における発行済株式数 | 5,387,219株 |
| 当該募集による潜在株式数 | 600,000株 |
| 現時点における行使状況 | 行使済株式数 第10回新株予約権：200,000株（残新株予約権数：０個） 第11回新株予約権：200,000株（残新株予約権数：０個） 第12回新株予約権：189,000株（残新株予約権数：０個） ※ 第12回新株予約権につきましては、2023年10月18日に、当該時点における残存第12回新株予約権110個を全て取得及び消却しております。 |
| 現時点における調達した資金の額 （差引手取概算額） |
2,096,113,350円 |
| 発行時における当初の資金使途及び支出予定時期 | ① 第10回新株予約権 Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金 585百万円：2022年９月～2024年８月 ② 第11回新株予約権 Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金 684百万円：2022年９月～2024年８月 ③ 第12回新株予約権 Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金 876百万円：2022年９月～2024年８月 |
| 現時点における充当状況 | ① 第10回新株予約権 Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金 2022年12月に株式会社ファンスタイルＨＤの株式取得資金、2023年10月に株式会社光ハイツ・ヴェラスの株式取得資金、2023年12月に株式会社アーバンライクの株式取得資金の一部として全額充当済 ② 第11回新株予約権 Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金 2023年12月に株式会社アーバンライクの株式取得資金、2023年４月～2024年４月に地方創生ファンド等への出資、2024年５月に戦略的関係強化のための株式取得資金（詳細については非開示）として合計412百万円を充当済 なお、未充当の272百万円については、案件が成立又は確定し次第、Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金として充当予定です。 ③ 第12回新株予約権 Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金 なお、未充当の827百万円については、案件が成立又は確定し次第、Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金として充当予定です。 |
該当事項はありません。
(1）割当予定先
ａ．割当予定先の概要
| 名称 | マッコーリー・バンク・リミテッド（Macquarie Bank Limited） |
| 本店の所在地 | Level１, １ Elizabeth Street, Sydney NSW 2000, Australia |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 |
| 代表者の役職及び氏名 | 会長 G.R.スティーブン（G.R. Stevens AC） CEO S.グリーン（S. Green） |
| 資本金 | 10,184百万豪ドル（連結）（1,004,244百万円／2024年３月31日現在） |
| 事業の内容 | 商業銀行 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | Macquarie B.H.Pty Ltd, 100％ |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 当該会社は、当社が2021年３月22日に発行した第三者割当による当社第４回及び第５回新株予約権、2022年８月26日に発行した第三者割当による当社第10回、第11回及び第12回新株予約権について、割当先としての引受実績があります。 |
（注） 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は別途時点を特定していない限り本有価証券届出書提出日現在におけるものです。
(2）割当予定先の選定理由
当社は、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、将来の成長投資と株主還元の両立並びに財務基盤の強化を重要な経営課題とし、中期経営計画に掲げる成長戦略を実現するための取組みを進めており、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、多様な資金調達方法を模索してまいりました。
当社は、ストームハーバー証券株式会社（所在地：東京都港区赤坂一丁目12番32号、代表取締役社長：渡邉佳史。以下、「ストームハーバー証券」といいます。）より、以前から継続的に当社の資本政策等に関する情報提供及び助言をいただいており、今般も資本効率改善等のための情報提供及び助言をいただく中で、2024年５月下旬頃、自己株式の取得及びその自己株式を活用した資金調達スキームの提案を受け、検討を進めておりました。
ストームハーバー証券は、2009年に設立されたグローバルな金融市場に精通した独立系投資銀行であり、国内又は海外の機関投資家引受によるエクイティファイナンスやＭ＆Ａ・資本業務提携等、顧客企業の財務戦略・資本政策に関するアドバイザリー業務を幅広く展開しております。ストームハーバー証券は、顧客企業の財務アドバイザーとして、資金調達スキームを立案・構築した上で、そのグローバルなネットワークを活用して複数の国内又は海外の機関投資家の中から顧客企業の資金調達戦略に適すると考えられる割当先を選定し、本資金調達を含む財務戦略・資本政策全般に関する助言等を行う役割・機能を担っております。ストームハーバー証券は、当社による第４回及び第５回新株予約権の発行（2021年３月５日付公表）、第10回、第11回及び第12回新株予約権の発行（2022年８月10日付公表）において、当社の財務アドバイザーを務めております。また、当社は、2023年12月14日付「ストームハーバー証券株式会社との業務協力に関する覚書締結のお知らせ」に記載のとおり、当社のＭ＆Ａ戦略を強化することを目的として、ストームハーバー証券との間で業務協力の覚書を締結しております。かかる業務協力に基づき、新たなＭ＆Ａスキームの検討や、当社のみでは現時点では取組困難なＭ＆Ａ案件等についても今後積極的に検討するとともに、国内又は海外の機関投資家・ファンド・協業パートナーの紹介や、当社の財務戦略・資本政策全般に関するアドバイス等を提供していただきながら、当社グループの更なる企業価値向上を図ってまいります。
このように、ストームハーバー証券からは、当社の財務アドバイザーとして、割当先の紹介のみならず、本資金調達の実務面のプロセス等を含めて多岐にわたり助言・支援をいただけること、ストームハーバー証券が国内上場企業のエクイティファイナンス等に関する財務アドバイザーとして多数の実績を有すること、本資金調達以外の面においても当社の財務戦略及び資本政策全般に関して継続的に助言・支援をいただけることから、今般の資金調達においても、ストームハーバー証券を本資金調達に関する財務アドバイザーとして起用いたしました。
その後、当社は、2024年７月上旬頃、ストームハーバー証券を通じて割当予定先との協議を進め、ストームハーバー証券及び割当予定先より、改めて第三者割当による本新株予約権発行の提案を受けました。
当社は、現状株価よりも高い株価水準において今後のＭ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金を調達するニーズを有していたところ、ストームハーバー証券及び割当予定先から提案を受けた資金調達スキームは、自己株式を効率的に活用しつつ、当社株価が現状株価よりも高い水準（6,000円・6,600円）に達した局面において段階的に自己資本を増強することが可能な資金調達スキームであったことから、当社の今後の成長戦略に資する資金調達方法であると判断いたしました。
以上より、当社は、ストームハーバー証券及び割当予定先から提案を受けた資金調達スキームが当社の資金調達ニーズを満たすものであったこと、割当予定先のこれまでの国内での活動及び実績や保有方針等を総合的に勘案し、その結果、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切であると判断いたしました。
(3）割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は、本第15回新株予約権100,000株及び本第16回新株予約権100,000株であり、本新株予約権を合計した場合の総数は200,000株であります。
(4）株券等の保有方針
当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が第三者割当で取得する本新株予約権の行使により取得する当社株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。また、独占禁止法第11条にて、銀行業を営む会社は、原則として一度に他の事業会社（保険会社を除きます。）の発行済株式数の５％を超えて保有することはできない旨定められておりますので、割当予定先は、原則として一度に当社発行済株式の５％を超えて保有することはできず、よって、原則として割当予定先が一度の行使請求によって当社発行済株式の５％を超える株式を取得することもありません。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本買取契約を締結する予定です。
(5）払込みに要する資金等の状況
当社は割当予定先の2024年３月期のアニュアルレポート（豪州の2001年会社法（英語：Corporation Act 2001）に基づく資料）により、2024年３月31日現在の割当予定先単体の現金及び現金同等物が48,127百万豪ドル（円換算額：4,745,803百万円、参照為替レート：98.61円（株式会社三菱UFJ銀行2024年３月31日時点仲値））を確認しており、また、割当予定先からのヒアリングにより、本有価証券届出書提出日現在に至るまでの間に当該財務状況に大きな変動がないことを確認しております。従って、本新株予約権の払込みに要する資金（約３百万円）及び本新株予約権の行使に要する資金（約1,260百万円）の財産の存在について確実なものと判断しております。
(6）株券貸借に関する契約
割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
(7）割当予定先の実態
割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドの100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドは、オーストラリア証券取引所（ASX）に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁APRA（Australian Prudential Regulation Authority）の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リミテッドの100％子会社であります。日本においては、割当予定先の関連会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は割当予定先の担当者との面談によるヒアリング及びAPRAホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認しております。また、割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないことについて、割当予定先からその旨を証する書面を受領し確認しております。以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係ないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所及び福岡証券取引所に提出しております。
本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本買取契約の規定により、割当予定先は、当社の取締役会による承認がない限り、割当を受けた本新株予約権を第三者に譲渡することはできない旨の制限が付されております（なお、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。）。但し、割当予定先は、当社に事前に書面で通知することにより、本買取契約に基づく割当予定先の権利及び義務（本新株予約権に付された権利及び義務を含みます。）を承継させることを条件として、当社の事前の承諾なく、本新株予約権の全部又は一部を割当予定先の関連会社に譲渡することができます。その場合、当該関連会社は、譲渡された割当予定先の権利及び義務（本新株予約権に付された権利及び義務を含みます。）を承継し、割当予定先は当該権利及び義務から免責されます。
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である株式会社Stewart McLaren（所在地：東京都港区白金台五丁目９番５号、代表取締役：小幡治）に算定を依頼しました。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や格子モデルといった他の価格算定手法との比較及び検討を実施したうえで、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を適切に算定結果に反映できる価格算定手法として、一般的な価格算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法）を用いて本新株予約権の評価を実施しています。
汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法を含む）は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させて将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での新株予約権権利行使から発生するペイオフ（金額と時期）の現在価値を求め、これらの平均値から理論的な公正価値を得る手法です。
当該算定機関は、本新株予約権の諸条件、新株予約権の発行決議に先立つ算定基準日である2024年８月８日における当社普通株式の株価3,650円／株、当社普通株式の価格変動率（ボラティリティ）43.68％（過去3.05年間の日次株価を利用）、満期までの期間3.05年、配当利率6.03％、非危険利子率0.29％、当社の行動、割当予定先の行動を考慮して、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の評価を実施しました。
価値評価にあたっては、当社は、本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の200％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（取得日）の15取引日までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しており、当社は基本的に割当予定先による権利行使を待つものとしています。
当社は、株価が一定程度上昇した場合、残存する本新株予約権を全部取得するものと想定しており、当該評価においてはその水準を発行決議時株価の200％以上となった場合と設定しております。発行要項上取得条項は任意コール（ソフトコール）であり、同条項が発動される具体的な株価水準は定められていません。通常任意コールの発動は取得者の収益が正の値を取る場合に行われるため、この発動水準を行使価額の100％と設定する場合もあります。しかし、本新株予約権の算定においてはこの発動水準を保守的に設定し、本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の200％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（取得日）の15取引日前までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき当該本新株予約権に係る発行価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しております。発動水準を200％と設定した理由は、当社がより有利な代替資金調達手法を確保することという既存株主の保護の観点を加味し、代替資金調達コストをCAPMと調達金利から10％程度と見積もり、取得条項を発動する株価水準は、行使価額に代替資金調達コストを加えた水準をさらに保守的に設定しました。これは、株価が当該水準を超えた場合、本新株予約権による資金調達よりも代替の資金調達の方が、調達コストが安価となり、企業が株主価値の最大化のため取得条項を発動することが合理的と考えられるためです。
また、割当予定先の行動は、当社株価が権利行使価格を上回っている場合に随時権利行使を行い、取得した株式を１日当たりの平均売買出来高の約10％で売却することと仮定しております。
これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果として、本第15回新株予約権の１個当たりの払込金額は2,070円となりました。また、本第15回新株予約権の行使価額は6,000円としました。次に、本第16回新株予約権の１個当たりの払込金額は1,240円となりました。また、本第16回新株予約権の行使価額は6,600円としました。なお、行使価額については、当社の株価、事業、財政状態及び経営成績についての割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの見通しを示すものではありません。
本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられている汎用ブラック・ショールズ方程式を用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
さらに、当社監査役３名全員（うち会社法上の社外監査役２名）から、発行価額が割当予定先に特に有利でないことに関し、上記算定根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当せず適法である旨の見解を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の目的である株式の総数は、本第15回新株予約権100,000株及び本第16回新株予約権100,000株であり、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は200,000株（議決権数2,000個）であります。さらに、2024年６月30日現在の当社発行済株式総数6,306,375株（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数61,949個）を分母とする希薄化率は3.17％（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は3.23％。小数第３位四捨五入）の希薄化をもたらすこととなります。
しかしながら、前述のとおり今回の資金調達における資金使途はＭ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金であり、今回の新株予約権の募集による資金調達を成功させ、前述の資金使途に充当することで、当社事業の収益力の向上を図ることが可能となります。したがいまして、当社といたしましては、今回の第三者割当による新株予約権の募集は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される当社の普通株式数200,000株に対し、2024年８月８日から起算した当社株式の過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高は68,194株、過去３か月間における１日あたりの平均売買出来高は56,400株、過去１か月間における１日あたりの平均売買出来高は64,278株となっております。したがいまして、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である３年間（年間取引日数：245日／年営業日で計算）で行使して希薄化規模が最大となった場合、１日あたりの売却数量は273株であり、上記過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高の0.4％にとどまることから、当社株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有しており、本新株予約権の行使により交付された当社株式の売却は、当社株式の流動性によって十分に吸収可能であると判断しております。
該当事項はありません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
|---|---|---|---|---|---|
| 三井住友信託銀行株式会社（信託口甲17号） | 東京都千代田区丸の内1-4-1 | 670,700 | 10.83％ | 670,700 | 10.49％ |
| 合同会社城山21世紀投資 | 東京都港区海岸1-9-18 | 376,700 | 6.08％ | 376,700 | 5.89％ |
| アジア・パシフィック・マックスランド・ジャパン有限会社 | 東京都港区新橋4-29-1 | 320,000 | 5.17％ | 320,000 | 5.00％ |
| 築地株式会社 | 東京都渋谷区神宮前6-34-20 | 215,000 | 3.47％ | 215,000 | 3.36％ |
| マッコーリー・バンク・リミテッド | Level１, １ Elizabeth Street, Sydney NSW 2000, Australia | － | － | 200,000 | 3.13％ （注）４． |
| 東京短資株式会社 | 東京都中央区日本橋室町4-4-10 | 157,000 | 2.53％ | 157,000 | 2.46％ |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木1-6-1 | 155,165 | 2.50％ | 155,165 | 2.43％ |
| 城間和浩 | 沖縄県豊見城市 | 155,000 | 2.50％ | 155,000 | 2.42％ |
| 昭栄電気工具株式会社 | 東京都大田区田園調布南30-8 | 140,000 | 2.26％ | 140,000 | 2.19％ |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 138,000 | 2.23％ | 138,000 | 2.16％ |
| 計 | ― | 2,327,565 | 37.57％ | 2,527,565 | 39.52％ |
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年６月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2024年６月30日現在の総議決権数（61,949個）に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数（2,000個）を加算した数（63,949個）で除して算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．割当予定先の割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりませんため、本新株予約権の発行後の大株主の状況は直ちに変動する可能性があります。なお、独占禁止法第11条にて、銀行業を営む会社は、原則として他の事業会社（保険会社を除きます。）の発行済株式数の５％を超えて保有することはできない旨定められておりますので、割当予定先は、原則として当社発行済株式の５％を超えて保有することはできず、よって、原則として割当予定先が一度の行使請求によって当社発行済株式の５％を超える株式を取得することもありません。
５．割当予定先が本新株予約権を行使した場合、うち150,000株については当社が保有する自己株式を充当し、当該自己株式を充当した後、新株を発行する予定です。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照ください。
事業年度 第４期（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）2024年３月28日関東財務局長に提出。
事業年度 第５期第１四半期（自 2024年１月１日 至 2024年３月31日）2024年５月15日関東財務局長に提出。
事業年度 第５期中（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）2024年８月９日関東財務局長に提出。
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2024年８月９日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2024年３月29日に関東財務局長に提出。
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2024年８月９日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を2024年４月11日に関東財務局長に提出。
該当事項はありません。
参照書類としての有価証券報告書に記載された「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2024年８月９日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日（2024年８月９日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もございません。
株式会社ＬＡホールディングス 本店
（東京都港区海岸一丁目９番18号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
証券会員制法人福岡証券取引所
（福岡県福岡市中央区天神二丁目14番２号）
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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