NIKKO COMPANY

Registration Form • Aug 9, 2024

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

北陸財務局長

【提出日】

2024年８月９日

【会社名】

ニッコー株式会社

【英訳名】

ＮＩＫＫＯ　ＣＯＭＰＡＮＹ

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　三谷　明子

【本店の所在の場所】

石川県白山市相木町383番地

【電話番号】

076－276－2121(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役サービス本部長　　布川　一哉

【最寄りの連絡場所】

石川県白山市相木町383番地

【電話番号】

076－276－2121(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役サービス本部長　　布川　一哉

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	759,780,000円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社名古屋証券取引所

(愛知県名古屋市中区栄３丁目８番20号)

E01135 53430 ニッコー株式会社 NIKKO COMPANY 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E01135-000 2024-08-09 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	5,670,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない提出会社において標準となる株式です。なお、単元株式数は100株となっています。

(注) １．2024年８月９日開催の取締役会決議によります。

２．振替機関の名称および住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	5,670,000株	759,780,000	380,000,000
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	5,670,000株	759,780,000	380,000,000

(注) １．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は、379,780,000円です。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
134	67.02	100株	2024年９月10日	―	2024年９月10日

(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、会社法上の払込金額です。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額です。

３．申し込みの方法は、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記 (4) 払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

４．払込期日までに、本件第三者割当(本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集をいいます。以下同じです。)の割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本件第三者割当は行われないこととなります。 #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
ニッコー株式会社　サービス本部	石川県白山市相木町383番地

店名	所在地
株式会社北陸銀行　金沢支店	石川県金沢市南町５丁目28番地

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
759,780,000	6,400,000	753,380,000

(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用2,700,000円、弁護士費用2,500,000円および有価証券届出書作成費用600,000円などです。 #### (2) 【手取金の使途】

本件第三者割当により取得する資金の使途は次のとおりです。

具体的な使途	金額(円)	支出予定時期
①白山工場の自動化・合理化投資	200,000,000	2025年１月～2026年４月
②埼玉工場の自動化・合理化投資	130,000,000	2025年４月～2026年３月
③海外事業拡大投資	23,380,000	2025年４月～2026年９月
④借入金の返済	400,000,000	2024年９月
合計	753,380,000	―

(注) １．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等で保管する予定です。

２．当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その状況に応じて、金額または支出時期は偏りや変更が生じる可能性があります。なお、資金使途等重要な変更があった場合は、法令等に従い適時適切に開示します。

当社は、本件第三者割当により調達した資金を、メーカーとして高い生産能力と品質を創出するため、住設環境機器事業、陶磁器事業に関連する既存工場(白山工場および埼玉工場)の自動化・合理化投資ならびに海外事業拡大投資に充当し、住設環境機器事業、陶磁器事業それぞれの成長拡大を目指します。

なお、機能性セラミック商品事業に対する投資計画は、第100～102期(2025年３月期～2027年３月期)中期経営計画に織り込んでおり、本件第三者割当により調達した資金からの充当はありません。

①白山工場の自動化・合理化投資について

白山工場の自動化・合理化投資については、2025年１月から2026年４月にかけて、主に陶磁器製品製造に関連した生産管理システムの刷新(新システム導入による全行程における生産進捗可視化・共有化、IoT化による現場製造データ実績収集等)ならびに検査工程における機械化・自動化のためのAI検査機等の導入を行います。

②埼玉工場の自動化・合理化投資について

埼玉工場の自動化・合理化投資については、2025年６月から2025年12月にかけて、主に浄化槽製造に関連したロボット加工機、反転移送機および自動裁断機を導入するほか、2025年４月から2026年３月にかけて、工場棟の作業環境整備(廃止プレス機撤去、ユーティリティおよび付帯設備整備、設備移設等)を行います。

③海外事業拡大投資について

海外事業拡大投資については、主に中東地域および東南アジア地域における浄化槽事業の拡大を目的として、2025年４月から2026年９月にかけて、人材採用強化および技術力向上を図るとともに、現地法人の設立を計画しています。

④借入金の返済について

借入金の返済については、2024年９月において、割当予定先の三谷充氏からの払込金額を当社の同氏に対する借入金債務の返済に充てることを予定しており、これは実質的に借入金債務を株式に振り替える手法であるDES(Debt Equity Swap・デットエクイティスワップ)と同じ取引を意味するところ、これによって有利子負債の圧縮および資本の増強による財務体質の改善を図ります。

なお、三谷充氏に対する借入金債務は、2016年３月期に発生しています。当社は、同期において「継続企業の前提に関する注記」を記載しており、金融機関からの資金調達が難しい状況であったことから、運転資金として同氏から借入れを行いました。また、借入れは、当第１四半期連結会計期間末に至るまで継続されています。

その結果、当社の成長戦略の実現による企業価値および当社の中長期的な株主価値の向上、ならびに既存株主の皆さまの利益拡大が図られるものと考えており、また、有利子負債の圧縮および資本の増強による財務体質の改善を図ることで、金融機関の当社に対する信用力回復に大きく寄与するものと考えており、本件第三者割当の資金使途については、合理性があるものと判断しています。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

(1) 三谷充

ａ．割当予定先の概要	氏名	三谷　充
	住所	石川県金沢市
	職業の内容	当社取締役会長　三谷産業株式会社特別参与
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	2024年３月31日現在で当社普通株式5,748,000株を保有しています。
	人事関係	当社取締役会長
	資金関係	2024年３月31日現在で当社に対して４億円の貸付債権を有しています。
	技術または取引関係	該当事項はありません。

(2) 大和ハウス工業株式会社

ａ．割当予定先の概要	名称	大和ハウス工業株式会社
	本店の所在地	大阪府大阪市北区梅田３丁目３番５号
	直近の有価証券報告書等の提出日	有価証券報告書　事業年度　第85期 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) 2024年６月27日　関東財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
	人事関係	該当事項はありません。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術または取引関係	当社は当該会社に住宅設備機器、環境設備機器(浄化槽、バンクチュール®)の販売および維持管理のほか、陶磁器食器を販売しています。

(3) 株式会社三谷サービスエンジン

ａ．割当予定先の概要

名称

株式会社三谷サービスエンジン

本店の所在地

石川県野々市市御経塚３丁目47番地

代表者の役職および

氏名

代表取締役社長　本村　幸宏

資本金

42,420,000円

事業の内容

ガソリンスタンド経営、飲食店経営

主たる出資者および

その出資比率

有限会社北都代行社	32.12％
三谷株式会社	26.94％
株式会社三栄社	21.37％
三谷　充	16.30％
公益財団法人三谷育英会	3.27％

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

当社の取締役１名が当該会社の代表取締役を兼務しています。

資金関係

該当事項はありません。

技術または取引関係

当社は当該会社より営業車等に利用する燃料を仕入れています。

(4) 住友不動産シスコン株式会社

ａ．割当予定先の概要

名称

住友不動産シスコン株式会社

本店の所在地

東京都新宿区西新宿２-６-１

代表者の役職および

氏名

代表取締役　利根川　智

資本金

70,000,000円

事業の内容

インテリア販売　企画、設計、デザイン　マンションギャラリーの建設　駐車場事業(シスコンパーク)　建築工事、不動産の仲介等

主たる出資者および

その出資比率

住友不動産株式会社	100.00％

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術または取引関係

当社は当該会社に陶磁器食器を販売しています。

(5) ヤマトプロテック株式会社

ａ．割当予定先の概要

名称

ヤマトプロテック株式会社

本店の所在地

東京都港区白金台５-17-２

代表者の役職および

氏名

代表取締役会長CEO　乾　雅俊

資本金

99,000,000円

事業の内容

消火装置・火災警報装置・避難誘導装置・公害防災関係・管工事・電気工事等の設計、施工監理および維持管理・建築設計、施工および監理・消火器具機械・消火剤の製造および販売・防犯設備等

主たる出資者および

その出資比率

YPホールディングス株式会社	100.00％

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術または取引関係

該当事項はありません。

(6) 吉川秀隆

ａ．割当予定先の概要	氏名	吉川　秀隆
	住所	東京都港区
	職業の内容	タカラベルモント株式会社　代表取締役会長兼社長
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
	人事関係	該当事項はありません。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術または取引関係	該当事項はありません。

ｃ．割当予定先の選定理由

当社は、『お客さまに選ばれる会社になることを目指して』を経営理念として掲げ、住設環境機器事業、陶磁器事業、機能性セラミック商品事業、当社グループの三本柱である各事業において、＜新しい技術、商品、顧客の創造＞をする企業となることを目指しています。

そして、経営の効率性を高め、迅速な意思決定を実践して企業価値を向上することで、社員、顧客、仕入先、地域社会、地球といったすべての社中に貢献することをコーポレート・ガバナンスの基本方針としています。

住設環境機器事業において、浄化槽市場については、日本国内の人口減少や都市部への人口集中により浄化槽設置基数は減少傾向にあり、業界の動向は厳しい状況ですが、当社グループは、2020年に上市した業界一省エネタイプで施工面でも優位性のある小型浄化槽の拡販により国内シェア拡大を目指しており、日本国内約349万基の単独処理浄化槽から合併処理浄化槽への転換によるリフォーム需要の掘り起こしを進めています。また、集合住宅や店舗で使用される中型浄化槽の新商品の拡販により販売シェアの拡大を目指しています。さらに海外市場の開拓にも取り組んでおり、新たなマーケットのニーズを取り込んでいくことで事業の拡大を目指しています。

産業排水処理プラントならびにディスポーザーについては、浄化槽で培った当社グループの水処理技術の応用ならびに特殊排水処理の技術力を持った会社とのコラボレーションにより、新商品の開発を強化しています。中長期的には海外に向けた浄化槽の開発を進めており、確実な営業拡大を目指しています。自社製ディスポーザーCIALAC®(シャラク)のデベロッパーへの営業強化と買替需要の獲得および新たな機能を追加させた新商品の開発にも取り組み、ディスポーザーシステムメーカーとしての地位確立を目指しています。

バンクチュール®(システムバスルーム)については、高級バスルームブランドであり、富裕者層中心に需要は今後も伸びていきます。さらなる付加価値を提供するために、お風呂を創るところからアフターまでの一貫したサービスを構築するべく、お風呂カルチャーを発信する「BAINCOUTURE Magazine™」に加え、バスアイテムを販売するオンラインストア「Maison de Baincouture」の取り組みにより、新たなマーケットの可能性を探求しながらブランド力を伸ばし、受注率ならびに満足度の向上を引き続き図っています。また、住宅で培ったノウハウを用い、非住宅部門(ホテル、介護施設、病院等)に対するニーズを取り込んでいくことで、事業拡大を目指すと同時に、各製品のコスト構造を見直し、予実管理の強化を行うことで収益性の改善を図っています。

陶磁器事業において、当社グループが取り扱う陶磁器商品については、国内一貫生産により「品質・デザイン・納品リードタイム」に強みがあり、需要量に応じた供給体制の調整を柔軟に行うことで収益構造のさらなる改善に注力しています。また、2023年11月にオープン２周年を迎えたジェネラルストア「LOST AND FOUND®(ロストアンドファウンド)」の実店舗およびECサイトを通して、多くのメディアやSNS等を活用したプロモーションを一層強化することで、高感度なインフルエンサーやインバウンドの需要取り込みとニッコーファンのさらなる増加を図り、ブランド価値と収益の向上に努めています。さらに、サステナブルな取り組みを情報発信するオウンドメディア「table source®(テーブルソース)」やファインボーンチャイナのサブスクリプションサービス「sarasub®(サラサブ)」を通して、他の陶磁器メーカーとは異なるサーキュラーエコノミーの実践に一層取り組んでいます。

機能性セラミック商品事業において、当社グループが取り扱うセラミック商品は、主に車載用、ＯＡ機器用、産業機器用などであり、当該市場では近い将来において、さらなる高度な安全性、優れた環境性能、省エネルギー化に向けた大幅な制度変更や技術的革新の推進が確実となっています。これらの状況を踏まえ、新商品および製品の高性能化が強く求められる事業環境に対応していくため、各種セラミック関連製品の研究開発を積極的に進め、生産面においては市場におけるコスト競争力を上げる活動を行っています。特に、新規取引先を含めたアルミナ基板およびグレーズ基板の商談を推し進めるほか、先般より開発商談が始まっている新規積層基板の商品開発と海外企業に向けた営業活動に注力しています。また、長期的な視点での工場生産設備の自動化を推し進めるとともに、引き続き商品の技術的発展を機会とし社会への貢献度を高めていくことを目指しています。

このように当社は、住設環境機器事業、陶磁器事業、機能性セラミック商品事業、当社グループの三本柱である各事業を中心に今後の成長戦略とすることを計画しており、なかでも、メーカーとして高い生産能力と品質を創出するため、住設環境機器事業、陶磁器事業に関連する既存工場(白山工場および埼玉工場)の自動化・合理化ならびに海外事業の拡大を予定しています。

他方、当社は、2022年３月期に「継続企業の前提に関する注記」の記載を解消しましたが、新型コロナウイルス感染症の影響が継続し、2021年３月期以降、３期連続で営業損失および親会社株主に帰属する当期純損失を計上しました。これにより、「継続企業の前提に関する重要事象等」については、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在していると認識し、解消には至っていないことから、引き続き記載していました。

これに対し、当社は、当該事象または状況を解消または改善させるための対応策として、陶磁器事業における高付加価値商品への取り組みを強化させるとともに生産管理の徹底を図ったことで、陶磁器事業のセグメント利益の黒字化を果たすことができました。また、住設環境機器事業および機能性セラミック商品事業は、安定的にセグメント利益を計上しています。

その結果、前連結会計年度(2024年３月期)において、連結売上高147億19百万円、連結営業利益１億47百万円、連結経常利益１億88百万円、親会社株主に帰属する当期純利益１億45百万円と黒字化を達成しました。

以上の状況から、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象または状況は前連結会計年度末現在において存在しないものと判断し、「継続企業の前提に関する重要事象等」の記載を解消しました。

このような状況下で、当社は、当第１四半期連結累計期間において、連結売上高35億79百万円、連結営業損失53百万円、連結経常損失42百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失54百万円を計上しており、また当第１四半期連結会計期間末における連結純資産額が６億81百万円にまで減少している現況を踏まえると、継続企業の前提に関する重要事象等に該当事項はないものと認識しているものの、各段階利益で赤字を計上する厳しい経営状況が依然として継続して、収益力のさらなる改善とともに、有利子負債の圧縮および資本の増強による財務体質の強化を図ることが喫緊の課題となっています。

そこで、当社において、2023年10月からさまざまな資金調達の方法を模索したところ、代表的な方法として金融機関等からの借入れや社債の発行がありますが、現在当社は借入れおよび社債の発行による資金調達を行っており(当第１四半期連結会計期間末における借入および社債残高は、23億26百万円。同末現在の連結純資産額は、６億81百万円)、今後とも継続する予定ですが、この予定を超えてさらなる借入れなどを行うことは、負債の増加によって財務健全性に想定以上の悪影響を与えることになり、当社の事業が関係する食器市場や半導体市場は一般的に市況の変化が大きく、今後の急激な市況変化の可能性を踏まえると財務体質を強化することが望ましいと考えており、負債性の資金調達ではなく、自己資本比率を低下させることのない、新株式の発行による資本性の資金調達を行うことが必要であると判断しました。

次に、本件第三者割当が適当であると判断した理由ですが、まず、公募増資や株主割当は、現在の株式市場、当社の業績、財政状態、株価動向、株式流動性等に照らすと、調達額が不確定であり目標とする調達額に到達しない可能性が多分に存在すること、また、手続に多大な時間やコストを要することなどから不適であると判断しました。

他方、本件第三者割当については、割当予定先である三谷充氏が2012年４月より当社の取締役会長に就任以来、当社の構造改革をけん引しており、当社の財務体質の強化に対する強い意欲を有しており、確実な資金調達が可能であるとともに、有利子負債の圧縮と資本の増強を同時に行うことで経営執行責任の明確化と財務体質の強化につながるものとして、割当予定先として選定しました。他の割当予定先である大和ハウス工業株式会社、株式会社三谷サービスエンジンおよび住友不動産シスコン株式会社は、それぞれ当社と継続的な取引関係があり、本件第三者割当が各社との取引関係を深耕し、当社の安定的な事業運営に寄与し、かつ当社と各割当予定先双方の企業価値を高めることが可能であると判断し、出資を検討いただけないか打診したところ、当社の事業計画および今後の成長性について理解のもと、出資の申し入れがあったため、割当予定先として選定しました。また、割当予定先であるヤマトプロテック株式会社および吉川秀隆氏については、ヤマトプロテック株式会社の代表取締役会長CEO乾雅俊氏および吉川秀隆氏は、当社取締役会長である三谷充の知人であり、当社が上記資金需要に対応するため、割当先を検討する中で両氏に対して出資を検討いただけないか打診したところ、当社の事業計画および今後の成長性について理解のもと、乾雅俊氏が代表取締役会長CEOを務めるヤマトプロテック株式会社および吉川秀隆氏より出資の申し入れがあったため、割当予定先として選定しました。

なお、本件第三者割当による新株式発行により、当社株式に一定程度の希薄化が生じることになります。

しかしながら、当社の現在の資金調達が取引先金融機関に依存しているため、本件第三者割当を実行することにより、有利子負債の圧縮および資本の増強による財務体質の改善を図ることができ、金融機関の当社に対する信用力回復に大きく寄与するものと判断されます。

また、本件第三者割当によって一定程度の希薄化が生じるとしても、既存株主の皆さまに不相当な不利益を与えるものではなく、当社の成長戦略の実現による企業価値および経営基盤の安定化と当社の将来的な企業価値の向上となり、結果として既存株主の皆さまの利益向上につながるものであり、本件第三者割当による当社株式の希薄化の規模は合理的であると判断しています。

ｄ．割り当てようとする株式の数

割当予定先の氏名	割当株式数(当社普通株式)
三谷　充	2,985,000株
大和ハウス工業株式会社	746,000株
株式会社三谷サービスエンジン	746,000株
住友不動産シスコン株式会社	671,000株
ヤマトプロテック株式会社	373,000株
吉川　秀隆	149,000株

ｅ．株券等の保有方針

当社は、割当予定先に割り当てる当社普通株式について、各割当予定先から継続的に保有する意向であることを口頭にて確認しています。

なお、当社は各割当予定先から、割当後２年間において当該株式の全部または一部を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)に報告することおよび当該内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を受領する予定です。

ｆ．払込に要する資金等の状況

三谷充氏からは、本件第三者割当に係る払込金額は、金融機関からの借入れにより充当する旨を伺っています。当社は、三谷充氏が株式会社北陸銀行および株式会社北國銀行から取得した、別途協議の上定める具体的条件(利率・期間・返済方法等)により、それぞれ２億円を限度として融資を行う用意がある旨の融資可能証明の写し(株式会社北陸銀行：2024年７月26日付、株式会社北國銀行：2024年７月31日付)を入手し、その貸付期間、貸付形態、返済方法、貸付実行条件等を検討し、当該融資が2024年９月上旬に実行される予定であり、三谷充氏ならびに株式会社北陸銀行および株式会社北國銀行の間において当該融資を実行するために支障となる重要な条件等がないことを確認しています。

以上の確認結果を踏まえ、当社は、本件第三者割当増資の発行価額の払込みに確実性があると判断しています。

当社は、大和ハウス工業株式会社の2024年３月期有価証券報告書(2024年６月27日提出)における連結貸借対照表により、同社が本件第三者割当の払込に要する十分な現金および預金ならびにその他の流動資産(現金預金：450,129百万円、流動資産合計：3,650,081百万円)を保有していることを確認した結果、資金状況に問題はないものと判断しています。

当社は、株式会社三谷サービスエンジンから、本件第三者割当に係る資金確保に関し、決算書および預金残高を証する書面の提出を受け、資金状況に問題はないことを確認しています。

当社は、住友不動産シスコン株式会社から、本件第三者割当に係る資金確保に関し、決算書および預金残高を証する書面の提出を受け、資金状況に問題はないことを確認しています。

当社は、ヤマトプロテック株式会社から、本件第三者割当に係る資金確保に関し、決算書および預金残高を証する書面の提出を受け、資金状況に問題はないことを確認しています。

吉川秀隆氏からは、本件第三者割当に係る払込金額は、同氏の手元資金から充当する旨を伺っています。当社は、吉川秀隆氏名義の銀行口座の預金通帳の写しを頂いており、払込に要する資金を上回る残高を保有することを確認しています。

ｇ．割当予定先の実態

割当予定先である大和ハウス工業株式会社は、株式会社東京証券取引所プライム市場に上場しており、同割当予定先が同取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書に記載している反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況を、同取引所のホームページにて確認することにより、同割当予定先ならびにその役員および主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しています。また割当予定先である住友不動産シスコン株式会社は、住友不動産株式会社の100％子会社であり、住友不動産株式会社が、株式会社東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が同取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書に記載している反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況を、同取引所のホームページにて確認することにより、同割当予定先ならびにその役員および主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しています。さらに住友不動産シスコン株式会社からは「反社会的勢力との関係がないことを示す確認書」の提出を受け、同書面によって、暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないことを確認し、その旨の確認書を名古屋証券取引所に提出しています。なお、当社は、両割当予定先が反社会的勢力とは一切関係がないことを判断するにあたり、上記のとおり信用性の高いコーポレート・ガバナンス報告書の記載内容の確認をもって必要かつ十分と考えることから、調査機関を活用していません。

割当予定先である当社取締役会長である三谷充氏はもとより、株式会社三谷サービスエンジンは当社と従前より継続的な取引関係があることから、当社は両割当予定先が反社会的勢力でないことを確認しており、名古屋証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書に記載している反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況にもその旨を記載しています。また、三谷充氏は三谷産業株式会社の株主でありかつ特別参与に就任しており、また株式会社三谷サービスエンジンは三谷産業株式会社の株主でありかつ取引先であるところ、三谷産業株式会社は、株式会社東京証券取引所スタンダード市場および名古屋証券取引所プレミア市場に上場しており、三谷産業株式会社が両取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書に記載している反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況を、同取引所のホームページにて確認することにより、両割当予定先が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しています。さらに、株式会社三谷サービスエンジンからは「反社会的勢力との関係がないことを示す確認書」の提出を受け、同書面によって、暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないことを確認し、その旨の確認書を名古屋証券取引所に提出しています。なお、当社は、両割当予定先が反社会的勢力とは一切関係がないことを判断するにあたり、上記のとおり信用性の高いコーポレート・ガバナンス報告書の記載内容の確認をもって必要かつ十分と考えることから、調査機関を活用していません。

割当予定先であるヤマトプロテック株式会社については、同社から「反社会的勢力との関係がないことを示す確認書」の提出を受け、同書面によって、暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないことを確認し、その旨の確認書を名古屋証券取引所に提出しています。さらに、当社は、第三者の信用調査機関である株式会社ＴＭＲ(東京都千代田区神田錦町１-19-１、代表取締役社長 高橋新治)から、同割当予定先について、反社会的勢力等との関与の事実が確認されなかった旨の調査報告書を受領しています。以上を踏まえ、当社は、同割当予定先が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しています。

割当予定先である吉川秀隆氏については、本人との面談によって、暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しています。さらに、当社は、第三者の信用調査機関である株式会社ＴＭＲ(東京都千代田区神田錦町１-19-１、代表取締役社長 高橋新治)から、同割当予定先についても、反社会的勢力等との関与の事実が確認されなかった旨の調査報告書を受領しています。以上を踏まえ、当社は、同割当予定先が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しています。

ｈ．株式貸借に関する契約

該当事項はありません。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 払込金額の算定根拠およびその具体的内容

払込金額については、名古屋証券取引所が公表した当社普通株式の2024年７月９日から本件第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業日(2024年８月８日)までの毎日の終値の平均値である147円から8.84％ディスカウントした金額である134円と決定しました。

払込金額の算定方法について平均値を採用した理由は、特定の一時点を基準にするよりも一定期間の平均株価という平準化された値を採用したほうが、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であり、かつ、当社の実態の企業価値を反映していると判断したためです。

払込金額のディスカウント率を8.84％とした経緯は、当社と各割当予定先との払込金額における交渉の経緯として、既存株主への株式の希薄化、払込金額の影響度を慎重に検討しつつも、払込金額について各割当予定先とのディスカウントに対する協議の結果、当社は継続企業の前提に関する重要事象等に該当事項はないものと認識しているものの、当社グループの当第１四半期連結累計期間の連結業績に鑑みれば、依然として収益性が安定していないこと、また当第１四半期連結会計期間末における連結純資産額が６億81百万円にまで減少している現況を踏まえたうえで判断しました。

なお、本件第三者割当の払込金額は、本件取締役会決議日の前営業日の終値146円に対して8.22％のディスカウント、本件取締役会決議日の前営業日までの３ヶ月間(2024年５月９日から2024年８月８日まで)の終値の平均値147円に対して8.84％のディスカウント、および本件取締役会決議日の前営業日までの６ヶ月間(2024年２月９日から2024年８月８日まで)の終値の平均値147円に対して8.84％のディスカウントであり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照らしても、特に有利な発行価額には該当しないものと判断しています。また割当予定先の三谷充氏は当社の取締役会長ですが、前記「第１　募集要項　４　(2) 手取金の使途」に記載のとおり、三谷充氏からの払込金額は同氏からの借入金債務の返済に充てることを予定しており、これは実質的に借入金債務を株式に振り替える手法であるDES(Debt Equity Swap・デットエクイティスワップ)と同じ取引を意味するところ、これによって当社は有利子負債の圧縮および資本の増強による財務体質の改善が図られる一方で、三谷充氏は貸付金が元本の返済義務や利息の支払義務のない株式へ転換されることとなるリスクを引き受ける側面があることを考慮して、三谷充氏への払込金額についても他の各割当予定先と同等のディスカウントした金額が妥当であると判断しました。

本日開催した本件第三者割当に係る取締役会に出席した監査役４名(うち社外監査役３名)は、本件第三者割当の実施を決議した取締役会決議において、上記払込金額は合理的と考えられる算定根拠により決定され、上記「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠していることから、上記払込金額は割当予定先に特に有利な金額または特に有利な条件による発行には該当しない旨の意見を表明しています。

(2) 発行数量および株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本件第三者割当による新株式の発行数量(募集株式の総数)は5,670,000株であり、本件第三者割当前の当社の発行済株式24,172,000株の23.46％、本件第三者割当前の当社の総議決権数の24.35％に相当します。そのため、本件第三者割当による新株式発行により、当社株式に一定程度の希薄化が生じることになります。

しかしながら、前記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　ｃ．割当予定先の選定理由」に記載のとおり、本件第三者割当により有利子負債の圧縮と資本の増強による財務体質の強化に加えて、工場設備に対する自動化・合理化投資および海外事業拡大投資への充当により、中長期的な収益力の強化に資する成長投資を実施することができ、当社の企業価値が向上するものと想定されます。

また、当社の現在の資金調達は、取引先金融機関に依存していますが、本件第三者割当は金融機関の当社に対する信用力回復に大きく寄与するものと判断されます。

したがって、本件第三者割当によって上記の一定程度の希薄化が生じるとしても、既存株主の皆さまに不相当な不利益を与えるものではなく、経営基盤の安定化と当社の将来的な企業価値の向上となり、結果として既存株主の皆さまの利益向上につながるものであり、本件第三者割当による当社株式の希薄化の規模は合理的であると判断しています。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。  ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名 または名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数に対する所有議決権数の割合 (％)	割当後の 所有株式数 (株)	割当後の 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (％)
三谷　充	石川県金沢市	5,748,000	24.69	8,733,000	30.16
三谷産業株式会社	石川県金沢市玉川町１番５号	2,936,190	12.61	2,936,190	10.14
株式会社日本カストディ銀行 (三井住友信託銀行再信託分・ TDK株式会社退職給付信託口)	東京都中央区晴海１丁目８番12号	2,371,300	10.18	2,371,300	8.19
公益財団法人三谷育英会	石川県金沢市昭和町16番１号	1,123,205	4.82	1,123,205	3.88
株式会社北陸銀行	富山県富山市堤町通り１丁目２番26号	809,500	3.48	809,500	2.80
株式会社北國銀行	石川県金沢市広岡２丁目12番６号	809,200	3.48	809,200	2.79
大和ハウス工業株式会社	大阪府大阪市北区梅田３丁目３番５号	―	―	746,000	2.58
株式会社三谷サービスエンジン	石川県野々市市御経塚３丁目47番地	―	―	746,000	2.58
住友不動産シスコン株式会社	東京都新宿区西新宿２-６-１	―	―	671,000	2.32
三谷株式会社	東京都千代田区西神田３丁目８番１号	594,736	2.55	594,736	2.05
三井住友海上火災保険株式会社	東京都千代田区神田駿河台３丁目９番地	400,000	1.72	400,000	1.38
ヤマトプロテック株式会社	東京都港区白金台５-17-２	―	―	373,000	1.29
三谷　明子	石川県金沢市	152,000	0.65	152,000	0.52
ニッコー社員持株会	石川県白山市相木町383番地	150,633	0.65	150,633	0.52
計	―	15,094,764	64.83	20,615,764	71.20

(注) １．所有株式数および総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しています。

２．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合の算出に当たっては、割当後の各株主の所有株式数に係る議決権の数を、2024年３月31日現在の総議決権数(232,843個)に本件第三者割当により増加する株式の総数に係る議決権数(56,700個)を加算した数(289,543個)で除して算出しています。

３．総議決権数に対する所有議決権数の割合および割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第三位を四捨五入しています。  ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。  # 第三部 【追完情報】

１．事業等のリスクについて

「第四部 組込情報」の第99期有価証券報告書(以下「有価証券報告書」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書提出以降、本有価証券届出書提出日(2024年８月９日)までの間に生じた変更はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年８月９日現在)においても変更の必要はないものと判断しています。

２．臨時報告書の提出について

「第四部 組込情報」に掲げた第99期有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日現在までに、以下の臨時報告書を2024年６月26日に北陸財務局長に提出しています。

その内容は以下のとおりです。

１　提出理由

当社は、2024年６月21日開催の第99回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものです。

２　報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2024年６月21日

(2) 決議事項の内容

第１号議案 定款一部変更の件

以下のとおり、定款の一部を変更する。

	(下線は変更部分)
現　行　定　款	変　　更　　案
第１章　総　則	第１章　総　則
第３条(目　的) 当会社は次の事業を営むことを目的とする。 １．～８．　(条文省略) (新設) (新設) ９．　　　　(条文省略) (新設) 10．～11．　(条文省略)	第３条(目　的) 当会社は次の事業を営むことを目的とする。 １．～８．　(現行どおり) ９．食品の製造、加工および販売 10．酒類の販売 11．　　　　(現行どおり) 12．産業廃棄物処分業 13．～14．　(現行どおり)

第２号議案 取締役10名選任の件

取締役として、三谷充、三谷明子、三谷直輝、池田聡、正元敏之、長谷勲、布川一哉、岩田隆次、原丈人、武山政直の10氏を選任する。

(3) 決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件ならびに当該決議の結果

決議事項	賛成数(個)	反対数(個)	棄権数(個)	可決要件	決議の結果および 賛成割合(％)
第１号議案 定款一部変更の件	195,064	545	―	(注)１	可決	98.75
第２号議案 取締役10名選任の件				(注)２
三谷　　充	194,565	1,103	―	可決	98.47
三谷　明子	194,581	1,087	―	可決	98.48
三谷　直輝	194,781	887	―	可決	98.58
池田　　聡	194,717	951	―	可決	98.55
正元　敏之	194,707	961	―	可決	98.54
長谷　　勲	194,726	942	―	可決	98.55
布川　一哉	194,706	962	―	可決	98.54
岩田　隆次	194,566	1,102	―	可決	98.47
原　　丈人	194,605	1,063	―	可決	98.49
武山　政直	194,546	1,122	―	可決	98.46

(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成です。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の過半数の賛成です。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができていない議決権数は加算していません。  # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでいます。

有価証券報告書	第99期	自　2023年４月１日 至　2024年３月31日	2024年６月24日 北陸財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出されたデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としています。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。