fonfun corporation

M&A Activity • Aug 13, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年８月13日
【会社名】	株式会社ｆｏｎｆｕｎ
【英訳名】	fonfun corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 水口 翼
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区笹塚二丁目１番６号
【電話番号】	03-5365-1511
【事務連絡者氏名】	取締役 兼 コーポレートソリューショングループ長 八田 修三
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区笹塚二丁目１番６号
【電話番号】	03-5365-1511
【事務連絡者氏名】	取締役 兼 コーポレートソリューショングループ長 八田 修三
【縦覧に供する場所】	株式会社ｆｏｎｆｕｎ 　(所在地東京都渋谷区笹塚二丁目１番６号)

E05302 23230 株式会社ｆｏｎｆｕｎ fonfun corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E05302-000 2024-08-13 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2024年8月13日開催の取締役会において、2024年9月30日を効力発生日として、当社の完全子会社である合同会社selfree（本社：東京都新宿区、以下、「selfree社」といいます。）及びグルーコードコミュニケーションズ株式会社（本社：札幌市中央区、以下、「グルーコード社」といいます。）、株式会社イー・クラウドサービス（本社：札幌市中央区、以下、「イー・クラウド社」といいます。）を消滅会社とする吸収合併（以下、「本合併」といいます。）することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。 

２【報告内容】

(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項

①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

a. selfree社

商号	合同会社selfree
本店の所在地	東京都新宿区新宿4-3-17
代表者の氏名	代表社員 株式会社fonfun 職務執行者 水口 翼
資本金の額	1百万円
純資産の額	95百万円
総資産の額	143百万円
事業の内容	クラウド電話システム事業

b. グルーコード社

商号	グルーコードコミュニケーションズ株式会社
本店の所在地	北海道札幌市中央区南１西5-7
代表者の氏名	代表取締役 水口 翼
資本金の額	25百万円
純資産の額	50百万円
総資産の額	104百万円
事業の内容	エンジニア派遣事業

c. イー・クラウド社

商号	株式会社イー・クラウド
本店の所在地	北海道札幌市中央区通西1-14-2
代表者の氏名	代表取締役 水口 翼
資本金の額	100千円
純資産の額	―
総資産の額	―
事業の内容	飲食店向けクラウドサービス事業

※イー・クラウド社は確定した最終事業年度はありませんので、純資産の額、総資産の額を記載しておりません。

②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

a. selfree社

(単位:百万円)

決算期	2021年６月期	2022年６月期	2023年６月期
売上高	148	143	193
営業利益	32	13	41
経常利益	36	19	46
当期純利益	23	14	32

b. グルーコード社

(単位:百万円)

決算期	2021年12月期	2022年12月期	2023年12月期
売上高	6	5	396
営業利益	2	4	7
経常利益	2	4	9
当期純利益	2	4	9

c. イー・クラウド社

イー・クラウド社は確定した最終事業年度はありませんので、記載をしておりません。

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

a. selfree社

大株主の名称	株式会社fonfun
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100％

b. グルーコード社

大株主の名称	株式会社fonfun
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100％

c. イー・クラウド社

大株主の名称	株式会社fonfun
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100％

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

a. selfree社

資本関係	当社の100％出資の子会社であります。
人的関係	当社が代表社員に就任しております。
取引関係	当社が経営指導を行うとともに、経理業務を受託しております。

b. グルーコード社

資本関係	当社の100％出資の子会社であります。
人的関係	当社の代表取締役が代表取締役を兼任しております。
取引関係	当社が経営指導を行うとともに、経理業務を受託しております。

c. イー・クラウド社

資本関係	当社の100％出資の子会社であります。
人的関係	当社の代表取締役が代表取締役を兼任しております
取引関係	当社が経営指導を行うとともに、経理業務を受託しております。

(2) 当該吸収合併の目的

selfree社、グルーコード社、及びイークラウド社は、2024年7月～8月にM&Aを通じて当社の完全子会社となっております。当社グループは、2023年９月25日開示の新中期経営計画において、「ＤＸ」による付加価値最大化を実行可能な企業集団を目指すことを基本方針としており、クラウドソリューション事業とＤＸソリューション事業を運営する親会社である当社による直接的な事業運営体制をとることで、事業効率の向上・投資意思決定の迅速化を実現し、さらなる事業拡大を加速してまいります。

(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割り当ての内容その他の吸収合併契約の内容

① 合併の方法

当社を存続会社、selfree社及びグルーコード社、イー・クラウド社を消滅会社とする吸収合併によります。

②吸収合併に係る割当ての内容

該当事項はありません。

③その他の吸収合併契約の内容

合併日程

当社取締役会決議日	2024年８月13日
吸収合併契約締結日	2024年８月13日
吸収合併効力発生日	2024年９月30日（予定）

（注）本吸収合併は、当社においては会社法第796条第２項に定める簡易合併であり、selfree社及びグルーコード社、イー・クラウド社においては会社法第784条第１項に定める略式合併であるため、いずれも株主総会決議による承認を得ずに行う予定であります。

(4) 当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

該当事項はありません。

(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ｆｏｎｆｕｎ
本店の所在地	東京都渋谷区笹塚二丁目１番６号
代表者の氏名	代表取締役社長　水口 翼
資本金の額	100百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	クラウドソリューション事業及びDXソリューション事業

以　上