ACSL Ltd.

Interim / Quarterly Report • Aug 13, 2024

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【表紙】
【提出書類】	半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年８月13日
【中間会計期間】	第13期中(自　2024年１月１日　至　2024年６月30日)
【会社名】	株式会社ＡＣＳＬ
【英訳名】	ACSL Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役ＣＥＯ　　鷲谷　聡之
【本店の所在の場所】	東京都江戸川区臨海町三丁目６番４号２階
【電話番号】	03-6456-0931
【事務連絡者氏名】	取締役ＣＦＯ　　早川　研介
【最寄りの連絡場所】	東京都江戸川区臨海町三丁目６番４号２階
【電話番号】	03-6456-0931
【事務連絡者氏名】	取締役ＣＦＯ　　早川　研介
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E34514 62320 株式会社ＡＣＳＬ ACSL Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2024-01-01 2024-06-30 Q2 2024-12-31 2023-01-01 2023-06-30 2023-12-31 1 false false false E34514-000 2024-08-13 E34514-000 2024-08-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34514-000 2024-06-30 E34514-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E34514-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E34514-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E34514-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E34514-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E34514-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E34514-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E34514-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E34514-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E34514-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E34514-000 2024-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E34514-000 2024-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E34514-000 2024-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34514-000 2024-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E34514-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E34514-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E34514-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34514-000 2024-01-01 2024-06-30 E34514-000 2023-06-30 E34514-000 2023-01-01 2023-12-31 E34514-000 2023-12-31 E34514-000 2023-01-01 2023-06-30 E34514-000 2022-12-31 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第12期

中間連結会計期間 | 第13期

中間連結会計期間 | 第12期 |
| 会計期間 | | 自　2023年１月１日

至　2023年６月30日 | 自　2024年１月１日

至　2024年６月30日 | 自　2023年１月１日

至　2023年12月31日 |
| 売上高 | (千円) | 524,831 | 2,050,144 | 896,362 |
| 経常損失(△) | (千円) | △923,572 | △963,279 | △2,102,936 |
| 親会社株主に帰属する中間

(当期)純損失(△) | (千円) | △935,714 | △1,010,358 | △2,543,190 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (千円) | △897,685 | △1,000,557 | △2,604,739 |
| 純資産額 | (千円) | 2,452,430 | 1,539,505 | 2,264,514 |
| 総資産額 | (千円) | 4,913,668 | 6,180,817 | 5,094,851 |
| １株当たり中間(当期)純損失

(△) | (円) | △73.67 | △68.62 | △197.05 |
| 潜在株式調整後１株当たり

中間(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 47.9 | 23.3 | 42.2 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △1,424,118 | △1,232,051 | △2,572,295 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △52,616 | △71,765 | △94,444 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | 1,339,157 | 1,569,799 | 2,809,724 |
| 現金及び現金同等物の中間期末(期末)残高 | (千円) | 1,218,992 | 1,770,363 | 1,499,555 |

(注) １．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間(当期)純損失であるため記載しておりません。 ### ２ 【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

①　経営成績の分析

当社グループは、「技術を通じて、人々をもっと大切なことへ」というミッションのもと、「最先端のロボティクス技術を追求し、社会インフラに革命を」というヴィジョンを掲げております。労働人口の減少や高齢化による人手不足の深刻化が進む一方で、インフラ設備の老朽化による設備点検・維持業務の増加や、生活様式の変化に伴うEC化による宅配業務の増加など、労働力の供給不足及び需要と供給の不一致は社会的な課題となっています。これらの社会課題に対し、当社グループはコアである独自開発の制御技術とそれを利用した産業用ドローンの社会実装により、当社グループのミッション・ヴィジョンの実現を通じて解決を目指しております。

当社グループは、ドローン専業メーカーとして、黎明期に求められる概念検証(PoC)を通して「特化するべき用途」を明らかにし、特定した有用な用途について用途特化型機体を開発し、社会実装を実現するために用途特化型機体の量産体制の構築・販売を行っております。

ドローン市場を取り巻く環境は、オペレーションの効率化・無人化に向けたドローンを含むロボティクスの導入や脱炭素化・EV化の手段として、ドローンの有用性が認知されつつあり、世界的に利用が広がっております。加えて、地政学的リスクの高まりや不安定な世界情勢などから、経済安全保障やセキュリティへの関心が強くなっております。

当社は2022年１月に示した中期経営方針「ACSL Accelerate 2022」に基づき、「持続可能なグローバル・メーカーへ」進化するための取り組みを推進してまいりました。事業環境は当時の想定より厳しい状況となっており、売上・収益力向上を重視した事業全体の改革を進めることが急務となっております。具体的には、幅広く展開してきた市場、用途及び製品について、収益性の改善を目的とした「選択と集中」を行い、大幅な売上増加を前提としない黒字化を実現できるコスト構造へ転換すべく「リソースの最適化」を行います。「選択と集中」としては小型空撮機体の強みを活かせる経済安全保障、脱中国製品が明確である日本の政府調達及び米国・台湾の点検・災害対応分野に注力します。加えて、物流分野としては日本郵便株式会社との機体開発及び社会実装に向けた体制構築に注力いたします。リソースの最適化としては、注力事業領域に合わせた研究開発テーマの中止、日本国内の人員最適化及び連動する間接費用の削減を実施したうえで、成長市場となる米国・台湾への再投資を行います。

国内における直近の進捗としては、小型空撮分野にて、防衛省の外局である防衛装備庁が実施した入札で「SOTEN」が採用されるなど、「選択と集中」での注力する領域である、防衛省を含めた政府調達への取り組みを進めております。当社の小型空撮ドローン「SOTEN」については、今後も顧客からのフィードバックなどをもとに機能改善を進め、需要創出を図ってまいります。また、物流分野においても、日本郵便株式会社と共同で開発を進めてきた物流専用の新型ドローンにて、同社による「レベル3.5(補助者なし目視外飛行)での配送試行」が実施されました。日本郵便株式会社及び日本郵政キャピタル株式会社とは、2021年６月に資本業務提携を行っており、レベル４対応の物流専用機の開発をはじめ、今後もドローン物流の社会実装の推進とドローン市場の拡大に向けて連携を進めてまいります。

海外ドローン市場においては、日本以上に経済安全保障への関心が高く、昨今の世界情勢の状況により転換期を迎えております。特に当社グループが展開を進めている米国ではNational Defense Authorization Actにより、ロシア製や中国製のドローンの政府調達が禁止されており、加えて、中国製ドローンメーカーのDJI社は、2022年10月より米国国防総省の「中国軍事関連企業」に指定されるなど、経済安全保障を強く意識した施策が行われております。また、台湾においても2023年１月にドローンの政府調達に関わる方針が発表され、セキュリティに対する懸念から中国製ドローンの政府調達が制限されております。

当社グループはセキュリティが担保された国産ドローンを有しているのみならず、企業向け対応および用途特化型をキーワードとしたポジショニング形成が可能であり、海外におけるセキュアなドローンへの需要にも適応することができる可能性が高く、当社製品は海外市場においても十分に競争力を持つ製品であると認識しております。

米国市場では官庁・社会インフラ関連企業にて利用されている中国製ドローンからのスイッチングを目指し、カリフォルニア州の当社子会社ACSL, Inc.を2023年１月に設立し、CEOには、直近まで米国大手ドローンソフトウェア開発企業であるAuterion社や中国ドローンメーカーDJI社にて北米の企業向けドローン市場において大きな成果を発揮してきました、シンシア・ホァン(Cynthia Huang)が就任しております。また、米国進出に向けて、グローバルCTO兼ACSL, Inc.の取締役であるクリス・ラービ(Chris Raabe)が米国に駐在し、海外市場の立ち上げ、技術開発をリードしております。当社は2023年11月に米国市場向けのSOTENの販売輸出許可を取得し、同年12月より販売を開始しております。米国市場においてGeneral Pacific社を当社製品の販売、サポート、修理及びサービス支援を行うディストリビューターとして、現地にて合計８社の販売代理店を通じて全米での販売展開を開始しました。

台湾市場については、台湾に拠点を置く台灣翔棋科技股份有限公司(Xiangqi Technology社)、台灣先創國際股份有限公司(SENTRA社)及び台灣敦陽科技股份有限公司(Stark Technology社)との間で、2023年８月に台湾市場における当社製品の販売に関する戦略的販売代理店パートナーシップに関する覚書(MOU)を締結し、2023年12月にXiangqi Technology社との間で台湾エリアにおける販売店契約を締結し、台湾市場での販売を進めてまいります。

インド市場への進出については、現地パートナー企業(Aeroarc社)と2023年５月に今後２年間で総額3,000万米ドル(4,050,000千円相当(1米ドル＝135円で算定))のドローン及びロボティクスに関するプロジェクトを検討及び具体化していくための戦略提携覚書(MOU)を締結いたしました。同MOUに基づき、ArcV Holdings Private Ltd.よりインドにおける地上走行ロボットの販売として1,097万米ドル(1,700,519千円相当)を受注し、当中間連結会計期間の売上高に計上いたしました。

当社グループの研究開発投資は、短期的な利益を追うのではなく、海外展開も含め、中長期的な成長を実現するために戦略的かつ積極的に研究開発費を投下する方針を維持し、各種用途特化型機体の機体開発、量産体制の構築を進めるとともに、プラットフォーム技術の強化を行ってきました。なお、当社は、経済産業省令和４年度第２次補正予算「中小企業イノベーション創出推進事業」（SBIR事業）に係る事業者に採択され、「行政等ニーズに応える小型空撮ドローンの性能向上と社会実装」事業として新たな小型空撮ドローンの開発を進めており、当中間連結会計期間において、当該事業に係る研究開発費が263,794千円計上されております。

以上の結果、当中間連結会計期間の連結業績は、売上高2,050,144千円(前中間連結会計期間比290.6％増)、営業損失1,026,321千円(前中間連結会計期間は営業損失880,704千円)、経常損失963,279千円(前中間連結会計期間は経常損失923,572千円)、親会社株主に帰属する中間純損失1,010,358千円(前中間連結会計期間は親会社株主に帰属する中間純損失935,714千円)となりました。

当社はドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。そのため、当社の販売実績を主な内訳別に区分した売上高の状況は次のとおりであります。

		(単位：千円)
区分(注)	前中間連結会計期間 (自　2023年１月１日 至　2023年６月30日)	当中間連結会計期間 (自　2024年１月１日 至　2024年６月30日)
実証実験	268,610	215,334
プラットフォーム機体販売	48,841	23,309
用途特化型機体販売	117,725	80,154
その他	89,654	1,731,346
合計	524,831	2,050,144

(注) １．サービス提供の各段階に関して、実証実験として、顧客のドローン導入のニーズを踏まえて、課題解決のために当社のテスト機体を用いた概念検証(PoC)に係るサービスを提供しております。概念検証(PoC)を経て、顧客先の既存システムへの組み込みも含めた特注システム全体の設計・開発を行っております。

２．プラットフォーム機体販売においては、顧客先における試用(パイロット)もしくは商用ベースでの導入として、当社のプラットフォーム機体をベースにした機体の生産・供給を行っております。

３．用途特化型機体販売においては、特定の領域において量産が見込める機体について、量産機体の開発・生産・販売を行っております。

４．その他においては、機体の保守手数料や消耗品の販売に加えて、一般的に国家プロジェクトにおいて、受託先が収受する補助金等のうち、新規の研究開発を行わず、既存の当社の技術を用いて委託された実験を行うことが主目的のプロジェクトについての売上高を含んでおります。当中間連結会計期間においては、インド市場におけるArcV Holdings Private Ltd.への地上走行ロボット販売に係る売上高を含んでおります。

②　財政状態の分析

(資産)

当中間連結会計期間末における流動資産は5,183,504千円となり、前連結会計年度末に比べ980,202千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が270,808千円増加、売掛金が1,187,622千円増加した一方で、商品及び製品が481,975千円減少したことによるものであります。固定資産は997,313千円となり、前連結会計年度末に比べ105,764千円増加いたしました。これは主に投資有価証券が65,796千円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は6,180,817千円となり、前連結会計年度末に比べ1,085,966千円増加いたしました。

(負債)

当中間連結会計期間末における流動負債は2,228,661千円となり、前連結会計年度末に比べ625,439千円増加いたしました。これは主に買掛金が643,272千円増加したことによるものであります。固定負債は2,412,650千円となり、前連結会計年度末に比べ1,185,536千円増加いたしました。これは主に長期借入金が1,440,000千円増加したことによるものであります。

この結果、負債は4,641,311千円となり、前連結会計年度末に比べ1,810,974千円増加いたしました。

(純資産)

当中間連結会計期間末における純資産合計は1,539,505千円となり、前連結会計年度末に比べ725,009千円減少いたしました。これは主に減資及び欠損填補、転換社債型新株予約権付社債の転換等により資本金が830,057千円及び資本剰余金が3,921,710千円減少し、利益剰余金が4,034,138千円増加したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は23.3％(前連結会計年度末は42.2％)となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ270,808千円増加し、1,770,363千円となりました。当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果使用した資金は、1,232,051千円となりました。これは主に、税金等調整前中間純損失1,020,658千円を計上したことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は71,765千円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出18,025千円、無形固定資産の取得による支出52,250千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得られた資金は1,569,799千円となりました。これは主に、長期借入金の借入による収入1,440,000千円によるものであります。

(3) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当中間連結会計期間において、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定について重要な変更はありません。

(4) 経営方針・経営戦略等

当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(6) 研究開発活動

当中間連結会計期間における研究開発活動の金額は、632,973千円であります。

なお、当中間連結会計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】

当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	35,000,000
計	35,000,000

種類	中間会計期間末 現在発行数(株) (2024年６月30日)	提出日現在 発行数(株) (2024年８月13日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	14,921,675	14,921,675	東京証券取引所 グロース市場	単元株式数　100株
計	14,921,675	14,921,675	―	―

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2024年８月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当中間会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

	中間会計期間 (2024年１月１日から 2024年６月30日まで)
当該中間会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)	7
当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)	294,029
当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)	827.00
当該中間会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円)	―
当該中間会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	12
当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)	491,825
当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)	847.56
当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)	―

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2024年１月１日～     2024年６月30日 (注)１．	113,385	14,627,646	24,783	996,262	24,783	5,502,021
2024年３月27日 (注)２．	―	14,627,646	△976,421	19,840	△4,068,075	1,433,946
2024年４月15日 (注)３．	294,029	14,921,675	121,581	141,422	121,581	1,555,527

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2024年３月27日開催の定時株主総会の決議に基づき、今後の資本政策の柔軟性と機動性を確保することを目的として資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は99.0％、資本準備金の減資割合は74.1％であります。

３．転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による増加であります。 #### (5) 【大株主の状況】

2024年６月30日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本郵政キャピタル㈱	東京都千代田区大手町２丁目３番１号	1,259	8.44
野波　健蔵	東京都町田市	1,200	8.04
IGLOBE PLATINUM FUND Ⅱ PTE. LTD.(常任代理人 みずほ証券㈱)	11 BIOPOLIS WAY HELIOS #09-03 SINGAPORE 138667 (東京都千代田区大手町１丁目５－１　大手町ファーストスクエア)	871	5.84
㈱菊池製作所	東京都八王子市美山町2161番21	700	4.69
㈱ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	287	1.92
早川　研介	東京都中央区	263	1.77
五十嵐　惠美子	東京都江戸川区	80	0.54
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505019（常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部）	AIB INTERNATIONAL CENTRE P.O. BOX 518 IFSC DUBLIN, IRELAND（東京都中央区日本橋３丁目11－１）	59	0.40
鷲谷　聡之	東京都品川区	56	0.38
日本証券金融㈱	東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－１０号	56	0.38
計	―	4,834	32.40

(注) １．2019年12月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、レオス・キャピタルワークス㈱が2019年12月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名または名称	住所	保有株券等 の数(株)	株券等 保有割合(％)
レオス・キャピタルワークス㈱	東京都千代田区丸の内一丁目11番１号	368,000	3.48

２．2020年６月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、スパークス・アセット・マネジメント㈱が2020年５月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名または名称	住所	保有株券等 の数(株)	株券等 保有割合(％)
スパークス・アセット・マネジメント㈱	東京都港区港南一丁目２番70号 品川シーズンテラス６階	433,340	4.03

３．2020年12月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、㈱東京大学エッジキャピタルパートナーズが2020年12月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名または名称	住所	保有株券等 の数(株)	株券等 保有割合(％)
㈱東京大学 エッジキャピタルパートナーズ	東京都文京区本郷七丁目３番１号	512,100	4.70

４．2021年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、みずほ証券㈱及びその共同保有者が2021年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名または名称	住所	保有株券等 の数(株)	株券等 保有割合(％)
みずほ証券㈱	東京都千代田区大手町一丁目５番１号	30,000	0.28
アセットマネジメントOne㈱	東京都千代田区丸の内一丁目８番２号	305,400	2.80
アセットマネジメントOneインターナショナル(Asset Management One International Ltd.)	Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK	102,900	0.94
計	―	438,300	4.02

５．2024年４月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ハイツ・キャピタル・マネジメント・インク(Heights Capital Management, Inc.)が2024年４月17日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名または名称	住所	保有株券等 の数(株)	株券等 保有割合(％)
ハイツ・キャピタル・マネジメント・インク (Heights Capital Management, Inc.)	アメリカ合衆国、１９８０１、デラウェア州、ウィルミントン、スイート７１５、１２０１Nオレンジストリート、ワン・コマース・センター	2,096,618	12.56

① 【発行済株式】

2024年６月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式	100

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

148,968

―

14,896,800

単元未満株式

普通株式

―

―

24,775

発行済株式総数

14,921,675

―

―

総株主の議決権

―

148,968

―

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式30株が含まれております。

② 【自己株式等】

		2024年６月30日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ＡＣＳＬ	東京都江戸川区臨海町三丁目６番４号２階	100	―	100	0.00
計	―	100	―	100	0.00

該当事項はありません。 

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第４ 【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

当社の中間連結財務諸表は、第一種中間連結財務諸表であります。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年１月１日から2024年６月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる期中レビューを受けております。

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１ 【中間連結財務諸表】

(1) 【中間連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2023年12月31日)	当中間連結会計期間 (2024年６月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,499,555	1,770,363
		売掛金								139,282	1,326,904
		商品及び製品								491,762	9,787
		仕掛品								572,699	535,586
		原材料								1,175,419	1,097,230
		その他								324,582	443,631
		流動資産合計								4,203,302	5,183,504
	固定資産
		有形固定資産								68,181	63,441
		無形固定資産								208,989	173,235
		投資その他の資産
			投資有価証券							241,987	307,783
			その他							372,391	452,852
			投資その他の資産合計							614,379	760,635
		固定資産合計								891,549	997,313
	資産合計									5,094,851	6,180,817
負債の部
	流動負債
		買掛金								317,574	960,846
		短期借入金								※ 895,000	※ 1,005,047
		その他								390,647	262,768
		流動負債合計								1,603,222	2,228,661
	固定負債
		転換社債型新株予約権付社債								1,215,812	972,650
		長期借入金								－	1,440,000
		繰延税金負債								11,302	－
		固定負債合計								1,227,114	2,412,650
	負債合計									2,830,337	4,641,311
純資産の部
	株主資本
		資本金								971,479	141,422
		資本剰余金								6,304,928	2,383,219
		利益剰余金								△5,137,336	△1,103,198
		自己株式								△382	△382
		株主資本合計								2,138,689	1,421,060
	その他の包括利益累計額
		為替換算調整勘定								9,210	19,154
		その他の包括利益累計額合計								9,210	19,154
	新株予約権									115,585	98,157
	非支配株主持分									1,028	1,134
	純資産合計									2,264,514	1,539,505
負債純資産合計										5,094,851	6,180,817

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(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

                  |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 前中間連結会計期間

(自　2023年１月１日

　至　2023年６月30日) | 当中間連結会計期間

(自　2024年１月１日

　至　2024年６月30日) |
| 売上高 | | | | | | | | | | 524,831 | 2,050,144 |
| 売上原価 | | | | | | | | | | 534,282 | 1,949,642 |
| 売上総利益又は売上総損失（△） | | | | | | | | | | △9,450 | 100,502 |
| 販売費及び一般管理費 | | | | | | | | | | ※１ 871,253 | ※１ 1,126,823 |
| 営業損失（△） | | | | | | | | | | △880,704 | △1,026,321 |
| 営業外収益 | | | | | | | | | | | |
| | 受取利息 | | | | | | | | | 170 | 134 |
| | 持分法による投資利益 | | | | | | | | | 592 | 54,501 |
| | 為替差益 | | | | | | | | | 33,418 | ― |
| | 助成金収入 | | | | | | | | | 76,702 | 24,793 |
| | その他 | | | | | | | | | 2,234 | 2,713 |
| | 営業外収益合計 | | | | | | | | | 113,118 | 82,142 |
| 営業外費用 | | | | | | | | | | | |
| | 支払利息 | | | | | | | | | 4,527 | 10,174 |
| | 社債発行費 | | | | | | | | | 119,087 | ― |
| | 為替差損 | | | | | | | | | ― | 7,230 |
| | その他 | | | | | | | | | 32,372 | 1,696 |
| | 営業外費用合計 | | | | | | | | | 155,987 | 19,101 |
| 経常損失（△） | | | | | | | | | | △923,572 | △963,279 |
| 特別利益 | | | | | | | | | | | |
| | 新株予約権戻入益 | | | | | | | | | ― | 5,194 |
| | 特別利益合計 | | | | | | | | | ― | 5,194 |
| 特別損失 | | | | | | | | | | | |
| | 希望退職関連費用 | | | | | | | | | ― | 62,573 |
| | 特別損失合計 | | | | | | | | | ― | 62,573 |
| 税金等調整前中間純損失（△） | | | | | | | | | | △923,572 | △1,020,658 |
| 法人税、住民税及び事業税 | | | | | | | | | | 2,545 | 1,145 |
| 法人税等調整額 | | | | | | | | | | 9,734 | △11,302 |
| 法人税等合計 | | | | | | | | | | 12,279 | △10,157 |
| 中間純損失（△） | | | | | | | | | | △935,852 | △1,010,501 |
| 非支配株主に帰属する中間純損失（△） | | | | | | | | | | △138 | △142 |
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△） | | | | | | | | | | △935,714 | △1,010,358 |  

 0104035_honbun_7116547253607.htm

【中間連結包括利益計算書】

                  |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 前中間連結会計期間

(自　2023年１月１日

　至　2023年６月30日) | 当中間連結会計期間

(自　2024年１月１日

　至　2024年６月30日) |
| 中間純損失（△） | | | | | | | | | | △935,852 | △1,010,501 |
| その他の包括利益 | | | | | | | | | | | |
| | その他有価証券評価差額金 | | | | | | | | | 32,555 | ― |
| | 為替換算調整勘定 | | | | | | | | | △396 | 139 |
| | 持分法適用会社に対する持分相当額 | | | | | | | | | 6,008 | 9,804 |
| | その他の包括利益合計 | | | | | | | | | 38,167 | 9,943 |
| 中間包括利益 | | | | | | | | | | △897,685 | △1,000,557 |
| （内訳） | | | | | | | | | | | |
| | 親会社株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | △897,615 | △1,000,415 |
| | 非支配株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | △69 | △142 |  

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(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前中間連結会計期間 (自　2023年１月１日 　至　2023年６月30日)	当中間連結会計期間 (自　2024年１月１日 　至　2024年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前中間純損失（△）									△923,572	△1,020,658
	減価償却費									56,127	69,137
	社債発行費									119,087	－
	棚卸資産評価損									17,594	58,689
	受取利息									△170	△134
	支払利息									4,527	10,174
	売上債権の増減額（△は増加）									345,527	△1,187,621
	棚卸資産の増減額（△は増加）									△668,998	538,587
	前渡金の増減額（△は増加）									237,504	△71,247
	仕入債務の増減額（△は減少）									△491,069	643,271
	未払金の増減額（△は減少）									△227,455	57,759
	未払又は未収消費税等の増減額									66,122	△42,881
	その他									48,713	△269,707
	小計									△1,416,062	△1,214,631
	利息及び配当金の受取額									314	14
	利息の支払額									△3,346	△12,249
	法人税等の支払額									△5,024	△5,184
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△1,424,118	△1,232,051
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△19,130	△18,025
	無形固定資産の取得による支出									△33,546	△52,250
	投資有価証券の取得による支出									－	△1,489
	その他									60	－
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△52,616	△71,765
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の増減額（△は減少）									△290,000	110,047
	長期借入れによる収入									－	1,440,000
	株式の発行による収入									309,325	－
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									41,373	19,627
	転換社債型新株予約権付社債の発行による収入									1,270,412	－
	新株予約権の発行による収入									8,045	－
	非支配株主からの払込みによる収入									－	247
	その他									－	△121
	財務活動によるキャッシュ・フロー									1,339,157	1,569,799
現金及び現金同等物に係る換算差額										318	4,824
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△137,260	270,808
現金及び現金同等物の期首残高										1,356,252	1,499,555
現金及び現金同等物の中間期末残高										※ 1,218,992	※ 1,770,363

 0104100_honbun_7116547253607.htm

【注記事項】

(中間連結貸借対照表関係)

当座貸越契約

当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2023年12月31日)		当中間連結会計期間 (2024年６月30日)
当座貸越極度額の総額	1,300,000	千円	2,300,000	千円
借入実行残高	790,000		769,247
差引額	510,000		1,530,753

(中間連結損益計算書関係)

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年６月30日）		当中間連結会計期間 （自　2024年１月１日 至　2024年６月30日）
研究開発費	379,494	千円	632,973	千円

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 (自　2023年１月１日 至　2023年６月30日)		当中間連結会計期間 (自　2024年１月１日 至　2024年６月30日)
現金及び預金勘定	1,218,992	千円	1,770,363	千円
現金及び現金同等物	1,218,992		1,770,363

(株主資本等関係)

前中間連結会計期間(自　2023年１月１日　至　2023年６月30日)

株主資本の金額の著しい変動

当社は、2023年２月６日付けで、CVI Investments, Inc.から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当中間連結会計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ169,674千円増加しております。主にこの影響により、当中間連結会計期間末において資本金が222,606千円、資本準備金が4,728,364千円となっております。 当中間連結会計期間(自　2024年１月１日　至　2024年６月30日)

株主資本の金額の著しい変動

当社は、2024年３月27日開催の定時株主総会の決議に基づき、2024年３月27日付けで減資の効力が発生し、当中間連結会計期間において資本金が976,421千円減少及び資本準備金が4,068,075千円減少し、その他資本剰余金が5,044,497千円増加しております。また増加したその他資本剰余金5,044,497千円を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当しております。加えて当中間連結会計期間において、転換社債型新株予約権付社債の転換及び新株予約権の行使に伴う新株の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ146,364千円増加しております。

この結果、当中間連結会計期間末において資本金が141,422千円、資本剰余金が2,383,219千円となっております。 ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、ドローン関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。  (収益認識関係)

当社グループは、ドローン関連事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

		(単位：千円)
	前中間連結会計期間 (自　2023年１月１日 至　2023年６月30日)	当中間連結会計期間 (自　2024年１月１日 至　2024年６月30日)
実証実験	268,610	215,334
プラットフォーム機体販売	48,841	23,309
用途特化型機体販売	117,725	80,154
その他　(注)	89,654	1,731,346
顧客との契約から生じる収益	524,831	2,050,144
その他の収益	―	―
外部顧客への売上高	524,831	2,050,144

(注)　その他においては、機体の保守手数料や消耗品の販売に加えて、一般的に国家プロジェクトにおいて受託先が収受する補助金等のうち、新規の研究開発を行わず、既存の当社の技術を用いて委託された実験を行うことが主目的のプロジェクトについての売上高を含んでおります。当中間連結会計期間においては、インド市場におけるArcV Holdings Private Ltd.への地上走行ロボット販売に係る売上高を含んでおります。 ###### (１株当たり情報)

１株当たり中間純損失(△)及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前中間連結会計期間 (自　2023年１月１日 至　2023年６月30日)	当中間連結会計期間 (自　2024年１月１日 至　2024年６月30日)
１株当たり中間純損失(△)	△73.67円	△68.62円
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する中間純損失(△)(千円)	△935,714	△1,010,358
普通株主に帰属しない金額　(千円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する 中間純損失(△)　(千円)	△935,714	△1,010,358
普通株式の期中平均株式数(株)	12,701,282	14,724,992

(注)　潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)

該当事項はありません。 #### ２ 【その他】

該当事項はありません。 

 0201010_honbun_7116547253607.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。