AI Terminal
Cross E Holdings Co., Ltd.
Registration Form • Aug 13, 2024
Preview not available for this file type.
Download Source File 訂正有価証券届出書（新規公開）_20240813120100
【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書（2024年８月13日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
福岡財務支局長
【提出日】
2024年７月26日
【会社名】
Ｃｒｏｓｓ Ｅホールディングス株式会社
【英訳名】
Cross E Holdings Corporation Limited
【代表者の役職氏名】
代表取締役 松尾 貴
【本店の所在の場所】
長崎県佐世保市ハウステンボス町５番地３
【電話番号】
0956－27－0555
【事務連絡者氏名】
常務取締役 鶴田 修一
【最寄りの連絡場所】
福岡県福岡市中央区天神一丁目15番５号 天神明治通りビル911
【電話番号】
092－982－0808
【事務連絡者氏名】
常務取締役 鶴田 修一
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】
募集金額
| ブックビルディング方式による募集 | 327,250,000円 |
| 売出金額 （引受人の買取引受による売出し） |
|
| ブックビルディング方式による売出し | 399,000,000円 |
| （オーバーアロットメントによる売出し） | |
| ブックビルディング方式による売出し | 114,000,000円 |
（注） 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E39864 231A0 Cross Eホールディングス株式会社 Cross EHoldings Corporation Limited 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP true CTE CTE 2022-10-01 2023-09-30 FY 2023-09-30 2022-09-30 2023-10-01 2024-06-30 2 true S100U44Y true false E39864-000 2024-06-30 jpcrp020400-srs_E39864-000:ConstructionBusinessReportableSegmentsMemberMember E39864-000 2024-06-30 jpcrp020400-srs_E39864-000:FacilityBusinessReportableSegmentsMember E39864-000 2024-06-30 jpcrp_cor:CorporateSharedMember E39864-000 2024-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp020400-srs_E39864-000:ConstructionBusinessReportableSegmentsMemberMember E39864-000 2024-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp020400-srs_E39864-000:FacilityBusinessReportableSegmentsMember E39864-000 2024-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:CorporateSharedMember E39864-000 2023-10-01 2024-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E39864-000 2023-10-01 2024-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E39864-000 2023-10-01 2024-06-30 jpcrp020400-srs_E39864-000:ConstructionBusinessReportableSegmentsMemberMember E39864-000 2023-10-01 2024-06-30 jpcrp020400-srs_E39864-000:FacilityBusinessReportableSegmentsMember E39864-000 2024-06-30 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E39864-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E39864-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E39864-000 2024-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E39864-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E39864-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E39864-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E39864-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E39864-000 2022-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39864-000 2022-11-01 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39864-000 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39864-000 2024-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39864-000 2022-09-30 E39864-000 2022-10-01 2023-09-30 E39864-000 2023-09-30 E39864-000 2023-10-01 2024-06-30 E39864-000 2024-06-30 E39864-000 2024-07-26 E39864-000 2024-07-26 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E39864-000 2024-07-26 jpcrp020400-srs_E39864-000:ShibuyaAtsushiMember E39864-000 2024-07-26 jpcrp020400-srs_E39864-000:NodaKaoruMember E39864-000 2024-07-26 jpcrp020400-srs_E39864-000:MatsuoTakashiMember E39864-000 2024-07-26 jpcrp020400-srs_E39864-000:HamadaNoritakaMember E39864-000 2024-07-26 jpcrp020400-srs_E39864-000:TsurudaShuichiMember E39864-000 2024-07-26 jpcrp020400-srs_E39864-000:AmabaKunihishaMember E39864-000 2024-07-26 jpcrp020400-srs_E39864-000:NakagawaYoshioMember E39864-000 2024-07-26 jpcrp_cor:Row1Member E39864-000 2024-07-26 jpcrp_cor:Row2Member E39864-000 2024-07-26 jpcrp_cor:Row3Member E39864-000 2024-07-26 jpcrp_cor:Row4Member E39864-000 2022-10-01 2023-09-30 jpcrp020400-srs_E39864-000:DirectorsExcludingAuditCommitteeMembersMemberMember E39864-000 2022-10-01 2023-09-30 jpcrp020400-srs_E39864-000:ThereOfOusideDirectorsMemberMember E39864-000 2022-10-01 2023-09-30 jpcrp020400-srs_E39864-000:DirectorsAuditCommitteeMembersMember E39864-000 2022-10-01 2023-09-30 jpcrp020400-srs_E39864-000:ThereOfOutsideDirectorsMemberMember E39864-000 2022-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E39864-000 2022-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E39864-000 2022-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E39864-000 2022-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E39864-000 2022-10-01 2023-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E39864-000 2022-10-01 2023-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E39864-000 2022-10-01 2023-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E39864-000 2022-10-01 2023-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E39864-000 2023-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E39864-000 2023-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E39864-000 2023-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E39864-000 2023-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E39864-000 2022-10-01 2023-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E39864-000 2022-10-01 2023-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E39864-000 2023-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E39864-000 2023-09-30 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E39864-000 2023-09-30 jpcrp020400-srs_E39864-000:ConstructionBusinessReportableSegmentsMemberMember E39864-000 2023-09-30 jpcrp020400-srs_E39864-000:FacilityBusinessReportableSegmentsMember E39864-000 2023-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E39864-000 2022-10-01 2023-09-30 jpcrp020400-srs_E39864-000:ConstructionBusinessReportableSegmentsMemberMember E39864-000 2022-10-01 2023-09-30 jpcrp020400-srs_E39864-000:FacilityBusinessReportableSegmentsMember E39864-000 2022-11-01 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E39864-000 2022-11-01 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E39864-000 2022-11-01 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E39864-000 2022-11-01 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E39864-000 2022-11-01 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E39864-000 2022-11-01 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E39864-000 2022-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E39864-000 2022-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E39864-000 2022-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E39864-000 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E39864-000 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E39864-000 2022-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E39864-000 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E39864-000 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E39864-000 2023-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39864-000 2022-10-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39864-000 2022-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E39864-000 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember iso4217:JPY xbrli:pure xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares
訂正有価証券届出書（新規公開）_20240813120100
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
| 種類 | 発行数（株） | 内容 |
|---|---|---|
| 普通株式 | 350,000 | 株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2024年７月26日開催の取締役会決議によっております。
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【募集の方法】
2024年８月21日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2024年８月13日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（935円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、証券会員制法人福岡証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」（以下「上場前公募等規則」という。）第３条の２に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
|---|---|---|---|
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 350,000 | 327,250,000 | 183,540,000 |
| 計（総発行株式） | 350,000 | 327,250,000 | 183,540,000 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「上場前公募等規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2024年７月26日開催の取締役会決議に基づき、2024年８月21日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．仮条件（1,100円～1,180円）の平均価格（1,140円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は399,000,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
３【募集の条件】
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本組入額（円） | 申込株数単位 （株） |
申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 (注)１． |
未定 (注)１． |
935 | 未定 (注)３． |
100 | 自 2024年８月22日(木) 至 2024年８月27日(火) |
未定 (注)４． |
2024年８月28日(水) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、1,100円以上1,180円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2024年８月21日に引受価額と同時に決定する予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（935円）及び2024年８月21日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2024年７月26日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2024年８月21日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2024年８月29日（木）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2024年８月14日から2024年８月20日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「株券上場審査基準」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額（935円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社十八親和銀行 早岐支店 | 長崎県佐世保市広田三丁目１番４号 |
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|---|---|---|---|
| Ｊトラストグローバル証券株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 | 210,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2024年８月28日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 49,000 | |
| 岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号 | 35,000 | |
| ＦＦＧ証券株式会社 | 福岡県福岡市中央区天神二丁目13番１号 | 28,000 | |
| 西日本シティＴＴ証券株式会社 | 福岡県福岡市中央区天神一丁目10番20号 | 14,000 | |
| マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 14,000 | |
| 計 | － | 350,000 | － |
（注）１．上記引受人と発行価格決定日（2024年８月21日）に元引受契約を締結する予定であります。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 367,080,000 | 10,300,000 | 356,780,000 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（1,100円～1,180円）の平均価格（1,140円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額356,780千円については、①資産取得 ②運転資金 ③採用費、人件費 ④システム投資に充当する予定であります。
具体的には、以下を予定しております。
① 資産取得
連結子会社である西日本エンジニアリング株式会社の受注エリアの更なる広域化を図るため、同社関西営業所が現在賃借事務所であるところ、工事拠点とするため事務所及び倉庫を資産取得致します。取得費用として、150,000千円（2026年９月期150,000千円）を充当するため投融資する予定であります。
② 運転資金
運転資金に126,780千円（2024年９月期126,780千円）充当する予定であります。
③ 採用費、人件費
当社の現在の最大の経営課題は人材獲得であります。この経営課題に取り組み、人材獲得を推進するための人材採用費、採用後の人件費に50,000千円（2025年９月期25,000千円、2026年９月期25,000千円）を充当する予定であります。
④ システム投資
各種ＤＸ推進による業務効率化のため、会計や工事原価管理の業務負荷軽減と働きやすい環境整備を強化してまいります。当該施策のため、システム投資30,000千円（2026年９月期）に充当する予定であります。具体的には会計システム更新に20,000千円、工事管理システム導入に10,000千円を計画しております。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期まで安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
（注） 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2024年８月21日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
|---|---|---|---|---|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 350,000 | 399,000,000 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番１号 |
| 株式会社エイチ・アイ・エス | ||||
| 350,000株 | ||||
| 計(総売出株式) | － | 350,000 | 399,000,000 | － |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「上場前公募等規則」により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、仮条件（1,100円～1,180円）の平均価格（1,140円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金（円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 (注)１． (注)２． |
未定 (注)２． |
自 2024年 ８月22日(木) 至 2024年 ８月27日(火) |
100 | 未定 (注)２． |
引受人の本店及び全国各支店 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 Ｊトラストグローバル証券株式会社 |
未定 (注)３． |
（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2024年８月21日）に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
|---|---|---|---|---|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 100,000 | 114,000,000 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 Ｊトラストグローバル証券株式会社 100,000株 |
| 計(総売出株式) | － | 100,000 | 114,000,000 | － |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、Ｊトラストグローバル証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、Ｊトラストグローバル証券株式会社は、福岡証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「上場前公募等規則」により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、仮条件（1,100円～1,180円）の平均価格（1,140円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 (注)１． |
自 2024年 ８月22日(木) 至 2024年 ８月27日(火) |
100 | 未定 (注)１． |
Ｊトラストグローバル証券株式会社の本店及び全国各支店 | － | － |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．Ｊトラストグローバル証券株式会社の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．福岡証券取引所Q-Boardへの上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、Ｊトラストグローバル証券株式会社を主幹事会社として、福岡証券取引所Q-Boardへの上場を予定しております。
２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である株式会社エイチ・アイ・エス（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、100,000株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2024年９月26日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
また、主幹事会社は、2024年８月29日から2024年９月26日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、福岡証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である株式会社エイチ・アイ・エス、当社役員である松尾貴、鶴田修一、天羽邦久及び中川惠夫、当社子会社役員である、村岡実、小川幸男、松本守二郎及び西山義隆、当社株主であるＣｒｏｓｓ Ｅホールディングス従業員持株会、その他ストック・オプション付与従業員45名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2025年２月24日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得することは除く。）等は行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割及びストック・オプションとしての新株予約権の発行等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
４．当社指定販売先への売付け（親引け）について
当社は、本募集において、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社グループの従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による募集株式のうち11,000株を上限として売付けることを引受人に要請する予定であります。
(1）親引け予定先の概要
| ① 名称 | Ｃｒｏｓｓ Ｅホールディングス従業員持株会 |
| ② 本店所在地 | 長崎県佐世保市ハウステンボス町５番地３ |
| ③ 代表者の役職・氏名 | 理事長 甲斐 厚味 |
| ④ 当社との関係 | 当社グループの従業員持株会であり当社株式を6,800株保有しております。 |
(2）親引け予定先の選定理由
当社グループ従業員の福利厚生を目的として、当社従業員持株会を親引け予定先として選定しました。
(3）親引けしようとする株券などの数
11,000株を上限として、公募増資等の価格などとあわせて2024年８月21日に決定する予定であります。
(4）親引け先の株券等の保有方針
長期的に保有する方針であります。
(5）親引け予定先における払込みに要する資金等の状況
当社は、払込に要する資金について、当社従業員持株会における積立資金の存在を確認しております。
(6）親引け予定先の実態
当社グループの従業員で構成する従業員持株会であります。
(7）親引けに係る株券等の譲渡制限
日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、主幹事会社であるＪトラストグローバル証券株式会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。
(8）販売条件に関する事項
販売条件は、仮条件等における需要状況等を勘案した上で決定する公募による募集株式の発行価格と同一とすることから、親引け予定先に対して特に有利な条件ではないと考えております。
(9）親引け後の大株主の状況
① 現在の大株主の状況
株式会社エイチ・アイ・エス 2,100,000株
松尾 貴 36,000株（30,000株）
鶴田 修一 15,000株（12,000株）
天羽 邦久 12,000株 （9,000株）
小川 幸男 12,000株 （9,000株）
村岡 実 10,000株 （8,000株）
中川 惠夫 10,000株 （8,000株）
松本 守二郎 8,000株 （6,000株）
西山 義隆 8,000株 （6,000株）
Ｃｒｏｓｓ Ｅホールディングス従業員持株会 6,800株
② 公募による募集株式発行、株式売出し及び親引け実施後の大株主の状況
株式会社エイチ・アイ・エス 1,750,000株
松尾 貴 36,000株（30,000株）
Ｃｒｏｓｓ Ｅホールディングス従業員持株会 17,800株
鶴田 修一 15,000株（12,000株）
天羽 邦久 12,000株 （9,000株）
小川 幸男 12,000株 （9,000株）
村岡 実 10,000株 （8,000株）
中川 惠夫 10,000株 （8,000株）
松本 守二郎 8,000株 （6,000株）
西山 義隆 8,000株 （6,000株）
注１．オーバーアロットメントによる売出し、シンジケートカバー取引は考慮しておりません。
２．親引け予定株数は上限である11,000株として算定しており、公募増資等の価格等の決定日において変更される可能性があります。
３．（ ）内は、大株主が所有する新株予約権による潜在株式数であり、内数であります。
(10）株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(11）その他参考になる事項
該当事項はありません。
第３【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1）表紙に当社のロゴ |  |
を記載いたします。 |
(2）表紙の次に「１会社の経営方針」～「８業績等の推移」を記載いたします。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20240813120100
第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
（１）連結経営指標等
| 回次 | 第１期 | ハウステンボス・技術センター株式会社 第28期 |
||
| 決算年月 | 2023年９月 | 2022年９月 | ||
| 売上高 | （千円） | 2,814,274 | 2,165,922 | |
| 経常利益 | （千円） | 343,522 | 283,125 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | 247,804 | 200,295 | |
| 包括利益 | （千円） | 247,804 | 200,295 | |
| 純資産額 | （千円） | 1,937,403 | 1,689,598 | |
| 総資産額 | （千円） | 2,739,035 | 2,168,475 | |
| １株当たり純資産額 | （円） | 909.66 | 793.31 | |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 116.35 | 94.04 | |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | |
| 自己資本比率 | （％） | 70.7 | 77.9 | |
| 自己資本利益率 | （％） | 13.7 | 12.7 | |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 195,199 | 85,190 | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △65,937 | 62,695 | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 1,249,064 | 1,119,802 | |
| 従業員数 | （人） | 69 | 66 | |
| （外、平均臨時雇用者数） | (39) | (37) |
（注）１．2024年４月15日開催の取締役会決議により、2024年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、前連結会計年度期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
３．株価収益率は、当社株式は非上場であるため記載しておりません。
４．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
５．当連結会計年度の連結財務諸表は、完全子会社となったハウステンボス・技術センター株式会社の連結財務諸表を引き継いで作成しているため、同社の前連結会計年度（2022年９月期）の数値を併せて記載をしております。
６．当連結会計年度（第１期）の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
７．ハウステンボス・技術センター株式会社の前連結会計年度（2022年９月期）の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツより監査を受けております。
（２）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第１期 | |
| 決算年月 | 2023年９月 | |
| 営業収益 | （千円） | 136,961 |
| 経常利益 | （千円） | 13,122 |
| 当期純利益 | （千円） | 5,262 |
| 資本金 | （千円） | 88,000 |
| 発行済株式総数 | （株） | 1,064,900 |
| 純資産額 | （千円） | 1,167,238 |
| 総資産額 | （千円） | 1,254,283 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 548.05 |
| １株当たり配当額 | （円） | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 2.47 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － |
| 自己資本比率 | （％） | 93.1 |
| 自己資本利益率 | （％） | 0.5 |
| 株価収益率 | （倍） | － |
| 配当性向 | （％） | － |
| 従業員数 | （人） | 8 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (1) |
（注）１．2024年４月15日開催の取締役会決議により、2024年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
２．当社は、2022年11月１日に株式移転により、ハウステンボス・技術センター株式会社の完全親会社として設立されました。そのため、第１期は2022年11月１日から2023年９月30日までであります。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
４．株価収益率は、当社株式は非上場であるため記載しておりません。
５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
７．当事業年度（第１期）の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
（参考情報）
当社は2022年11月１日に株式移転によりハウステンボス・技術センター株式会社の完全親会社として設立されました。当社の株式移転完全子会社であるハウステンボス・技術センター株式会社の主要な経営指標等の推移は以下のとおりであります。
| 回 次 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 2019年９月 | 2020年９月 | 2021年９月 | 2022年９月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高 | （千円） | 1,417,787 | 1,219,063 | 1,351,023 | 1,229,963 |
| 経常利益 | （千円） | 163,814 | 142,966 | 175,987 | 148,968 |
| 当期純利益 | （千円） | 107,876 | 96,978 | 31,334 | 125,249 |
| 資本金 | （千円） | 108,802 | 108,802 | 108,802 | 108,802 |
| 発行済株式総数 | （株） | 1,064,900 | 1,064,900 | 1,064,900 | 1,064,900 |
| 純資産額 | （千円） | 922,940 | 998,344 | 1,029,678 | 1,154,928 |
| 総資産額 | （千円） | 1,298,205 | 1,294,287 | 1,332,802 | 1,443,105 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 866.69 | 937.50 | 966.92 | 1,084.54 |
| １株当たり配当額 | （円） | 20.26 | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 102.72 | 91.07 | 29.42 | 117.62 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 71.1 | 77.1 | 77.3 | 80.0 |
| 自己資本利益率 | （％） | 12.6 | 10.1 | 3.1 | 11.5 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 45 | 47 | 47 | 39 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (28) | (28） | (29) | (34) |
（注）１．2019年6月18日開催の取締役会決議により、2019年7月17日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、第25期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算出しております。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
３．株価収益率はハウステンボス・技術センター株式会社の株式が非上場であるため記載しておりません。
４．第25期、第26期、第27期及び第28期の財務諸表については、「会社計算規則（平成18年法務省令第13号）」の規定に基づき算定した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツによる監査を受けておりません。
５．2024年4月15日開催の取締役会決議により、2024年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。証券会員制法人福岡証券取引所の定める会員証券会社宛て通知「『上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2008年５月12日付福証自規20号）に基づき、第25期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。
| 回 次 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 2019年９月 | 2020年９月 | 2021年９月 | 2022年９月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | （円） | 433.34 | 468.75 | 483.46 | 542.27 |
| １株当たり配当額 | （円） | 10.13 | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 51.36 | 45.53 | 14.71 | 58.81 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － |
６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第28期の期首から適用しており、第28期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２【沿革】
当社は2022年11月１日に株式移転により、ハウステンボス・技術センター株式会社の完全親会社として設立されました。以下、当社グループの沿革として、子会社であるハウステンボス・技術センター株式会社及び関係先の沿革と合わせて記載しております。
| 年月 | 概要 |
| 1992年３月 | ハウステンボス株式会社が長崎県佐世保市にハウステンボスを開業 |
| 1995年９月 | ハウステンボス株式会社施設部を分社化し、ハウステンボス・技術センター株式会社（資本金24,000千円、ハウステンボス株式会社の出資比率50％）をハウステンボスの施設管理を主な事業目的として福岡県福岡市博多区に設立 |
| 1999年４月 | ハウステンボス・技術センター株式会社は本社を長崎県佐世保市に移転 |
| 2003年２月 | ハウステンボス株式会社が会社更生法申請を行い東京地方裁判所より開始決定を受ける。ハウステンボス・技術センター株式会社は対象外となる。 |
| 2004年６月 | 野村證券グループの野村プリンシパルファイナンス株式会社が、ハウステンボス株式会社の全株式を取得し、経営再建を開始。 |
| 2004年11月 | ハウステンボス株式会社がハウステンボス・技術センター株式会社の100％親会社となる。 |
| 2010年３月 | ハウステンボス株式会社株式を野村プリンシパルファイナンス株式会社が株式会社エイチ・アイ・エスと九州財界5社に全部譲渡し、ハウステンボス株式会社は株式会社エイチ・アイ・エスの子会社となる。株式会社エイチ・アイ・エスの持株比率66.67％ |
| 2013年６月 | ハウステンボス・技術センター株式会社は福岡営業所（現福岡オフィス）を福岡県福岡市中央区に開設 |
| 2017年12月 | ハウステンボス・技術センター株式会社が株式譲受により西日本エンジニアリング株式会社の全株式を取得し、完全子会社化 |
| 2018年12月 | 株式会社エイチ・アイ・エスがハウステンボス・技術センター株式会社の100％親会社となる。 |
| 2019年６月 | 西日本エンジニアリング株式会社が大阪府大阪市中央区に関西営業所を開設 |
| 2019年９月 | 役員向けに第三者割当増資（資本金108,802千円）を実施。株式会社エイチ・アイ・エスの持株比率は98.6％となる。 |
| 2019年12月 | 監査等委員会設置会社に移行 |
| 2022年11月 | 単独株式移転による純粋持株会社としてＣｒｏｓｓ Ｅホールディングス株式会社（当社）を設立 |
３【事業の内容】
当社グループは、当社、連結子会社（ハウステンボス・技術センター株式会社及び西日本エンジニアリング株式会社）の計３社で構成されており、当社は2022年11月に設立された純粋持株会社であります。
当社グループは、建設及び機械設置工事事業並びにファシリティ・マネジメント事業を主たる事業としております。
（１）建設及び機械設置工事事業
建設及び機械設置工事事業の事業内容は、産業用機械の設置、建物・構造物建設等の各種建設工事であり、「産業用機械の設置工事分野」及び「建物・構造物建設工事分野」に区分されます。
「産業用機械の設置工事分野」では、自治体等が所有する廃棄物焼却・資源リサイクル施設等の新設、更新及びメンテナンス工事並びに民間企業の所有する製造工場のプラント機器据付工事、配管工事及びメンテナンス工事を行っております。当該分野の顧客は、自治体及び民間企業を対象にしております。
また、「建物・構造物建設工事分野」では、各種施設の建設、設備の新設、更新工事等を行っております。当該分野の顧客は、ハウステンボス株式会社を始めとした民間企業、自治体及び個人を対象にしております。
当社グループでは、西日本エンジニアリング株式会社及びハウステンボス・技術センター株式会社が当事業を担っております。
（２）ファシリティ・マネジメント事業
ファシリティ・マネジメント事業の事業内容は、各種施設の施設管理であります。ハウステンボス株式会社のテーマパーク施設及び宿泊施設を始め、長崎県、佐世保市等の公共施設、民間施設等の各種施設の指定管理者業務又は施設管理業務を行っております。
当社グループでは、ハウステンボス・技術センター株式会社が当事業を担っております。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合（又は被所有割合） （％） |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （親会社） | |||||
| 株式会社エイチ・アイ・エス （注）２ |
東京都港区 | 100,000 | 旅行事業 ホテル事業 他 |
（98.6） | 航空券等の購入 |
| （連結子会社） | |||||
| 西日本エンジニアリング株式会社 （注）３．４ |
長崎県佐世保市 | 80,000 | 建設及び機械設置工事事業 | 100.0 | 役員の兼任５名 子会社経営支援（経理事務受託を含む） |
| ハウステンボス・技術センター株式会社 （注）３．５ |
長崎県佐世保市 | 108,802 | 建設及び機械設置工事事業、ファシリティ・マネジメント事業 | 100.0 | 役員の兼任４名 子会社経営支援（経理事務受託を含む） |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．有価証券報告書の提出会社であります。
３．特定子会社に該当しております。
４．西日本エンジニアリング株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益状況等
（１）売上高 1,357,114千円
（２）経常利益 162,383千円
（３）当期純利益 117,030千円
（４）純資産 1,129,064千円
（５）総資産 1,549,914千円
５．ハウステンボス・技術センター株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益状況等
（１）売上高 1,457,759千円
（２）経常利益 179,603千円
（３）当期純利益 137,097千円
（４）純資産 753,811千円
（５）総資産 1,094,449千円
５【従業員の状況】
(１）連結会社の状況
| 2024年６月30日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| 建設及び機械設置工事事業 | 27 | （7） |
| ファシリティ・マネジメント事業 | 29 | （30） |
| 全社（共通） | 15 | （4） |
| 合計 | 71 | （41） |
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。
(２）提出会社の状況
| 2024年６月30日現在 | |||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | ||
| 10 | （2） | 47.9 | 5年 | 8か月 | 4,867 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| 建設及び機械設置工事事業 | － | （－） |
| ファシリティ・マネジメント事業 | － | （－） |
| 全社（共通） | 10 | （2） |
| 合計 | 10 | （2） |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。
(３）労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
(４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
当社が常時雇用する労働者数は100人以下につき開示義務がないことから記載を省略しております。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20240813120100
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題は以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
（１）会社の経営方針
①当社グループは、「思いやりの技術で笑顔あふれる日々を未来へ繋ぐ」をパーパスに建設及び機械設置工事事業及びファシリティ・マネジメント事業として、社会や顧客のインフラを支えることを通じて企業価値の最大化を図ります。この企業活動を支える社員行動規範は、以下のとおりです。
・正々堂々 ・環境変化への柔軟な対応と自らの変化 ・コミュニケーション溢れる職場
②また、内外環境の激変が今後想定される社会状況の下、市場の異なる建設及び機械設置工事事業並びにファシリティ・マネジメント事業に加え、類似又は近接市場を基盤とした事業地域及び領域を、Ｍ＆Ａによって加えることにより、社会情勢の変化による市場からの業績影響を吸収しつつ、リスク管理された企業集団に拡充したいと考えております。
③当社グループは、上述のとおり、事業子会社２社が建設及び機械設置工事業とファシリティ・マネジメント事業を営んでおり廃棄物処理施設の機械設置工事やメンテナンス及び長崎県佐世保市にあるテーマパークであるハウステンボス株式会社や公共施設の施設管理を長年にわたり担っております。当社の上場理由は、株式上場により当社並びにグループ子会社の存在感や知名度・信頼度を高めて、人材採用を有利に進める環境を得るためです。加えて、本書提出日現在において上場会社が存在しない長崎県内において上場企業になることにより、人口減少、流出と経済縮小が続く地域経済に貢献したいと考えております。
（２）経営戦略
①建設及び機械設置工事事業
最近の円安による工場の国内回帰の動きや、炭素繊維焼成炉、半導体関連産業の工場投資により、製造機械の新設及び更新など安定した需要が見込まれており、その市場規模は平成30年7,830億円から令和４年8,731億円と安定的に推移しております（出典：国土交通省「設備工事業に係る受注高調査結果」）。
また廃棄物処理施設は全国に1,028施設あり、その建設改良費は4,314億円（出典：「一般廃棄物の排出及び処理状況等（令和３年度）」）と減少傾向にはあるものの、依然として高水準を維持しております。
これらの工事については、工場設備の新設及び更新需要は底堅く推移しているものの、その工事技術を保有する企業の廃業や技術者の高齢化等により徐々に工事対応業者が供給不足の状況にあります。これらの状況の下、当社グループでは安心安全に工事を進めるため、人材確保及び人材教育に注力し、当社グループの技術を供給できるキャパシティを増やしながら、その供給地域を拡大していきます。また技術領域についても焼却炉・水処理施設から、広くプラント設備の更新工事等へ領域を拡大していきます。
建物・構造物建設工事については、本社が存在するハウステンボス及び周辺の長崎県佐世保市を中心として事業を行っておりますが、工事種別の拡大及び地域内での更なる深耕と、その近接エリアでの事業の拡大のため人材確保及び人材教育に注力し、事業地域の拡大を目指します。
②ファシリティ・マネジメント事業
当社グループのファシリティ・マネジメント事業について、市場の規模の推計は2021年45,700億円（出典：「ビルメンテナンス協会、情報年鑑2023」）、うち協会会員企業の売上は14,598億円(前年度比2.3％増)と年々増加傾向にあります。各地域の会員企業数から推計される市場は九州全域で2,078億円、長崎県・佐賀県においても315億円と推計されます。長崎県・佐賀県の市場分類では、当社の得意とする娯楽施設、宿泊施設等の市場は40億円で、当社グループにとって拡大余地は限定的ではあるものの、官公庁、学校、オフィスビル及び商業施設の市場は137億円あり、今後長崎県・佐賀県の官公庁、学校、オフィスビル及び商業施設への拡大を目指すとともに福岡県を含めた北部九州へ拡大を目指します。
③事業領域及び事業地域の拡大に関する取組み
当社グループは、社会の変化への対応力を高めて安定的な成長を目指し、事業ポートフォリオの拡大や事業領域及び地域的な拡大を戦略的に取り組んでまいります。
検討する対象企業については、当社グループの現事業に近いエリアでの業容拡大と地域的拡大が望める企業、または当社グループの経営資源の多くが存在する長崎県、佐賀県、福岡県エリアで、対象企業への経営支援及び協力体制の構築がスムーズに進められると考えられる企業を対象としていきます。
（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、毎期末、事業環境、事業の進捗及び展開を鑑みて中期経営計画の見直しを実施しております。2022年９月策定の中期経営計画での2023年９月期計画は、連結売上高2,755,165千円、営業利益282,103千円としておりました。建設及び機械設置工事事業においては、工事の現場管理を徹底して、安全面と共に計画粗利額の確保に努めてまいります。
ファシリティ・マネジメント事業においての指標としては、総合管理等とその他の管理契約件数を重要指標としており、2023年９月期末において５件となっておりますが、中期的にこの件数を増加させていく方針です。
グループ全体としては、建設及び機械設置工事事業とファシリティ・マネジメント事業の２つのセグメント収益を基に、売上高営業利益率10％、ＲＯＥ（自己資本利益率）10％を達成すべき指標と定め、2024年９月期より配当性向30％を新たな指標とする方針です。
（４）当社グループの強み
①建設及び機械設置工事事業
機械器具設置業として30年以上の経験で、産業機械、燃焼炉、反応炉、化学製品工場、製造装置の設置工事後及び細かい不具合の調整、部品交換等、これまでの運転経験、工事実績を生かした対応の他、試運転の段階で設計能力を引き出すまでの微調整、補修等の対応力が施主や取引先の信頼につながっています。
特に廃棄物処理施設、下水処理施設の分野においてはオペレーターとして運転経験豊富なエンジニアと、施工経験豊富な建設現場監督を有し、微調整、問題解決への対応が速いことから、納期遵守、原価削減と信用につながっております。
新しい分野に対しても、施主や取引先と協力して、長年の経験に基づいた対応力があり、今後は炭素繊維焼成炉、半導体製造工場、化学素材工場など成長分野の製造設備のメンテナンス、大規模修繕、新設工事に対応分野を広げております。成長のためのドライバーは現場監督の増員育成で、採用活動、人材育成をすすめながら、廃棄物焼却炉、下水処理分野での拡大はもちろん、新たな分野におけるメンテナンス、改修、新設工事などに業務範囲を広げるべく取り組んでおります。
建築・構造物建設工事については、開業当初から関与してまいりましたハウステンボス向けについて、開園30年超を経過する中で、各種設備面の大規模な更新工事や、ホテル、各種施設や店舗のリニューアル工事などが想定されており、今後も堅調な工事需要が期待されています。当社グループは、開園当初から携わったノウハウ及び知識を生かして安全安心を提供する街づくりを支えていきます。
また、ハウステンボスで培った街づくりに関し、計画、工事及びその後の修繕・補修までをワンストップで対応、提供しているトータルプロデュース力を生かし、北部九州の住宅、施設、再開発工事に展開していきます。
②ファシリティ・マネジメント事業
ファシリティ・マネジメント事業について、ハウステンボス・技術センター株式会社の主要スタッフはハウステンボスの開園準備より携わっております。また開園後は、ハウステンボスの街としての機能全体を一元管理する業務を担っており、24時間365日、機能を止めることなく施設を維持しております。具体的には、電力、上下水道、再生水供給、運河オペレーションなどのインフラ設備管理、園内５か所のホテルの営繕工事、各種検査対応などです。このノウハウを生かし今後もハウステンボスの総合管理受託業務を継続していくとともに、周辺の長崎県佐世保市エリアの安定した顧客基盤とノウハウを維持し、地域内での管理施設を増加させること及び近隣エリアへ拡大していくことを計画しております。
（５）経営環境
建設及び機械設置工事事業については、最近の円安による工場の国内回帰の動きや、北部九州における半導体関連産業の設備投資により、製造機械の新設及び更新など安定した需要が見込まれております。一方工事関係の技術者の高齢化や、製造機械のメンテナンス、新設及び更新工事を業務としていた企業の撤退、廃業等から供給のキャパシティは減少していく状況にあります。当社グループは、積極的な人材育成、人材確保及びＭ＆Ａ等による要員獲得、事業領域および事業地域の拡大を計画しております。
ファシリティ・マネジメント事業については、長崎県佐世保市エリアの安定した顧客基盤とノウハウを維持し、地域内での管理施設を増加させることと、近隣エリアへ拡大していくことを計画しております。
（６）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は、以下のとおりです。
①人材の確保・育成
建設及び機械設置工事事業、ファシリティ・マネジメント事業のいずれにおいても、現場員及び現場管理者の不足が課題となっております。特に建設及び機械設置工事事業におきましては、案件受注の拡大を図るためにも、現場管理者の増員は不可欠となっております。ファシリティ・マネジメント事業におきましても有資格者の補充・育成が最重要課題です。
企業は人なり。まさに今後の成長に向け、優秀な人材を採用していくためにも会社の知名度向上及び信用力の向上が必要不可欠であり、戦略的な採用活動が必要と考えております。また、スタッフの育成を目指し、社外セミナーへの参加を促し知見の拡充を図るとともに社内教育制度の構築を図ってまいります。
加えて、法令の改正にあわせて育児休暇制度の充実を図る等、人事制度や福利厚生の仕組みを改善して、職場環境がより働きやすいものとなるよう努めてまいります。
また業務のＤＸ化を推進し、経営エリアの拡大、業務のシステム化、システム間連携を進め、グループ全体の業務の効率化及び省力化を積極的に進めてまいります。
②コーポレート・ガバナンス体制の整備・強化
当社グループの継続的な事業の発展及び信頼性の向上のためには、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことが重要であると考えております。このため当社グループは、強固な内部管理体制の構築とコンプライアンスの強化に取り組んでまいります。まず強固な内部管理体制の構築については、自浄能力の向上と組織内における内部牽制機能のさらなる強化が課題であるとの認識のもと、部署内でのチェック機能の精度を高めて自浄能力を向上させることに加え、内部監査室、総務・経理財務による内部牽制機能を強化することに引き続き努めております。
次にコンプライアンスの強化については、当社グループは、社内規程の適宜見直し、定期的な倫理・コンプライアンス研修や集合研修の実施、業務上の過誤や問題に対する再発防止策の実施等により、各事業の取引の健全性確保に努めてまいります。また内部通報制度を整備しているほか、社内啓蒙活動及び内部監査を通して社内規程の周知徹底に努めるとともに、監査等委員、顧問弁護士等からの指摘をもとに社内規程を適宜見直して内容の陳腐化を防いでおります。当社グループは、最善の経営体制を目指し今後もさらなるコーポレート・ガバナンスの充実を図るべく、強固な内部管理体制の構築とコンプライアンスの強化に引き続き取り組んでまいります。
③事業ポートフォリオの拡充
当社グループは、建設及び機械設置工事事業並びにファシリティ・マネジメント事業を主な事業としておりますが、今後の社会情勢や経済の変化への対応や、持続可能な経済のための脱炭素化、省資源化、資源リサイクル、廃棄物削減等への貢献及びリスクに強い企業体を目指し、新たな事業の構築及びグループ全体の成長を図ってまいります。加えて当社グループの基盤である長崎県佐世保市とその周辺地域を含む北部九州エリアの社会インフラ、基盤の維持と、当社グループの経営資源の有効活用を目的として、北部九州エリアでの事業承継型Ｍ＆Ａを積極的に実施し、地域の有望な技術及び必要とされる事業の維持向上と当社グループとの協業により、当社グループの成長とリスクの分散及び地域社会の経済・生活基盤の維持向上に貢献していきたいと考えております。
④既存事業の展開
当社グループの建設及び機械設置工事事業、そのうち機械設置工事及び管工事において、廃棄物焼却炉、水処理施設の更新、新設、メンテナンス工事や、化学品、炭素繊維、半導体素材製造加工工場における機械設置及び管工事という特定事業領域で安定した顧客基盤を有しております。しかしながら技術者の高齢化、類似企業の撤退、廃業等により業界の供給キャパシティは減少していく傾向にあります。当社グループは、当社グループの地盤である九州地域で主に事業を展開し、人材の採用・教育及び協力企業との協業を通して、事業地域を九州沖縄地域から中四国、関西、関東地域へ広げており、今後も事業地域を拡げるべく、人材の採用・教育、協力企業との協業及びＭ＆Ａを進めてまいります。
ファシリティ・マネジメント事業においても、当社グループの地盤で、経営資源が多くある長崎県佐世保市地域で、事業の深耕を図るとともに、その経営資源を活用できる北部九州エリアにおいて管理受託事業の拡大及び管理受託から派生する更新、メンテナンス工事を積極的に獲得していくことを計画しております。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）サスティナビリティ経営への取り組み
当社グループは、「思いやりの技術で笑顔あふれる日々を未来へ繋ぐ」をパーパスに社会や顧客のインフラを支える事を通じて企業価値の最大化を図ります。
2024年２月には、取締役会で決議のうえ、サスティナビリティ推進委員会を設立しました。サスティナビリティ経営重点テーマ、社会課題又はリスク及びＫＰＩ(重要業績評価指標)をグループ全体で共有し、目標達成に向けた進捗管理を行い、グループ全社員が一丸となって事業を通じた社会問題の解決に取り組むとともに、企業として非財務情報のパフォーマンス向上及び積極的な情報開示に努めてまいります。
（２）サスティナビリティ基本方針
当社グループは、パーパスである「思いやりの技術で笑顔あふれる日々を未来へ繋ぐ」の実現に向けて
a)事業を通じた社会課題の解決に取り組み、企業価値と社会価値の向上を図る。
b)効率的で、公正かつ透明性の高い企業経営を実現し、社会から信頼される企業となる。
c)未来を担う社員と技術者の育成を通じて、持続可能な企業の基盤を構築する。
（３）サスティナビリティスローガン
「思いやりの技術で笑顔あふれる日々を未来へ繋ぐ」をスローガンに、信頼の技術と、それらを支える社員の企業基盤で、社会インフラを支え続け、そこで暮らす笑顔を未来へつなぎ、地球と人にやさしい循環型社会の実践を目指して、新しい未来を創造します。 （４）サスティナビリティ経営重点テーマ
| サスティナビリティ 経営重点テーマ |
社会課題又はリスク | 具体的な取り組み | |
| 環境 | 脱炭素、省資源事業の支援 | 脱炭素、省エネ、省資源 | 省エネ商材の拡販、資材等の無駄の削減 関連事業への参入と投資 |
| 社会 | 社員エンゲージメント | 人口減少、流出、技術継承 | 能力開発（資格取得の推進・研修の充実） 技術者の育成 |
| 多様性・人的資本 | 労働人口の減少 | 新卒採用による人員増と定着（新卒の地元就職） | |
| 高齢者の増加 | 高齢者雇用の推進(65歳～70歳） | ||
| ジェンダーフリーの実現 | 女性管理職の積極的な登用 （管理職比率目標30％） |
||
| 子育て支援の促進 | 男性育休取得率目標50％、子供手当の支給 | ||
| 事業承継課題への対応 | 企業の後継者不足による 廃業、地域産業の衰退 |
当社エリアである北部九州の企業の事業継承 地域経済の維持 |
|
| ガバナンス | コーポレート・ガバナンス リスク・マネジメント コンプライアンス |
持続可能な企業経営 企業の不正及び不祥事防止 |
経営意思決定の更なる透明性向上 リスク軽減と機会創出に着目したリスク・マネジメント サスティナビリティ経営に資するグローバル・コンプライアンス |
３【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状況、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主なリスクは、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性のあるすべてのリスクを網羅したものではありません。
（１）事業環境について
①事業性について（顕在化の可能性：大/影響度：大/顕在化の時期：時期特定なし）
当社グループの事業は、建設及び機械設置工事事業とファシリティ・マネジメント事業の２つで構成されております。このうちファシリティ・マネジメント事業は顧客との業務委託契約に基づき業務をおこなっており売上高、利益が安定的であるものの、2023年９月期において連結売上高に対する構成比が25.7％に留まっております。一方、建設及び機械設置工事事業は2023年９月期当社連結売上高の74.3％を占めておりますが、顧客からの発注に基づき業務を行っていることから、各連結会計年度の変動が避けられない構造となっています。
当社グループは、建設及び機械設置工事事業におきまして、異なる施主及び受注先、異なる業種、民間需要、公共需要など対象市場を分散することによりリスクを軽減する対策を取っております。また、当社グループは、顧客数及び今後の事業ポートフォリオの拡大により、業績変動の相対的な安定化に努める方針であります。しかしながら、当社グループの事業性リスクとして、建設及び機械設置工事事業の受注高の連結会計年度毎の変動により、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに大きく影響を及ぼす可能性があります。
②人材採用のリスク（顕在化の可能性：大/影響度：中/顕在化の時期：時期特定なし）
今後も高い成長性を維持するには技術者人材の増員、事業運営体制の強化、管理部門の拡充が必要となります。当社グループは、これらの対策として通年での有償紹介も含めた中途採用の実施や、資本提携及び事業譲受による人材確保基盤の整備をすすめております。しかしながら、これらの課題解決がされない場合、受注余力の減少による成長の鈍化や事業の効率性低下などにつながり、当社グループの事業、業績及び財政状況に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、成長に応じた管理体制の整備が追いつかない場合、事業運営に支障をきたす可能性があり、当社グループに対する評価の低下につながる可能性があります。このような事態が生じた場合、その対応に当社グループの役職員のリソースが割かれ、ほかの経営課題への対応が遅れ、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに大きく影響を及ぼす可能性があります。
③競合について（顕在化の可能性：小/影響度：小/顕在化の時期：時期特定なし）
当社グループの事業について、特殊な機械機器の設置や顧客施設の運営のノウハウ、メンテナンス等、当社グループ独自のノウハウはあるものの、技術の独自性等に基づくものではないため、参入障壁は高くありません。当社グループは、特に建設及び機械設置工事事業におきまして競合先を意識しながら営業展開を工夫し活動を行っております。一方ファシリティ・マネジメント事業においては多種多様な資格者を有し、長年にわたる既存顧客施設の管理ノウハウが蓄積されており既存顧客に対する参入障壁は高いと考えます。しかしながら、当社グループと類似の事業を展開する事業者が参入する可能性や、当社グループの事業展開している地域へ参入する可能性があります。その場合、価格競争の激化による受注金額の低下や粗利率の低下、契約の失注が起こった場合は、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
④特定の顧客への依存について（顕在化の可能性：中/影響度：中/顕在化の時期：数年以内）
当社グループの事業は、建設及び機械設置工事事業とファシリティ・マネジメント事業で構成されております。2023年９月期において、ハウステンボス株式会社に対する売上高は建設及び機械設置工事事業、ファシリティ・マネジメント事業の双方に属し、連結売上高のうち35.9％を占めています。またＪＦＥエンジニアリング株式会社に対する売上高は、建設及び機械設置工事に属し、連結売上高のうち23.0％を占めています。当社グループは、建設及び機械設置工事事業において、他のプラントメーカーへの営業活動、ファシリティ・マネジメント事業においても近隣の民間施設等への営業活動を行い受注先の多角化を図る取り組みを進めておりますが、今後新型コロナウイルス感染症の再流行や、未知のウイルスの流行、社会情勢、経済情勢の大きな変化によって顧客の事業基盤が揺らいだ場合、当社グループの受注に影響が生じる恐れがあり、その場合は、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
⑤顧客の事業状況について（顕在化の可能性：中/影響度：中/顕在化の時期：時期特定なし）
当社グループの顧客は、建設及び機械設置工事事業においては、公共施設や民間施設の建設、メンテナンスを事業としております。またファシリティ・マネジメント事業においては、テーマパークの運営、官公庁等の公共施設、学校等の管理運営受託を事業としております。顧客の事業環境の変化による業況へ影響を鑑み、当社グループは、事業ポートフォリオを拡大することにより影響を軽減しようと考えております。ただし、既存顧客の事業は、地域のニーズの変化や経済環境による影響を受ける可能性があります。その場合は、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
⑥自治体財政の緊縮や景気後退等による需要減少について（顕在化の可能性：大/影響度：大/顕在化の時期：
時期特定なし）
当社グループは、地方自治体または自治体に関連する公共団体からの需要に基づき連結売上高の48.6％（2023年９月期）を受注しております。今後、自治体財政が緊縮化し発注が抑制された場合には、業績に影響が生じるおそれがあります。当社グループは、事業ポートフォリオを拡大しリスクを分散させることにより影響を軽減しようと考えております。しかしながら、自治体需要が減少した場合は、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
⑦協力会社について（顕在化の可能性：小/影響度：小/顕在化の時期：時期特定なし）
当社グループの建設及び機械設置工事事業は、各地域に当社の技術水準を満たす工事協力会社を選定し、建設工事、機械設置工事を発注しております。実際の工事においては、工事協力会社との打ち合わせや報告により、厳格な品質管理及び工程管理を実施しております。当社グループは、協力業者の幅を拡充すべく活動しております。しかしながら地域の工事の増加等により、工事協力会社を確保できない場合や、工事協力会社の経営悪化などがあった場合、代替の工事協力会社の確保や、代替業者との調整に伴う工期の遅延等が発生した場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
⑧資材や人件費の高騰について（顕在化の可能性：大/影響度：中/顕在化の時期：数年以内）
当社グループの建設及び機械設置工事事業においては、顧客の仕様、品質基準にあった部品、建材を使用して工事を進めております。また、顧客側にも資材や人件費増加に対応した請負代金契約を提案し、価格を転嫁できるよう活動しております。しかしながら、競争の激化や、一部商品市況の上昇等があった場合、また長期工事の施工期間中に、工事の人手不足や人件費の上昇が生じ、それらを追加契約等により工事価額に転嫁できない場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
⑨契約不適合責任について（顕在化の可能性：小/影響度：小/顕在化の時期：時期特定なし）
当社グループの建設及び機械設置工事事業は、顧客との契約に基づき建設工事及び機械機器設置工事を行っており、契約不適合責任を負っております。当社グループは、役員も含めた定期的な現場進捗確認活動及び厳格な品質管理、インスペクションを実施しておりますが、引き渡し後、顧客の品質基準や、品質が法定基準に満たないと判断された場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
⑩事故発生等について（顕在化の可能性：小/影響度：大/顕在化の時期：時期特定なし）
当社グループは、建設及び機械設置工事事業とファシリティ・マネジメント事業において、朝礼などでのＫＹ活動やミーティング及び安全研修時における過去の事故事例の検証などの安全教育及び安全管理を徹底し事故や火災の発生の防止に努めております。しかしながら当社グループの工事現場において事故や火災が発生した場合、また顧客施設で事故や火災が発生して施設運営の休止となった場合、工事の中断及び遅延等や、施設管理事業の中断がおこり、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
⑪施設管理業務における損害負担について （顕在化の可能性：大/ 影響度：小/ 顕在化の時期：数年以内）
当社の子会社、ハウステンボス・技術センター㈱は、2010年４月から佐世保市水道局から市営針尾下水処理場の運転管理業務を受託しております。2023年10月27日に同処理場にて発生しました処理水供給障害に関して、同局から損害額の応分の分担を求める旨の表明を2024年３月21日に受けております。賠償請求額について、本届出書提出日現在、同局から確定請求額は表明されておりせんが、当社は賠償責任保険により賠償請求額の全額を保険から賄えることを保険会社に確認しており、追加的な負担は生じないと認識しております。
ただし当社グループが賠償請求を受けることにより、その後の当社グループの受注活動に影響が出る可能性また賠償責任保険の保険料が増額となる可能性等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑫契約施設の経年劣化及び老朽化による障害と損害賠償のリスク（顕在化の可能性：中/影響度：小/顕在化の
時期：数年以内）
当社グループは、ファシリティ・マネジメント事業の各契約先と業務受託又は指定管理者の契約及び契約仕様書に基づき業務を行っております。契約先の施設には経年劣化、老朽化等による設備障害発生の可能性があります。当社グループは、業務の遂行にあたり、十分な施設点検を行い、業務を遂行しておりますが、不可抗力等の要因で障害が発生し、契約先より施設損害や障害影響などに関する損害賠償請求を受ける可能性があります。当社グループは、これらのリスクについて賠償責任保険を付保してリスクを軽減しておりますが、賠償が保険の適用範囲外となった場合、当社グループの財政状況、経営成績及びキャッシュ・フローへ影響を及ぼす可能性があります。
⑬自然災害等について（顕在化の可能性：中/影響度：大/顕在化の時期：時期特定なし）
当社グループの事業を運営する地域において、地震や台風、豪雨等が発生し、顧客施設の運営や、工事の進捗に大きな影響があった場合、施設管理の事業の中断や、工事の中断、遅延等が発生する可能性があり、当社グループは、事業ポートフォリオを拡大することや、工事現場の地域を分散することでリスクの軽減を図っております。また、ＢＣＰを作成し災害発生時における早期の事業活動再開を目指しております。しかしながら当社グループの現場地域で、これらの自然災害が発生した場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
（２）法令について
①法的規制や免許許認可事項について（顕在化の可能性：小／影響度：中／顕在化の時期：時期特定なし）
当社グループの各セグメントにおいては、以下のような法令に基づいて事業を運営しており、これらの法的規制を受けております。
| セグメントの名称 | 主な適用法令 |
| 建設及び機械設置工事事業 | 労働基準法、宅地建物取引業法、建設業法、廃棄物の処理及び清掃に関する法律、毒物及び劇物取締法、労働者派遣法 |
| ファシリティ・マネジメント事業 | 労働基準法、下水道法、水道法、構築物衛生法、電気工事業法、フロン回収破壊法、マンション管理適正化法 |
当社グループにおいては、これらの法令等の遵守のために、関連する社内規程の整備、内部監査室や監査等委員会による法令遵守の確認等を実施しております。なお当社グループの事業活動を推進するに際して、以下の許認可を得ております。また当社グループにおきましては、過去においてこれら許可要件の欠格事実はありません。
しかしながら今後のこれらの法令等の改正や、新たな法令等により規制強化が行われた場合、何らかの事情により法令遵守ができなかった場合、又は、今後何らかの事情による免許、許可及び登録の取り消し処分が発生した場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
ａ）建設及び機械設置工事事業
| 許認可等の名称 | 所管 官庁等 |
許認可等の内容 | 有効期限 | 法令違反の要件及び主な許認可取消 事由 |
| 宅地建物取引業 | 長崎県 | 長崎県知事 （４）第3218号 |
2024年８月27日 （５年ごとの更新） |
宅地建物取引業者が免許に付された条件に違反したとき等。 |
| 特定建設業 | 長崎県 | 長崎県知事許可 （特-2第8050号） |
2026年３月30日 （５年ごとの更新） |
成年被後見人、被保佐人、破産者で復権を得ないもの。 |
| 一般建設業 | 長崎県 | 長崎県知事許可 （般-2第8050号） |
2026年３月30日 （５年ごとの更新） |
同上 |
| 産業廃棄物収集運搬業 | 長崎県 | 4200104714 | 2028年７月７日 （５年ごとの更新） |
同上 |
| 一般廃棄物収集運搬業 | 佐世保市 | 指令３廃指 第２号 | 2025年5月9日 （２年ごとの更新） |
同上 |
| 毒物劇物一般販売業 | 佐世保市保健所 | 715 | 2026年７月26日 （６年ごとの更新） |
毒物劇物取扱責任者に毒物及び劇物取締法に違反する行為があったとき、又はその者が毒物劇物取扱責任者として不適当であると認めるとき。 |
| 労働者派遣事業 | 厚生労働省 | 派42-300344 | 2024年９月30日 （３年ごとの更新） |
労働者派遣法の規定他労関連の法律に違反した場合、破産者で復権していない場合など。 |
| 特定建設業 | 長崎県 | 長崎県知事許可 （特-2第12619号） |
2026年３月25日 （５年ごとの更新） |
成年被後見人、被保佐人、破産者で復権を得ないもの等。 |
| 一般建設業 | 長崎県 | 長崎県知事許可 （般-3第12619号） |
2026年３月25日 （５年ごとの更新） |
同上 |
ｂ）ファシリティ・マネジメント事業
| 許認可等の名称 | 所管 官庁等 |
許認可等の内容 | 有効期限 | 法令違反の要件及び主な許認可取消 事由 |
| 下水道処理施設維持管理業 | 国土交通省 | 国九整崎計建第74号 （２）処22-587 |
2025年11月18日 （５年ごとの更新） |
成年被後見人、被保佐人、破産者で復権を得ないもの等。 |
| 建築物飲料水貯水槽清掃業 | 長崎県 | 長崎県25貯第１号 | 2025年５月13日 （６年ごとの更新） |
建築物における衛生的環境の確保に関する法律又はその法律に基づく命令に違反し、登録に関する欠格条項を満たした場合等。 |
| 電気工事業者 | 長崎県 | 長崎県知事届出 （第26012号） |
2026年３月24日 （５年ごとの更新） |
登録申請者が、電気工事業の業務の適正化に関する法律並びに関連の法律に違反し登録に関する欠格条項を満たした場合。又は登録に際し虚偽の届出を行った場合等。 |
| 第一種フロン類回収業者登録 | 長崎県 | 長崎県知事登録 （42-1-0537） |
2024年12月25日 （５年ごとの更新） |
成年被後見人若しくは被保佐人又は破産者で復権を得ない場合等。 |
| 浄化槽保守点検業 | 長崎県 | 25環保第１-26号 | 2026年３月23日 （３年ごとの更新） |
不正な登録手続きを行っていた場合、営業所ごとに専任の浄化槽管理士を設置しなかった場合等。 |
| マンション管理業 | 国土交通省 | 国土交通大臣 （4）第090037号 |
2027年１月31日 （５年ごとの更新） |
登録申請者がマンションの管理の適正化の推進に関する法律にある欠格事由に該当するとき等。 |
| 建築物空気環境測定業 | 長崎県 | 長崎県令4空第２号 | 2029年２月１日 （６年ごとの更新） |
同上 |
| 宅地建物取引業 | 長崎県 | 長崎県知事 （４）第3218号 |
2024年８月27日 （５年ごとの更新） |
宅地建物取引業者が免許に付された条件に違反したとき等。 |
②働き方改革関連法の建設業へ適用について（顕在化の可能性：小／影響度：小／顕在化の時期：時期特定なし）
働き方改革関連法に基づき、2024年４月より建設業で適用される「時間外労働の上限規制」について、当社グループでは人員増、労務管理の徹底及び残業時間の推移の把握等、規制適応のための対策をとっております。しかしながらその対策にもかかわらず上限規制に抵触する事例が多く発生し、罰則等が科されたり公共事業の受注に影響を受けるなどした場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
③訴訟等について（顕在化の可能性：小／影響度：中／顕在化の時期：時期特定なし）
当社グループは、現時点において業績に重要な影響を及ぼす訴訟を提起されている事実はありません。当社グループでは、顧客等との間でトラブルが発生した場合、担当者からリスク情報の報告を受けて、訴訟の可能性を事前に把握するよう努め、これらの情報を顧問弁護士と共有するとともに、適時、取締役会に訴訟の可能性のある事業を報告することにより、迅速かつ適切な対応を心がけております。また事故等の発生リスクに対して損害賠償保険を付保するなどリスクの低減につとめております。
しかしながら、工事の契約不適合や債権未回収等の権利関係をめぐったトラブルが発生した場合、これらに起因する訴訟が発生し、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
④サイバーセキュリティに関するリスク（顕在化の可能性：小／影響度：小／顕在化の時期：時期特定なし）
当社グループが日常業務で使用するデータ・ネットワーク基盤の防御が十分でない場合、外部攻撃やハッキングなどのサイバー攻撃により、個人情報や案件情報の喪失や流失が発生するリスクがあります。また、当社グループ（役職員や委託先の関係者を含む）の過失、又は悪意を持った第三者によるサイバー攻撃、ハッキング、その他不正アクセス等により、これらの情報の流失や消失等が発生する可能性があり、それにより、当社グループの競争力の著しい低下や関係法令への抵触が生じた場合には、当社グループの損害その他の影響は甚大なものとなる可能性があります。その結果、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに大きく影響を及ぼす可能性があります。
（３）その他
①感染症拡大について（顕在化の可能性：小／影響度：中／顕在化の時期：時期特定なし）
当社グループでは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大以降、現時点において当社グループの事業活動への影響は生じておりませんが、今後、新たな感染症が発生、拡大した場合には、国内において深刻な経済的影響が生じ、顧客施設の利用者数の減少や売上減少等が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
②資金使途に関するリスク（顕在化の可能性：小／影響度：小／顕在化の時期：数年以内）
当社は上場時の公募増資による資金調達を予定しており、調達資金を主に①資産取得 ②運転資金 ③採用費、人件費 ④システム投資に充当する計画です。しかしながら資産取得及び人材採用又は、取得並びに獲得ののち、案件を獲得し、工事の施工が開始し、実際の収益計上まで時間を要する事が考えられ、これらの投資実行時から直ちに期待どおりの投資効果が表れるまで時間を要する可能性があります。
投資については、慎重な判断と事業計画の実行に努め、資金の適切な充当と成果の最大化のためにリスク・マネジメントを行うこととしています。事業の不確実性を考慮しつつ、将来リターンの最大化を目的に計画と実行を進めていくことが重要と考えていますが、事業計画の実現時期に変動が生じる可能性があります。
③親会社に関する事項（顕在化の可能性：小／影響度：小／顕在化の時期：時期特定なし）
株式会社エイチ・アイ・エスは当社株式の過半数を保有する親会社です。当社グループと親会社との取引は無く、親会社から役員の派遣も無く、親会社の関連会社管理規程において当社事業への制約もありません。しかしながら、親会社において子会社（グループ会社）管理に関する方針が変更された場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに大きく影響を及ぼす可能性があります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
なお、当連結会計年度の連結財務諸表は、完全子会社となったハウステンボス・技術センター株式会社の連結財務諸表を引き継いで作成しているため、前期比については同社の前連結会計年度（2022年９月期）との比較を記載しております。
①財政状態及び経営成績の状況
a）財政状態について
第１期連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
（資産）
当連結会計年度末における資産合計は、2,739,035千円となり、前連結会計年度末に比べ570,560千円増加しました。流動資産は2,371,206千円となり、前連結会計年度末に比べ518,321千円増加しました。これは主に受取手形・完成工事未収入金等の増加額266,205千円及び現金及び預金の増加額129,266千円によるものです。固定資産は367,829千円となり、前連結会計年度に比べて52,238千円の増加となりました。これは主に土地の増加額46,414千円及び建物及び構築物の増加額13,151千円によるものです。
（負債）
当連結会計年度末における負債合計は801,632千円となり、前連結会計年度末に比べ322,755千円増加しました。流動負債は672,311千円となり、前連結会計年度末に比べ341,274千円増加しました。これは主に工事未払金等の増加150,598千円によるものです。固定負債は129,320千円となり、前連結会計年度に比べ18,518千円減少となりました。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は1,937,403千円となり、前連結会計年度に比べ247,804千円増加しました。これは親会社株主に帰属する当期純利益の計上額247,804千円によるものであります。
以上の結果、自己資本比率は、前連結会計年度末の77.9％から70.7％となりました。
第２期第３四半期連結累計期間（自 2023年10月１日 至 2024年６月30日）
（資産）
当第３四半期連結会計期間末における資産合計は3,319,184千円となり、前連結会計年度末に比べ580,149千円増加いたしました。流動資産は2,943,172千円となり、前連結会計年度末に比べ571,966千円増加しました。これは、主に受取手形・完成工事未収入金及び契約資産等の減少額79,693千円があった一方、現金及び預金の増加額506,301千円及びその他流動資産の増加額171,723千円によるものです。固定資産は376,012千円となり、前連結会計年度末に比べ8,182千円増加しました。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における負債合計は1,045,848千円となり、前連結会計年度末に比べ244,216千円増加いたしました。流動負債は922,815千円となり、前連結会計年度末に比べ250,503千円増加しました。これは、主に工事未払金等の減少額77,814千円があった一方、契約負債の増加額200,424千円、賞与引当金の増加額51,108千円及び未払法人税等の増加額44,394千円によるものです。固定負債は123,033千円となり、前連結会計年度末に比べ6,287千円減少しました。これは主に、退職給付に係る負債の減少額5,387千円によるものです。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は2,273,335千円となり、前連結会計年度末に比べ335,932千円増加いたしました。これは親会社株主に帰属する四半期純利益335,932千円を計上したことによるものです。
以上の結果、自己資本比率は、前連結会計年度末の70.7％から68.5％となりました。
b）経営成績について
第１期連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の抑制段階が第５類感染症に2023年５月８日から緩和されたため、当連結会計年度下期には経済活動が回復傾向に転換しました。しかしながら上期には人流を含め企業活動に少なからず影響を与えました。
また、ロシアのウクライナ侵攻等の地政学的リスクに起因した原材料価格の高騰や円安の定着などによるエネルギー価格・各種物価の高止まり、人件費の上昇圧力など企業活動には向かい風の経済環境が続きました。このような厳しい経済環境下におきまして当社グループは、積極的な受注活動と安全、安心を基本とした現場管理と運営に努め、無事故で社会的使命を果たす事により、持続的な成長を可能とする事業基盤の強化に努めてまいりました。
その結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高2,814,274千円（前期比648,351千円増、同29.9％増）、営業利益337,890千円（前期比67,342千円増、同24.9％増）、経常利益343,522千円（前期比60,397千円増、同21.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益247,804千円（前期比47,509千円増、同23.7％増）と増収増益となりました。
セグメント別の経営成績は次の通りであります。
（建設及び機械設置工事事業）
西日本エンジニアリング株式会社について、沖縄、鹿児島地区の廃棄物処理施設の大型工事を受注し、工事を開始しました。また、前期から継続している四国、山陰地区の工事とあわせ順調に推移し、売上高は1,357,114千円（前期比412,175千円増、同43.6％増）となりました。
ハウステンボス・技術センター株式会社について、2022年9月30日付でハウステンボス株式会社の株主が変更となりましたが、引き続きハウステンボス株式会社の長期修繕計画に基づく各種更新工事やホテル改修工事等を受注し、売上高は732,827千円（前期比194,456千円増、同36.1％増）となりました。
その結果、当連結会計年度に属する建設及び機械設置工事事業のセグメント売上高は2,089,942千円（前期比606,632千円増、同40.9％増）セグメント利益は254,769千円（前期比68,344千円増、同36.6％増）となりました。
（ファシリティ・マネジメント事業）
資材や人件費の上昇はあったものの、コストの上昇分の管理受託価格への反映することができました。またハウステンボス株式会社の株主の変更がありましたが、引き続き総合管理契約の継続となり、そのほかの自治体及び民間施設も含め計５件の総合管理契約も継続となりました。
その結果、当連結会計年度に属するファシリティ・マネジメント事業のセグメント売上高は724,331千円（前期比41,718千円増、同6.1％増）、セグメント利益は174,668千円（前期比8,837千円減、同4.8％減）となりました。
第２期第３四半期連結累計期間（自 2023年10月１日 至 2024年６月30日）
当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、輸出が堅調に推移していることなどから、緩やかに拡大しております。一方、為替や物価の動向に加え賃上げの動きが活発化しているため、日本銀行はイールドカーブ・コントロール（長短金利操作）を終了しました。また、国外に目を向けても、米国の大統領選挙における不確定要素や中国の景気の先行きに対する不安があることから、我が国経済の先行きに対する影響が懸念されております。
このような状況において、当社グループの地盤である長崎県佐世保市周辺の自治体、民間企業の設備投資、更新需要や、当社グループの強みである廃棄物焼却施設等の更新需要に向けた受注活動をいたしました。
また、受注済の工事については、資材や人件費の高騰等もありましたが、徹底した安全管理と工期管理等、積極的なコスト管理を行いました。
この結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高は3,482,970千円、営業利益500,799千円、経常利益510,319千円、税金等調整前四半期純利益518,849千円、親会社株主に帰属する四半期純利益335,932千円となりました。
セグメント別の経営成績は次の通りであります。
（建設及び機械設置工事事業）
西日本エンジニアリング株式会社における建設及び機械設置工事事業について、前連結会計年度から継続している九州沖縄地区、中四国地区及び東海地区の工事が順調に進捗し、売上高は1,380,176千円となりました。ハウステンボス・技術センター株式会社の建設及び機械設置工事事業においても、新規の大型改修工事の受注や、前連結会計年度までに受注した大規模工事が順調に進捗し718,928千円を計上したことで売上高が急伸したことから、売上高は1,558,880千円となりました。
その結果、当第３四半期連結累計期間に属するセグメント売上高は2,939,057千円となりました。徹底したコスト管理及び安全管理を行った結果、セグメント利益については、485,743千円と順調に推移しました。
（ファシリティ・マネジメント事業）
資材や人件費の上昇はあったものの、自治体及び民間施設の管理受託契約の更新と、コストの上昇分の管理受託価格への反映が順調に進捗したことから、当第３四半期連結累計期間に属するセグメント売上高は543,913千円となりました。セグメント利益についても徹底したコスト管理の結果、131,845千円となりました。
②キャッシュ・フローの状況
第１期連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、税金等調整前当期純利益361,522千円（前期比17.9％増）を計上したことにより、前連結会計年度に比べ129,261千円増加し、当連結会計年度末には1,249,064千円となりました。
当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況及び増減の要因は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により獲得した資金は195,199千円（前連結会計年度は85,190千円の獲得）となりました。これは主に売上債権の増加額△336,346千円があったものの、税金等調整前当期純利益361,522千円及び仕入債務の増加額150,598千円等によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により支出した資金は65,937千円（前連結会計年度は62,695千円の獲得）となりました。これは西日本エンジニアリング株式会社における資材倉庫取得に伴う有形固定資産の取得による支出額△69,182千円によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により獲得及び支出した資金はありません（前連結会計年度も獲得及び支出した資金はありません）。
③生産、受注及び販売の実績
a)生産実績
当社グループでは生産実績を定義することが困難であるため「生産実績」は記載しておりません。
b）受注実績
| セグメントの名称 | 第１期 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2023年10月１日 至 2024年６月30日） |
||||
| 受注高 （千円） |
前年同期比（％） | 受注残高 （千円） |
前年同期比（％） | 受注高 （千円） |
受注残高 （千円） |
|
| 建設及び機械設置 工事事業 |
4,478,416 | 182.0 | 3,195,816 | 303.4 | 1,340,489 | 1,597,248 |
| ファシリティ・ マネジメント事業 |
466,610 | △44.9 | 895,884 | △22.3 | 261,546 | 613,518 |
| 合計 | 4,945,026 | 103.10% | 4,091,700 | 110.30% | 1,602,035 | 2,210,766 |
（注）金額は販売価格によっております。
c）販売実績
セグメント別売上高
| セグメント名称 | ハウステンボス・技術センター株式会社 （第28期） （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） |
第１期 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2023年10月１日 至 2024年６月30日） |
|||
| 金額 | 構成比 | 金額 | 構成比 | 金額 | 構成比 | |
| 千円 | ％ | 千円 | ％ | 千円 | ％ | |
| 建設及び機械設置工事事業 | 1,483,309 | 68.5 | 2,089,942 | 74.3 | 2,939,057 | 84.4 |
| ファシリティ・マネジメント事業 | 682,613 | 31.5 | 724,331 | 25.7 | 543,913 | 15.6 |
| 合計 | 2,165,922 | 100.0 | 2,814,274 | 100.0 | 3,482,970 | 100.0 |
（注）当社は設立第１期であるため、参考としてハウステンボス・技術センター株式会社の第28期の連結会計年度における数値を記載しております。
（主要な顧客ごとの情報）
| ハウステンボス・技術センター株式会社 （第28期） （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） |
第１期 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2023年10月１日 至 2024年６月30日） |
||||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 （千円） |
割合 （％） |
売上高 （千円） |
割合 （％） |
売上高 （千円） |
割合 （％） |
| ハウステンボス株式会社 | 789,958 | 36.5 | 1,011,143 | 35.9 | 1,740,098 | 50.0 |
| ＪＦＥエンジニアリング株式会社 | 545,375 | 25.2 | 648,527 | 23.0 | 598,773 | 17.2 |
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①財政状態に関する分析
第１期連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
当連結会計年度末の財政状態に関する分析については、「第２［事業の状況］４［経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］(１）経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況 a）財政状態について」に記載のとおりであります。
第２期第３四半期連結会計期間末（自 2023年10月１日 至 2024年６月30日）
当第３四半期連結会計期間末の財政状態に関する分析については、「第２［事業の状況］４［経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］(１）経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況 a）財政状態について」に記載のとおりであります。
②経営成績に関する分析
第１期連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
a）売上高
当連結会計年度においては、建設及び機械設置工事事業売上高2,089,942千円（前期比606,632千円増）及びファシリティ・マネジメント事業売上高724,331千円（前期比41,718千円増）といずれの事業も前連結会計年度を上回り、当連結会計年度売上高は2,814,274千円（前期比648,351千円増）となりました。
b）営業利益
当連結会計年度における営業利益は、販売費及び一般管理費合計が34,201千円増加したものの売上高の増加等により337,890千円と前連結会計年度に比べ67,342千円増加しました。
c）営業外収益、営業外費用及び経常利益
当連結会計年度における営業外収益は、5,830千円となりました。これは主に保険金収入とスクラップ売却益によるものです。また、営業外費用は、197千円となりました。これは主に固定資産除却損によるものです。
この結果、経常利益は343,522千円と前連結会計年度に比べ60,397千円増加しました。
d）特別利益及び税金等調整前当期純利益
当連結会計年度における特別利益は、18,000千円となりました。これは過年度において計上した新規事業関連損失の回収である貸倒引当金戻入額と施工中の火災事故による損失に係る賠償金収入によるものです。この結果、税金等調整前当期純利益は361,522千円と、前連結会計年度に比べ54,885千円増加しました。
e）親会社株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益は247,804千円と前連結会計年度に比べ47,509千円増加しました。
f）売上高営業利益率及びＲＯＥ
売上高営業利益率とＲＯＥの実績は以下のとおりです。いずれも目標を達成しました。
| 重要指標の実績 | 2022年９月期 | 2023年９月期 |
| 実績 | 実績 | |
| 売上高営業利益率 | 12.5% | 12.0% |
| ＲＯＥ | 12.7% | 13.7% |
第２期第３四半期連結累計期間（自 2023年10月１日 至 2024年６月30日）
a）売上高
当第３四半期連結累計期間においては、建設及び機械設置工事事業売上高2,939,057千円及びファシリティ・マネジメント事業売上高543,913千円となり、当第３四半期連結累計期間売上高は3,482,970千円となりました。
b）営業利益
当第３四半期連結累計期間における営業利益は、売上総利益が825,438千円、販売費及び一般管理費が324,638千円となったことから、当第３四半期連結累計期間営業利益は、500,799千円となりました。
c）営業外収益、営業外費用及び経常利益
当第３四半期連結累計期間における営業外収益は、9,624千円となりました。これは主にスクラップ売却益等によるものです。また営業外費用は、104千円となりました。これは固定資産除却損によるものです。
この結果、当第３四半期連結累計期間経常利益は510,319千円となりました。
d）特別利益及び税金等調整前当期純利益
当第３四半期連結累計期間における特別利益は、8,529千円となりました。これは主に過年度において計上した新規事業関連損失の回収である貸倒引当金戻入額によるものです。この結果、税金等調整前四半期純利益は518,849千円となりました。
e）親会社株主に帰属する当期純利益
当第３四半期連結累計期間における親会社株主に帰属する四半期純利益は、335,932千円となりました。
③キャッシュ・フローの状況の分析
第１期連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、129,261千円増加し、1,249,064千円となりました。
当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況及び増減要因につきましては、「第２［事業の状況］４［経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］(１）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。
この連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表（１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。
⑤経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の達成・進捗状況
当社グループは、毎期末、事業環境、事業の進捗及び展開を鑑みて中期経営計画の見直しを実施しております。2022年９月策定の中期経営計画での2023年９月期計画は、連結売上高2,755,165千円、営業利益282,103千円としておりました。建設及び機械設置工事事業においては、工事の現場管理を徹底し、スケジュール管理と原価管理に努めた結果、売上高達成率105.2％、営業利益達成率111.3％となりました。
ファシリティ・マネジメント事業においては、定型契約外のスポット案件が予想を下回ったことから売上高達成率は94.1％となりましたが、徹底した現場管理とコスト見直しにより営業利益達成率は122.4％となりました。
⑥資本の財源及び資金の流動性についての分析
a)資金需要
当社グループは、建設及び機械設置工事事業とファシリティ・マネジメント事業を事業として資金を得ておりますが、今後、建設及び機械設置事業においては、売上高の増加に伴い運転資金の増加を予想しています。また工事地域及び事業領域の拡大のための投資やⅯ＆Ａも予想しています。これらの資金の必要額が今後増加することを予想しています。
b)財源
上記の資金需要に対する財源としては、手元資金に加え、投資家からの増資資金及び長期・短期の借入金を活用してまいります。当社グループは資金需要の金額あるいは時期に応じて、機動的増資や借入ができるよう、金融情勢に注意を払いつつ投資家及び金融機関と良好な関係を継続してまいります。
５【経営上の重要な契約等】
１．当社グループは、ハウステンボス株式会社とハウステンボス総合管理委託契約書に基づき場内施設の総合管理業務を受託しております。またハウステンボス株式会社とは2027年９月まで総合管理委託契約を継続することを決定しております。
| 契約名 | 相手先の名称 | 契約締結日 | 契約期間 | 契約の内容 |
| ハウステンボス総合管理委託契約書 | ハウステンボス株式会社 | 2023年10月１日 | １年間 | ハウステンボス場内施設の総合管理業務の受託 |
２．2022年10月４日開催のハウステンボス・技術センター株式会社の臨時株主総会にて株式移転計画を決議いたしました。詳細は、第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）に記載のとおりであります。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20240813120100
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第１期連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
当連結会計年度中において実施しました当社グループの設備投資の総額は69,182千円で、その主なものは次のとおりです。なお、重要な設備の除却、売却等はありません。
| 資産の種類 | セグメントの名称 | 設備投資額 | 設備内容 |
| 土地 | 建設及び機械設置工事事業 | 46,414千円 | 子会社倉庫用地 |
| 建物 | 建設及び機械設置工事事業 | 14,106千円 | 子会社倉庫用建物 |
第２期第３四半期連結累計期間（自 2023年10月１日 至 2024年６月30日）
当第３四半期連結累計期間において実施しました当社グループの設備投資の総額は21,518千円であります。なお、重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(１）提出会社
重要な施設はありません。なお、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 賃借面積 （㎡） |
年間賃借料 （千円） |
| 本社 (長崎県佐世保市） |
全社（共通） | 賃借物件 | 51.26 | 1,023 |
| 福岡オフィス (福岡県福岡市中央区) |
全社（共通） | 賃借物件 | 14.50 | 1,414 |
(２）国内子会社
2023年９月30日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の 内容 |
帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び 構築物 |
機械装置及び運搬具 | 土地 （面積㎡） |
その他 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 西日本エンジニアリング株式会社 | 本社 (長崎県佐世保市) |
建設及び機械設置工事事業 | 本社、 事業設備、倉庫 |
28,441 | 11,559 | 61,780 (1,330.65） |
5,474 | 107,255 | 28 （３） |
| 西日本エンジニアリング株式会社 | 倉庫 （長崎県東彼杵郡川棚町） |
建設及び機械設置工事事業 | 倉庫 | 14,106 | - | 46,414 (1,800.11） |
- | 60,520 | - |
| ハウステンボス・技術センター株式会社 | 本社 (長崎県佐世保市) |
ファシリティ・マネジメント事業 | 事業設備 | 567 | 344 | 10,900 （372.32） |
1,916 | 13,727 | 28 （31） |
| ハウステンボス・技術センター株式会社 | 本社 (長崎県佐世保市) |
建設及び機械設置工事事業 | 事業設備 | 574 | - | - | 1,927 | 2,501 | ５ （４） |
（注）１．帳簿価額のうち、「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産であります。
２．現在休止中の主要な設備はありません。
３．従業員数の（）は、臨時雇用者数を外書しております。
４．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 賃借面積 （㎡） |
年間賃借料 （千円） |
| ハウステンボス・技術センター株式会社 | 本社 (長崎県佐世保市） |
建設及び機械設置工事事業 ファシリティ・マネジメント事業 |
賃借物件 | 51.75 | 939 |
３【設備の新設、除却等の計画】（2024年６月30日現在）
(１）重要な設備の新設
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 | 完了 | |||||
| 西日本エンジニアリング株式会社 （長崎県佐世保市） |
建築及び機械設置工事 | 事務所、倉庫用の土地、建物等 | 150,000 | － | 増資資金 | 2025年10月 | 2026年９月 | （注）２． |
| 本社（長崎県佐世保市） | 全社（共通） | 会計システムネットワーク 機器及びソフトウエア |
20,000 | － | 増資資金 | 2025年10月 | 2026年９月 | （注）２． |
| 本社（長崎県佐世保市） | 全社（共通） | 工事管理システムネットワーク 機器及びソフトウエア |
10,000 | － | 増資資金 | 2025年10月 | 2026年９月 | （注）２． |
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
(２）重要な改修、除却
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20240813120100
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 8,510,000 |
| 計 | 8,510,000 |
（注）2024年４月15日開催の取締役会決議により、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施し、これに伴う定款の一部変更により、発行可能株式総数は4,690,000株増加し、8,510,000株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 2,129,800 | 非上場 | 完全議決権株式であります。権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 2,129,800 | － | － |
（注）１．2024年４月15日開催の取締役会決議により、2024年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,064,900株増加し、2,129,800株となっております。
２．当社は2024年4月30日開催の臨時株主総会の決議による定款の一部変更で、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
新株予約権は、ハウステンボス・技術センター株式会社が発行したものであり、新株予約権にかかる義務は、ハウステンボス・技術センター株式会社が単独株式移転により当社を設立した日（2022年11月１日）に、ハウステンボス・技術センター株式会社から当社が継承しております。
| 決議年月日 | 2019年９月24日（注）１． |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ 当社使用人 ５ 子会社の役員及び使用人 47［44］ |
| 新株予約権の数（個） | 60,800［60,200］（注）２、５． |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式60,800［120,400］（注）５． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,450［725］（注）５． |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2022年11月１日 至 2029年９月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,450［725］ 資本組入額 725［362］（注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問の地位を有していなければならない。ただし、取締役および監査役の任期満了による退任、従業員の定年退職の場合、または取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。 ②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。 ③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４． |
※最近事業年度の末日(2023年９月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日現在にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．決議年月日はハウステンボス・技術センター株式会社における当初新株予約権の決議日を記載しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日現在は２株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | ＝ | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 払込金額 |
＝ | 調整前 払込金額 |
× | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
４．当社が組織再編成行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ア．交付する再編成対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
イ．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
ウ．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、前記２．に準じて決定する。
エ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、前記ウ．で定められた行使価額を調整して得られる再編成後払込金額に上記ウ．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
オ．新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
カ．新株予約権の行使の条件
「新株予約権の行使の条件」の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において決定する。
キ．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
ク．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとする。
ケ．新株予約権の取得事由
下記事項に準じて決定する。
新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
５．2024年４月15日開催の取締役会決議により、2024年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年11月１日 （注）１ |
普通株式 1,064,900 |
普通株式 1,064,900 |
88,000 | 88,000 | － | － |
| 2024年５月１日 （注）２ |
普通株式 1,064,900 |
普通株式 2,129,800 |
－ | 88,000 | － | － |
（注）2024年４月15日開催の取締役会決議により、2024年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
（４）【所有者別状況】
| 2024年６月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | － | － | 1 | － | － | 9 | 10 | － |
| 所有株式数（単元） | － | － | － | 21,000 | － | － | 298 | 21,298 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | － | 98.6 | － | － | 1.4 | 100 | － |
（注）１．当社は2024年４月15日開催の取締役会決議により、2024年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
２．当社は2024年4月30日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年６月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 2,129,800 | 21,298 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 単元未満株式 | － | － | － | |
| 発行済株式総数 | 2,129,800 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 21,298 | － |
（注）2024年４月15日開催の取締役会決議により、2024年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行うとともに、2024年４月30日開催の臨時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。これに伴い、完全議決権株式（その他）の株式数は、普通株式2,129,800株、議決権の数は21,298個、発行済株式総数の株式数は2,129,800株、総株主の議決権の数は21,298個となっております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、上場後は配当性向30％を目標に、安定した配当を継続していくことを方針としております。
剰余金の配当について、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる。」旨定款に定めております。中間配当につきましては、毎年３月31日を基準日として中間配当できる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社に関わるすべてのステークホルダーに対して責任ある経営を実現し、長期的な企業価値の拡大を図るために努力しております。その目的を実現させるためには、株主の権利と利益を守るための健全な経営とそれを裏付ける経営監視機能及び適時適切な情報開示が最重要課題の一つであると認識しております。
この課題を達成するために、当社は各会議体が形骸的なものになることを排し、取締役、幹部社員に積極的な発言を行うことを奨励しております。また、日常的にも意思疎通を緊密にし、忌憚のない意見交換ができる自由な雰囲気を醸成することを心掛けております。
その一方で当社は、監査等委員会を設置し監査等委員である取締役につきましては、それぞれの経験から、経営に対して厳格なチェックを行っております。また、内部監査室を独立しておき、内部監査を強化しております。
このような体制とすることで、迅速な意思決定と経営監視機能の充実を図り、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。なお、情報開示につきましては、ステークホルダー間に情報格差が生じないよう適時公正な情報開示を心がけてまいります。
② 企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由
a)会社の機関の基本説明
当社は、透明性の高い経営や経営への監視体制を強化する組織の構築を図るため、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。会社の機関として株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。会社運営の意思決定、業務執行及び監督に係る機関は以下のとおりです。
ア．取締役及び取締役会
取締役会は取締役７名（うち社外取締役３名）で構成されております。定例の取締役会を毎月１回、また必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得、処分、重要な組織、人事の意思決定等を行っております。
イ．監査等委員会
監査等委員会は社外監査等委員（常勤監査等委員１名と非常勤監査等委員２名）で構成されます。監査等委員は、毎回取締役会に出席し、取締役の業務執行を監視しております。監査等委員会は原則取締役会と同日に開催するほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催しております。監査等委員会は監査等委員監査の実施内容を意見書にまとめ、取締役会に提出しております。
ウ．会計監査人
当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、必要に応じて適宜相談を行い、適切な監査が実施されております。
エ．内部監査室
当社は独立して内部監査室を設置し、専従の内部監査担当者を設置しております。内部監査担当者は内部監査規程及び内部監査計画に従い、被監査部門から独立した立場で内部監査を実施しております。
オ．リスク・コンプライアンス委員会
当社はグループ会社を含め会社の運営に関する全社的・統括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場として設置され年４回以上開催しております。リスク・コンプライアンス委員会は代表取締役が委員長を兼任し、取締役会で任命された３名以上の委員をもって構成しております。また、開催の都度、取締役会へ報告をいたしております。また、本委員会の下部組織として、全社的な法令遵守の徹底を図るため各子会社にコンプライアンス小委員会を設置し、年４回以上開催し活動の計画とその実績についてリスク・コンプライアンス委員会へ報告しております。
b)会社の機関・内部統制の関係
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
c)内部統制システムの整備の状況
当社は、コーポレート・ガバナンスを維持していくうえで、業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）の確保・整備は、全社的リスク・マネジメントの不可欠な一部となっていると認識しており、下記のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を定める。
ア．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第399条の13第１項第１号ハ）（会社法施行規制第110条の４第２項第４号）
職務執行上のコンプライアンス（適法性、法令、定款及び規則等の遵守）の周知徹底を推進する。
リスク・マネジメントの一環として、全社にわたるコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握とその改善を含めた、内部統制の充実に努める。
内部通報制度（通報窓口は外部委託）により、企業倫理やコンプライアンス違反に対する自浄態勢を確保する。
内部監査を業務とする内部監査室に、内部統制システムをコンプライアンス・妥当性・効率性の観点から監査させ、その監査結果及び改善に向けての提言を、取締役会及び監査等委員会に報告させる。
反社会的勢力及び団体を断固として排除・遮断することとし、不当要求、組織暴力または犯罪行為に対しては、警察等の外部専門機関と連携するなどして、組織的に対処する。
イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第110条の４第２項第１号）
株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「取締役会規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保管する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。
情報セキュリティー対策の見直しを継続して、その有効性の保持とレベルアップに努め、個人情報、特定個人情報、営業秘密その他の秘密の保持が必要な情報を適正に管理し、保存する。
ウ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第110条の４第２項第２号）
当社の事業展開に伴って社内外で遭遇するリスクを識別し、分析・評価し、または対応手段と主管部署を定め、損失発生を防ぐよう努めるとともに、発生の損失極小化を図る。
重大な危機が生じた場合は、相互に緊密かつ迅速に連携して対応する。
当社の事業特性に応じたリスクに対応するための社内規程を整備し、社内におけるリスク・マネジメントを構築する。
エ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第110条の４第２項第３号）
中期経営計画を定めて会社として達成すべき目標を明確にし、その目標の下に代表取締役をはじめ各取締役は、各事業年度の予算達成に向けて職務を執行し、取締役会においてその進捗管理を行う。
各取締役は、取締役会規程、業務分掌規程及び職務権限規程などに基づいた役割と権限に従い、適正かつ迅速に意思決定を行って常に効率的に職務を執行する。
オ．当社及び当社子会社における業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第110条の４第２項第５号）
当社は、当社及び当社子会社について、経営の自主性や企業文化を尊重するとともに、コンプライアンス及び企業倫理の基本的な考え方の共有化を図り、グループ全体の内部統制システムの整備に努め、内部監査室による監査を実施し当社グループ全体としての内部統制システムの実効性を検証させ、かつ監査結果及び改善に向けての提言を、取締役会及び監査等委員会に報告することとする。
カ．監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項並びにその取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項（会社法施行規則第110条の４第１項第１号～第３号）
当社は、監査等委員会の要請に基づいて適切な使用人を人選し、監査等委員会の同意を得て配置するほか、事案に応じて相応の職務の使用人に監査等委員会の職務執行を適宜補助させることができる。
監査等委員会は、その職務執行を補助すべき使用人に対する業務上の指揮・命令・監督の権限を専ら保持するほか、人事考課、人事異動その他の人事に関する事項についても、監査等委員会の意見・意向は十分に尊重され、かつ反映させることとする。
キ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制（会社法施行規則第110条の４第１項第４号、第５号）
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社グループ会社の取締役、監査役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生するなど監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じた場合は、その事項を速やかに監査等委員会へ報告するほか、監査等委員会と協議して定期的または不定期に業務の状況を報告することとする。
当社の内部通報制度の担当部署は、当社グループ会社の取締役及び使用人からの内部通報の状況について、定期的に監査等委員会へ報告を行う。
監査等委員会へ報告を行った当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人に対し、そのことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人に徹底する。
ク．その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制（会社法施行規則第110条の４第１項第６号、第７号）
監査等委員である取締役と代表取締役や会計監査人との定期的な意見交換の機会を確保し、内部監査室に監査等委員である取締役との緊密な連携を図らせるほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会監査に対する理解を深めて監査等委員会監査の環境整備に努める。
監査等委員である取締役がその職務を執行するうえで、必要と認められる費用について、その前払いの請求、支出した費用の償還の請求または負担した債務の弁済その他当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理を請求したときは、速やかにこれに応じる。
ケ．財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制
経理業務に係る規程等を整備するとともに、金融商品取引法及びその他の関係法令等を遵守して、財務報告の信頼性を高めるものとする。内部監査室による継続的なモニタリングにより、財務報告の適正性の確保に努めるものとする。
コ．反社会的勢力排除に向けた基本的方針
基本方針を整備し、反社会的勢力との取引関係を含めて一切の関係を持たず、また反社会的勢力による不当な要求は一切を拒絶するものとする。反社会的勢力排除規程に基づき、反社会的勢力の排除に向けた体制の整備、運用を図るものとする。
③ 責任限定契約の概要
当社は、取締役監査等委員３名全員が非業務執行取締役であることから、それぞれとの間で、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その契約に基づく責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額となっております。
④ 役員等賠償責任保険契約
当社は、保険会社との間で、役員等（当社の取締役、子会社の取締役）を被保険者とする役員等賠償責任保険契約（会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約）を締結し、被保険者に対してその職務の執行に関する責任の追及に係る請求等がなされた場合に、当該被保険者が負担することになる法律上の損害賠償責任に基づく賠償金及び争訟費用を塡補することとしています。ただし、当該被保険者による故意の不正行為又は詐欺行為に基づき発生した損害等については、当該保険により塡補されません。すべての被保険者の保険料は当社が全額負担しています。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項
ア．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
イ．剰余金の配当
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。
ウ．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定によって、取締役会決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑦ 取締役会の活動状況
最近事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役 | 松尾 貴 | 14/14回（100％） |
| 常務取締役 | 鶴田 修一 | 14/14回（100％） |
| 取締役 | 天羽 邦久 | ８/14回（57.1％） |
| 取締役 | 中川 惠夫 | 14/14回（100％） |
| 取締役（常勤監査等委員） | 濵田 祝髙 | 13/14回（92.9％） |
| 取締役（監査等委員） | 渋谷 厚 | 14/14回（100％） |
| 取締役（監査等委員） | 野田 芳 | 14/14回（100％） |
取締役会の具体的な検討内容は、法令および定款に定められた重要事項の決定、中期経営計画の決定、業務執行取締役の職務執行状況の報告や決算報告のほか、設備投資、人事・組織体制、ならびにリスク管理等であります。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性6名 女性1名 （役員のうち女性の比率14％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役 | 松尾 貴 | 1967年８月８日生 | 1992年４月 トヨタ自動車九州株式会社 入社 1999年３月 株式会社エイチ・アイ・エス入社 2010年４月 ハウステンボス株式会社 出向 管理本部調達部部長 2010年11月 ハウステンボス・技術センター株式会社 代表取締役就任（現任） 2017年12月 西日本エンジニアリング株式会社 取締役就任（現任） 2022年11月 当社 代表取締役就任（現任） |
注２ | 6,000 |
| 常務取締役 | 鶴田 修一 | 1958年９月14日生 | 1977年４月 日本国有鉄道 入社 1987年４月 日本国有鉄道清算事業団 入社 1990年４月 長崎オランダ村株式会社 入社 2001年７月 ハウステンボス株式会社 取締役就任 2010年６月 ハウステンボス熱供給株式会社 取締役就任 2010年12月 ハウステンボス株式会社 取締役 就任 2012年3月 Tenbosch Cruse PanamaS.A取締役就任 2012年11月 ＨＴＢクルーズ株式会社 取締役 就任 2013年３月 ハウステンボス・技術センター株式会社 取締役就任（現任） 2017年12月 西日本エンジニアリング株式会社取締役就任（現任） 2022年11月 当社取締役就任 2023年８月 当社常務取締役就任（現任） |
注２ | 3,000 |
| 取締役 | 天羽 邦久 | 1950年11月25日生 | 1965年４月 新明工業株式会社 入社 1968年８月 三和工業株式会社 入社 1979年２月 泰建工業株式会社 入社 1985年４月 有限会社西日本エンジニアリング（現：西日本エンジニアリング株式会社） 代表取締役就任 1995年４月 西日本エンジニアリング株式会社 代表取締役就任 2016年４月 同社 取締役会長就任（現任） 2022年11月 当社 取締役就任（現任） |
注２ | 3,000 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 経営企画本部長 |
中川 惠夫 | 1963年11月14日生 | 1988年４月 科研製薬株式会社 入社 1990年12月 ハウステンボス株式会社 入社 2004年10月 テスト・リサーチ・ラボラボリーズ株式会社 入社 2005年11月 株式会社テクノスマイル 入社 2009年３月 株式会社エバーライフ 入社 2010年11月 株式会社東武住販 入社 管理本部長就任 2011年４月 同社 取締役就任 2015年９月 株式会社MSソリューションズ 入社 2016年３月 株式会社メーカーズ 取締役管理部長就任 2018年４月 メーカーズグループ株式会社 取締役管理部長就任 2018年９月 ハウステンボス・技術センター株式会社 経営企画室室長就任 2019年７月 同社 取締役管理部長就任 2019年12月 西日本エンジニアリング株式会社 取締役就任 2021年12月 ハウステンボス・技術センター株式会社 管理部管掌取締役就任 2022年11月 当社 経営管理室管掌取締役就任 2023年８月 当社 取締役経営企画本部長就任（現任） |
注２ | 2,000 |
| 取締役 （常勤監査等委員） |
濵田 祝髙 | 1958年６月13日生 | 1981年４月 佐世保市農業協同組合（現：ながさき西海農業協同組合） 入職 1982年４月 佐世保市役所 入職 2016年４月 同市 財務部理事就任 2017年４月 同市 農林水産部部長 2019年４月 ハウステンボス・技術センター株式会社 監査役就任 2019年４月 西日本エンジニアリング株式会社 監査役就任（現任） 2019年12月 ハウステンボス・技術センター株式会社 社外取締役 監査等委員就任 2022年11月 当社 社外取締役（監査等委員）就任（現任） |
注３ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 （監査等委員） |
渋谷 厚 | 1954年12月18日生 | 1978年４月 株式会社渋谷製作所入社 1979年７月 株式会社トロイマー（現：株式会社トイスピリッツ）設立 代表取締役就任 1991年10月 株式会社ティーショット（現：株式会社トイスピリッツ）設立 代表取締役就任 2005年９月 株式会社渋谷製作所 代表取締役（現任） 2007年５月 株式会社キデイランド 取締役副社長就任 2011年５月 ハウステンボス株式会社 執行役員就任 2016年４月 内閣府事業：プロフェッショナル人材事業 長崎県プロフェッショナル人材戦略拠点 統括マネージャー就任 2018年７月 株式会社長崎コンサルティング設立 代表取締役就任（現任） 2022年10月 ハウステンボス・技術センター株式会社 社外取締役 監査等委員就任 2022年10月 チョコレートハウス株式会社代表取締役就任（現任） 2022年11月 当社 社外取締役（監査等委員）就任（現任） |
注３ | － |
| 取締役 （監査等委員） |
野田 芳 | 1979年４月22日生 | 2007年12月 有限責任監査法人トーマツ 入所 2011年６月 公認会計士 登録 2017年10月 福岡寿税理士法人 入所 2018年７月 野田公認会計士事務所開設 所長就任（現任） 2019年３月 株式会社SCホールディングス 社外監査役就任 2019年８月 かおる会計株式会社 代表取締役就任（現任） 2019年12月 ハウステンボス・技術センター株式会社 社外取締役 監査等委員 就任 2021年５月 株式会社エス トラスト 社外取締役 監査等委員就任（現任） 2022年10月 株式会社ROCKY-ICHIMARU 監査役就任（現任） 2022年11月 ハウステンボス・技術センター株式会社 監査役 就任（現任） 2022年11月 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） |
注３ | － |
| 計 | 14,000 |
注）１．取締役監査等委員 濵田祝髙、渋谷 厚及び野田 芳は、社外取締役であります。
２．取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、2023年12月19日開催の定時株主総会終結時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役の任期は、当社が設立された2022年11月１日から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．2024年４月15日開催の取締役会決議により、2024年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより各取締役の所有株数は増加しております。
②社外役員の状況
当社の現在の社外取締役は３名であり、いずれも監査等委員である取締役（取締役監査等委員）として選任しています。
社外取締役常勤監査等委員の濵田祝髙氏は、行政経験に基づく組織運営に関する豊富な経験と知見を備えられているほか、当社が監査役設置会社であった時期には社外監査役を務めてきた実績があり、これらの知識と経験を当社の監査体制に活かすため、社外取締役監査等委員として選任しました。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。
社外取締役監査等委員の渋谷厚氏は、企業の経営など、豊富な経験や知見を備え、企業倫理とコーポレート・ガバナンスに対する卓越した識見を活かし、独立して客観的な観点から当社の経営に対して助言と提言が期待でき、監査等委員会の職責を十分に遂行できるものと考え、取締役監査等委員として選任しました。同氏は、チョコレートハウス株式会社（本社：長崎県佐世保市）の代表取締役を兼任しております。同社と、当社グループとは資本関係はありませんが、同社の店舗のうち１店がハウステンボス内で営業しておりハウステンボス・技術センター株式会社と店舗のメンテナンス、修繕等の取引があります。取引について、関連当事者取引として、取引条件を他のテナント店舗同様とすること及び金額枠１百万円を上限に当社取締役会で承認しております。
社外取締役監査等委員の野田芳氏は、公認会計士として財務及び会計に関する専門的な知識と豊富な経験と知見を備え、取締役監査等委員としての職責を十分に遂行できるものと考え、取締役監査等委員として選任しました。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役の独立性に関する具体的な基準又は方針は特段定めておりませんが、証券会員制法人 福岡証券取引所の独立性に関する判断基準と同一のものを採用しております。
③社外取締役又は社外取締役（監査等委員）による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の３名の社外取締役は、いずれも取締役監査等委員であり、取締役会の一員として取締役の業務執行を監督するほか、構成員となっている監査等委員会が、自ら定めた監査の方針、基準及び計画等に従い、取締役、内部監査室と意見交換等の意思疎通を図り、情報収集に努めるとともに、会計監査人との相互連携も確保して、内部統制システムを利用した組織的監査を行っています。
（３）【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、監査等委員３名（常勤監査等委員１名）で構成され、全て社外取締役であります。なお、監査等委員野田芳氏は公認会計士として財務及び会計に関する専門的な知識を有しております。
監査等委員会は、原則として毎月１回開催するとともに、必要に応じて適宜開催するものとし、監査等に関する重要な事項についての報告、協議又は決議を行うほか、情報の共有化を図っております。監査等委員会における主な検討事項として、監査計画及び監査方針の策定、内部監査計画の承認、会計監査人の報酬等に関する同意、監査報告書の作成等があります。
監査等委員会監査については、監査方針、実施事項及び実施計画等を定め、法定の監査を行うとともに、経営監督機能の強化を図ることに重点を置き、取締役の業務執行を監査しております。定期的に会計監査人の監査の実施状況報告を受け、内部監査室と連携し、実効的な監査を行っております。
また、常勤監査等委員は、重要な会議への出席、内部監査室長との連携、業務執行取締役との個別面談等を実施している他、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集した上で、他の監査等委員への報告を適時実施することにより、監査等委員会としての監査機能の充実を図っております。
当事業年度において、当社は監査等委員会を合計12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次の通りです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 濵田 祝髙 | 12回 | 11回 |
| 渋谷 厚 | 12回 | 12回 |
| 野田 芳 | 12回 | 12回 |
②内部監査の状況
当社の内部監査の組織は、内部監査室において年間監査計画に基づき内部監査を行っております。内部監査は往査又は書面監査、あるいはその両方の方法で行っております。当該監査終了後の監査報告書を作成し、代表取締役に提出し、その承認をもって結果を被監査部門に通知及び監査等委員会に報告します。その後、指摘事項にかかる改善報告を受け、進捗状況の確認をします。
また、会計監査人とも定期的に連絡会を持っており、当社における問題点の共有、問題改善の促進に努めております。内部監査、監査等委員監査及び会計監査人による会計監査は、相互に連携することにより監査の実効性を高めております。
内部監査室は、代表取締役直属の組織として直ちに監査結果が代表取締役に報告される体制としているほか、監査等委員会へも月例で活動報告を行っております。内部監査室が取締役会に直接報告する事も可能ですが、内部監査室より報告を受けた監査等委員会は、取締役会に対し報告する仕組みとしております。
③会計監査の状況
a．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b. 継続監査期間
2020年９月期以降の４年間
当社は株式移転によりハウステンボス・技術センター株式会社の完全親会社として設立されたため、ハウステンボス・技術センター株式会社への監査開始時から期間を通算しております。
c. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 只隈 洋一
指定有限責任社員 業務執行社員 髙尾 圭輔
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名その他９名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
監査公認会計士等の選定においては、当期の監査公認会計士等の監査計画・体制や報酬について、過年度の実績と比較し、かつ監査公認会計士等の品質管理体制及びその品質評価を行い、また、監査等委員会は、会社法第340条第１項各号に定める事由の発生による会計監査人の解任ほか、会計監査人においてその適格性又は独立性を害する事由等の発生により適正な監査の遂行が困難となり当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じたと認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。監査等委員会による会計監査人の評価はf．に記載のとおりであり、解任又は不再任の基準には該当しないものと判断し選定しております。
f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、監査に関する品質管理基準等に従ってその職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制を適切に整備している旨の通知を受けました。
また、期中及び期末に監査の実効性、品質管理、監査体制、独立性、監査報酬等につき会計監査人の評価及び選定基準に従って評価した結果、会計監査人は求められる独立性と専門性・適切性を有しており、その監査活動は妥当であると判断しております。
④監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
| 区 分 | 最近連結会計年度 | |
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 17,000 | － |
| 連結子会社 | － | － |
| 計 | 17,000 | － |
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査等委員会の同意のもと適切に決定しております。
e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、当事業年度に係る会計監査人の報酬の同意にあたり、会計監査人の前事業年度の監査計画と実績を対比する等を通じ実績を分析・評価し、また当事業年度の監査における監査体制、リスク認識、監査計画等を精査し、会計監査人より提出された報酬額の見積もり内容について会計監査人より必要な説明を求めるとともに、取締役会等と意見交換を行い、その内容の妥当性を検討いたしました。その結果、妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、各役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する具体的な方針は定めておりません。
取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等の総額は、2023年12月19日開催の定時株主総会において取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等は年額100百万円以内と決議されております。
取締役（監査等委員であるものを除く。）の個別の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会の決議により一任された代表取締役が、各取締役の職務の内容及び実績・成果等を勘案して、報酬額を決定しております。
なお、代表取締役の報酬並びに役員賞与については、監査等委員会にて代表取締役の職務内容及び実績・成果等を勘案して意見を付して決定しております。
当社の監査等委員である取締役の報酬額は、2023年12月19日開催の定時株主総会において監査等委員である取締役の報酬等は年額25百万円以内と決議されております。
監査等委員である取締役の個別の報酬等については、監査等委員会で決議しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名） |
|||
| 基本報酬 | ストック オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (監査等委員を除く) |
33,122 | 26,024 | － | 7,098 | － | 4 |
| （うち社外取締役） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） |
| 取締役 (監査等委員) |
8,250 | 8,250 | － | － | － | 3 |
| （うち社外取締役） | （8,250） | （8,250） | （－） | （－） | （－） | （3） |
（注）当社の当事業年度についての役員の報酬等の額となり、株式移転前にハウステンボス・技術センター株式会社から支払われた役員の報酬等の額は含まれておりません。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、売買による差益及び配当金を得ることを目的として取得した株式を純投資目的である投資株式としており、取引関係強化、有益な情報の獲得等を目的として取得した株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
なお、株式を保有する際には、取締役会において、その保有目的の合理性及び経済合理性等を総合的に勘案し、保有の可否を判断する方針としております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、現在純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりませんが、将来取得する場合には保有方針等について定めるものとします。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（最近結事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20240813120100
第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
(２）当社の四半期連結財務諸表は、証券会員制法人福岡証券取引所の四半期財務諸表等の作成基準第４条第１項及び我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表に関する基準に準拠して作成しております。
(３）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
(４）当社は2022年11月１日設立のため、前連結会計年度及び前事業年度に係る記載はしておりません。なお、当連結会計年度の連結財務諸表は、単独株式移転により完全連結子会社となったハウステンボス・技術センター株式会社の連結財務諸表を引き継いで作成しております。
２ 監査証明について
(１）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当連結会計年度（2022年10月１日から2023年９月30日まで）の連結財務諸表及び当事業年度（2022年11月１日から2023年９月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
(２）当社は、第３四半期連結会計期間（2024年４月１日から2024年６月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年10月１日から2024年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる期中レビューを受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することが可能な体制を整備するため、外部セミナーへの定期的な参加や、監査法人と情報交換を行う機会を設けております。なお、将来的には公益財団法人財務会計基準機構への加入を検討しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 （2023年９月30日） |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 1,549,069 |
| 受取手形・完成工事未収入金等 | ※１,※２ 493,866 |
| 契約資産 | 202,541 |
| 商品 | 449 |
| 未成工事支出金 | 63,653 |
| その他 | 61,625 |
| 流動資産合計 | 2,371,206 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 建物及び構築物 | 59,998 |
| 減価償却累計額 | △16,309 |
| 建物及び構築物（純額） | 43,689 |
| 機械装置及び運搬具 | 77,467 |
| 減価償却累計額 | △65,563 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 11,904 |
| 工具、器具及び備品 | 28,714 |
| 減価償却累計額 | △19,628 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 9,085 |
| 土地 | 119,094 |
| その他 | 6,949 |
| 減価償却累計額 | △5,826 |
| その他（純額） | 1,123 |
| 有形固定資産合計 | 184,896 |
| 無形固定資産 | |
| のれん | 49,243 |
| その他 | 464 |
| 無形固定資産合計 | 49,707 |
| 投資その他の資産 | |
| 繰延税金資産 | 77,140 |
| 保険積立金 | 43,521 |
| 長期未収入金 | 44,170 |
| その他 | 12,562 |
| 貸倒引当金 | △44,170 |
| 投資その他の資産合計 | 133,225 |
| 固定資産合計 | 367,829 |
| 資産合計 | 2,739,035 |
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 （2023年９月30日） |
|
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 工事未払金等 | 273,867 |
| 未払費用 | 39,570 |
| 未払法人税等 | 75,728 |
| 契約負債 | 67,037 |
| 賞与引当金 | 62,194 |
| 役員賞与引当金 | 18,713 |
| 工事損失引当金 | 2,945 |
| 資産除去債務 | 17,150 |
| その他 | 115,103 |
| 流動負債合計 | 672,311 |
| 固定負債 | |
| 退職給付に係る負債 | 110,160 |
| その他 | 19,160 |
| 固定負債合計 | 129,320 |
| 負債合計 | 801,632 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 88,000 |
| 資本剰余金 | 52,605 |
| 利益剰余金 | 1,796,798 |
| 株主資本合計 | 1,937,403 |
| 純資産合計 | 1,937,403 |
| 負債純資産合計 | 2,739,035 |
【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期連結会計期間（2024年６月30日） | |
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 2,055,371 |
| 受取手形・完成工事未収入金及び契約資産等 | ※１ 616,714 |
| 商品 | 307 |
| 未成工事支出金 | 37,429 |
| その他 | 233,349 |
| 流動資産合計 | 2,943,172 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | 194,250 |
| 無形固定資産 | |
| のれん | 40,553 |
| その他 | 277 |
| 無形固定資産合計 | 40,830 |
| 投資その他の資産 | ※２ 140,931 |
| 固定資産合計 | 376,012 |
| 資産合計 | 3,319,184 |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 工事未払金 | 196,053 |
| 未払法人税等 | 120,123 |
| 契約負債 | 267,461 |
| 賞与引当金 | 113,302 |
| 役員賞与引当金 | 30,148 |
| その他 | 195,725 |
| 流動負債合計 | 922,815 |
| 固定負債 | |
| 退職給付に係る負債 | 104,773 |
| その他 | 18,260 |
| 固定負債合計 | 123,033 |
| 負債合計 | 1,045,848 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 88,000 |
| 資本剰余金 | 52,605 |
| 利益剰余金 | 2,132,730 |
| 株主資本合計 | 2,273,335 |
| 純資産合計 | 2,273,335 |
| 負債純資産合計 | 3,319,184 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
|
| 売上高 | ※１ 2,814,274 |
| 売上原価 | ※２ 2,123,193 |
| 売上総利益 | 691,081 |
| 販売費及び一般管理費 | |
| 役員報酬 | 79,716 |
| 役員賞与引当金繰入額 | 18,713 |
| 給与諸手当 | 52,574 |
| 賞与 | 10,465 |
| 賞与引当金繰入額 | 14,931 |
| 退職給付費用 | 4,900 |
| 法定福利費 | 21,757 |
| 減価償却費 | 7,485 |
| のれん償却額 | 11,586 |
| 支払手数料 | 54,936 |
| その他 | 76,123 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 353,190 |
| 営業利益 | 337,890 |
| 営業外収益 | |
| スクラップ売却益 | 3,204 |
| 保険金収入 | 1,437 |
| その他 | 1,188 |
| 営業外収益合計 | 5,830 |
| 営業外費用 | |
| 固定資産除却損 | 160 |
| 消費税差額 | 34 |
| その他 | 3 |
| 営業外費用合計 | 197 |
| 経常利益 | 343,522 |
| 特別利益 | |
| 貸倒引当金戻入額 | ※３ 10,000 |
| 賠償金収入 | ※４ 8,000 |
| 特別利益合計 | 18,000 |
| 税金等調整前当期純利益 | 361,522 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 126,876 |
| 法人税等調整額 | △13,158 |
| 法人税等合計 | 113,717 |
| 当期純利益 | 247,804 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 247,804 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
|
| 当期純利益 | 247,804 |
| 包括利益 | 247,804 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る包括利益 | 247,804 |
【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期連結累計期間 （自2023年10月１日 至2024年６月30日） |
|
| 売上高 | 3,482,970 |
| 売上原価 | 2,657,532 |
| 売上総利益 | 825,438 |
| 販売費及び一般管理費 | 324,638 |
| 営業利益 | 500,799 |
| 営業外収益 | |
| スクラップ売却益 | 7,492 |
| その他 | 2,131 |
| 営業外収益合計 | 9,624 |
| 営業外費用 | |
| 固定資産除却損 | 104 |
| 営業外費用合計 | 104 |
| 経常利益 | 510,319 |
| 特別利益 | |
| 貸倒引当金戻入額 | 6,200 |
| 固定資産売却益 | 2,329 |
| 特別利益合計 | 8,529 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 518,849 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 189,174 |
| 法人税等調整額 | △6,258 |
| 法人税等合計 | 182,916 |
| 四半期純利益 | 335,932 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 335,932 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期連結累計期間 （自2023年10月１日 至2024年６月30日） |
|
| 四半期純利益 | 335,932 |
| 四半期包括利益 | 335,932 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 335,932 |
③【連結株主資本等変動計算書】
当連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||
| 当期首残高 | 108,802 | 31,802 | 1,548,993 | 1,689,598 | 1,689,598 |
| 当期変動額 | |||||
| 株式移転による変動 | △20,802 | 20,802 | － | － | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 247,804 | 247,804 | 247,804 | ||
| 当期変動額合計 | △20,802 | 20,802 | 247,804 | 247,804 | 247,804 |
| 当期末残高 | 88,000 | 52,605 | 1,796,798 | 1,937,403 | 1,937,403 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税金等調整前当期純利益 | 361,522 |
| 減価償却費 | 14,562 |
| のれん償却額 | 11,586 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △6,080 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 7,025 |
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | △6,919 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △1,079 |
| 工事損失引当金の増減額（△は減少） | 2,945 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △336,346 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △27,311 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 150,598 |
| 契約負債の増減額（△は減少） | 44,872 |
| その他 | 69,269 |
| 小計 | 284,645 |
| 法人税等の支払額 | △89,446 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 195,199 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 有形固定資産の取得による支出 | △69,182 |
| 保険積立金の解約による収入 | 4,808 |
| 保険積立金の積立による支出 | △1,563 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △65,937 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | － |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 129,261 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,119,802 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,249,064 |
【注記事項】
2022年11月１日付で当社を単独株式移転により設立いたしました。連結財務諸表については、単独株式移転により完全子会社となったハウステンボス・技術センター株式会社の連結財務諸表を引き継いで作成しております。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
当連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
・連結子会社の数 ２社
・連結子会社の名称
西日本エンジニアリング株式会社
ハウステンボス・技術センター株式会社
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(１）重要な資産の評価基準及び評価方法
棚卸資産
a.商品
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
b.未成工事支出金
個別法による原価法
(２）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
当社グループは主に定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ６～50年
機械装置及び運搬具 ２～９年
工具、器具及び備品 ２～17年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用のソフトウエア
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(３）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。
③ 役員賞与引当金
役員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。
④ 工事損失引当金
受注工事に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末手持工事のうち、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることができる工事について損失見込額を計上しております。
(４）退職給付に係る会計処理の方法
当社グループは、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(５）重要な収益及び費用の計上基準
当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
工事関連に係る収益は、主に得意先施設等への工事の施工により得られる収益であり、顧客との請負契約等に基づいて工事を提供する履行義務を負っており、一定の期間にわたり収益を認識しております。発生した原価が履行義務の充足における進捗度に比例すると判断しているため、見積総原価に対する実際原価の割合（インプット法）に基づき、進捗度を測定しております。但し、施工期間がごく短い請負工事に係る収益は、重要性等に関する代替的な取扱いを適用し、工事完了後に顧客が検収を行った一時点において収益を認識しております。
各種施設管理等の受託業務に係る収益は、主に施設管理サービスの販売であり、顧客との受託契約等に基づいてサービスを提供する履行義務を負っています。当該履行義務は、一定の期間にわたり履行義務を充足する取引であり、契約毎に履行義務の充足期間を識別し収益を認識しております。
(６）のれんの償却方法及び償却期間
10年以内の合理的な年数で定額法により償却しております。
(７）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
当連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
一定の期間にわたり収益を認識する方法における進捗度の見積り
（1）当連結会計年度の連結財務諸表上に計上した金額
売上高 959,402千円
（2）識別した項目に関わる重要な会計上の見積りの内容に関する情報
工事関連に係る収益は、主に得意先施設等への工事の施工により得られる収益であり、顧客との請負契約等に基づいて工事を提供する履行義務を負っております。当該履行義務は、一定の期間にわたり履行義務を充足する取引であり、履行義務の充足の進捗度に応じて収益を認識しております。
発生した原価が履行の義務の充足における進捗度に比例すると判断しているため、見積総原価に対する実際原価の割合（インプット法）に基づき、履行義務の充足の進捗度を測定しております。
見積総原価については、工事等の完成のために必要となる作業内容及び工数の見積りの見直しが必要となる可能性があることから、その見積りを継続的に見直しております。見積総原価には不確実性があるため、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。
（未適用の会計基準等）
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
１．概要
2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。
・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）
・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果
２．適用予定日
2025年９月期の期首から適用します。
３.当該会計基準等の適用による影響
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（連結貸借対照表関係）
当連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
※１ 受取手形・完成工事未収入金等のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （2023年９月30日） |
|
|---|---|
| 受取手形 | 11,405千円 |
| 売掛金 | 87,126 |
| 電子記録債権 | 231,956 |
| 完成工事未収入金 | 163,377 |
※２ 連結会計年度末日満期手形及び電子記録債権
連結会計年度末日満期手形及び電子記録債権の会計処理については、手形交換日又は決済日をもって決済処理しております。なお、当連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形及び電子記録債権が連結会計年度末日残高に含まれております。
また、電子記録債権は、連結貸借対照表の受取手形及び完成工事未収入金等に含まれております。
| 当連結会計年度 （2023年９月30日） |
|
|---|---|
| 受取手形 | 344千円 |
| 電子記録債権 | 25,024 |
（連結損益計算書関係）
当連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 売上原価に含まれている工事損失引当金繰入額は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
|
|---|---|
| 2,945千円 |
※３ 過年度において特別損失として計上いたしました新規事業関連損失の回収額であります。
| 当連結会計年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
|
|---|---|
| 貸倒引当金戻入額 | 10,000千円 |
※４ 過年度において特別損失として計上いたしました施工中の火災事故による物件の原状回復費用について、外注先から求償権に係る賠償の支払いがあったものであります。
| 当連結会計年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
|
|---|---|
| 賠償金収入 | 8,000千円 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
当連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式（株） | 1,064,900 | － | － | 1,064,900 |
（注） 2024年４月15日開催の取締役会決議により、2024年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | 2019年９月24日発行ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
４．配当に関する事項
(１）配当金支払額
該当事項はありません。
(２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
|
|---|---|
| 現金及び預金 | 1,549,069千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △300,005 |
| 現金及び現金同等物 | 1,249,064千円 |
（金融商品関係）
当連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
１．金融商品の状況に関する事項
（１）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定しております。
（２）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形・完成工事未収入金等は、取引先の信用リスクに晒されており、営業債務である工事未払金等は、すべて1年以内の支払期日であります。
（３）金融商品に係るリスク管理体制
当社グループでは、営業債権等について取引先の信用リスクは与信管理規程に沿って財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握やリスク軽減を図っております。
２．金融商品の時価等に関する事項
主要な金融商品である「現金及び預金」、「受取手形・完成工事未収入金等」、「工事未払金等」、「未払法人税等」は、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、記載を省略しております。なお、金銭債権の連結決算日後の償還予定額は以下のとおりです。
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,549,069 | － | － | － |
| 受取手形・完成工事未収入金等 | 493,866 | － | － | － |
| 合計 | 2,042,935 | － | － | － |
（退職給付関係）
当連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社グループは、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度及び積立型の確定拠出制度を採用しております。
２．確定給付制度
(１)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 当連結会計年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
|
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 111,240千円 |
| 退職給付費用 | 23,507 |
| 退職給付の支払額 | △24,586 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 110,160 |
(２)退職給付費用
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 23,507千円 |
３.確定拠出制度
当社グループの確定拠出制度への要拠出額は、1,080千円であります。
（ストック・オプション等関係）
当連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
当社は、ストック・オプションの付与時点においては未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は零のため、費用計上はしておりません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
第１回新株予約権は、ハウステンボス・技術センター株式会社が発行したものであり、新株予約権に係る義務は、ハウステンボス・技術センター株式会社が単独株式移転により当社を設立した日（2022年11月１日）にハウステンボス・技術センター株式会社から当社に承継されております。
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
(１）ストック・オプションの内容
| 2019年ストック・オプション | |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ 当社使用人 44 子会社の役員及び使用人 24 |
| 株式の種類別のストック・オプション の数（注） |
普通株式 64,700株 |
| 付与日 | 2019年９月27日 |
| 権利確定条件 | (１)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問の地位を有していなければならない。ただし、取締役および監査役の任期満了による退任、従業員の定年退職の場合、または取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 (２)当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。 (３)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。 |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めなし。 |
| 権利行使期間 | 2021年９月25日～2029年９月24日 |
（注）株式数に換算して記載しております。
(２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2023年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションについては、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 2019年ストック・オプション | |
| 権利確定前（株） | |
| 前連結会計年度末 | 61,800 |
| 付与 | － |
| 失効 | 1,000 |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | 60,800 |
| 権利確定後（株） | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | － |
② 単価情報
| 2019年ストック・オプション | |
| 権利行使価格（円） | 1,450 |
| 行使時平均株価（円） | － |
| 付与日における公正な評価単価（株） | － |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 －千円
② 当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの
権利行使日における本源的価値の合計額 －千円
（税効果会計関係）
当連結会計年度（2023年９月30日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 未払事業税 | 6,281千円 |
| 賞与引当金 | 20,412 |
| 退職給付に係る負債 | 34,593 |
| 貸倒引当金 | 13,454 |
| 工事損失引当金 | 4,062 |
| 減損損失 | 6,413 |
| その他 | 20,883 |
| 小計 | 106,100 |
| 評価性引当額 | △ 28,959 |
| 計 | 77,140 |
| 繰延税金資産合計 | 77,140 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 34.26％ |
| （調整） | |
| 役員賞与等永久に損金に算入されない項目 | 3.20 |
| 住民税均等割等 | 0.73 |
| 評価性引当額の増減 | △ 3.83 |
| 連結子会社との適用税率差異 | △ 2.08 |
| 税額控除 | △ 1.22 |
| のれん償却額 | 1.10 |
| その他 | △ 0.70 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 31.46％ |
（企業結合等関係）
当連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
共通支配下の取引等
１．取引の概要
当社グループにおいて子会社が事業に専念できる体制構築、親会社においては効率的なグループ管理及び上場準備を進めるために新たなグループ経営形態への進化が必要であると判断いたしました。
新たに設立した持株会社は、グループガバナンスの強化という設立趣旨に鑑み、監査等委員会設置会社として設立し、取締役会による監督機能及び監査等委員会による監査機能の更なる強化などコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化・充実を図ってまいります。
（１）結合当事企業の名称及び当該事業の内容
名称 ：ハウステンボス・技術センター株式会社
事業の内容：ファシリティ・マネジメント及び工事
（２）企業結合日
2022年11月１日
（３）企業結合の法的形式
単独株式移転による持株会社の設立
（４）結合後企業の名称
名称 ：Ｃｒｏｓｓ Ｅホールディングス株式会社
（５）その他取引の概要に関する事項
当社は、ハウステンボス・技術センター株式会社が保有する西日本エンジニアリング株式会社の全株式をハウステンボス・技術センター株式会社から現物配当を受ける方法を用いて2022年11月16日付で取得し、当社の直接出資の連結子会社としております。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合会計に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）」に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
（収益認識関係）
当連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
| 報告セグメント | その他 | 合計 | |||
| 建設及び機械設置工事事業 | ファシリティ・マネジメント 事業 |
計 | |||
| 一時点で移転される財又はサービス | 1,130,540 | 63,701 | 1,194,241 | － | 1,194,241 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 959,402 | 660,185 | 1,619,588 | － | 1,619,588 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,089,942 | 723,887 | 2,813,830 | － | 2,813,830 |
| その他の収益 | － | 444 | 444 | － | 444 |
| 外部顧客への売上高 | 2,089,942 | 724,331 | 2,814,274 | － | 2,814,274 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（５）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(１) 契約資産及び契約負債の残高等
| 当連結会計年度（千円） | ||
| 期首残高 | 期末残高 | |
| 顧客との契約から生じた債権 | 227,660 | 493,866 |
| 契約資産 | 132,400 | 202,541 |
| 契約負債 | 22,165 | 67,037 |
契約資産は、工事契約等に関する履行義務に係る当社グループの対価に対する権利であり、当該権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。
契約負債は、工事契約等に関する履行義務の充足の前に受領した前受金であり、履行義務の充足による収益の認識に伴い取り崩されます。個々の契約により支払条件は異なるため、通常の支払期限はありません。当連結会計年度に認識した収益のうち、期首時点で契約負債に含まれていた金額は22,165千円であります。 なお、過去の期間に充足した履行義務から認識した収益の額に重要性はありません。
(２) 残存履行義務に配分した取引価格
残存履行義務は工事契約等に関するものであります。残存履行義務に配分した取引価格は1,888,962千円であり、概ね３年以内に収益の認識が見込まれます。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
１.報告セグメントの概要
(１) 報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループの報告セグメントは「建設及び機械設置工事事業」「ファシリティ・マネジメント事業」から構成されており、各セグメントに属する事業の種類は以下の通りであります。
(２) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
① 建設及び機械設置工事事業
建設及び機械設置工事事業は、ハウステンボスや民間施設の修繕工事及び自治体廃棄物処理施設の新設工事等から得られる収益を計上しております。
② ファシリティ・マネジメント事業
ファシリティ・マネジメント事業は、ハウステンボスや公共施設等の施設管理業務から得られる収益を計上しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）1,２,３,４ |
連結損益計算書計上額 （注）５ |
|||
| 建設及び機械設置工事事業 | ファシリティ・マネジメント事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 2,089,942 | 724,331 | 2,814,274 | － | 2,814,274 |
| 計 | 2,089,942 | 724,331 | 2,814,274 | － | 2,814,274 |
| セグメント利益 | 254,769 | 174,668 | 429,438 | △91,547 | 337,890 |
| セグメント資産 | 1,888,098 | 720,253 | 2,608,351 | 130,683 | 2,739,035 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 12,116 | 2,091 | 14,208 | 353 | 14,562 |
| のれん償却額 | 11,586 | － | 11,586 | － | 11,586 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 67,071 | 1,585 | 68,657 | 524 | 69,182 |
（注）１．セグメント利益の調整額△91,547千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない親会社の現金及び預金等であります。
３．減価償却費の調整額は、主に全社資産及び管理部門に係る費用であります。
４．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に全社資産及び管理部門に係る資産の増加であります。
５．セグメント利益の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。
【関連情報】
当連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(１）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 割合（％） | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|---|
| ハウステンボス株式会社 | 1,011,143 | 35.9 | 建設及び機械設置工事事業 ファシリティ・マネジメント事業 |
| ＪＦＥエンジニアリング株式会社 | 648,527 | 23.0 | 建設及び機械設置工事事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 全社・消去 | 合計 | |||
| 建設及び機械設置工事事業 | ファシリティ・マネジメント事業 | 計 | |||
| 当期末残高 | 49,243 | － | 49,243 | － | 49,243 |
（注） のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様に開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 当連結会計年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | 909円66銭 |
| １株当たり当期純利益 | 116円35銭 |
（注）１．2024年４月15日開催の取締役会決議により、2024年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、前連結会計年度期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当連結会計年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
|---|---|
| １株当たり当期純利益 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 247,804 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 247,804 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 2,129,800 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 新株予約権１種類（新株予約権の数60,800個）。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況、１ 株式等の状況、(2）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当連結会計年度 （2023年９月30日） |
|---|---|
| 純資産の部の合計額（千円） | 1,937,403 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | － |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 1,937,403 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 2,129,800 |
（重要な後発事象）
当連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
（株式分割）
当社は、2024年４月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年５月１日を効力発生日として、株式分割及び定款の一部変更を行いました。また、2024年４月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で、定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
（１）株式分割及び単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、一単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
① 株式分割の方法
2024年４月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき２株の割合をもって分割しております。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 1,064,900株
今回の株式分割により増加する株式数 1,064,900株
株式分割後の発行済株式総数 2,129,800株
株式分割後の発行可能株式総数 8,510,000株
③ 株式分割の日程
基準日 2024年４月30日
効力発生日 2024年５月１日
④ １株当たり情報に及ぼす影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が当連結会計年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
（２）株式分割に伴う定款の一部変更
① 定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2024年４月30日開催の臨時株主総会決議により、2024年４月30日をもって当社定款第６条を変更し、2024年５月１日を効力発生日として発行可能株式総数を変更いたしました。
② 定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。（下線部は変更部分）
| 現行定款 | 変更後定款 |
| （発行可能総数） 当会社の発行可能株式の総数は、３８２万株とする。 |
（発行可能株式総数） 当会社の発行可能株式総数は、８５１万株とする。 |
（３）単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたします。
【注記事項】
（四半期連結貸借対照表関係）
※１ 四半期連結会計期間末日満期手形及び電子記録債権
四半期連結会計期間末日満期手形及び電子記録債権の会計処理については、手形交換日又は決済日をもって決済処理しております。なお、当四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形及び電子記録債権が四半期連結会計期間末日残高に含まれております。
また、電子記録債権は、四半期連結貸借対照表の受取手形・完成工事未収入金及び契約資産等に含まれております。
| 当第３四半期連結会計期間 （2024年６月30日） |
|
|---|---|
| 受取手形 | 3,682千円 |
| 電子記録債権 | 19,422 |
※２ 資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額
| 当第３四半期連結会計期間 （2024年６月30日） |
|
|---|---|
| 投資その他の資産 | 37,970千円 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間 （自2023年10月１日 至2024年６月30日） |
|
|---|---|
| 減価償却費 | 10,802千円 |
| のれんの償却額 | 8,689 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第３四半期連結累計期間（自2023年10月１日 至2024年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
四半期 連結損益計算書 計上額 （注）２ |
|||
| 建設及び機械設置工事事業 | ファシリティ・マネジメント事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 一時点で移転される財又はサービス | 936,892 | 55,110 | 992,003 | － | 992,003 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 2,002,164 | 488,469 | 2,490,634 | － | 2,490,634 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,939,057 | 543,580 | 3,482,637 | － | 3,482,637 |
| その他の収益 | － | 333 | 333 | － | 333 |
| 外部顧客への売上高 | 2,939,057 | 543,913 | 3,482,970 | － | 3,482,970 |
| 計 | 2,939,057 | 543,913 | 3,482,970 | － | 3,482,970 |
| セグメント利益 | 485,743 | 131,845 | 617,588 | △116,789 | 500,799 |
（注）１．セグメント利益の調整額は△116,789千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間 （自 2023年10月１日 至 2024年６月30日） |
|
| １株当たり四半期純利益 | 157.73円 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） | 335,932 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） | 335,932 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 2,129,800 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
（注）１．2024年４月15日開催の取締役会決議により、2024年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、前連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益を算定しております。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
（重要な後発事象）
新株式の発行及び株式売出し
当社は、2024年７月26日に証券会員制法人福岡証券取引所の承認を得て、2024年８月29日付けで福岡証券取引所Ｑ－ｂｏａｒｄ市場に株式上場を予定しております。当社はこの上場にあたって、2024年７月26日開催の取締役会において、以下のとおり新株式の発行及び株式売出しを決議いたしました。また、2024年８月13日の取締役会決議において、発行価格の仮条件を決定しております。なお、決定した仮条件の平均価格は1,140円であり、その金額で算定した発行価額の総額（見込額）は399,000,000円となります。
１．公募による新株式の発行（ブックビルディング方式による募集）
| (1）募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 350,000株 |
| (2）募集方法 | 発行価格での一般募集とし、Ｊトラストグローバル証券株式会社他５社を引受人として全株式を引受価額で買取引受させます。 |
| (3）申込期間 | 2024年８月22日（木曜日）から2024年８月27日（火曜日）まで |
| (4）払込期日 | 2024年８月28日（水曜日） |
| (5）株式受渡期日 | 2024年８月29日（木曜日） |
| (6）調達資金の使途 | ①資産取得 ②運転資金 ③採用費、人件費 ④システム投資に充当する予定であります。 |
（注）１．発行価額の総額は、2024年８月13日に開催の取締役会において、また発行価格は同取締役会で仮条件を決定しブックビルディング方式により2024年８月21日に決定する予定であります。
２．増加する資本金の額は、2024年８月21日に決定する予定であります。
２．引受人の買取引受による株式売出し
| (1）売出株式の種類及び数 | 当社普通株式 350,000株 |
| (2）売出人 | 株式会社エイチ・アイ・エス |
| (3）売出方法 | 売出価格での一般向け売出しとし、Ｊトラストグローバル証券株式会社が引受人となり、全株式を引受価額で買取引受する。 |
| (4）申込期間 | 上記１．における申込期間と同一とする。 |
| (5）株式受渡期日 | 上記１．における株式受渡期日と同一とする。 |
（注） 本株式売出しの売出価格については、上記１．の発行価格と同一となります。
３．オーバーアロットメントによる株式売出し
| (1）売出株式の種類及び数 | 当社普通株式 100,000株（上限） |
| (2）申込期間 | 上記１．における申込期間と同一とする。 |
| (3）株式受渡期日 | 上記１．における株式受渡期日と同一とする。 |
（注）１．本株式の売出しの売出価格については、上記１．の発行価格と同一となります。
２．オーバーアロットメントによる株式売出しは、公募等に係る投資家の需要状況を勘案し、Ｊトラストグローバル証券株式会社が行う株式売出しであります。したがって、上記の売出株式の数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少もしくは中止される場合があります。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20240813120100
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当事業年度 （2023年９月30日） |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 86,884 |
| その他 | ※１ 1,750 |
| 流動資産合計 | 88,635 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 工具、器具及び備品 | 1,243 |
| 減価償却累計額 | △353 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 890 |
| 有形固定資産合計 | 890 |
| 投資その他の資産 | |
| 関係会社株式 | 1,161,976 |
| 繰延税金資産 | 2,776 |
| その他 | 5 |
| 投資その他の資産合計 | 1,164,757 |
| 固定資産合計 | 1,165,647 |
| 資産合計 | 1,254,283 |
| （単位：千円） | |
| 当事業年度 （2023年９月30日） |
|
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 短期借入金 | ※１ 30,000 |
| 未払費用 | 3,240 |
| 未払法人税等 | 10,636 |
| 契約負債 | 15,582 |
| 賞与引当金 | 4,896 |
| 役員賞与引当金 | 7,844 |
| その他 | 14,626 |
| 流動負債合計 | 86,825 |
| 固定負債 | |
| 退職給付引当金 | 218 |
| 固定負債合計 | 218 |
| 負債合計 | 87,044 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 88,000 |
| 資本剰余金 | |
| その他資本剰余金 | 1,073,976 |
| 資本剰余金合計 | 1,073,976 |
| 利益剰余金 | |
| その他利益剰余金 | |
| 繰越利益剰余金 | 5,262 |
| 利益剰余金合計 | 5,262 |
| 株主資本合計 | 1,167,238 |
| 純資産合計 | 1,167,238 |
| 負債純資産合計 | 1,254,283 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | |
| 当事業年度 （自 2022年11月１日 至 2023年９月30日） |
|
| 営業収益 | ※１ 136,961 |
| 営業費用 | |
| 役員報酬 | 34,274 |
| 役員賞与引当金繰入額 | 7,844 |
| 給与諸手当 | 31,838 |
| 賞与 | 599 |
| 賞与引当金繰入額 | 4,896 |
| 退職給付費用 | 218 |
| 法定福利費 | 6,785 |
| 減価償却費 | 353 |
| 支払手数料 | 25,536 |
| その他 | 11,492 |
| 営業費用合計 | 123,838 |
| 営業利益 | 13,122 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 0 |
| 営業外収益合計 | 0 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | ※１ 0 |
| 営業外費用合計 | 0 |
| 経常利益 | 13,122 |
| 税引前当期純利益 | 13,122 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 10,636 |
| 法人税等調整額 | △2,776 |
| 法人税等合計 | 7,859 |
| 当期純利益 | 5,262 |
③【株主資本等変動計算書】
当事業年度（自 2022年11月１日 至 2023年９月30日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
||||
| その他資本剰余金 | 資本 剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | － | － | － | － | － | － | － |
| 当期変動額 | |||||||
| 株式移転による変動 | 88,000 | 1,073,976 | 1,073,976 | 1,161,976 | 1,161,976 | ||
| 当期純利益 | 5,262 | 5,262 | 5,262 | 5,262 | |||
| 当期変動額合計 | 88,000 | 1,073,976 | 1,073,976 | 5,262 | 5,262 | 1,167,238 | 1,167,238 |
| 当期末残高 | 88,000 | 1,073,976 | 1,073,976 | 5,262 | 5,262 | 1,167,238 | 1,167,238 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
当事業年度（自 2022年11月１日 至 2023年９月30日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法
２．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産 定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
工具、器具及び備品 ３～４年
３．引当金の計上基準
（１）賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
（２）役員賞与引当金
役員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
（３）退職給付引当金
従業員の退職給付の支払いに備えるため、期末自己都合要支給額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
純粋持株会社である当社の主な収益は、子会社から受け取る経営指導料、業務受託料及び配当金であります。このうち、経営指導料及び業務受託料は、子会社への契約内容に応じた業務を提供することが履行義務であり、一定の期間にわたり当社の履行義務が充足されることから、契約期間にわたり当該業務の提供に応じて収益を認識しております。なお、受取配当金については、配当金の効力発生日をもって認識しております。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権 1,045千円
短期金銭債務 30,000千円
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
営業取引による取引高
| 営業収益 | 136,961千円 |
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
（単位：千円）
| 区分 | 当事業年度 2023年９月30日 |
| 子会社株式 | 1,161,976 |
（税効果会計関係）
当事業年度（2023年９月30日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 未払事業税 | 767千円 |
| 賞与引当金 | 1,677 |
| 退職給付引当金 | 75 |
| その他 | 255 |
| 繰延税金資産合計 | 2,776 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 34.26％ |
| （調整） | |
| 役員賞与等永久に損金に算入されない項目 | 18.53％ |
| 住民税均等割 | 14.22％ |
| その他 | △ 7.13％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 59.90％ |
（収益認識関係）
当事業年度（自 2022年11月1日 至 2023年9月30日）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
営業収益は一定の期間にわたり移転される財又はサービスであります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
（１）契約資産及び負債の残高等
| 当事業年度（千円） | ||
| 期首 | 期末 | |
| 顧客との契約から生じた債権 | － | － |
| 契約資産 | － | － |
| 契約負債 | － | 15,582 |
契約負債は、経営指導及び業務受託に関する履行義務の充足前に受領した前受金であり、履行義務の充足による収益の認識に伴い取り崩されます。支払条件は翌月分を当月末に受領する約定となっております。
（２）残存履行義務に配分した取引価格
残存履行義務は翌期の経営指導及び業務受託に関するものであります。残存履行義務に配分した取引価格は15,582千円であり、1ヵ月以内に収益の認識が見込まれます。
（重要な後発事象）
当事業年度（自 2022年11月１日 至 2023年９月30日）
（株式分割）
当社は、2024年４月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年５月１日を効力発生日として、株式分割及び定款の一部変更を行いました。また、2024年４月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で、定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
（１）株式分割及び単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、一単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
① 株式分割の方法
2024年４月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき２株の割合をもって分割しております。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 1,064,900株
今回の株式分割により増加する株式数 1,064,900株
株式分割後の発行済株式総数 2,129,800株
株式分割後の発行可能株式総数 8,510,000株
③ 株式分割の日程
基準日 2024年４月30日
効力発生日 2024年５月１日
④ １株当たり情報に及ぼす影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が当事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
（２）株式分割に伴う定款の一部変更
① 定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2024年４月30日開催の臨時株主総会決議により、2024年４月30日をもって当社定款第６条を変更し、2024年５月１日を効力発生日として発行可能株式総数を変更いたしました。
② 定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。（下線部は変更部分）
| 現行定款 | 変更後定款 |
| （発行可能総数） 当会社の発行可能株式の総数は、３８２万株とする。 |
（発行可能株式総数） 当会社の発行可能株式総数は、８５１万株とする。 |
（３）単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたします。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
減価償却 累計額 （千円） |
| 有形固定資産 | 工具、器具及び備品 | － | 1,243 | － | 353 | 890 | 353 |
| 計 | － | 1,243 | － | 353 | 890 | 353 |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| 賞与引当金 | - | 4,896 | - | 4,896 |
| 役員賞与引当金 | - | 7,844 | - | 7,844 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
当社は、2022年11月１日の株式移転により、ハウステンボス・技術センター株式会社の完全親会社として設立されました。株式移転前の実質的な統括会社であったハウステンボス・技術センター株式会社を親会社とする連結財務諸表が、当社グループの状況をより反映すると考えられるため、参考としてハウステンボス・技術センター株式会社の前連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）に係る連結財務諸表を記載しております。
なお、連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。前連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）の連結財務諸表については、証券会員制法人福岡証券取引所の有価証券上場規程第３条第７項の規定に基づき、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツより監査を受けております。
（ハウステンボス・技術センター株式会社）
１［連結財務諸表等］
（１）［連結財務諸表］
①［連結貸借対照表］
| （単位：千円） | |
|---|---|
| 前連結会計年度 （2022年９月30日） |
|
| --- | --- |
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 1,419,802 |
| 受取手形・完成工事未収入金等 ※１ | 227,660 |
| 契約資産 | 132,400 |
| 商品 | 5,414 |
| 未成工事支出金 | 31,377 |
| その他 | 36,229 |
| 流動資産合計 | 1,852,885 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 建物及び構築物 | 45,892 |
| 減価償却累計額 | △ 15,354 |
| 建物及び構築物(純額) | 30,537 |
| 機械装置及び運搬具 | 74,500 |
| 減価償却累計額 | △ 59,229 |
| 機械装置及び運搬具(純額) | 15,270 |
| 工具器具備品 | 25,977 |
| 減価償却累計額 | △ 17,074 |
| 工具器具備品(純額) | 8,902 |
| 土地 | 72,680 |
| その他 | 6,949 |
| 減価償却累計額 | △4,785 |
| その他（純額） | 2,164 |
| 有形固定資産合計 | 129,556 |
| 無形固定資産 | |
| のれん | 60,829 |
| その他 | 1,644 |
| 無形固定資産合計 | 62,473 |
| 投資その他の資産 | |
| 繰延税金資産 | 63,982 |
| 保険積立金 | 46,766 |
| 長期未収入金 | 50,250 |
| その他 | 12,811 |
| 貸倒引当金 | △ 50,250 |
| 投資その他の資産合計 | 123,560 |
| 固定資産合計 | 315,590 |
| 資産合計 | 2,168,475 |
| （単位：千円） | |
|---|---|
| 前連結会計年度 （2022年９月30日） |
|
| --- | --- |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 工事未払金等 | 123,269 |
| 未払費用 | 26,695 |
| 未払法人税等 | 37,977 |
| 契約負債 | 22,165 |
| 賞与引当金 | 55,168 |
| 役員賞与引当金 | 25,632 |
| その他 | 40,129 |
| 流動負債合計 | 331,037 |
| 固定負債 | |
| 退職給付に係る負債 | 111,240 |
| 資産除去債務 | 17,150 |
| その他 | 19,449 |
| 固定負債合計 | 147,839 |
| 負債合計 | 478,877 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 108,802 |
| 資本剰余金 | 31,802 |
| 利益剰余金 | 1,548,993 |
| 株主資本合計 | 1,689,598 |
| 純資産合計 | 1,689,598 |
| 負債純資産合計 | 2,168,475 |
②［連結損益計算書及び連結包括利益計算書］
［連結損益計算書］
| （単位：千円） | |
|---|---|
| 前連結会計年度 （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） |
|
| --- | --- |
| 売上高 ※１ | 2,165,922 |
| 売上原価 | 1,576,386 |
| 売上総利益 | 589,536 |
| 販売費及び一般管理費 | |
| 役員報酬 | 64,940 |
| 役員賞与引当金繰入額 | 19,020 |
| 給与諸手当 | 75,162 |
| 賞与 | 2,008 |
| 賞与引当金繰入額 | 14,586 |
| 退職給付費用 | 1,161 |
| 法定福利費 | 19,770 |
| 減価償却費 | 6,618 |
| のれん償却額 | 11,586 |
| 支払手数料 | 37,984 |
| その他 | 66,148 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 318,988 |
| 営業利益 | 270,547 |
| 営業外収益 | |
| 保険金収入 | 4,507 |
| スクラップ売却益 | 3,427 |
| 助成金収入 | 2,256 |
| その他 | 2,595 |
| 営業外収益合計 | 12,787 |
| 営業外費用 | |
| 固定資産除却損 | 182 |
| その他 | 28 |
| 営業外費用合計 | 210 |
| 経常利益 | 283,125 |
| 特別利益 | |
| 貸倒引当金戻入額 ※２ | 20,309 |
| 損害賠償損失引当金戻入額 ※３ | 3,202 |
| 特別利益合計 | 23,512 |
| 税金等調整前当期純利益 | 306,637 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 110,229 |
| 法人税等調整額 | △ 3,887 |
| 法人税等合計 | 106,341 |
| 当期純利益 | 200,295 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 200,295 |
［連結包括利益計算書］
| （単位：千円） | |
|---|---|
| 前連結会計年度 （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） |
|
| --- | --- |
| 当期純利益 | 200,295 |
| 包括利益 | 200,295 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る包括利益 | 200,295 |
③［連結株主資本等変動計算書］
前連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
（単位：千円）
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当期首残高 | 108,802 | 31,802 | 1,331,523 | 1,472,128 | 1,472,128 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | 17,173 | 17,173 | 17,173 | ||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 108,802 | 31,802 | 1,348,697 | 1,489,302 | 1,489,302 |
| 当期変動額 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 200,295 | 200,295 | 200,295 | ||
| 当期変動額合計 | - | - | 200,295 | 200,295 | 200,295 |
| 当期末残高 | 108,802 | 31,802 | 1,548,993 | 1,689,598 | 1,689,598 |
④［連結キャッシュ・フロー計算書］
| （単位：千円） | |
|---|---|
| 前連結会計年度 （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） |
|
| --- | --- |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税金等調整前当期純利益 | 306,637 |
| 減価償却費 | 14,851 |
| のれん償却額 | 11,586 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △ 20,309 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △ 1,583 |
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | 13,288 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △ 5,441 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △ 75,017 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 2,757 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 3,675 |
| 契約負債の増減額（△は減少） | △ 5,466 |
| その他 | △ 7,473 |
| 小計 | 237,504 |
| 法人税等の支払額 | △ 152,313 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 85,190 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 定期預金の預入による支出 | △ 304,400 |
| 定期預金の払戻による収入 | 371,886 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △ 29,524 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 1,257 |
| 貸付金の回収による収入 | 21,000 |
| 保険積立金の解約による収入 | 4,377 |
| 保険積立金の積立による支出 | △ 1,901 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 62,695 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | － |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 147,885 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 971,917 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 ※１ | 1,119,802 |
［注記事項］
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
前連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
・連結子会社の数 １社
・連結子会社の名称
西日本エンジニアリング株式会社
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(１）重要な資産の評価基準及び評価方法
棚卸資産
a.商品
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
b.未成工事支出金
個別法による原価法
(２）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
当社グループは主に定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ７～50年
機械装置及び運搬具 ２～９年
工具、器具及び備品 ２～17年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用のソフトウエア
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(３）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。
③ 役員賞与引当金
役員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。
(４）退職給付に係る会計処理の方法
当社グループは、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(５）重要な収益及び費用の計上基準
当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
工事関連に係る収益は、主に得意先施設等への工事の施工により得られる収益であり、顧客との請負契約等に基づいて工事を提供する履行義務を負っており、一定の期間にわたり収益を認識しております。発生した原価が履行義務の充足における進捗度に比例すると判断しているため、見積総原価に対する実際原価の割合（インプット法）に基づき、進捗度を測定しております。但し、施工期間がごく短い請負工事に係る収益は、重要性等に関する代替的な取扱いを適用し、工事完了後に顧客が検収を行った一時点において収益を認識しております。
各種施設管理等の受託業務に係る収益は、主に施設管理サービスの販売であり、顧客との受託契約等に基づいてサービスを提供する履行義務を負っています。当該履行義務は、一定の期間にわたり履行義務を充足する取引であり、契約毎に履行義務の充足期間を識別し収益を認識しております。
(６）のれんの償却方法及び償却期間
10年以内の合理的な年数で定額法により償却しております。
(７）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
前連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
一定の期間にわたり収益を認識する方法における進捗度の見積り
（1）当連結会計年度の連結財務諸表上に計上した金額
売上高 524,412千円
（2）識別した項目に関わる重要な会計上の見積りの内容に関する情報
工事関連に係る収益は、主に得意先施設等への工事の施工により得られる収益であり、顧客との請負契約等に基づいて工事を提供する履行義務を負っております。当該履行義務は、一定の期間にわたり履行義務を充足する取引であり、履行義務の充足の進捗度に応じて収益を認識しております。
発生した原価が履行の義務の充足における進捗度に比例すると判断しているため、見積総原価に対する実際原価の割合（インプット法）に基づき、履行義務の充足の進捗度を測定しております。
見積総原価については、工事等の完成のために必要となる作業内容及び工数の見積りの見直しが必要となる可能性があることから、その見積りを継続的に見直しております。見積総原価には不確実性があるため、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより、従来は工事完成基準を適用していた契約のうち、一定の期間にわたり充足される履行義務については、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識する方法に変更しております。なお、履行義務の充足に係る見積り方法は、見積原価に対する実際原価の割合（インプット法）で算出しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積りが困難であるが、履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれる場合は、原価回収基準によって収益を認識しております。
また、転売に係る収益について、従来は、総額で収益を認識しておりましたが、顧客への財又はサービスの提供における役割（本人又は代理人）を判断した結果、純額で収益を認識する方法に変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を当連結会計年度期首の利益剰余金に加減しております。
この結果、当連結会計年度の売上高は47,278千円増加し、売上原価は40,313千円増加し営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ6,964千円増加しております。また、利益剰余金の当連結会計年度期首残高は17,173千円増加しております。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしました。これによる、当連結会計年度に係る連結財務諸表への影響はありません。
（連結貸借対照表関係）
前連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
※ 受取手形・完成工事未収入金等のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （2022年９月30日） |
|
|---|---|
| 受取手形 | 4,727千円 |
| 売掛金 | 98,360 |
| 電子記録債権 | 69,710 |
| 完成工事未収入金 | 54,862 |
（連結損益計算書関係）
前連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 前連結会計年度において特別損失として計上いたしました新規事業関連損失の回収額であります。
| 当連結会計年度 （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） |
|
|---|---|
| 貸倒引当金戻入額 | 20,309千円 |
※３ 前連結会計年度において特別損失として計上いたしました施工中の火災事故による物件の原状回復費用とした損失額が確定し清算を行ったものであります。
| 当連結会計年度 （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） |
|
|---|---|
| 損害賠償損失引当金戻入額 | 3,202千円 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式（株） | 1,064,900 | － | － | 1,064,900 |
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数(株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | 2019年９月24日発行ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
４．配当に関する事項
(１）配当金支払額
該当事項はありません。
(２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） |
|
|---|---|
| 現金及び預金 | 1,419,802千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △300,000 |
| 現金及び現金同等物 | 1,119,802千円 |
（金融商品関係）
前連結会計年度（自2021年10月１日 至2022年９月30日）
１．金融商品の状況に関する事項
（１）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定しております。
（２）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形・完成工事未収入金等は、取引先の信用リスクに晒されており、営業債務である工事未払金等は、すべて1年以内の支払期日であります。
（３）金融商品に係るリスク管理体制
当社グループでは、営業債権等について取引先の信用リスクは与信管理規程に沿って財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握やリスク軽減を図っております。
２．金融商品の時価等に関する事項
主要な金融商品である「現金及び預金」、「受取手形・完成工事未収入金等」、「工事未払金等」、「未払法人税等」は、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、記載を省略しております。なお、金銭債権の連結決算日後の償還予定額は以下のとおりです。
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,419,802 | － | － | － |
| 受取手形・完成工事未収入金等 | 227,660 | － | － | － |
| 合計 | 1,647,463 | － | － | － |
（退職給付関係）
前連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社グループは、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度及び積立型の確定拠出制度を採用しております。
２．確定給付制度
(１)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） |
|
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 116,681千円 |
| 退職給付費用 | 11,447 |
| 退職給付の支払額 | △16,889 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 111,240 |
(２)退職給付費用
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 11,447千円 |
３.確定拠出制度
当社グループの確定拠出制度への要拠出額は、1,080千円であります。
（ストック・オプション等関係）
前連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
当社は、ストック・オプションの付与時点においては未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は零のため、費用計上はしておりません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
（１）ストック・オプションの内容
| 2019年ストック・オプション | |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ 当社使用人 44 子会社の役員及び使用人 24 |
| 株式の種類別のストック・オプション の数（注） |
普通株式 64,700株 |
| 付与日 | 2019年９月27日 |
| 権利確定条件 | (１)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問の地位を有していなければならない。ただし、取締役および監査役の任期満了による退任、従業員の定年退職の場合、または取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 (２)当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。 (３)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。 |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めなし。 |
| 権利行使期間 | 2021年９月25日～2029年９月24日 |
（注）株式数に換算して記載しております。
(２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2022年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションについては、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 2019年ストック・オプション | |
| 権利確定前（株） | |
| 前連結会計年度末 | 62,800 |
| 付与 | － |
| 失効 | 1,000 |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | 61,800 |
| 権利確定後（株） | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | － |
② 単価情報
| 2019年ストック・オプション | |
| 権利行使価格（円） | 1,450 |
| 行使時平均株価（円） | － |
| 付与日における公正な評価単価（株） | － |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 －千円
② 当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの
権利行使日における本源的価値の合計額 －千円
（税効果会計関係）
前連結会計年度（2022年９月30日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 未払事業税 | 2,603千円 |
| 賞与引当金 | 17,988 |
| 退職給付に係る負債 | 34,375 |
| 貸倒引当金 | 15,306 |
| 減損損失 | 6,413 |
| その他 | 23,981 |
| 小計 | 100,669 |
| 評価性引当額 | △ 36,687 |
| 計 | 63,982 |
| 繰延税金資産合計 | 63,982 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 30.46％ |
| （調整） | |
| 役員賞与等永久に損金に算入されない項目 | 0.06 |
| 住民税均等割等 | 0.38 |
| 評価性引当額の増減 | △ 0.73 |
| 連結子会社との適用税率差異 | 1.80 |
| のれん償却額 | 1.15 |
| その他 | 1.56 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 34.68％ |
（収益認識関係）
前連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
| 報告セグメント | その他 | 合計 | |||
| 建設及び機械設置工事事業 | ファシリティ・マネジメント 事業 |
計 | |||
| 一時点で移転される財又はサービス | 958,896 | 56,522 | 1,015,419 | － | 1,015,419 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 524,412 | 625,646 | 1,150,059 | － | 1,150,059 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,483,309 | 682,169 | 2,165,478 | － | 2,165,478 |
| その他の収益 | － | 444 | 444 | － | 444 |
| 外部顧客への売上高 | 1,483,309 | 682,613 | 2,165,922 | － | 2,165,922 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（５）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(１) 契約資産及び契約負債の残高等
| 当連結会計年度（千円） | ||
| 期首残高 | 期末残高 | |
| 顧客との契約から生じた債権 | 244,748 | 227,660 |
| 契約資産 | 19,992 | 132,400 |
| 契約負債 | － | 22,165 |
契約資産は、工事契約等に関する履行義務に係る当社グループの対価に対する権利であり、当該権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。
契約負債は、工事契約等に関する履行義務の充足の前に受領した前受金であり、履行義務の充足による収益の認識に伴い取り崩されます。個々の契約により支払条件は異なるため、通常の支払期限はありません。
なお、過去の期間に充足した履行義務から認識した収益の額に重要性はありません。
(２) 残存履行義務に配分した取引価格
残存履行義務は工事契約等に関するものであります。残存履行義務に配分した取引価格は453,330千円であり、概ね２年以内に収益の認識が見込まれます。
（セグメント情報等）
［セグメント情報］
前連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
１．報告セグメントの概要
(１) 報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループの報告セグメントは「建設及び機械設置工事事業」「ファシリティ・マネジメント事業」から構成されており、各セグメントに属する事業の種類は以下の通りであります。
(２) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
① 建設及び機械設置工事事業
建設及び機械設置工事事業は、ハウステンボスや民間施設の修繕工事及び自治体廃棄物処理施設の新設工事等から得られる収益を計上しております。
② ファシリティ・マネジメント事業
ファシリティ・マネジメント事業は、ハウステンボスや公共施設等の施設管理業務から得られる収益を計上しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額 （注）１,２,３,４ |
連結損益計算書計上額 （注）５ |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 建設及び機械設置工事事業 | ファシリティ・マネジメント事業 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 1,483,309 | 682,613 | 2,165,922 | － | 2,165,922 |
| 計 | 1,483,309 | 682,613 | 2,165,922 | － | 2,165,922 |
| セグメント利益 | 186,425 | 183,505 | 369,931 | △ 99,383 | 270,547 |
| セグメント資産 | 1,386,843 | 607,353 | 1,994,197 | 174,278 | 2,168,475 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 12,413 | 2,276 | 14,690 | 161 | 14,851 |
| のれんの償却額 | 11,586 | － | 11,586 | － | 11,586 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 26,946 | 1,990 | 28,937 | 587 | 29,524 |
（注）１．セグメント利益の調整額△99,383千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない親会社の現金及び預金等であります。
３．減価償却費の調整額は、主に全社資産及び管理部門に係る費用であります。
４．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に全社資産及び管理部門に係る資産の増加であります。
５．セグメント利益の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。
［関連情報］
前連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(１）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 割合（％） | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|---|
| ハウステンボス株式会社 | 789,958 | 36.5 | 建設及び機械設置工事事業 ファシリティ・マネジメント事業 |
| ＪＦＥエンジニアリング株式会社 | 545,375 | 25.2 | 建設及び機械設置工事事業 |
［報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報］
前連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
該当事項はありません。
［報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報］
前連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | 全社・消去 | 合計 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 建設及び機械設置工事事業 | ファシリティ・マネジメント事業 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当期末残高 | 60,829 | － | 60,829 | － | 60,829 |
（注） のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様に開示しているため、記載を省略しております。
［報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報］
前連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
該当事項はありません。
［関連当事者情報］
前連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 同一の親会社を持つ会社 | ハウステンボス株式会社 | 長崎県佐世保市 | 1,500,000 | テーマパーク事業 | なし | 総合施設管理契約等の締結 | 施設、設備の保守管理等 | 348,855 | 売掛金 | 27,685 |
| 工事の施工 | 施設内の工事等 | 441,102 | 完成工事未収入金 | 74,196 | ||||||
| 契約資産 | 8,708 |
（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
施設、設備の保守管理等については、市場価格を参考に個別交渉のうえ決定しております。
施設内の工事等については、数社の見積りによる一般的取引条件によっております。
（１株当たり情報）
前連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
| 当連結会計年度 （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | 793円31銭 |
| １株当たり当期純利益 | 94円04銭 |
（注）１．2024年４月15日開催の取締役会決議により、2024年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当連結会計年度 （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） |
|---|---|
| １株当たり当期純利益 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 200,295 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 200,295 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 2,129,800 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 新株予約権１種類（新株予約権の数61,800個）。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況、１ 株式等の状況、(2）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当連結会計年度 （2022年９月30日） |
|---|---|
| 純資産の部の合計額（千円） | 1,689,598 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | － |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 1,689,598 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 2,129,800 |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤［連結附属明細表］
［社債明細表］
該当事項はありません。
［借入金等明細表］
該当事項はありません。
［資産除去債務明細表］
前連結会計年度期首及び前連結会計年度末における資産除去債務の金額が、前連結会計年度期首及び前連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20240813120100
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年10月１日から９月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年９月30日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | ３月31日（中間配当）、９月30日（期末配当） |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え(注)１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 |
| 株主名簿管理人 | 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 |
| 株主名簿管理人 | 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店（注）１ |
| 買取手数料 | 無料(注)２ |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告を行うことができない場合は、日経新聞に掲載して行います。 当社の公告掲載URLは次の通りであります。 https://cross-e-hd.co.jp/company/financial./ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社株式は、福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄに上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20240813120100
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20240813120100
第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20240813120100
第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
該当事項はありません。
２【取得者の概況】
該当事項はありません。
３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
第３【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|
| 株式会社エイチ・アイ・エス ※１ | 東京都港区虎ノ門４-１-１ 神谷町トラストタワー5階 | 2,100,000 | 93.33 |
| 松尾 貴 ※１、２、４ | 福岡市東区 | 36,000 (30,000) |
1.60 (1.33) |
| 鶴田 修一 ※１、３、４ | 長崎県佐世保市 | 15,000 (12,000) |
0.67 (0.53) |
| 天羽 邦久 ※１、３、４ | 長崎県佐世保市 | 12,000 (9,000) |
0.53 (0.40) |
| 小川 幸男 ※１、４ | 長崎県佐世保市 | 12,000 (9,000) |
0.53 (0.40) |
| 村岡 実 ※１、４ | 長崎県佐世保市 | 10,000 (8,000) |
0.44 (0.36) |
| 中川 惠夫 ※１、３ | 福岡市西区 | 10,000 (8,000) |
0.44 (0.36) |
| 松本 守二郎 ※１、４ | 長崎県北松浦郡佐々町 | 8,000 (6,000) |
0.36 (0.27) |
| 西山 義隆 ※１、４ | 長崎県佐世保市 | 8,000 (6,000) |
0.36 (0.27) |
| Ｃｒｏｓｓ Ｅホールディングス従業員持株会 ※１ | 長崎県佐世保市ハウステンボス町５番地３ | 6,800 | 0.30 |
| －※５ | － | 2,400 (2,400) |
0.11 (0.11) |
| －※６ | － | 2,200 (2,200) |
0.10 (0.10) |
| －※６ | － | 2,200 (2,200) |
0.10 (0.10) |
| －※６ | － | 2,200 (2,200) |
0.10 (0.10) |
| －※６ | － | 1,600 (1,600) |
0.07 (0.07) |
| －※６ | － | 1,600 (1,600) |
0.07 (0.07) |
| －※６ | － | 1,600 (1,600) |
0.07 (0.07) |
| －※６ | － | 1,400 (1,400) |
0.06 (0.06) |
| －※６ | － | 1,400 (1,400) |
0.06 (0.06) |
| －※６ | － | 1,400 (1,400) |
0.06 (0.06) |
| －※６ | － | 1,200 (1,200) |
0.05 (0.05) |
| 所有株式数800株の株主 ２名 ※６ | － | 1,600 (1,600) |
0.07 (0.07) |
| 所有株式数600株の株主 ８名 ※６ | － | 4,800 (4,800) |
0.21 (0.21) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| 所有株式数400株の株主 10名 ※５、６ | － | 4,000 (4,000) |
0.18 (0.18) |
| 所有株式数200株の株主 14名 ※５、６ | － | 2,800 (2,800) |
0.12 (0.12) |
| 計 | － | 2,250,200 (120,400) |
100.00 (5.35) |
（注）１．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
１ 特別利害関係者（大株主上位10名）
２ 特別利害関係者等（当社の代表取締役）
３ 特別利害関係者等（当社の取締役）
４ 特別利害関係者等（当社子会社の取締役）
５ 当社従業員
６ 当社子会社従業員
２．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．()内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。