ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.

Audit Report / Information • Mar 5, 2014

Bağımsız Denetim GörüşüBağımsız Denetim KuruluşuDenetim TürüGörüş Türü

BAŞARAN NAS BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.

SürekliOlumluKONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR HAKKINDA

BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. Yönetim Kurulu'na

1. Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.'nin ("Şirket") ve bağlı ortaklıklarının (hep birlikte "Grup" olarak anılacaktır) 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan konsolide bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide kar veya zarar tablosunu, konsolide diğer kapsamlı gelir tablosunu, konsolide özkaynaklar değişim tablosunu, konsolide nakit akış tablosunu ve önemli muhasebe politikalarının özeti ve diğer açıklayıcı dipnotlarını denetlemiş bulunuyoruz.

Finansal Tablolarla İlgili Olarak Grup Yönetiminin Sorumluluğu

2. Grup yönetimi bu konsolide finansal tabloların Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları'na ("TMS") uygun olarak hazırlanmasından ve gerçeğe uygun olarak sunumundan ve bunun için konsolide finansal tabloların usulsüzlük veya hatadan kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanmasını sağlamak amacıyla yönetim tarafından gerekli görülen iç kontrollerden sorumludur.

Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu

3. Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu konsolide finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimiz, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, konsolide finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.

Bağımsız denetimimiz, konsolide finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, konsolide finansal tabloların, hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, işletmenin iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, Grup yönetimi tarafından hazırlanan konsolide finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca Grup yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir.

Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Görüş

4. Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar, Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.'nin ve bağlı ortaklıklarının 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akışlarını, TMS (bkz. Not 2) çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.

Diğer İlgili Mevzuattan Kaynaklanan Bağımsız Denetçi Yükümlülükleri Hakkında Raporlar

5. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 402. Maddesi uyarınca; Yönetim Kurulu tarafımıza denetim kapsamında istenen açıklamaları yapmış ve istenen belgeleri vermiştir, ayrıca Şirket'in

1 Ocak - 31 Aralık 2013 hesap döneminde defter tutma düzeninin, kanun ile şirket esas sözleşmesinin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olmadığına dair önemli bir hususa rastlanmamıştır.

6. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 378. Maddesine göre, pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde, yönetim kurulu, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. Aynı kanunun 398. Maddesinin 4. fıkrasına göre, denetçinin, yönetim kurulunun şirketi tehdit eden veya edebilecek nitelikteki riskleri zamanında teşhis edebilmek ve risk yönetimini gerçekleştirebilmek için 378. maddede öngörülen sistemi ve yetkili komiteyi kurup kurmadığını, böyle bir sistem varsa bunun yapısı ile komitenin uygulamalarını açıklayan, esasları KGK tarafından belirlenecek, ayrı bir rapor düzenleyerek, denetim raporuyla birlikte, yönetim kuruluna sunması gerekmektedir. Denetimimiz, bu riskleri yönetmek için Şirket Yönetimi'nin, gerçekleştirdiği faaliyetlerin operasyonel etkinliği ve yeterliliğini değerlendirmeyi kapsamamaktadır. Bilanço tarihi itibariyle KGK tarafından henüz bu raporun esasları hakkında bir açıklama yapılmamıştır. Dolayısıyla, bu konuya ilişkin ayrı bir rapor hazırlanmamıştır. Bununla birlikte, Şirket, söz konusu komiteyi 21 Ağustos 2009 tarihinde kurmuş olup, komite iki üyeden oluşmaktadır. Komite yıl içerisinde Şirket'in varlığını, gelişmesini tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacına yönelik bir defa toplanmış ve hazırladığı raporu Yönetim Kurulu'na sunmuştur.

Diğer Husus

7. Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.'nin ve bağlı ortaklıklarının 31 Aralık 2012 tarihli konsolide finansal tablolarının denetimi başka bir bağımsız denetim firması tarafından yapılmış, söz konusu bağımsız denetim firması tarafından hazırlanan 6 Mart 2013 tarihli bağımsız denetçi raporunda olumlu görüş verilmiştir.

Başaran Nas Bağımsız Denetim ve

Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.

a member of

PricewaterhouseCoopers

Mert Tüten, SMMM

Sorumlu Denetçi

İstanbul, 5 Mart 2014

1	MERT TÜTEN	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	BAŞARAN NAS BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	05.03.2014 18:51:55

Nakit Akış Tablosu

1	MERT TÜTEN	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	BAŞARAN NAS BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	05.03.2014 18:51:59
2	İLHAN TURAN USTA	MALİ İŞLER DİREKTÖRÜ	ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.	05.03.2014 19:08:48

Nakit Akış Tablosu Dolaylı Yöntem

	Dipnot Referansları	Cari Dönem	Önceki Dönem
Finansal Tablo Türü		Konsolide	Konsolide
Dönem		01.01.2013-31.12.2013	01.01.2012-31.12.2012
Raporlama Birimi		TL	TL
A. İŞLETME FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI		161.355.587	226.431.752
Dönem Karı/Zararı		227.330.561	195.573.934
Dönem Net Karı/Zararı Mutabakatı İle İlgili Düzeltmeler		65.701.177	72.693.967
- Amortisman ve İtfa Giderleri İle İlgili Düzeltmeler
Maddi duran varlıkların amortismanı	13	51.519.567	47.462.702
Faydalı ömür tahmin değişikliği etkisi	13	-6.632.229	0
Maddi olmayan duran varlıkların itfa payları	14	266.387	294.094
Yatırım amaçlı gayrimenkul satışından edilen zarar	12	3.526.906	0
Yatırım amaçlı gayrimenkul makul değer artışı	12	-220.000	-823.000
Şerefiye değer düşüklüğü		0	1.534.035
- Değer Düşüklüğü/İptali İle İlgili Düzeltmeler
- Karşılıklar İle İlgili Düzeltmeler
Şüpheli alacak karşılığı	9	37.454	3.511.894
İptal edilen şüpheli alacak karşılığı	9	-201.484	-890.539
Kıdem tazminatı karşılığı	18	11.010.330	10.201.687
Kullanılmamış izin tahakkuku	18	5.904.252	4.964.152
Performans prim tahakkuku	18	7.928.849	5.442.225
Dava Karşılığı	16	13.979	2.448.540
İptal edilen iade karşılığı	16	-3.075.479	-11.302.271
- Faiz Gelirleri ve Giderleri İle İlgili Düzeltmeler
Kredi faiz tahakkukundaki değişim		-8.192.232	7.942.949
Reeskont gideri/(geliri)		1.665.624	-1.527.003
Finansal borçlarlar kur değişimi ve faiz gideri		172.804.077	-32.895.648
Türev enstrüman satış geliri		-8.101.398	-2.636.234
Sabit kıymet satış karı (net)	27	-15.098.740	-4.058.563
İştirak hissesi satış karı (net)		0	-542.032
Stok değer düşüklüğü (iptali) / karşılığı	11	-4.357.387	6.218.309
Kira Gelirleri	27	-7.373.538	-6.974.552
Temettü Gelirleri	27	-434.426	-579.296
Yatırım faaliyetlerinden kur farkı (net)	27	-149.280.945	56.343.920
Faiz gelirleri		-37.794.133	-59.402.548
Vergi karşılığı	30	51.785.743	47.961.146
- Gerçekleşmemiş Yabancı Para Çevirim Farkları İle İlgili Düzeltmeler
- Pay Bazlı Ödemeler İle İlgili Düzeltmeler
- Gerçeğe Uygun Değer Kayıpları/Kazançları İle İlgili Düzeltmeler
- İştiraklerin Dağıtılmamış Karları İle İlgili Düzeltmeler
- Vergi Gideri/Geliri İle İlgili Düzeltmeler
- Duran Varlıkların Elden Çıkarılmasından Kaynaklanan Kayıp/Kazançlar İle İlgili Düzeltmeler
- Yatırım ya da Finansman Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit Akışlarına Neden Olan Diğer Kalemlere İlişkin Düzeltmeler
- Kar/Zarar Mutabakatı İle İlgili Diğer Düzeltmeler
İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Değişimler		-71.118.498	15.369.393
- Stoklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler		-7.815.191	-31.153.088
- Ticari Alacaklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler		-38.068.353	123.348.833
İlişkili taraflardan alacaklardaki artış		-15.070.255	-137.193.060
Diğer alacaklar ve diğer varlıklardaki (artış)/azalış		-48.723.096	16.127.967
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklarda Artış/Azalış
- Faaliyetlerle İlgili Diğer Alacaklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler
- Ticari Borçlardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler		11.181.664	17.551.224
İlişkili taraflara borçlardaki artış		26.044.056	33.815.965
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlardaki Artış/Azalış
- Faaliyetlerle İlgili Diğer Borçlardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler
- İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Diğer Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler
Diğer borçlar ve yükümlülüklerdeki artış/(azalış)		1.332.677	-7.128.448
Faaliyetlerden Elde Edilen Nakit Akışları		221.913.240	283.637.294
Ödenen Temettüler
Alınan Temettüler
Ödenen kıdem tazminatı	18	-7.166.143	-10.371.616
Ödenen yıllık izin	18	-4.448.796	-4.398.128
Ödenen performans primleri	18	-6.756.183	-4.824.006
Ödenen dava karşılıkları	16	-343.801	-218.306
Şüpheli ticari alacaklardan yapılan tahsilatlar	9	108.647	290.734
Ödenen Faiz
Alınan Faiz
Vergi Ödemeleri/İadeleri	30	-41.951.377	-37.684.220
Diğer Nakit Girişleri/Çıkışları
B. YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIŞLARI		306.290.372	433.661.848
Bağlı Ortaklıkların Kontrolünün Kaybı Sonucunu Doğuracak Satışlara İlişkin Nakit Girişleri
Bağlı Ortaklıkların Kontrolünün Elde Edilmesine Yönelik Alışlara İlişkin Nakit Çıkışları
Başka İşletmelerin veya Fonların Paylarının veya Borçlanma Araçlarının Satılması Sonucu Elde Edilen Nakit Girişleri
Başka İşletmelerin veya Fonların Paylarının veya Borçlanma Araçlarının Edinimi İçin Yapılan Nakit Çıkışları
Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Satışından Kaynaklanan Nakit Girişleri
Maddi duran varlık alımları	13	-77.769.003	-40.602.588
Maddi olmayan duran varlık alımları	14	-149.765	-348.537
Sabit kıymet satışlarından elde edilen nakit		41.875.605	7.308.392
Yatırım amaçlı gayrimenkul satışlarından elde edilen nakit	12	17.118.094	0
Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları
Diğer Uzun Vadeli Varlıkların Satışından Kaynaklanan Nakit Girişleri
İlişkili taraflardan ticari olmayan alacaklardaki değişim	10-32	277.261.804	394.566.592
Kiralamadan elde edilen nakit	27	7.373.538	6.974.552
Temettülerden elde edilen nakit	27	434.426	579.296
Diğer Uzun Vadeli Varlık Alımlarından Nakit Çıkışları
Verilen Nakit Avans ve Borçlar
Verilen Nakit Avans ve Borçlardan Geri Ödemeler
Türev Araçlardan Nakit Çıkışları
Türev Araçlardan Nakit Girişleri
Devlet Teşviklerinden Elde Edilen Nakit Girişleri
Alınan Temettüler
Ödenen Faiz
Alınan Faiz		37.794.133	59.402.548
Vergi Ödemeleri/İadeleri
Finansal varlıklardaki değişim		2.351.540	5.781.593
Diğer Nakit Girişleri/Çıkışları
C. FİNANSMAN FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI		-570.990.872	205.932.516
Pay ve Diğer Özkaynağa Dayalı Araçların İhracından Kaynaklanan Nakit Girişleri
İşletmenin Kendi Paylarını ve Diğer Özkaynağa Dayalı Araçlarını Almasıyla İlgili Nakit Çıkışları
Borçlanmadan Kaynaklanan Nakit Girişleri
Borç Ödemelerine İlişkin Nakit Çıkışları
Ödenen krediler		-582.689.780	-705.223.400
Türev enstrüman satışından kaynaklanan nakit girişi		7.691.849	0
Alınan yeni krediler		250.772.377	1.265.559.036
Finansal kiralama borçlardaki değişim		-7.015.992	-17.375.092
Finansal Kiralama Sözleşmelerinden Kaynaklanan Borç Ödemelerine İlişkin Nakit Çıkışları
Devlet Teşviklerinden Elde Edilen Nakit Girişleri
Ödenen Temettüler	22	-172.673.511	-281.484.501
Alınan Faiz
Ödenen Faiz		-66.909.391	-51.405.440
Vergi Ödemeleri/İadeleri
İlişkili taraflara ticari olmayan borçlardaki değişim		-166.424	-4.138.087
Diğer Nakit Girişleri/Çıkışları
YABANCI PARA ÇEVRİM FARKLARININ ETKİSİNDEN ÖNCE NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET ARTIŞ/AZALIŞ		-103.344.913	866.026.116
D. YABANCI PARA ÇEVRİM FARKLARININ NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ ÜZERİNDEKİ ETKİSİ
NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET ARTIŞ/AZALIŞ		-103.344.913	866.026.116
E. DÖNEM BAŞI NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ	5	1.267.728.071	401.701.955
DÖNEM SONU NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ	5	1.164.383.158	1.267.728.071