GENDA Inc.

M&A Activity • Aug 14, 2024

 臨時報告書_20240814135817

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年８月14日
【会社名】	株式会社GENDA
【英訳名】	GENDA Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　申　真衣
【本店の所在の場所】	東京都港区東新橋一丁目９番１号東京汐留ビルディング17階
【電話番号】	（０３）６２８１－４７８１（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　渡邊　太樹
【最寄りの連絡場所】	東京都港区東新橋一丁目９番１号東京汐留ビルディング17階
【電話番号】	（０３）６２８１－４７８１（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　渡邊　太樹
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E38739 91660 株式会社GENDA GENDA Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E38739-000 2024-08-14 xbrli:pure

 臨時報告書_20240814135817

１【提出理由】

当社は、2024年６月28日から2024年８月13日までを買付け等の期間として株式会社音通(以下「対象者」といいます。)の普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施いたしました。その結果、当社の特定子会社に異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

①　名称　　　　：株式会社音通

②　住所　　　　：大阪市北区本庄東一丁目１番10号

③　代表者の氏名：代表取締役社長　岡村邦彦

④　資本金　　　：18億1,904万円（2024年８月14日現在）

⑤　事業の内容　：カラオケ機器及び関連商品の販売及び賃貸、フィットネスクラブの経営、不動産及び店舗設備の賃貸

(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前　　　：　 　　 －個（うち、間接所有－個）

異動後　　　：1,481,646個（うち、間接所有504,435個）

②　当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

異動前　　　：　　　　－％（うち、間接所有－％）

異動後　　　：72.92％（うち、間接所有24.83％）

（注）　「当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」は、対象者が2024年６月21日に提出した第44期有価証券報告書に記載された2024年３月31日現在の発行済株式総数（206,850,645株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（3,661,410株）を控除した株式数（203,189,235株）に係る議決権の数（2,031,892個）を分母として計算しており、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(3）当該異動の理由及びその年月日

①　当該異動の理由：本公開買付け及び当社による株式会社デジユニットの発行済株式全ての取得の結果、対象者は2024年８月19日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の連結子会社となる予定です。なお、対象者の純資産額が当社の純資産額の100分の30以上に相当し、また、対象者の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、対象者は同日をもって当社の特定子会社に該当することになります。

②　当該異動の年月日：2024年８月19日（予定）（本公開買付けの決済の開始日）

以　上