GENDA Inc.

Major Shareholding Notification • Aug 14, 2024

株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令 第一号様式 大量保有報告書

【表紙】
【提出書類】	大量保有報告書
【根拠条文】	法第27条の23第1項
【提出先】	関東財務局長
【氏名又は名称】	株式会社GENDA 代表取締役社長　申　真衣
【住所又は本店所在地】	東京都港区東新橋一丁目９番１号東京汐留ビルディング17階
【報告義務発生日】	2024年８月13日
【提出日】	2024年８月14日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】	2 名
【提出形態】	連名
【変更報告書提出事由】	該当事項なし

第一号様式1E3873991660株式会社GENDAGENDA Inc.E3873991660株式会社GENDAGENDA Inc.E07312株式会社デジユニットK.K.Digiunit株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令falsefalsefalseE38739-0002024-08-14E38739-0002024-08-14jplvh010000-lvh_E38739-000:FilerLargeVolumeHolder1MemberE38739-0002024-08-14jplvh010000-lvh_E38739-000:FilerLargeVolumeHolder2Memberxbrli:pureiso4217:JPYxbrli:shares

株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令 第一号様式 大量保有報告書

第１【発行者に関する事項】

発行者の名称	株式会社音通
証券コード	7647
上場・店頭の別	上場
上場金融商品取引所	東京証券取引所

第２【提出者に関する事項】

１【提出者（大量保有者）／１】

（１）【提出者の概要】

①【提出者（大量保有者）】

個人・法人の別	法人（株式会社）
氏名又は名称	株式会社GENDA
住所又は本店所在地	東京都港区東新橋一丁目９番１号東京汐留ビルディング17階
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】

生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】

設立年月日	2018年５月10日
代表者氏名	申　真衣
代表者役職	代表取締役社長
事業内容	エンタメ・プラットフォーム事業及びエンタメ・コンテンツ事業

④【事務上の連絡先】

事務上の連絡先及び担当者名	株式会社GENDA　取締役CFO　渡邊　太樹
電話番号	03-6281-4781

（２）【保有目的】

提出者１は、発行者の完全子会社化を目的とした重要提案行為等を行うことを目的としております。

具体的には、提出者１は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第180条に基づき、2024年10月中旬から下旬を目途に開催予定の発行者の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において、発行者の普通株式の併合を行うこと（以下「株式併合」といいます。）及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含めるよう、発行者に要請する予定です。

なお、提出者１は、本臨時株主総会において当該各議案に賛成する予定です。

（３）【重要提案行為等】

該当事項なし

（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】

	法第27条の23 第3項本文		法第27条の23 第3項第1号		法第27条の23 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口）		97,721,159
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口）	A			－	H
新株予約権付社債券（株）	B			－	I
対象有価証券カバードワラント	C				J
株券預託証券
株券関連預託証券	D				K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券	E				L
対象有価証券償還社債	F				M
他社株等転換株券	G				N
合計（株・口）	O	97,721,159	P		Q
信用取引により譲渡したことにより 控除する株券等の数	R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が 存在するものとして控除する株券等の数	S
保有株券等の数（総数） （O+P+Q-R-S）	T	97,721,159
保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）	U

②【株券等保有割合】

発行済株式等総数（株・口） （2024年８月13日現在）	V	206,850,645
上記提出者の株券等保有割合（％） （T/（U+V）×100）	47.24
直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％）

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日	株券等の種類	数量	割合	市場内外取引の別	取得又は処分の別	単価
2024年８月13日	株券（普通株式）	97,721,159	47.24	市場外	取得	33

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

提出者１は、発行者の普通株式を取得することを目的として、2024年６月28日から2024年８月13日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。本公開買付けは2024年８月13日に成立しており、本公開買付けに係る決済の開始日は2024年８月19日です。

（７）【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】

自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）	3,224,798
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
取得資金合計（千円）（W+X+Y）	3,224,798

②【借入金の内訳】

名称（支店名）	業種	代表者氏名	所在地	借入 目的	金額 （千円）
株式会社三井住友銀行（本店）	銀行	福留　朗裕	東京都千代田区丸の内一丁目１番２号	２	3,224,798

③【借入先の名称等】

名称（支店名）	代表者氏名	所在地

２【提出者（大量保有者）／２】

（１）【提出者の概要】

①【提出者（大量保有者）】

個人・法人の別	法人（株式会社）
氏名又は名称	株式会社デジユニット
住所又は本店所在地	大阪府大阪市北区本庄東一丁目１番10号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】

生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】

設立年月日	1984年12月７日
代表者氏名	岡村　邦彦
代表者役職	代表取締役
事業内容	１．レンタルビデオ店の経営 ２．不動産賃貸業 ３．ビデオソフト、コンパクトディスクの卸及び小売 ４．家庭用電気製品の販売 ５．前各号に附帯する一切の業務

④【事務上の連絡先】

事務上の連絡先及び担当者名	株式会社音通　管理部　中川淳
電話番号	06-6372-9100

（２）【保有目的】

安定株主としての長期保有を目的に保有しております。

（３）【重要提案行為等】

該当事項なし

（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】

	法第27条の23 第3項本文		法第27条の23 第3項第1号		法第27条の23 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口）		50,443,500
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口）	A			－	H
新株予約権付社債券（株）	B			－	I
対象有価証券カバードワラント	C				J
株券預託証券
株券関連預託証券	D				K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券	E				L
対象有価証券償還社債	F				M
他社株等転換株券	G				N
合計（株・口）	O	50,443,500	P		Q
信用取引により譲渡したことにより 控除する株券等の数	R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が 存在するものとして控除する株券等の数	S
保有株券等の数（総数） （O+P+Q-R-S）	T	50,443,500
保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）	U

②【株券等保有割合】

発行済株式等総数（株・口） （2024年８月13日現在）	V	206,850,645
上記提出者の株券等保有割合（％） （T/（U+V）×100）	24.39
直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％）

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日	株券等の種類	数量	割合	市場内外取引の別	取得又は処分の別	単価

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

該当事項なし

（７）【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】

自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）	470,839
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
取得資金合計（千円）（W+X+Y）	470,839

②【借入金の内訳】

名称（支店名）	業種	代表者氏名	所在地	借入 目的	金額 （千円）
岡村邦彦	個人		京都市南区	２	190,320
仲川進	個人		京都市西京区	２	190,320
みずほ銀行京都（中央支店）	銀行	加藤 勝彦	京都市中京区烏丸通三条南入饅頭屋町591	２	90,199

③【借入先の名称等】

名称（支店名）	代表者氏名	所在地

第３【共同保有者に関する事項】

該当事項なし

第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】

１【提出者及び共同保有者】

1. 株式会社GENDA 

2. 株式会社デジユニット 

２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】

（１）【保有株券等の数】

	法第27条の23 第3項本文		法第27条の23 第3項第1号		法第27条の23 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口）		148,164,659
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口）	A			－	H
新株予約権付社債券（株）	B			－	I
対象有価証券カバードワラント	C				J
株券預託証券
株券関連預託証券	D				K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券	E				L
対象有価証券償還社債	F				M
他社株等転換株券	G				N
合計（株・口）	O	148,164,659	P		Q
信用取引により譲渡したことにより 控除する株券等の数	R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が 存在するものとして控除する株券等の数	S
保有株券等の数（総数） （O+P+Q-R-S）	T	148,164,659
保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）	U

（２）【株券等保有割合】

発行済株式等総数（株・口） （2024年８月13日現在）	V	206,850,645
上記提出者の株券等保有割合（％） （T/（U+V）×100）	71.63
直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％）

（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】

提出者及び共同保有者名	保有株券等の数（総数） （株・口）	株券等保有割合（％）
株式会社GENDA	97,721,159	47.24
株式会社デジユニット	50,443,500	24.39
合計	148,164,659	71.63