PIALA INC.

Interim / Quarterly Report • Aug 14, 2024

 第２四半期報告書_20240813171252

【表紙】

【提出書類】	半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年８月14日
【中間会計期間】	第21期中（自　2024年１月１日　至　2024年６月30日）
【会社名】	株式会社ピアラ
【英訳名】	PIALA INC.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　飛鳥　貴雄
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号恵比寿ガーデンプレイスタワー
【電話番号】	03-6362-6831
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　松田　淳
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号恵比寿ガーデンプレイスタワー
【電話番号】	03-6362-6831
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　松田　淳
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E34484 70440 株式会社ピアラ PIALA INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2024-01-01 2024-06-30 Q2 2024-12-31 2023-01-01 2023-06-30 2023-12-31 1 false false false E34484-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E34484-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E34484-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E34484-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E34484-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E34484-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E34484-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E34484-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E34484-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E34484-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E34484-000 2024-08-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34484-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E34484-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34484-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E34484-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34484-000 2024-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34484-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E34484-000 2024-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E34484-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E34484-000 2024-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E34484-000 2024-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E34484-000 2024-08-14 E34484-000 2024-06-30 E34484-000 2024-01-01 2024-06-30 E34484-000 2023-06-30 E34484-000 2023-01-01 2023-06-30 E34484-000 2023-12-31 E34484-000 2023-01-01 2023-12-31 E34484-000 2022-12-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第２四半期報告書_20240813171252

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第20期中 | 第21期中 | 第20期 |
| 会計期間 | | 自2023年１月１日

至2023年６月30日 | 自2024年１月１日

至2024年６月30日 | 自2023年１月１日

至2023年12月31日 |
| 売上高 | （千円） | 4,920,951 | 5,927,821 | 9,064,841 |
| 経常損失（△） | （千円） | △78,143 | △153,716 | △423,941 |
| 親会社株主に帰属する中間（当期）純損失（△） | （千円） | △86,814 | △185,830 | △982,818 |
| 中間包括利益又は包括利益 | （千円） | △113,166 | △185,089 | △1,017,919 |
| 純資産額 | （千円） | 1,500,420 | 400,847 | 582,683 |
| 総資産額 | （千円） | 4,497,943 | 3,715,150 | 3,543,386 |
| １株当たり中間（当期）純損失金額（△） | （円） | △12.54 | △26.83 | △141.95 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益金額 | （円） | - | - | － |
| 自己資本比率 | （％） | 31.6 | 9.2 | 15.0 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | （千円） | 182,729 | △280,595 | 1,854 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | （千円） | 26,274 | △99,595 | 1,167 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | （千円） | △149,359 | △149,094 | △184,311 |
| 現金及び現金同等物の中間期末（期末）残高 | （千円） | 2,200,591 | 1,409,807 | 1,952,681 |

（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間（当期）純損失であるため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、当中間連結会計期間において、当社の連結子会社であった台湾比智商貿股份有限公司の清算が結了したことにより、連結の範囲から除外しております。また当中間連結会計期間より、株式取得をした株式会社ジョシュアツリーと新設分割により設立した株式会社サイバースターを連結の範囲に含めております。

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第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、前連結会計年度まで３期連続で営業損失を計上し、当期での黒字化に向けて概ね計画通り進捗しているものの、当中間連結会計期間において営業損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が発生していると認識しております。

これは主に、広告・マーケティング市場における市場環境の急速な変化や、中国経済の低迷や為替相場の変動など世界経済の影響を受けた子会社の継続的な不調によるものであります。

このような状況の下、当社グループでは成果報酬での「KPI保証サービス」からサービスを拡張した「通販DX事業」、異業種へのサービスを展開する「マーケティングDX事業」、「新規事業」の３軸で再成長を図るべく、社内リソースの適材配置等を実施しております。

「通販DX事業」ではブランディング広告やTVCM、インフルエンサー施策等、従来であれば効果測定が難しかった施策に対し、クライアント独自のDMPを構築し「PIALA INTELLIGENCE」と連携することで、可視化・分析が可能となります。TVCM効果を可視化するサービス「CM-UP」や、オフライン広告とWebを連動する「オフラインDXサービス」、ミドルファネル施策、インフルエンサー施策、LINEマーケティング施策、公式SNSアカウント運用、インフォマーシャル等のサービスを提供し、これらのデータを一気通貫で可視化・分析します。これらのサービスにより、消費者にクライアント商品を認知させ、興味・関心を促進することで、新規顧客の獲得を促すことが可能となり、各種施策を相関分析することでマーケティング全体を最適化することができます。Webを中心としたKPI保証サービスを通じた新規顧客の獲得や既存顧客の育成の効率も、これら施策と組み合わせることで相乗効果を期待することができます。

また、ヘルスケア＆ビューティ及び食品市場を中心にこれらのサービスを提供してきたものを異業種展開する「マーケティングDX事業」は、人材や金融、不動産、美容健康などの店舗等の高額商材を取り扱う市場を中心にニーズが高まっております。ヘルスケア＆ビューティ及び食品市場のマーケティングは異業種と比較し高速PDCAが実施されており、そのスピード感が優位性となります。また当社が今まで培ってきたダイレクトマーケティングのノウハウや高い分析力が強みとなり、受注は堅調に推移しております。

３軸目である「新規事業」につきましては、株式会社サイバースターの行うエンタメDX事業や株式会社P2Cで行うD2C・P2C支援事業を中心に新たな収益を確立するための事業として注力しております。

また財務面では、取引銀行との当座貸越契約等により必要な運転資金を確保しており、金融機関とも緊密な関係を

維持していることから資金繰りの懸念は無いものと考えております。

以上のことから、現時点で当社グループにおいて、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと

判断しております。  

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(2）経営成績の状況

当中間連結会計期間におけるわが国経済は、インバウンド需要の復調や雇用・所得環境の改善が進むなど、国内経済活動は緩やかに回復に向けた動きを見せている一方で、円安の継続・原材料価格の高騰による物価上昇、欧州・中国経済の低迷等による影響で、世界経済の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

当社グループの主要な事業領域であるヘルスケア＆ビューティ及び食品市場においては、生成AIを活用した広告制作やターゲティング、コンテンツ・映像制作等を行う企業が増加してきており、様々な用途で利用され効率化や最適化が進んでおります。店頭との連動やオフライン、縦型動画の活用など手法が増え、クライアントの予算は増加傾向にあります。また、Cookie規制によるリターゲティング広告の減少が進む一方で、サードパーティーcookieに頼らない広告手法の確立が徐々に顕在化してきております。

このような状況下において、当社グループは「全てがWINの世界を創る」という経営理念のもと、「Smart Marketing For Your Life」をビジョンに、クライアントのオールデータパートナーとなるべく、ヘルスケア＆ビューティ及び食品市場の通販DX事業を軸に、事業開発から商品開発、インフラ整備、ブランディング、オンライン・オフラインでの新規顧客の獲得から既存顧客の育成等を、一気通貫の専門ソリューションとして提供してまいりました。2023年12月期からを第３創業期と位置づけ、「通販DX事業」「マーケティングDX事業（異業種展開）」「自社事業（新規事業）」の３軸からなる成長戦略のもと、ブランド価値創造企業として、さらなる成長を目指してまいります。

既存事業におきましては、景表法の規制強化等で依然として厳しい状況が続いており、生成AIの活用など取り巻く環境の変化が著しい中で、成長戦略の１軸目である「通販DX事業」に注力しました。「通販DX事業」は、Webでの顧客獲得施策である「KPI保証サービス」から、ブランディング広告やTVCM等にも事業領域を拡大し、オンライン・オフラインのデータを一気通貫で分析し広告効果を効率化します。分析環境の構築を実施しつつ、サービス別ではオフライン広告とWebを連動するサービス「オフラインDX」、SNS上での発話量を増加させることでコストを抑えることのできる「SNSellマーケティング」、ミドルファネル施策、インフルエンサー施策、LINEマーケティング施策に注力した結果、「通販DX事業」の売上は堅調に推移いたしました。

これは、子会社であるone move株式会社を筆頭にSNSを使った効率的な戦略である「SNSellマーケティング」に注力したこと、2024年３月から新たに当社グループに加わった株式会社ジョシュアツリーとの連携で納品力が向上したことが大きな要因です。

２軸目の成長戦略である「マーケティングDX事業（異業種展開）」につきましては、引き続き人材や金融、不動産、美容健康などの店舗等を中心に展開しました。ヘルスケア＆ビューティ及び食品市場のマーケティングは異業種と比較し高速PDCAが実施されており、そのスピード感が優位性となります。また、当社が今まで培ってきたダイレクトマーケティングのノウハウ、高い分析力が強みとなり、受注は計画以上に推移しております。取引社数は概ね計画通りではあるものの、粗利額は想定を下回って推移していること、成長領域であるマーケティングDX事業に、引き続き人材を投資したことで黒字化には至っておりませんが、クロスセル及び最適化を進めることで改善を図ってまいります。

３軸目の成長戦略である「自社事業（新規事業）」につきましては、VTuber領域において、VTuber「音狼ビビ（ねろうびび）」がYouTube配信やX投稿を積極的に行っていることや、2024年６月にリアルイベントを開催したこともあり、チャンネル登録者数・フォロワー数共に着実に増加して認知を拡大しております。

５社共同での新規IPプロジェクト「らぶフォー」では、らぶフォーから生まれた５人組ユニット「DIVINE」の１st oneman LIVE「THE MAGICIAN -魔術師-」の開催決定など積極的な活動を続けており、引き続きコンテンツ拡充に注力いたします。

クリエイターエコノミー支援プラットフォーム「CYBER STAR（サイバースター）」はオンラインくじシステム「サイバースターカプセル」を複数案件に提供するなど案件獲得は順調で売上も徐々に増加しているものの、黒字化には今暫く時間を要している状況です。引き続きタレントや、レーベル、IPコンテンツホルダーなどのエンタメ業界等において活動を行う方々や企業に対して、収益向上を図るための包括的な活動を支援するとともに、ユーザーに対してもこれまでにない体験価値を提供することができるプラットフォームとして、更なるサービス改善に努めてまいります。

なお、2024年４月１日付で自社事業であるエンターテイメントDX事業を新設分割した「株式会社サイバースター」に事業承継いたしました。今後はよりフレキシブルな運用体制にすることで事業拡大を目指してまいります。

当社の連結子会社である株式会社P2C（※１）では、「TONYMOLY」の日本における独占販売権を持つ伊藤忠商事株式会社と業務提携し、「TONYMOLY」のブランディングパートナーとなり、独占販売特約店としての販売業務及びマーケティング支援を実施しております。2024年４月には株式会社ロフトが開催する「ロフト Kコスメフェスティバル 2024SS」に出店したことで「TONYMOLY」への問い合わせが増加、出店するECモールにおいてもイベントでの売上が好調に推移したものの、オンライン販売での送料価格が引き続き課題となっており早急な改善を目指してまいります。

その他、料理研究家でありYouTuberでもあるリュウジさん監修の、指定医薬部外品「良朝丸（※２）」は店舗やECモールで順調に売上を増やしております。

※１　株式会社P2C

P2C（個人が自身で企画、生産した商品を中間業者や小売店を挟むことなく、消費者へ直接販売する取引形態）やD2C（メーカーやブランドが、自社で企画・生産した商品を、流通業者を介さずに、自社サイトで直接消費者に販売するビジネスモデル）を支援する会社

※２　販売名：レイスターズ

投資関連では、当中間連結会計期間において、連結子会社である株式会社ピアラベンチャーズにて設立したファンド「ピアラベンチャーズ１号投資事業有限責任組合」において、新たな投資先を選定していたものの、実行には至っておりません。引き続き新規の投資先の検討を進めるほか、現在の投資先における未来の動向も注視してまいります。

業績回復施策の一環として子会社や新規サービス、事業において不採算サービスの縮小や撤退を行うべく検討した結果、引き続き一部の子会社では事業内容の縮小や販管費の圧縮等を進めております。今後も当社資産を有効に活用するべく選択と集中を行ってまいります。

以上の結果、当中間連結会計期間における売上高は、5,927,821千円（前年同期比20.5％増）となりました。

売上総利益は、982,901千円（前年同期比1.7％増）となりました。これは売上原価を4,944,919千円（前年同期比25.1％増）計上したことによるものであります。

営業損失は、174,611千円（前年同期は営業損失104,732千円）となりました。これは販売費及び一般管理費を1,157,512千円（前年同期比8.0％増）計上したことによるものであります。

経常損失は、153,716千円（前年同期は経常損失78,143千円）となりました。これは営業外収益として為替差益を21,376千円計上した一方で、営業外費用として支払利息を7,917千円計上したことによるものであります。

税金等調整前中間純損失は、177,673千円（前年同期は税金等調整前中間純損失86,317千円）となりました。これは主に、特別損失として当社グループが保有する固定資産について、事業環境の悪化及び今後の見通しの不確実性を勘案し、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、将来の回収可能性を慎重に検討した結果、固定資産の一部について、帳簿価額を回収可能額まで減額し、減損損失27,483千円を計上したことによるものであります。

親会社株主に帰属する中間純損失は、185,830千円（前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失86,814千円）となりました。これは法人税等合計を6,168千円（前年同期比180.3％増）計上したことによるものであります。

なお、当社グループはEC支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(3）財政状態に関する分析

（資産）

流動資産は、前連結会計年度末に比べ1,020千円減少し、3,056,372千円となりました。これは主に受取手形及び売掛金が472,375千円、前渡金が29,091千円増加した一方で、現金及び預金が542,873千円減少したことによるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べ172,784千円増加し、658,777千円となりました。これは主にのれんが135,472千円増加したことによるものであります。

この結果、当中間連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ171,764千円増加し、3,715,150千円となりました。

（負債）

流動負債は、前連結会計年度末に比べ339,851千円増加し、3,091,781千円となりました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金が73,683千円減少した一方で、買掛金が353,457千円、未払金が128,894千円増加したことによるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べ13,748千円増加し、222,521千円となりました。これは主に、長期借入金が12,909千円増加したことによるものであります。

この結果、当中間連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ353,600千円増加し、3,314,302千円となりました。

（純資産）

当中間連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ181,835千円減少し、400,847千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する中間純損失の計上185,830千円等により利益剰余金が182,630千円減少したことによるものであります。

(4）キャッシュ・フローに関する分析

当中間連結会計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ542,873千円減少し、当中間連結会計期間末には1,409,807千円となりました。

当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により使用した資金は、280,595千円となりました。これは主に税金等調整前中間純損失177,673千円に、売上債権の増加額411,949千円及び仕入債務の増加額318,751千円を調整したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により使用した資金は、99,595千円となりました。これは主に連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出70,402千円、無形固定資産の取得による支出38,163千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により使用した資金は、149,094千円となりました。これは主に長期借入れによる収入100,354千円があった一方で、長期借入金の返済による支出188,766千円、短期借入金の純減少額38,931千円があったことによるものであります。

(5）経営方針・経営戦略等

当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(6）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(7）研究開発活動

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

（連結子会社の異動（株式譲渡））

当社は、2024年７月22日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社PIALab.の全株式を株式会社GREENINEに譲渡することを決議し、2024年７月29日に株式譲渡契約を締結いたしました。なお、株式譲渡を行う日は、2024年８月26日の予定であります。

詳細は、「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。 

 第２四半期報告書_20240813171252

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	25,000,000
計	25,000,000

②【発行済株式】

種類	中間会計期間末 現在発行数（株） （2024年６月30日）	提出日現在発行数（株） （2024年８月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	7,124,160	7,124,160	東京証券取引所 スタンダード市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	7,124,160	7,124,160	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年８月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当中間会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日	2023年11月14日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　　　２ 当社従業員　　　　９
新株予約権の数（個）　※	620（注１）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（数）　※	普通株式 62,000（注１）
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	100（注２）
新株予約権の行使期間　※	自　2024年１月４日　至　2034年１月３日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円）　※	発行価格　　　100 資本組入額　　50（注３）
新株予約権の行使条件　※	（注４）
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注５）

※　新株予約権証券の割当日（2024年１月４日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株

とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」とい

う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の割当日の当社普通株式の終値（以下、「割当日終値」という。）に110％を乗じた価額の１円未満の端数を切り上げた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　　×	１
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

					既発行 株式数	＋	新規発行 株式数	×	１株当たり 払込金額
	調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	新規発行前の１株当たりの時価
	既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第

１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本

金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普

通取引終値が一度でも割当日終値に72％を乗じた価額の１円未満の端数を切り上げた金額（ただし、上記５．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

（a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

（b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかった

ことが判明した場合

（c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた

事情に大きな変更が生じた場合

（d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する

こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転

（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）５（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事

項

上記（注）３に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

以下の定めに準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは

分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４に定める規定により本新株予約権

の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。  

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高（千円）
2024年１月１日～ 2024年６月30日	－	7,124,160	－	851,340	－	813,940

（５）【大株主の状況】

		2024年６月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
ＦＬＹＩＮＧ　ＢＩＲＤ株式会社	東京都港区新橋１丁目１８番２１号　第一日比谷ビル５Ｆ	1,672	24.15
飛鳥　貴雄	東京都港区	754	10.89
株式会社大石キャピタル	東京都港区元麻布１丁目３番１号２１０６	676	9.77
根来　伸吉	東京都武蔵野市	275	3.97
三菱ＵＦＪキャピタル６号投資事業有限責任組合	東京都中央区日本橋２丁目３番４号	203	2.94
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	155	2.24
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番２１号	133	1.93
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ	83	1.20
ＳＢＳホールディングス株式会社	東京都新宿区西新宿８丁目１７番１号	80	1.16
株式会社ブリーチ	東京都目黒区上目黒２丁目１番１号　中目黒ＧＴタワー２１階	56	0.81
計	－	4,091	59.07

（注）１．信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義で所有株式数を記載しております。

２．当社は、自己株式を197,900株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

３．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2024年６月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	197,900	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	6,921,100	69,211	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	5,160	－	－
発行済株式総数		7,124,160	－	－
総株主の議決権		－	69,211	－

②【自己株式等】

				2024年６月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ピアラ	東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号	197,900	－	197,900	2.78
合計	－	197,900	－	197,900	2.78

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

役職の異動

新役職名	旧役職名	氏名	異動年月日
監査役	常勤監査役	杉野　剛史	2024年３月28日
常勤監査役	監査役	青山　格雄	2024年３月28日

 第２四半期報告書_20240813171252

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、連結財務諸表規則第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年１月１日から2024年６月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2023年12月31日)	当中間連結会計期間 (2024年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,952,681	1,409,807
受取手形及び売掛金	879,837	1,352,213
前渡金	41,375	70,467
商品	65,703	61,527
その他	118,722	180,050
貸倒引当金	△927	△17,693
流動資産合計	3,057,393	3,056,372
固定資産
有形固定資産	211	802
無形固定資産
のれん	61,040	196,513
その他	5,865	29,031
無形固定資産合計	66,905	225,544
投資その他の資産
投資有価証券	238,948	255,110
その他	179,927	177,320
投資その他の資産合計	418,875	432,430
固定資産合計	485,992	658,777
資産合計	3,543,386	3,715,150
負債の部
流動負債
買掛金	747,659	1,101,117
短期借入金	1,130,014	1,091,082
１年内返済予定の長期借入金	458,064	384,381
未払金	145,477	274,372
未払法人税等	14,235	15,685
賞与引当金	42,978	40,171
その他	213,501	184,971
流動負債合計	2,751,930	3,091,781
固定負債
長期借入金	188,610	201,519
その他	20,162	21,002
固定負債合計	208,772	222,521
負債合計	2,960,702	3,314,302
純資産の部
株主資本
資本金	851,340	851,340
資本剰余金	815,270	816,635
利益剰余金	△994,715	△1,177,346
自己株式	△142,199	△142,199
株主資本合計	529,695	348,429
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	12,064	18,491
為替換算調整勘定	△10,716	△23,695
その他の包括利益累計額合計	1,348	△5,203
新株予約権	3,008	62
非支配株主持分	48,630	57,559
純資産合計	582,683	400,847
負債純資産合計	3,543,386	3,715,150

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結会計期間】

		（単位：千円）
	前中間連結会計期間 (自　2023年１月１日 　至　2023年６月30日)	当中間連結会計期間 (自　2024年１月１日 　至　2024年６月30日)
売上高	4,920,951	5,927,821
売上原価	3,954,266	4,944,919
売上総利益	966,685	982,901
販売費及び一般管理費	※ 1,071,417	※ 1,157,512
営業損失（△）	△104,732	△174,611
営業外収益
受取利息	100	46
補助金収入	36,866	8,160
為替差益	6,633	21,376
その他	7,378	4,626
営業外収益合計	50,979	34,210
営業外費用
支払利息	6,737	7,917
投資事業組合運用損	10,957	2,257
その他	6,696	3,140
営業外費用合計	24,391	13,315
経常損失（△）	△78,143	△153,716
特別利益
固定資産売却益	-	3,111
新株予約権戻入益	313	3,008
特別利益合計	313	6,120
特別損失
減損損失	-	27,483
投資有価証券評価損	8,486	1,784
その他	-	808
特別損失合計	8,486	30,076
税金等調整前中間純損失（△）	△86,317	△177,673
法人税、住民税及び事業税	△498	7,738
法人税等調整額	2,699	△1,569
法人税等合計	2,200	6,168
中間純損失（△）	△88,517	△183,841
非支配株主に帰属する中間純利益又は非支配株主に帰属する中間純損失（△）	△1,702	1,989
親会社株主に帰属する中間純損失（△）	△86,814	△185,830

【中間連結包括利益計算書】

【中間連結会計期間】

		（単位：千円）
	前中間連結会計期間 (自　2023年１月１日 　至　2023年６月30日)	当中間連結会計期間 (自　2024年１月１日 　至　2024年６月30日)
中間純損失（△）	△88,517	△183,841
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△12,750	11,730
為替換算調整勘定	△11,898	△12,978
その他の包括利益合計	△24,649	△1,247
中間包括利益	△113,166	△185,089
（内訳）
親会社株主に係る中間包括利益	△105,699	△192,382
非支配株主に係る中間包括利益	△7,467	7,293

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前中間連結会計期間 (自　2023年１月１日 　至　2023年６月30日)	当中間連結会計期間 (自　2024年１月１日 　至　2024年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前中間純損失（△）	△86,317	△177,673
減価償却費	55,083	742
減損損失	－	27,483
のれん償却額	2,289	10,089
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△544	16,765
賞与引当金の増減額（△は減少）	8,988	△2,807
受取利息	△100	△46
支払利息	6,737	7,917
補助金収入	△6,633	△8,160
投資有価証券評価損益（△は益）	8,486	1,784
売上債権の増減額（△は増加）	350,263	△411,949
棚卸資産の増減額（△は増加）	△20,752	4,372
前渡金の増減額（△は増加）	5,445	△29,091
仕入債務の増減額（△は減少）	△80,701	318,751
未払金の増減額（△は減少）	△18,281	36,595
未払消費税等の増減額（△は減少）	19,239	16,684
その他	△55,310	△83,838
小計	187,892	△272,378
利息の受取額	6,293	46
利息の支払額	△7,354	△9,196
補助金の受取額	6,633	8,160
法人税等の支払額	△10,734	△7,227
営業活動によるキャッシュ・フロー	182,729	△280,595
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△15	△578
無形固定資産の取得による支出	△73,045	△38,163
短期貸付金の純増減額（△は増加）	132,700	－
投資有価証券の売却及び償還による収入	－	642
投資有価証券の取得による支出	△35,319	△2,000
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	－	△70,402
その他	1,954	10,906
投資活動によるキャッシュ・フロー	26,274	△99,595
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	△319,975	△38,931
長期借入れによる収入	350,000	100,354
長期借入金の返済による支出	△170,351	△188,766
非支配株主への配当金の支払額	△10,687	△24,305
その他	1,654	2,554
財務活動によるキャッシュ・フロー	△149,359	△149,094
現金及び現金同等物に係る換算差額	4,882	△13,587
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	64,527	△542,873
現金及び現金同等物の期首残高	2,136,064	1,952,681
現金及び現金同等物の中間期末残高	※ 2,200,591	※ 1,409,807

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

当中間連結会計期間において株式会社ジョシュアツリーの全株式を取得し、子会社に該当することとなったため、同社を連結の範囲に含めております。また、新設分割により株式会社サイバースターを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

当中間連結会計期間において当社の連結子会社であった台湾比智商貿股份有限公司は、清算が結了したため、連結の範囲から除外しております。

（中間連結損益計算書関係）

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

		（単位：千円）
	前中間連結会計期間 （自  2023年１月１日 　　至  2023年６月30日）	当中間連結会計期間 （自  2024年１月１日 　　至  2024年６月30日）
給料及び手当	360,210	357,322
賞与引当金繰入額	46,941	33,706
貸倒引当金繰入額	△544	16,765

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自  2023年１月１日 至  2023年６月30日）	当中間連結会計期間 （自  2024年１月１日 至  2024年６月30日）
現金及び預金勘定	2,200,591千円	1,409,807千円
現金及び現金同等物	2,200,591	1,409,807

（株主資本等関係）

Ⅰ  前中間連結会計期間（自2023年１月１日  至2023年６月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

Ⅱ  当中間連結会計期間（自2024年１月１日  至2024年６月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、EC支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（収益認識関係）

当社グループは、EC支援事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益をサービス区分に分解した情報は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

	前中間連結会計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年６月30日）	当中間連結会計期間 （自　2024年１月１日 至　2024年６月30日）
ECマーケティングテック
KPI保証	3,826,902	4,848,686
通販DX	391,858	354,261
小計	4,218,760	5,202,947
広告マーケティング	657,552	382,301
その他	44,638	342,571
顧客との契約から生じる収益	4,920,951	5,927,821
その他の収益	-	－
外部顧客への売上高	4,920,951	5,927,821

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

2024年３月４日開催の取締役会における株式会社ジョシュアツリーの株式取得による子会社化の決議に基づき、2024年３月８日に株式を取得し、同社を子会社化しております。

（１）企業結合の概要

①　被取得企業の名称及びその事業内容

被取得企業の名称：株式会社ジョシュアツリー

事業内容：マーケティングコンサルティング事業、広告代理事業（及び運用代行業務）

②　企業結合を行った主な理由

当社は、「全てがWINの世界を創る」という経営理念のもと、「Smart Marketing For Your Life」をビジョンに、クライアントのオールデータパートナーとなるべく、ヘルスケア＆ビューティ及び食品市場の通販DX事業を軸に、事業開発から商品開発、インフラ整備、ブランディング、オンライン・オフラインでの新規顧客の獲得から既存顧客の育成等を、一気通貫の専門ソリューションとして提供しております。2023年12月期からは第３創業期と位置付け「通販DX事業」「マーケティングDX事業（異業種展開）」「自社事業（新規事業）」の３軸からなる成長戦略のもと、ブランド価値創造企業として、さらなる成長を目指してまいりました。

当社は、2024年12月期の業績回復を達成するため、その業績悪化の要因の１つである納品効率の低下を改善するべく、体制変更、人員投資、AI活用等を行って参りました。これをより強化・促進をするため、2020年より当社の外部委託先であり、当社を熟知する株式会社ジョシュアツリーが、クライアントへの納品効率も高いことから、本株式取得による子会社化を行うことで、人員拡充を図ると共に、当社課題である納品効率を改善し、業績回復及び企業価値の向上に資すると判断しました。

③　企業結合日

2024年３月８日（株式取得日）

2023年12月31日（みなし取得日）

④　企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤　企業結合後の名称

変更はありません。

⑥　取得した議決権比率

100%

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

（２）中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

みなし取得日を2023年12月31日としており、被取得企業の中間決算日と中間連結決算日が３ヶ月異なっております。当中間連結会計期間においては2024年１月１日から2024年３月31日までの業績を連結損益計算書に含めております。

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類の内訳

取得の対価　　　　　　　現金　　　　　　　200,000千円

取得原価　　　　　　    　　　　　　　　　200,000千円

（４）主要な取得関連費用の内容及び内訳

デューデリジェンスに係る費用等　　　　　　 2,200千円

（５）発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

145,562千円

②　発生要因

今後の事業展開により期待される超過収益力であります。

③　償却方法及び償却期間

６年間にわたる均等償却 

（１株当たり情報）

１株当たり中間純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年６月30日）	当中間連結会計期間 （自　2024年１月１日 至　2024年６月30日）
１株当たり中間純損失金額（△）	△12円54銭	△26円83銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する中間純損失金額（△）（千円）	△86,814	△185,830
普通株主に帰属しない金額（千円）	-	-
普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失金額（△）（千円）	△86,814	△185,830
普通株式の期中平均株式数（株）	6,921,292	6,926,260
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	-	-

（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。 

（重要な後発事象）

（子会社株式の異動（株式譲渡））

当社は、2024年７月22日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社PIALab.（以下、「当該子会社」）の全株式を、株式会社GREENINE（以下、「GREENINE」）に譲渡することを決議し、2024年７月29日付で譲渡契約を締結いたしました。

（１）異動の理由・目的

当社は、システム開発を主な事業として、2014年に沖縄県に当該子会社を設立いたしました。その後、更なる事業拡大を目指してコールセンター事業の立ち上げと共に、本社を徳島県に移転し、移転後はコールセンター事業を中心とした事業展開を行ってまいりました。

しかしながら、2020年12月以降は案件数の減少を主要因として当期純損失を計上していたことから、収益構造の見直しや当社グループ間での連携強化等、収益改善に向けたあらゆる施策を実施してまいりましたが、収益の改善には至っておりません。そのような状況の中でサービスの縮小から事業撤退などあらゆる可能性を模索していた所、GREENINEより株式譲渡の提案を受け、慎重に検討を重ねた結果、株式譲渡を行い事業成長に向けて経営資源を集中させることが当社及び当該子会社にとって最善であると判断いたしました。

（２）異動する子会社の概要

①名称	株式会社PIALab.
②所在地	徳島県徳島市寺島本町西１－５ アミコ東館
③代表者の役職・氏名	代表取締役社長 飛鳥 貴雄
④事業内容	・インターネット広告運用業務
・各種情報の収集、分析、処理及び提供サービスの業務
・ウェブシステムの技術開発、設計、保守、管理及び販売業務
・ソリューションビジネスの企画、運営、保守、管理業務
・BPO業務の受託
・アプリケーションソフトの企画、開発、保守、管理及び販売業務
・コールセンター事業
⑤上場会社と当該会社の関係	資本関係	当社の連結子会社であります。
人的関係	当社より役員及び従業員を派遣しております。
取引関係	当社よりBPO業務の一部を委託しております。

（３）株式譲渡の相手先の概要

株式会社GREENINE

（４）譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式数の状況

①譲渡前の所有株式数	1,200株（議決権の数：1,200個、議決権所有割合：100.0％）
②譲渡株式数	1,200株
③譲渡価額	25,000千円
④譲渡後の所有株式数	０株（議決権の数：０個、議決権所有割合：0.0％）

（５）株式譲渡の日程

①取締役会決議	2024年７月22日
②株式譲渡契約締結日	2024年７月29日
③株式譲渡実行日	2024年８月26日（予定）

（６）業績に与える影響

当該子会社の株式譲渡により、2024年12月期下半期連結会計期間において、関係会社株式売却益62,096千円を特別利益に計上する見込みです。 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20240813171252

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。