AnGes, Inc.

Interim / Quarterly Report • Aug 14, 2024

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【表紙】
【提出書類】	半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年８月14日
【中間会計期間】	第26期中 (自  2024年１月１日  至  2024年６月30日)
【会社名】	アンジェス株式会社
【英訳名】	AnGes, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長  山  田      英
【本店の所在の場所】	大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目７番15号  彩都バイオインキュベータ (同所は登記上の本店の所在地であり、実際の管理業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。)
【電話番号】	該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】	該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】	東京都港区芝四丁目13番３号  ＰＭＯ田町Ⅱ９階
【電話番号】	072-643-3590（代表）
【事務連絡者氏名】	経理部長　村　上　　由　佳
【縦覧に供する場所】	アンジェス株式会社  東京支社 (東京都港区芝四丁目13番３号  ＰＭＯ田町Ⅱ９階) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E05301 45630 アンジェス株式会社 AnGes, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2024-01-01 2024-06-30 Q2 2024-12-31 2023-01-01 2023-06-30 2023-12-31 1 false false false E05301-000 2024-08-14 E05301-000 2024-08-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05301-000 2024-06-30 E05301-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05301-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E05301-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05301-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05301-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05301-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05301-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05301-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05301-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05301-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05301-000 2024-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05301-000 2024-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05301-000 2024-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05301-000 2024-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E05301-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05301-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05301-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05301-000 2024-01-01 2024-06-30 E05301-000 2023-06-30 E05301-000 2023-01-01 2023-12-31 E05301-000 2023-12-31 E05301-000 2023-01-01 2023-06-30 E05301-000 2022-12-31 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

連結経営指標等

回次		第25期 中間連結会計期間	第26期 中間連結会計期間	第25期
会計期間		自  2023年１月１日 至  2023年６月30日	自  2024年１月１日 至  2024年６月30日	自  2023年１月１日 至  2023年12月31日
事業収益	(千円)	51,226	347,576	152,985
経常損失(△)	(千円)	△4,776,627	△3,190,393	△5,651,225
親会社株主に帰属する 中間(当期) 純損失(△)	(千円)	△4,830,034	△3,500,471	△7,437,607
中間包括利益又は 包括利益	(千円)	△3,635,151	△2,533,305	△6,382,287
純資産額	(千円)	27,887,341	25,477,308	26,103,166
総資産額	(千円)	36,790,757	26,675,479	28,892,536
１株当たり中間 (当期)純損失(△)	(円)	△26.09	△16.60	△39.29
潜在株式調整後 １株当たり中間(当期)純利益	(円)	―	―	―
自己資本比率	(％)	75.5	91.7	90.0
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△4,198,402	△4,251,798	△8,745,759
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△314,407	△71,541	△356,653
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	1,055,735	1,843,260	2,036,465
現金及び現金同等物の 中間期末(期末)残高	(千円)	7,698,313	1,691,421	4,092,160

(注) １  当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２  潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益については、ストックオプション制度導入に伴う新株予約権残高がありますが、１株当たり中間(当期)純損失が計上されているため記載しておりません。

３　第26期中間連結会計期間の経常損失及び親会社株主に帰属する中間純損失の大幅な減少は、研究開発費の減少等によるものであります。  ### ２ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社３社より構成され、遺伝子医薬品を中心とする医薬品の開発、海外で開発された医薬品の国内への導入及び販売を行っております。また、希少遺伝性疾患のスクリーニング検査を中心として、検査受託サービスを実施しております。

さらに当社子会社であるEmendoBio Inc.(以下「Emendo社」といいます。)において、究極の遺伝子治療であるゲノム編集について先進技術を保有しており、今まで治療法のなかった疾患の治療を可能にするゲノム編集製品を患者の方々にお届けできるよう研究開発を進め、更にその技術の他社への供与などを行っております。

＜当社グループと各事業における位置付け＞

名称	主要な事業の内容
当社	遺伝子医薬品(遺伝子治療用製品、核酸医薬品）や予防・治療ワクチンなどの医薬品の研究開発と海外で開発された医薬品の導入及び販売 希少遺伝性疾患等の検査受託
AnGes USA, Inc.	米国での遺伝子医薬品などの医薬品開発
EmendoBio Inc.	イスラエルを研究拠点としたゲノム編集技術の研究開発及び他社への技術供与 但し、イスラエルにおける研究開発は子会社であるEmendo Research and Development Ltd.にて実施

当社グループの事業の系統図は、次のとおりであります。

当社グループにおける医薬品開発事業では、新薬開発において候補となる化合物から新薬として上市できる確率は、およそ３万分の１といわれ、その開発期間も10年を超えることも多く、新薬の製品化は大変難しいものであります。そのため、当社グループのような創薬ベンチャーでは、新薬の開発にかかる研究開発費が先行する事業構造となっております。

医薬品の開発では、開発初期から販売までを一貫して行う以外に、他社が開発中の製品を導入して自社品として開発する場合や、その逆で、開発の途中で開発中の製品を他社に導出するなど様々な手法がとられます。これら、他社からの導入や他社への導出にあたっては、契約により、「契約一時金」「開発協力金」「マイルストーン」「ロイヤリティ」などの費用の支払いや、収入が発生します。

その他、海外で販売されている国内未承認薬を導入して日本国内での製造販売承認を取得して販売することも行っております。

当社の医薬品開発において、プラスミドDNAを用いた遺伝子治療用製品であるHGF遺伝子治療用製品「コラテジェン」は、2019年に「条件及び期限付き製造販売承認」を取得し、2023年５月に条件解除のための承認申請を行いたしましたが、2024年６月に適用範囲の拡大などを目指すため、その申請を取り下げました。申請取り下げに伴い、条件期限付き承認の承認期間が満了となり販売も終了しております。当中間期に販売した「コラテジェン」については、製品売上高に計上しております。

一方、2022年に日本における独占販売権を米国のEiger BioPharmaceuticals Inc.（以下「Eiger社」といいます。）から取得した早老症治療薬「ゾキンヴィ」については、2024年１月に国内における製造販売承認を取得し、2024年５月より販売を開始しており、商品売上高に計上しております。

当社の研究開発に関する詳細は、「第２ 事業の状況　２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （４）研究開発活動」をご覧ください。

さらに当社は、2021年４月にアンジェスクリニカルリサーチラボラトリー（以下「ACRL」といいます。）を開設し、希少遺伝性疾患検査のスクリーニング検査を一般社団法人希少疾患の医療と研究を推進する会（以下「CReARID」といいます。）から受託しており、手数料収入に計上しております。

＜医薬品開発における想定される主な収益＞

収益	内容
契約一時金	契約締結時に受ける収益
開発協力金	研究開発に対する経済的援助として受け取る収益
マイルストーン	研究開発の進捗(予め設定されたイベント達成)に応じて受け取る収益
ロイヤリティ	製品上市後に販売額の一定比率を受け取る収益

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

(１) 事業等のリスク

当中間連結会計期間において、HGF遺伝子治療用製品「コラテジェン」の製造販売承認申請を取り下げたことに伴い、同製品の条件及び期限付き承認の期限が満了となり、販売を終了することとなりました。また、2024年初頭より当社子会社のEmendo社において事業再編成を実施いたしました。これらの事象により、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について「（1）遺伝子治療について」「（2）今後の事業展開について」「（3）研究開発について」「（4）製造について」「（5）販売について」「（6）薬事法制による規制について」および「（7）知的財産権について」につきましては以下のとおり、重要な変更がありました。また、「（13）のれんの減損について」が新たなリスクとして発生しております。「（8）業績の推移について」「（9）経営上の重要な契約等について」「（10）組織体制について」「（11）訴訟について」「（12）配当政策について」「（13）外国為替変動について」「（14）地政学的リスクについて」「（15）継続企業の前提に関する事象等について」につきましては、「（5）業績の推移について」「（6）経営上の重要な契約等について」「（7）組織体制について」「（8）訴訟について」「（9）配当政策について」「（10）外国為替変動について」「（11）地政学的リスクについて」「（12）継続企業の前提に関する事象等について」と番号を変更しております。

(1) 遺伝子治療について

遺伝子治療とは、遺伝子を用いて病気を治療することです。世界初の遺伝子治療は1990年に米国で、アデノシン・デアミナーゼ(ADA)欠損症という先天的に免疫が正常に働かない遺伝子疾患を対象に実施されました。その後、遺伝子疾患に加え、有効な治療法がない癌や後天性免疫不全症候群などに対しても、遺伝子治療が実施されてきました。国内でも1995年に北海道大学においてADA欠損症を対象とした初めての遺伝子治療が行われ以来、過去20年以上に亘り数多くの臨床試験が行われてきました。

遺伝子治療が有効と考えられる対象疾患としてはまず、遺伝子の変異が原因の遺伝子疾患があります。遺伝子疾患では、遺伝子治療により正常な遺伝子を補充することで治療効果が期待しやすいと考えられます。

最近では「ゲノム編集」技術の医療への応用が急速に進歩しています。「ゲノム編集」とは、ヒトゲノムの特定の部位で外因性の遺伝子を追加・挿入、あるいは遺伝子変異を修正・削除できる最新の遺伝子工学技術であり、従来の遺伝子組み換え技術と比べて著しく精度と効率が高いため、今後医療や科学にとって不可欠な技術になるとみられております。

「ゲノム編集」の前段階として、1990年代に本格的に始まった遺伝子治療（Gene Therapy）の研究は患者の骨髄から幹細胞を取り出し、正常な遺伝子をその幹細胞の核に組み込み、再度その細胞を患者の体内へ戻すことにより、正常な遺伝子が体内で機能するようにするものでした。 2010年代になり遺伝子を自在に書き換える「ゲノム編集」（Genome Editing）技術が開発され、その技術は今日ますます発展を遂げております。特に遺伝子異常による難病を持つ患者の治療方法として開発が進んでおり、医療・ヘルスケア業界だけでなく、農業・食品分野に革命的な影響を及ぼしており事業性の面からも注目されております。

しかしながら、最新の「ゲノム編集」技術を利用した遺伝子（細胞）治療は新規性が高く有効性が期待されるものの、現段階では未知のリスクを否定できず、幅広い実用化には至らない可能性があります。そのような場合には、当社グループの事業戦略や業績が影響を受ける可能性があります。

(2)医薬品開発及び販売について

一般に新薬の開発には、長期に亘る開発期間と多額の費用が必要です。しかしながら、以下の理由等により、当社グループが開発、販売する医薬品が計画通り進捗しない可能性があります。そのような場合には、当社グループの事業戦略や業績が影響を受ける可能性があります。

① 研究開発について

医薬品の開発は計画通りに進行するとは限らず、臨床試験のために必要とされる症例数を適時に確保できないこと、臨床試験の実施に係る各種業務を支援・代行するCRO（医薬品開発業務受託機関）における業務が計画通り進行しないこと等の様々な要因によって遅延する可能性があります。さらに、様々な試験の結果、期待した有効性を確認できなかったり、安全性に関する許容できない問題が生じたりした場合には、研究開発を中止する可能性があります。そのような場合には、当社グループの事業戦略や業績が影響を受ける可能性があります。

② 製造について

当社グループは、製品及び治験薬等を自社で製造しておらず、他社からの供給に依存しております。従って、製品や治験薬等について、何らかの要因により、品質上の問題が生じたり、もしくは予定通りに必要な数量を確保できない場合には、開発に遅れが生じたり、製品供給の不足になる可能性があります。そのような場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

③ 販売について

当社グループが開発中の医薬品については、国内、米国及び欧州等の各地域において、将来競合する可能性のある製品及び開発品が存在するものもあります。当社グループは、競争力の高い製品を早期に開発、上市することで、一定の市場シェアの獲得を目指しております。しかしながら、競合他社が当社の想定より早く承認を取得する、あるいは想定以上のシェアを獲得した場合には、当社グループが開発した製品が上市された場合においても期待通りの収益をあげられない可能性があります。

また、日本や欧州においては新薬の価格は原則として政府あるいはそれに準じた公的機関により決定され、また、米国においては保険会社・マネージドケア（健康保険運営団体）及び政府のメディケア・プログラムとの交渉により決定されます。そのため、当社グループが開発した製品について当社グループが想定した薬価とならない場合があり期待通りの収益をあげられない可能性があります。

加えて、当社が販売する医薬品について、予期しない副作用が発生した場合には売上高が減少する可能性があります。そのような場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

④ 薬事法制による規制について

薬事法制は、医薬品・医療機器等の品質、有効性、安全性確保の観点から、企業が行う開発・製造・販売等に関して必要な規制を行う法律であり、当社グループが実施している医薬品の研究開発は日本をはじめ各国の薬事法制の規制を受けております。

各国において、様々な要因による承認要件の変更、さらに薬事法制度の変更により、承認を計画通りに取得できない可能性があります。そのような場合には、当社グループの事業戦略や業績が影響を受ける可能性があります。

(3) 知的財産権について

① 特許戦略

当社グループが現在開発しているHGF遺伝子治療用製品、NF-κBデコイオリゴDNAの研究開発活動は、主に当社グループが保有する又は当社グループが実施権を有する特許権に基づき実施しております。以下において、それらのうち特に重要なものを記載しております。

しかしながら、当社グループが現在出願中の特許が全て登録されるとは限りません。また、当社グループの研究開発を超える優れた研究開発により当社グループの特許が淘汰される可能性は、常に存在しております。仮に当社グループの研究開発を超える優れた研究開発がなされた場合、当社グループの事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

さらに、当社グループの今後の事業展開の中でライセンスを受けることが必要な特許が生じ、そのライセンスが受けられない可能性があります。そのような場合には、当社グループの事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

対象	表題	保有者	登録(出願)状況
HGF遺伝子治療用製品	糖尿病性虚血性疾患遺伝子治療	当社	日本において延長登録済
NF-κBデコイオリゴDNA	NF-κBに起因する疾患の治療及び予防剤	当社	米国、欧州(EP)にて成立済。 日本においては、物質特許及び虚血性疾患・臓器移植・癌などの医薬用途特許について成立済
デコイを含む薬学的組成物及びその使用方法(アトピー性皮膚炎が対象)	当社	日本、米国、欧州(EP)にて成立済。なお日本においては乾癬に対する用途特許も分割出願として成立済
椎間板の疾患を治療、阻害及び回復するための方法及び組成物	当社 ラッシュ大学(米国)	日本、米国、欧州(EP)、カナダにて成立済
キメラデコイ	当社 株式会社ジーンデザイン	物質特許。日本、米国、欧州（EP）にて成立済

② 知的財産権に関する訴訟、クレーム

連結会計年度末現在において、当社グループの開発に関連した特許権等の知的財産権について、第三者との間で訴訟やクレームが発生したという事実はありません。　

ただし、他社が当社グループと同様の研究開発を行っていないという保証はなく、今後とも知的財産について問題が発生しないという保証はありません。

当社グループとしても、このような問題を未然に防止するため、事業展開にあたっては特許調査を実施しており、当社グループ特許が他社の特許に抵触しているという事実は認識しておりません。しかしながら、当社グループのような研究開発型企業にとって、このような知的財産権侵害問題が発生する可能性があります。そのような場合には、当社グループの事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（4）検査受託サービスについて

ACRLの検査事業は、受託先や地域の拡大、検査の種類・項目を増やすことにより、事業の拡大をはかる計画です。検査受託サービスの拡大のためには、検査機器等への投資が必要となりますが、他の検査会社の進出による競合の激化やその他の理由により、こうした事業計画が実現しない可能性があります。そのような場合には、当社グループの事業戦略や業績が影響を受ける可能性があります。

（13）のれんの減損リスクについて

当社は事業基盤のさらなる拡大を目指し、2020年に米国のゲノム編集技術を有するベンチャー企業であるEmendo社に出資を行い完全子会社といたしました。この買収に伴いのれんを計上しております。同社は2024年初頭より、研究開発体制を労働集約型から人工知能の活用を中心とする知識集約型に進化させるとともに、研究開発機能を集約し、規模もそれに見合ったものに再編成を行いました。これに伴い、子会社化した当初からの事業計画も見直すこととなりました。今後、新たな体制での事業進捗が期待する成果を得られない可能性があります。そのような場合には、のれんの減損損失が発生し、当社グループの業績並びに財政状況に影響を及ぼす可能性があります。 (２) 継続企業の前提に関する重要事象等

医薬品事業は、製品化までに多額の資金と長い時間を要する等の特性があり、創薬ベンチャーである当社グループは、継続的に営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上している状況にあります。そのため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループは当該状況を解消すべく、下記を重要な課題として取組んでおります。

①自社既存プロジェクトの推進

当社グループは、現在開発している医薬品等のプロジェクトを確実に進捗させることが重要な課題と認識しており、以下のようにこの課題に取り組んでおります。

2019年３月に条件及び期限付承認を厚生労働省から取得した遺伝子治療用製品コラテジェンは、その後、製造販売後承認条件評価のための目標症例数の患者登録が完了し、2023年５月に同省に条件解除に向けた製造販売承認の申請を行いましたが、非盲検下で実施した市販後調査では、二重盲検の国内第Ⅲ相臨床審成績を再現できなかったことから上記申請を一旦取り下げ、いずれも二重盲検の国内第Ⅲ相臨床試験と米国後期第Ⅱ相臨床試験の結果を中心に申請データパッケージを構築し、新たな製造販売承認の申請を行うべく準備を進めていくこととなりました。

一方、米国での閉塞性動脈硬化症を対象とした同製品の後期第Ⅱ相臨床試験は2022年度末までに当初目標症例の投与を完了し、この度速報として良好な試験結果を得られております。

椎間板性腰痛症向けの核酸医薬NF-κBデコイオリゴDNAは、米国において後期第Ⅰ相臨床試験を完了し、2023年10月に日本国内における第Ⅱ相臨床試験における最初の患者投与を実施し、予定どおり症例登録を進めております。

Vasomune Therapeutics Inc.（以下「Vasomune社」といいます。）と共同開発している急性呼吸窮迫症候群（ARDS）を対象とした治療薬Tie2受容体アゴニストは、米国における前期第Ⅱ相臨床試験について本年中の登録完了に向けて順調に症例登録を進めております。

これら開発中の医薬品について、今後も優先順位を意識しながら開発を進めてまいります。

②開発パイプラインの拡充と事業基盤の拡大

当社グループの主力事業である医薬品開発では、開発品の製品化は非常に難易度が高いため、常に開発パイプラインを充実させることが重要な課題と認識しており、以下のようにこの課題に取り組んでおります。

開発パイプラインの拡充実績として、2022年５月にEiger社と日本における独占販売契約を締結した早老症治療薬ゾキンヴィが、2024年１月に厚生労働省から製造販売承認され、同年５月より販売を開始しております。

新型コロナウイルス感染症に対しては、広範な免疫応答を刺激し、ウイルスの増殖防止、拡散の阻止が期待される経鼻投与ワクチンに関する共同研究をスタンフォード大学と推進しております。

また、事業基盤拡大の実績としては、当社連結子会社のEmendo社において、究極の遺伝子治療ともいわれるゲノム編集治療の実用化に向けて開発を進めております。同社は、ゲノム編集の安全な医療応用を目指し、新規CRISPRヌクレアーゼを探索・最適化するプラットフォーム技術（OMNI Platform）を確立し、ゲノム編集技術の開発をとおして、遺伝性希少疾患に加え様々な疾患のゲノム編集技術による治療を検討しております。この成果として、同社が開発しているゲノム編集のためのOMNIヌクレアーゼの非独占的使用権をスウェーデンのAnocca AB（以下「Anocca社」といいます。）に供与する契約を2024年３月に締結いたしました。

さらに、ACRLにおける検査受託については、これまで順調に受託数を拡大している拡大新生児スクリーニング検査に加え、早老症治療薬ゾキンヴィの発売に伴い、HGPS及びPDPLの遺伝学的検査を受託できる体制を構築し、受託を開始しました。また、新たな自治体からの受託に向けた交渉を継続しており、遺伝学的検査、バイオマーカー検査などの受託に向けた準備も進めております。

今後も、医薬品開発におけるライセンス導入や共同開発、他社に対する資本参加、海外で承認されている希少疾患を対象とした国内未承認薬の導入、開発によりアンメットメディカルニーズに応えることで、事業基盤の拡大を図り、将来の成長を実現してまいります。

③開発プロジェクトにおける提携先の確保

当社グループでは、製薬会社との提携により、開発リスクを低減するとともに、契約一時金・マイルストーンや開発協力金を受け取ることにより財務リスクを低減しながら開発を進め、上市後にロイヤリティを受領するという提携モデルを事業運営の基本方針としております。

コラテジェンに関しましては、日本と米国を対象とした独占的販売契約を田辺三菱製薬株式会社（以下「田辺三菱製薬」といいます。）と締結しており、製品の承認、販売が実現すればマイルストーン収入やロイヤリティ収入が見込めます。

また、NF-κBデコイオリゴDNAの日本国内における慢性椎間板性腰痛症を対象とした第Ⅱ相臨床試験では、塩野義製薬株式会社から臨床試験費用の一部負担などの協力を受けるとともに、続く第Ⅲ相臨床試験の実施について協議いたします。

今後も、更なる製薬会社等との提携を検討するとともに、開発プロジェクトに協力いただける企業を開拓し、事業基盤の強化に努めてまいります。

④資金調達の実施

当社グループにとって、上記①②を実現するために機動的に資金調達を行うことは重要な課題と認識しており、以下のようにこの課題に取り組んでおります。

2023年７月にBofA証券株式会社を割当先とする第43回新株予約権（第三者割当て）を発行し、調達開始から2024年３月末日までに12億５百万円を調達いたしました。また、2024年３月19日開催の取締役会においてCantor Fitzgerald Europeを割当先とした第１回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行し、13億円の調達を行い５月24日までにすべての当該社債が株式に転換されました。さらに、Cantor Fitzgerald Europeを割当先とした第44回新株予約権は６月14日から行使が開始され当中間連結会計期間において3億56百万円（新株予約権発行に伴う入金を含む）を調達いたしました。また、当第４四半期連結会計期間に第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行により13億円を調達する予定となっております。

今後も、研究開発活動推進及び企業活動維持のために必要となる資金調達の可能性を適宜検討してまいります。

しかしながら、現時点において、第44回新株予約権の行使は株価等の動向に左右されることから未確定であり、また上記に記載したプロジェクトを継続的に進めるための更なる資金調達の方法、調達金額、調達時期については確定しておらず、当社は継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在していると判断しております。

なお、中間連結財務諸表は継続企業を前提としており、上記のような継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表には反映しておりません。   ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１) 経営成績の分析

当社グループ(当社及び連結子会社３社)は、遺伝子の働きを利用した「遺伝子医薬」の開発、実用化を目指し、研究開発を行う創薬系のバイオベンチャーです。遺伝子医薬のグローバルリーダーを目指して、自社における医薬品の開発及び開発パイプラインの拡充のための国内外企業との共同開発、業務提携、資本参加等を積極的に行っています。また、希少遺伝性疾患の有無を調べるスクリーニング検査や、主に希少疾患向けに海外で販売されていて、日本国内では販売されていない医薬品の国内への導入なども積極的に取り組んでおります。

当中間連結会計期間の事業収益は前年同期に比べ２億96百万円増加し３億47百万円(前年同期比578.5％増)となりました。当社グループでは、HGF遺伝子治療用製品コラテジェンの条件及び期限付製造販売の承認を取得し、2019年９月から田辺三菱製薬より販売しておりました。2023年５月に条件解除に向けた製造販売承認申請を提出いたしましたが、2024年６月に上記承認申請を一旦取り下げ、再度の承認申請を行うべく準備を進めています。この結果、製品売上高は11百万円とほぼ前年並みとなっております。ACRLにおいては、CReARIDが展開する拡大新生児スクリーニングである「オプショナルスクリーニング」を受託しており、前年同期に比べ受託数が順調に増加していることから、手数料収入として１億７百万円(同68百万円の増加)を計上いたしました。また、2024年５月27日より早老症治療薬「ゾキンヴィ」の販売を開始し、１億51百万円の商品売上高を計上しております。さらに、当社連結子会社のEmendo社が開発したゲノム編集のためのOMNIヌクレアーゼの非独占的使用権について、スウェーデンのAnocca社とライセンス契約を締結し、契約一時金を研究開発事業収益として76百万円計上いたしました。

当中間連結会計期間における事業費用は、前年同期に比べ５億46百万円減少し、54億55百万円(同9.1％減)となりました。

売上原価は、前年同期に比べ１億41百万円増加し、１億99百万円(同242.6％増)となりました。コラテジェンにかかる製品売上原価は、前年同期において使用期限切れによる廃棄が見込まれる製品の評価損３百万円を計上していたため、前年同期に比べ３百万円減少し、８百万円(同30.1％減)となっております。ACRLにおける新生児拡大スクリーニング検査にかかる原価は、受託数の増加に伴い前年同期に比べ44百万円増加し、91百万円(同94.9％増)となっております。当中間連結会計期間より販売を開始したゾキンヴィにかかる商品売上原価は、１億円となっております。

研究開発費は、前年同期に比べ９億18百万円減少し、22億45百万円(同29.0％減)となりました。主にEmendo社において、事業再編成に伴う人員の減少により給料手当が３億29百万円、製造関連費用等の減少により外注費が２億33百万円減少しております。使用期限切れによる廃棄が見込まれる材料及びコラテジェンの製品にかかる評価損の計上により、研究用材料費が１億27百万円増加しております。

当社グループのような研究開発型バイオベンチャー企業は先行投資が続きますが、提携戦略などにより財務リスクの低減を図りながら、今後も研究開発投資を行っていく予定です。研究開発の詳細については、本報告書「(4) 研究開発活動」をご参照ください。

販売費及び一般管理費は前年同期に比べ２億29百万円増加し、30億９百万円(同8.3％増)となりました。コラテジェンの回収にかかる費用11百万円の計上及びEmendo社の事業再編に伴う弁護士等専門家及びコンサルタントへの報酬の増加により、支払手数料が前年同期より１億29百万円増加しております。為替の円安に伴い、Emendo社買収に伴うのれん償却額が前年同期より１億90百万円増加しております。

この結果、当中間連結会計期間の営業損失は51億７百万円(前年同期の営業損失は59億51百万円)となりました。

営業外損益においては、主にEmendo社への貸付金の評価替を行った結果、円安による為替変動の影響により、為替差益が19億16百万円発生しております（前年同期は10億89百万円の為替差益）。Vasomune社が米国において獲得した助成金について、当社開発費負担分に応じて27百万円を受領し、補助金収入に計上しております（前年同期は74百万円）。

この結果、当中間連結会計期間の経常損失は31億90百万円(前年同期の経常損失は47億76百万円)となりました。

当中間連結会計期間の親会社株主に帰属する中間純損失は35億円(前年同期の親会社株主に帰属する中間純損失は48億30百万円)となりました。Emendo社において、同社の研究開発部門の再編成に伴う事業構造改革費用２億30百万円を特別損失として計上しております。

(２) 財政状態の分析

当中間連結会計期間末の総資産は前連結会計年度末に比べ12億17百万円減少し、276億75百万円となりました。

流動資産は23億30百万円減少し、35億91百万円となっております。2023年７月12日に発行したBofA証券株式会社を割当先とする第43回新株予約権、2024年４月５日に発行したCantor Fitzgerald Europeを割当先とする第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第44回新株予約権についてその一部が行使され、18億76百万円を調達いたしました。現金及び預金は当期事業費用等の支払いにより23億39百万円減少し、18億20百万円となりました。当期より販売を開始したゾキンヴィについて、商品を２億13百万円計上いたしました。使用期限切れによる廃棄が見込まれる材料の評価損の計上により、原材料及び貯蔵品が３億79百万円減少しております。

当中間連結会計期間末の固定資産は11億13百万円増加し、240億84百万円となっております。Emendo社の社屋にかかるリース資産の減損により、使用権資産が１億25百万円減少しております。のれんは、償却により16億68百万円減少しておりますが、円安による為替変動の影響により米ドル建のれんの換算額が28億66百万円増加し、前連結会計年度末に比べ11億97百万円増加して229億43百万円となりました。

当中間連結会計期間末の負債は前連結会計年度末に比べ５億91百万円減少し、21億98百万円となりました。前年度の費用の支払いにより、買掛金が１億46百万円、未払金が１億65百万円減少しております。前年度の消費税の納付により、未払消費税等が93百万円減少しております。Emendo社における事業構造改革費用の支払いにより、事業構造改革引当金が２億52百万円減少しております。

当中間連結会計期間末の純資産は前連結会計年度末に比べ６億25百万円減少し、254億77百万円となりました。BofA証券株式会社を割当先とする第43回新株予約権、Cantor Fitzgerald Europeを割当先とする第１回無担保転換社債型新株予約権付社債、第44回新株予約権及びストックオプションの行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ９億36百万円増加しております。親会社株主に帰属する中間純損失の計上により、利益剰余金が35億円減少しております。主にのれんに係る為替変動の影響により、為替換算調整勘定が９億34百万円増加しております。

(３) キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」といいます。）は、前連結会計年度末に比べ24億円減少し、16億91百万円となりました。当中間連結会計期間のキャッシュ・フローの状況は次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当中間連結会計期間における営業活動による資金の減少は、42億51百万円(前年同期は41億98百万円の減少)となりました。のれん償却費を16億68百万円計上し、棚卸資産が２億63百万円減少しましたが、税金等調整前中間純損失34億18百万円に加え、為替差益を18億96百万円計上し、売上債権が１億73百万円増加、仕入債務が１億63百万円減少、未払金が１億94百万円減少、未収消費税等が１億２百万円増加、未払消費税等が93百万円減少、事業構造改革引当金が３億10百万円減少しております。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当中間連結会計期間における投資活動による資金の減少は、71百万円(前年同期は３億14百万円の減少)となりました。Emendo社において、拘束性預金の預入による支出51百万円が発生しております。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当中間連結会計期間における財務活動による資金の増加は、18億43百万円(前年同期は10億55百万円の増加)となりました。Cantor Fitzgerald Europeを割当先とする第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第44回新株予約権の発行により、転換社債型新株予約権付社債の発行による収入が13億円、新株予約権の発行による収入が15百万円となっております。BofA証券を割当先とする第43回新株予約権及びCantor Fitzgerald Europeを割当先とする第44回新株予約権が行使され、新株予約権の行使による株式の発行による収入が５億33百万円となっております。第43回新株予約権につき、新株予約権の買入消却による支出５百万円が発生しております。

(４) 研究開発活動

当中間連結会計期間における研究開発費は前年同期に比べ９億18百万円減少し、22億45百万円(前年同期比29.0％減)となりました。

当社グループは、“遺伝子医薬のグローバルリーダー”を目指し、遺伝子医薬を中心に医薬品の開発、実用化に取組んでおります。また、究極の遺伝子治療といわれるゲノム編集は、これまで治療の難しかった疾患を対象とした研究開発が進められていますが、当社グループのEmendo社は、独自のゲノム編集技術の開発を進めており、ゲノム編集の分野でも難易度の高い技術を開発しております。

さらに当社は国内外の企業と積極的に提携し、有望な医薬品の実用化に向けて共同開発を進めております。

以下に、当社グループの開発品並びに当社提携先の開発状況についてご説明いたします。

当社の開発プロジェクト

■HGF遺伝子治療用製品（一般名：ベペルミノゲンペルプラスミド）（自社品)

国内におけるHGF遺伝子治療用製品の開発については、慢性動脈閉塞症における潰瘍の改善を効能効果として条件及び期限付承認を取得し、2019年９月より販売しておりました。その後、2023年５月に条件解除に向けた製造販売承認の申請を厚生労働省に提出いたしましたが、2024年６月に上記承認申請を一旦取り下げました。下記米国での後期第Ⅱ相臨床試験の結果と合わせ、今後対象疾患の拡大等を目指して、再度の承認申請の準備を進めてまいります。

米国における開発につきましては、下肢潰瘍を有する閉塞性動脈硬化症を対象とした後期第Ⅱ相臨床試験の投与を2023年第１四半期に完了し、2024年６月に試験結果の速報値により、良好な結果を確認いたしました。今後、試験結果の詳細な分析を進め、米国における今後の開発方針を検討してまいります。なお、試験結果につきましては、本試験を主導した医師が論文として発表する予定であり、当社として具体的な臨床試験結果は、論文発表後にお知らせすることとなります。論文の発表時期は、現時点で決まっておりません。

上記、国内における条件解除に向けた製造販売承認の申請を取り下げたことにより、国内の承認期限が満了となり、これに伴いイスラエルにおける当社の提携先企業Kamada社が提出した製造販売承認申請も取り下げました。また、トルコにおいても、当社提携先企業Er-Kim社の申請に向けた準備が中断することとなります。

■NF-κBデコイオリゴDNA（自社品）

核酸医薬NF-κBデコイオリゴDNAについては、米国において椎間板性腰痛症を対象とした後期第Ⅰ相臨床試験を実施し、投与後の観察期間６ケ月間に続き、12ケ月間を経た結果でも、患者の忍容性は高い上、重篤な有害事象も認められず、安全性を確認できました。さらに、探索的にデータを評価したところ、患者の腰痛の著しい軽減とその効果の持続が認められ、有効性も確認できました。

2024年中間期は、日本国内における第Ⅱ相臨床試験において順調に症例の登録を進めております。なお、当該試験に関して塩野義製薬株式会社と契約を締結し、費用の一部を負担いただくとともに、試験結果に基づき第Ⅲ相臨床試験の実施について協議する予定です。

■高血圧DNAワクチン（自社品）

高血圧治療用DNAワクチンについては、オーストラリアでの第Ⅰ相/前期第Ⅱ相臨床試験は重篤な有害事象はなく、安全性に問題がないことを確認しました。今後の開発につきましては、新型コロナウイルスのDNAワクチンとは異なるプラスミドDNAの発現に関する改善策などの検討を進めてまいります。

■新型コロナウイルス感染症予防DNAワクチン（自社品）

2020年から2022年まで実施した研究開発の知見を活かし、プラスミドの発現効率や導入効率の向上等、プラットフォームの見直しを行い、並行して、将来発生する可能性のある新たな変異株を視野に入れた改良型DNAワクチン並びにワクチンの経鼻投与製剤の研究を米国スタンフォード大学と共同で実施しております。これまでの研究において薬剤のデリバリーシステムに関する研究に進捗が見られております。

■Tie2受容体アゴニスト（共同開発品）

Tie2受容体アゴニスト（AV-001）は、カナダのバイオ医薬品企業であるVasomune社と共同開発契約を締結し、急性呼吸不全など血管の不全を原因とする疾患を対象に2020年12月より米国において第Ⅰ相臨床試験を実施し、安全性と忍容性を確認いたしました。当初新型コロナウイルス感染症肺炎患者を対象としていましたが、その後、重症化リスクが低いオミクロン株への置き換わりが急速に進んだことに伴い、第Ⅱ相臨床試験の対象疾患をインフルエンザ等のウイルス性及び細菌性肺炎を含む急性呼吸窮迫症候群（ARDS）に広げるべく米国FDAに申請し、承認を受けることができました。2024年中間期は、順調に症例登録を進めており、今後も医療機関との連携を進め今年度内に目標症例数の登録を完了する予定です。

なおAV-001は、本年５月に米国FDAにより重篤な疾患に対する治療薬やアンメットメディカルニーズに対する優秀な医薬品をより早く患者に届けることを目的としたFast Trackに指定をされました。医薬品がFast Track指定を受けると、医薬品開発および審査プロセス全体を通じて、FDAと製薬会社間の早期かつ頻繁なコミュニケーションが可能となります。頻度の高いコミュニケーションにより、質問や問題が迅速に解決され、多くの場合、早期の医薬品承認と患者によるアクセスにつながります。

■ゾキンヴィ（一般名：ロナファルニブ）（導入品）

当社は、2022年５月に米国の医薬品企業であるEiger BioPharmaceuticals Inc.と、ハッチンソン・ギルフォード・プロジェリア症候群とプロセッシング不全性のプロジェロイド・ラミノパチーを適応症とする治療薬であるゾキンヴィについて、日本における独占販売契約を締結いたしました。2023年３月に希少疾病治療薬（オーファン・ドラッグ）の指定を受け、2024年１月に厚生労働省に製造販売承認を取得し、４月17日に薬価基準へ収載されました。そして、この５月27日に販売を開始いたしました。

Emendo社の開発プロジェクト

■ゲノム編集技術による遺伝子治療の開発

当社は、究極の遺伝子治療法ともいわれるゲノム編集技術を用いた遺伝子疾患治療に挑むため、2020年12月にゲノム編集における先進技術及びそれを活用した開発パイプラインを持つEmendo社を子会社化しました。Emendo社では、ゲノム編集の安全な医療応用を目指し、新規CRISPRヌクレアーゼ（※１）を探索・最適化するプラットフォーム技術（OMNI Platform）を確立しており、ゲノム編集でしばしば問題視される「オフターゲット効果」（※２）を回避できるなど、新たな特徴をもった新規ヌクレアーゼ（OMNI ヌクレアーゼ）を数多く作出し、特許を出願しております。

2024年に入り、知識集約的な研究開発体制に移行するための事業再編成を実施し、Emendo社のイスラエルにある研究施設における研究開発活動の規模をそれに見合ったものとするとともに、米国における研究開発活動及び導出等を進めるための体制づくりを進めております。

この３月14日には、スウェーデンのバイオ企業であるAnocca社と、Emendo社が開発したOMNIヌクレアーゼの非独占的ライセンス契約を締結し、Anocca社が開発しているT細胞受容体改変T細胞（TCR-T）療法による固形がん等の治療にEmendo社の技術が使用されることとなりました。

※１　新規CRISPRヌクレアーゼ：ゲノム編集で使用する新たなRNA誘導型DNA切断酵素で、ガイドRNAで規定した塩基配列を識別し、その標的とした塩基配列を切断する。

※２　オフターゲット効果：ゲノム編集で、DNA鎖上の目的とする塩基配列以外の別の領域に、意図せぬ突然変異を引き起こしてしまうこと。

検査受託サービス及び提携先における開発状況

■希少遺伝性疾患検査を主目的としたACRLの検査受託

ACRLでは現在、一般社団法人希少疾患の医療と研究を推進する会（CReARID）が展開する拡大新生児スクリーニングである「オプショナルスクリーニング」を受託しております。この拡大新生児スクリーニングにおいて陽性となった受検者のうち、偽陽性の受検者を選別するための二次スクリーニング検査方法を開発しており、その成果を2024年２月に米国サンディエゴで開催されたライソゾーム学会で発表いたしました。

これに加え、早老症治療薬ゾキンヴィの発売に伴い、HGPS及びPDPLの遺伝学的検査を受託できる体制を構築し、希少遺伝性疾患の確定のための遺伝学的検査の受託を開始しました。さらに、治療効果をモニタリングするバイオマーカーの検査については、実施体制の構築を進めており、希少遺伝性疾患のスクリーニングから診断、治療に至るまでの包括的な検査体制の提供を目指してまいります。

■マイクロバイオームを用いた治療薬・サプリメントなどの開発

当社は、腸内細菌叢を利用した疾患治療薬や健康維持のサプリメントを開発しているイスラエルのMyBiotics Pharma Ltd.（以下「MyBiotics社」といいます。）と2018年７月に資本提携しております。MyBiotics社では、腸内細菌叢の微生物の構成を再現した培養物（SuperDonor）の製造法を確立しており、クロストリジウム・ディフィシル感染症の治療薬MBX-SD-202の第Ⅰ相臨床試験をイスラエルにおいて完了しております。 

３ 【経営上の重要な契約等】

当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約は行われておりません。

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	700,000,000
計	700,000,000

種類	中間会計期間 末現在発行数(株) (2024年６月30日)	提出日現在 発行数(株) (2024年８月14日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	237,368,550	240,368,550	東京証券取引所 グロース市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
計	237,368,550	240,368,550	―	―

(注) 　提出日現在の発行数には、2024年８月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

当中間会計期間において発行した行使価額修正条項付新株予約権付社債券等は、次のとおりであります。

（１）第44回新株予約権

第44回新株予約権
取締役会決議日	2024年３月19日
新株予約権の数(個)	300,301	（注）1
新株予約権のうち自己新株予約権の数	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株）	30,030,100	（注）1
新株予約権の行使時の払込金額(円)	当初行使価額１株当たり65.7円	（注）２、３
新株予約権の行使期間	2024年４月８日から 2026年４月７日	（注）４
新株予約権の行使により株式を発行する  場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	（注）５
新株予約権の行使の条件	本新株予約権の一部行使はできません。
新株予約権の譲渡に関する事項	該当事項はありません。 但し、当社と割当先であるCantor Fitzgerald Europeとの間で締結された第三者割当契約（以下「本第三者割当契約」といいます。）において、本新株予約権の当社以外の第三者に対する譲渡については、当社取締役会の承認を要する旨が定められております。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－

（注）１．本新株予約権の目的となる株式の数

(１) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は30,030,100株とします（本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」といいます。）する数（以下「交付株式数」といいます。）は100株とします。）。但し、本項第(２)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後交付株式数に応じて調整されるものとします。

(２) 当社が第３項の規定に従って各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」といいます。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後交付株式数	＝	調整前交付株式数	×	調整前行使価額
調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。

(３) 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第３項第(２)号及び第(４)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。

(４) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、その旨及びその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者に書面により通知します。但し、第３項第(２)号⑥に定める場合、その他適用日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行います。

２．行使価額の修正

行使価額は、2024年４月８日（同日を含みます。）以後、第11項第(１)号に定める本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」といいます。）の直前取引日の東京証券取引所（以下「東証」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」といいます。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、かかる修正後の行使価額が36.5円（以下「下限行使価額」といいます。）を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とします。なお、下限行使価額は、第３項の規定を準用して調整されます。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいいます。

３．行使価額の調整

(１) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」といいます。）により行使価額を調整します。

				既発行普通株式数	＋	新発行・ 処分株式数	×	１株当たりの　　　発行又は処分価額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行普通株式数＋新発行・処分株式数

(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいいます。）の取締役その他の役員又は使用人に、インセンティブとして、新株予約権、株式又はその他の証券若しくは権利を割り当てる場合を除きます。

① 本項第(３)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役及び従業員に対し当社普通株式を新たに発行し、若しくは当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使により交付する場合又は会社分割、株式交換、株式交付若しくは合併により交付する場合を除きます。）

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とします。以下同じです。）の翌日以降、又は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。

② 当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て（以下「株式分割等」といいます。）を行う場合

調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用します。

③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(３)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含みます。）、又は本項第(３)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）その他の証券若しくは権利（但し、当社取締役会の決議に基づく当社の取締役及び従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合、又は2024年３月19日の取締役会決議に基づくアンジェス株式会社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「第１回新株予約権付社債」といいます。）並びに2024年３月19日及び同年９月20日の取締役会決議に基づくアンジェス株式会社第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「第２回新株予約権付社債」といいます。）の発行を除きます。）を発行する場合（無償割当ての場合を含みます。

調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」といいます。）の全てが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用します。

上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用します。

但し、本③に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表の上本新株予約権者に通知したときは、調整後の行使価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」といいます。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を準用して算出してこれを適用します。

④ 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の取得と引換えに本項第(３)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）（以下「取得条項付株式等」といいます。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の本項第(３)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、(i)上記交付の直前の本項第(３)号③に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の本項第(３)号③に定める既発行株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとします。

⑤ 取得請求権付株式等（但し、第１回新株予約権付社債及び第２回新株予約権付社債を除きます。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下、本⑤において「取得価額等」といいます。）の下方修正等が行われ（本号又は本項第(４)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除きます。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」といいます。）における本項第(３)号②に定める時価を下回る価額になる場合

(i)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用します。

(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(i)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(３)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の本項第(３)号③に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用します。なお、１か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用します。

⑥ 本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとします。

この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとします。

交付普通 株式数	＝	(	調整前 行使価額	－	調整後 行使価額	)	×	調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。

⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとします。

(３) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てます。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本項第(２)号⑥の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（当該30取引日のうち終値のない日数を除きます。）とします。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てます。 

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項第(２)号又は第(４)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとします。

④ 当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとします。

⑤ 本項第(２)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(２)号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とします。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除きます。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とします。

⑥ 本項第(２)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(i)（本項第(２)号④においては）当該行使価額の調整前に、本項第(２)号又は第(４)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除きます。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ii)（本項第(２)号⑤においては）当該行使価額の調整前に、本項第(２)号又は第(４)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除きます。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとします。

⑦ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。

(４) 本項第(２)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行います。

① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。

② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする場合。

③ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。

④ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。

(５) 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第２項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、本項に基づく行使価額の調整は行わないものとします。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとします。

(６) 本項の規定により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含みます。）は、当社は、その旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者に書面により通知します。但し、適用日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行います。

４．本新株予約権を行使することができる期間

2024年４月８日から2026年４月７日までの期間（以下「行使期間」といいます。）とします。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日並びに株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日については、本新株予約権を行使することができません。「営業日」とは、日本の法令に従い、日本において銀行の休日として定められた日以外の日をいいます。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(１) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

(２) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項第（１）号記載の資本金等増加限度額から同号に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

６．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は次のとおりです。

(１) 本新株予約権の目的となる普通株式の総数は30,030,100株、交付株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落によって各本新株予約権の行使により行使価額が修正されても変化しません（但し、第１項第(１)号に記載のとおり、調整されることがあります。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少します。

(２) 行使価額の修正基準：2024年４月８日以降、修正日価額が、修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日に、当該修正日価額に修正されます。

(３) 行使価額の修正頻度：行使の際に本新株予約権者による本新株予約権の行使の都度、本項第(１)号に記載のとおり修正されます。

(４) 行使価額の下限：第２項に従い修正される行使価額の下限は、36.5円とします。なお、行使価額の上限はありません。

(５) 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる普通株式の総数は30,030,100株（2023年12月31日現在の総議決権数1,984,124個に対する割合は15.14％）、交付株式数は100株で確定しています（但し、第１項に記載のとおり、調整されることがあります。）。

(６) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本項第(４)号に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：1,112,014,603円（但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性があります。）

(７) 本新株予約権には、以下の本新株予約権の全部又は一部の取得に係る条項が設けられています。

① 当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社代表取締役が定める取得日の１か月以上前までに書面による通知を行った上で、当該取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。なお、当社は、取得した本新株予約権を消却するものとします。

② 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」といいます。）が当社株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認された場合は、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得します。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとします。

③ 当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止になった場合は、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定された日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とします。）に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得します。なお、当社は、取得した本新株予約権を消却するものとします。

(８) 当社は、割当先との間で、第７項に記載される内容を含む、本第三者割当契約を締結しています。

1. 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について所有者と当社との間の取決めの内容

(１) 制限超過行使の禁止

① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を割当先に行わせません。

② 割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。

③ 割当先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させます。

(２) 当社による行使停止

当社は、割当先に本第三者割当契約所定の手続に従い通知を行うことにより、いつでも割当先による本新株予約権の行使を停止することができ（但し、割当先又はその関係会社が当社普通株式の売却につき既に売却先との間で約定している場合の当該当社普通株式に対応する本新株予約権の行使を除きます。）、また、行使停止の効力の発生後に、当社は、割当先に本第三者割当契約所定の手続に従い通知を行うことにより、いつでも割当先による本新株予約権の行使の再開を許可することができます。

(３) 本新株予約権の取得の際の本新株予約権の行使の原則禁止

当社は、本新株予約権の発行後１か月を経過した日以降、１か月以上前までに通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、新株予約権１個当たりその発行価格と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができるが、かかる取得に際して、割当先は、上記通知を受領した日（同日を含みます。）から１週間後の日以降、上記通知に係る取得の対象たる本新株予約権の行使を行うことができません。但し、上記通知がなされた後、当社が本新株予約権を取得しない旨を決定した場合、当該決定がなされた日の翌日以降は、本新株予約権を行使することができます。

(４) 行使期間の末日における本新株予約権の買取り

当社は、行使期間の末日において、本新株予約権１個当たりその発行価格と同額で割当先の保有する残存する本新株予約権を買い取ります。

(５) 当社普通株式の市場売却の原則禁止

割当先は、本項第(７)号記載の割当先による解除権が発生している場合を除き、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式につき当社の事前の書面による承諾を受けることなく取引所金融商品市場において売却することができません。

(６) 割当先による当社普通株式の長期保有の意向を有する海外機関投資家への売却の意向

割当先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を原則として長期保有の意向を有する海外機関投資家であると割当先又はその関係会社が合理的に認識している海外機関投資家に対して売却していく意向を有しています。この点に関して、割当先は、かかる意向を有していることを本第三者割当契約にて表明しています。

(７) 本第三者割当契約の解除に伴う本新株予約権の買取り

割当先は、割当先によって一定の事由の発生により本第三者割当契約が解除された場合、当社に対して、その保有する本新株予約権の全部を取得するよう請求することができ、当社は、かかる請求を受けた場合、速やかに本新株予約権１個当たりその発行価格と同額で本新株予約権を取得します。当該解除権の発生原因となる事由は、①本新株予約権に係る払込金額の払込み以降、本新株予約権の全部又は一部が残存している間に、発行会社に、(ⅰ)支払の停止、破産手続開始等、(ⅱ)手形交換所の取引停止処分、(ⅲ)本第三者割当契約又は発行会社と割当先との間の取引に関し重大な違反があったこと、のいずれかの事由が発生したこと、並びに、②本新株予約権に係る払込金額の払込み以降、本新株予約権の全部又は一部が残存している間に、(ⅰ)本第三者割当契約に定める表明及び保証（反社会的勢力に係るものを除きます。）に虚偽があること、(ⅱ)本第三者割当契約に定める表明及び保証（反社会的勢力に係るもの）に虚偽があるか若しくは真実に反する合理的な疑いがあること又は重大な影響を与えるような変更が生じたこと若しくは変更が生じた合理的な疑いがあること、(ⅲ)本新株予約権の行使に重大な影響を与える国内外の金融、為替、政治又は経済上の変動が生じ又は生じるおそれがあること、(ⅳ)不可抗力により本第三者割当契約が履行不能又は履行困難となる事態が生じ又は生じるおそれがあること、のいずれかの事由が発生したと割当先が合理的に判断したことです。

(８) 当社によるファイナンスに係る割当先の事前同意

当社は、本新株予約権付社債に係る払込期日の９か月後の日までの間、（割当先又は割当先の関係会社を相手方とする場合及び割当先に対する本新株予約権の第三者割当（以下「本第三者割当」といいます。）を除き）株式（優先株、普通株、その他の種類を問いません。）、株式に転換可能な金融商品（転換社債、新株予約権、ワラントを含むがこれらに限定されません。）、匿名組合持分、持分会社持分、組合持分、又はその他の関連形態の持分や資本を含むがこれらに限定されない、あらゆる形態の株式（又は株式類似の）商品及び株式に転換可能な負債（以下、これらを総称して「本資金調達取引」といいます。）の募集、売出し、第三者割当増資、発行又は借入れについて、次の①又は②のいずれかに該当する場合及び当社の取締役又は従業員に対してストックオプションとして新株予約権を発行する場合を除き、割当先の事前の書面による同意を得ることなく勧誘を行ったり、他者との間で協議、交渉又は合意をしないことを誓約しています。

① 当社が割当先に対して、本資金調達取引が速やかに実行されなければ、当社に以下のいずれかの事由が発生する可能性があることについて、書面により通知をしてから14日が経過した場合

支払停止、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに準ずる法的整理若しくは更生手続の申立てがなされ、又は裁判所若しくは所轄官庁によりこれらの手続開始の予備的措置がとられること

② 割当先が、割当先又は割当先の関連会社のいずれもが、買取会社、融資提供者、アドバイザー、アレンジャー、ブックランナー、プレースメント・エージェント、仲介者、ブローカー又はカウンターパーティーとして本資金調達取引に参加する意向がないことを書面により確認した場合

なお、疑義を避けるために付言すると、上記①における本資金調達取引には、本第三者割当は含みません。

８．当社の株券の売買に関する事項について所有者との間の取決めの内容

第７項第(５)号に記載のとおり、割当先は、第７項第(７)号記載の割当先による解除権が発生している場合を除き、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式につき当社の事前の書面による承諾を受けることなく取引所金融商品市場において売却することができません。また、割当先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を原則として長期保有の意向を有する海外機関投資家であると割当先又はその関係会社が合理的に認識している海外機関投資家に対して売却していく意向を有していることを本第三者割当契約にて表明しております。さらに、本第三者割当契約において、本新株予約権の当社以外の第三者に対する譲渡については当社取締役会の承認を要する旨が定められています。

９．当社の株券の貸借に関する事項について所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

割当先は、本新株予約権に関して、本新株予約権の行使を直ちに行うことを前提に当該本新株予約権の行使により取得される本株式の数量の範囲内で行う割当先による当社普通株式の売付け等以外の本新株予約権の行使に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株を行わないことを本第三者割当契約において合意し、また、割当先は、当社の役員、役員関係者又は大株主との間で当社の株券の貸借を行うことを予定していないことを本第三者割当契約において表明しております。

10．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

11. 本新株予約権の行使の方法

(１) 本新株予約権を行使する場合、第４項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に行使請求受付場所である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社証券代行部に対して、当社の定める行使請求書に、行使する本新株予約権を表示し、行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等行使請求に必要な事項を記載してこれに記名捺印した上、これを提出しなければなりません。

(２) 本新株予約権を行使しようとする場合、本項第(１)号の定めるところに従って行使請求書を提出し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて払込取扱場所である株式会社みずほ銀行浜松町支店の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社証券代行部に行使請求に必要な書類の全てが午前11時までに到達し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が本項第(２)号に定める口座に同日中に入金された場合は、その日に、午前11時以降に到達した場合は、翌営業日又は当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が同号に定める口座に入金された日のいずれか遅い日に発生します。

(４) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。

（２）第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
取締役会決議日	2024年３月19日
新株予約権の数(個)	40
新株予約権のうち自己新株予約権の数	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株）	19,786,910	（注）1
新株予約権の行使時の払込金額(円)	当初行使価額１株当たり65.7円	（注）２、３
新株予約権の行使期間	2024年４月８日から 2026年４月７日	（注）４
新株予約権の行使により株式を発行する  場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	（注）５
新株予約権の行使の条件	本新株予約権の一部行使はできません。
新株予約権の譲渡に関する事項	該当事項はありません。 本新株予約権は、本転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額	（注）11
新株予約権付社債の残高(千円)	1,300,000

(注)１．本新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」といいます。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」といいます。）で除して得られる数とします。但し、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行いません。

２．転換価額

(１) 転換価額は、当初65.7円とします。但し、転換価額は本項第(２)号及び第３項第(１)号乃至第(６)号の規定に従って修正又は調整されます。

(２) 2024年４月８日以降、第７項第(１)号に定める本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」といいます。）の直前取引日（以下「修正基準日」といいます。）の東京証券取引所（以下「東証」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日価額」といいます。）が、当該修正基準日の直前に有効な転換価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、転換価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正されます（修正後の転換価額を以下「修正後転換価額」といいます。）。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいう（別段の記載がなされる場合を除き、以下同じです。）。但し、かかる算出の結果、修正後転換価額が36.5円（以下「下限転換価額」といい、第３項第(１)号乃至第(６)号に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服します。）を下回る場合には、修正後転換価額は下限転換価額とします。

３．転換価額の調整

(１) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」といいます。）により転換価額を調整します。

				既発行普通株式数	＋	新発行・ 処分株式数	×	１株当たりの　　　発行又は処分価額
調整後 転換価額	＝	調整前 転換価額	×	時価
既発行普通株式数＋新発行・処分株式数

(２)新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによります。

① 時価（本項第(５)号②に定義されます。以下同じです。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、本号②の場合、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役及び従業員に対し当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除きます。）

調整後転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。

② 普通株式の株式分割又は無償割当をする場合

調整後転換価額は、当該株式分割又は無償割当のための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用します。

③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）その他の証券又は権利を発行する場合（但し、当社取締役会の決議に基づく当社の取締役及び従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合、又は2024年３月19日の取締役会決議に基づく第44回新株予約権並びに2024年３月19日及び同年９月20日の取締役会決議に基づくアンジェス株式会社第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行を除きます。）。なお、新株予約権無償割当て（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含みます。以下同じです。）は、新株予約権を無償発行したものとして本③を適用します。

調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」といいます。）の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用します。

上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用します。

但し、本③に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表の上本新株予約権付社債権者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」といいます。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用します。

④ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。

交付普通株式数	＝	(	調整前 転換価額	－	調整後 転換価額	)	×	調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。

(３) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、第(４)号に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」といいます。）をもって転換価額を調整します。

調整後転換価額	＝	調整前転換価額	×	時価	―	１株当たりの特別配当
時価

１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本社債の金額（金1,300,000,000円）当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいいます。１株当たり特別配当の計算については、小数第２位未満の端数を切り上げます。

(４) ① 「特別配当」とは、2026年４月７日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含みます。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とします。）の額に当該基準日時点における本社債の金額（金1,300,000,000円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2026年４月７日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当該基準日時点における本社債の金額（金1,300,000,000円）当たりの目的である株式の数に５を乗じた金額の当該事業年度における累計額です。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、新株予約権者と協議の上合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいいます。

② 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第456条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用します。

(５) ① 転換価額調整式の計算については、小数第２位未満の端数を切り上げます。

② 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額を適用する日（但し、本項第(２)号④の場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東証における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除きます。）とします。

この場合、平均値の計算は、小数第２位未満の端数を切り上げます。

③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本項第(２)号又は第(６)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とします。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとします。

④ 当社普通株式の分割が行われる場合には、転換価額調整式で使用する「新発行又は処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとします。

⑤ 本項第(２)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(２)号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とします。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除きます。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該転換価額の調整においては、当該対価を転換価額調整式における１株当たりの払込金額とします。

⑥ 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととします。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとします。

(６) 本項第(２)号乃至第(４)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社取締役会が合理的に判断するときには、当社は、必要な転換価額の調整を行います。

① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(７) 第２項第(２)号により転換価額の修正を行う場合、又は本項第(１)号乃至第(６)号により転換価額の調整を行うとき（下限転換価額が調整される時を含みます。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知します。但し、適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行います。

４．本新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の新株予約権者は、2024年４月８日から2026年４月７日（本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の前営業日）までの間（以下「行使期間」といいます。）、いつでも、本新株予約権を行使することができます。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とします。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとします。

上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとします。

(１) 当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいいます。）

(２) 振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日

(３) 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとします。）その他必要事項を当該期間の開始日の１か月前までに本新株予約権付社債権者に通知した場合における当該期間

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

(１) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

(２) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項第(１)号記載の資本金等増加限度額から本項第(１)号に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

６．債券等の特質は次のとおりです。

(１) 第１回転換社債型新株予約権の行使請求（以下「行使請求」といいます。）により当社が当社普通株式を交付する当社普通株式の数は株価の上昇又は下落により増加・減少することがあります。当該株式数は行使請求に係る本転換社債型新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、第２項第(２)号に従い転換価額が修正された場合には、本転換社債型新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加又は減少します。

(２) 転換価額の修正基準：2024年４月８日以降、修正日価額が、修正日の直前に有効な転換価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、転換価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。

(３) 転換価額の修正頻度：行使の都度、本項第(２)号に記載のとおり修正されます。

(４) 転換価額の下限等：第２項に従い修正される転換価額の下限は、36.5円とします。転換価額の上限はありません。なお、本転換社債型新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る第１回転換社債型新株予約権が付された第１回社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となります。

７．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について所有者と当社との間の取決めの内容

(１) 制限超過行使の禁止

① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を割当先に行わせません。

② 割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本転換社債型新株予約権の行使を行わないことに同意し、本転換社債型新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本転換社債型新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。

③ 割当先は、本転換社債型新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させます。

(２) 当社による転換停止

当社は、割当先に、当社と割当先であるCantor Fitzgerald Europeとの間で締結された新株予約権付社債発行プログラムの設定に係る契約（以下「新株予約権付社債発行プログラム設定契約」といいます。）所定の手続に従い通知を行うことにより、いつでも割当先による本転換社債型新株予約権の転換を停止することができ（但し、割当先又はその関係会社が当社普通株式の売却につき既に売却先との間で約定している場合の当該当社普通株式に対応する本転換社債型新株予約権の転換を除きます。）、また、転換停止の効力の発生後に、当社は、割当先に新株予約権付社債発行プログラム設定契約所定の手続に従い通知を行うことにより、いつでも割当先による本転換社債型新株予約権の転換の再開を許可することができます。

(３) 本新株予約権付社債の繰上償還の際の本転換社債型新株予約権の行使の原則禁止

当社が、当社の選択による繰上償還の手続に従って割当先に通知をした場合、割当先は、上記通知を受領した日（同日を含みます。）から１週間後の日以降、上記通知に係る取得の対象たる本新株予約権付社債の転換を行うことができません。但し、上記通知がなされた後、当社が本新株予約権付社債を取得しない旨を決定した場合、当該決定がなされた日の翌日以降は、本新株予約権付社債を転換することができます。

(４) 当社普通株式の市場売却の原則禁止

割当先は、本項第(６)号記載の割当先による解除権が発生している場合を除き、本新株予約権付社債の転換により交付される当社普通株式につき当社の事前の書面による承諾を受けることなく取引所金融商品市場において売却することができません。

(５) 割当先による当社普通株式の長期保有の意向を有する海外機関投資家への売却の意向

割当先は、本新株予約権付社債の転換により交付される当社普通株式を原則として長期保有の意向を有する海外機関投資家であると割当先又はその関係会社が合理的に認識している海外機関投資家に対して売却していく意向を有しています。この点に関して、割当先は、かかる意向を有していることを新株予約権付社債発行プログラム設定契約にて表明しています。

(６) 新株予約権付社債発行プログラム設定契約の解除に伴う本新株予約権付社債の買取り

割当先は、割当先によって一定の事由の発生により新株予約権付社債発行プログラム設定契約が解除された場合、当社に対して、その保有する本新株予約権付社債の全部を当社の選択による繰上償還の手続に従って繰上償還するよう請求することができ、当社は、かかる請求を受けた場合、速やかに本新株予約権付社債を繰上償還します。当該解除権の発生原因となる事由は、①本新株予約権付社債に係る払込金額の払込み以降、本新株予約権の全部又は一部が残存している間に、発行会社に、(ⅰ)支払の停止、破産手続開始等、(ⅱ)手形交換所の取引停止処分、(ⅲ)新株予約権付社債発行プログラム設定契約又は発行会社と割当先との間の取引に関し重大な違反があったこと、のいずれかの事由が発生したこと、並びに、②本新株予約権付社債に係る払込金額の払込み以降、本新株予約権付社債の全部又は一部が残存している間に、(ⅰ)新株予約権付社債発行プログラム設定契約に定める表明及び保証（反社会的勢力に係るものを除きます。）に虚偽があること、(ⅱ)新株予約権付社債発行プログラム設定契約に定める表明及び保証（反社会的勢力に係るもの）に虚偽があるか若しくは真実に反する合理的な疑いがあること又は重大な影響を与えるような変更が生じたこと若しくは変更が生じた合理的な疑いがあること、(ⅲ)本新株予約権付社債の転換に重大な影響を与える国内外の金融、為替、政治又は経済上の変動が生じ又は生じるおそれがあること、(ⅳ)不可抗力により新株予約権付社債発行プログラム設定契約が履行不能又は履行困難となる事態が生じ又は生じるおそれがあること、のいずれかの事由が発生したと割当先が合理的に判断したことです。

(７) 当社によるファイナンスに係る割当先の事前同意

当社は、本新株予約権付社債に係る払込期日の９か月後の日までの間、（割当先又は割当先の関係会社を相手方とする場合並びに割当先に対する本新株予約権付社債及び新株予約権付社債発行プログラム設定契約により設定された新株予約権付社債発行プログラムに基づくアンジェス株式会社第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の第三者割当（以下「本第三者割当」といいます。）を除き）株式（優先株、普通株、その他の種類を問いません。）、株式に転換可能な金融商品（転換社債、新株予約権、ワラントを含むがこれらに限定されません。）、匿名組合持分、持分会社持分、組合持分、又はその他の関連形態の持分や資本を含むがこれらに限定されない、あらゆる形態の株式（又は株式類似の)商品及び株式に転換可能な負債（以下、これらを総称して「本資金調達取引」といいます。）の募集、売出し、第三者割当増資、発行又は借入れについて、次の①又は②のいずれかに該当する場合及び当社の取締役又は従業員に対してストックオプションとして新株予約権を発行する場合を除き、割当先の事前の書面による同意を得ることなく勧誘を行ったり、他者との間で協議、交渉又は合意をしないことを誓約しています。

① 当社が割当先に対して、本資金調達取引が速やかに実行されなければ、当社に以下のいずれかの事由が発生する可能性があることについて、書面により通知をしてから14日が経過した場合

支払停止、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに準ずる法的整理若しくは更生手続の申立てがなされ、又は裁判所若しくは所轄官庁によりこれらの手続開始の予備的措置がとられること

② 割当先が、割当先又は割当先の関連会社のいずれもが、買取会社、融資提供者、アドバイザー、アレンジャー、ブックランナー、プレースメント・エージェント、仲介者、ブローカー又はカウンターパーティーとして本資金調達取引に参加する意向がないことを書面により確認した場合

なお、疑義を避けるために付言すると、上記①における本資金調達取引には、本第三者割当は含まないものとします。

８．当社の株券の売買に関する事項について所有者との間の取決めの内容

第７項第(４)号に記載のとおり、割当先は、第７項第(６)号記載の割当先による解除権が発生している場合を除き、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式につき当社の事前の書面による承諾を受けることなく取引所金融商品市場において売却することができません。また、割当先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を原則として長期保有の意向を有する海外機関投資家であると割当先又はその関係会社が合理的に認識している海外機関投資家に対して売却していく意向を有していることを新株予約権付社債発行プログラム設定契約にて表明しております。さらに、新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、本新株予約権付社債の当社以外の第三者に対する譲渡については当社取締役会の承認を要する旨が定められています。

９．当社の株券の貸借に関する事項について所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

割当先は、本新株予約権付社債に関して、本新株予約権付社債の転換を直ちに行うことを前提に当該本新株予約権付社債の転換により取得される本株式の数量の範囲内で行う割当先による当社普通株式の売付け等以外の本新株予約権付社債の行使に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株を行わないことを新株予約権付社債発行プログラム設定契約において合意し、また、割当先は、当社の役員、役員関係者又は大株主との間で当社の株券の貸借を行うことを予定していないことを新株予約権付社債発行プログラム設定契約において表明しております。

10．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

11．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

(１) 本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとします。

(２) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とします。

12．本新株予約権の行使の方法

(１) 本新株予約権を行使しようとする場合、行使請求期間中に行使請求受付場所である当社財務部に対して必要な事項を通知するものとします。

(２) 行使請求受付場所において行使請求に要する手続を行った者は、その後、これを撤回することができません。  #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当中間会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

（１）第43回新株予約権

	中間会計期間 (2024年１月30日から 2024年６月30日まで)
当中間会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)	28,267
当中間会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)	2,826,700
当中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)	77.92
当中間会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円)	220,256
当中間会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	140,731
当中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)	14,073,100
当中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)	85.69
当中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)	1,205,989

（２）第44回新株予約権

	中間会計期間 (2024年１月１日から　2024年６月30日まで)
当中間会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)	84,000
当中間会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)	8,400,000
当中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)	40.50
当中間会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円)	340,200
当中間会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	84,000
当中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)	8,400,000
当中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)	40.50
当中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)	340,200

（３）第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

	中間会計期間 (2024年１月１日から　2024年６月30日まで)
当中間会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)	40
当中間会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)	27,662,550
当中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)	46.99
当中間会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円)	1,300,000
当中間会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	40
当中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)	27,662,550
当中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)	46.99
当中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)	1,300,000

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2024年１月１日～ 2024年６月30日 （注）1	38,898,250	237,368,550	936,210	35,990,100	936,210	1,969,107

（注）１　新株予約権及び無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使による増加であります。

２　2024年７月１日から2024年７月31日までの間に、新株予約権の権利行使により、発行済株式数が3,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ60,195千円増加しております。

３　2023年６月26日提出の有価証券届出書（第43回新株予約権（第三者割当て））に記載いたしました、2021年３月24日を割当日とした第41回新株予約権（第三者割当て）発行による「手取金の使途」、及び「手取金の使途の変更」につきまして、以下の通り重要な変更が生じております。

(1) 変更の理由

当社は、2021年３月24日を割当日として第41回新株予約権（第三者割当て）（行使価額修正条項付）（以下「第41回新株予約権」といいます。）を第三者割当により発行し、2021年５月18日までにその全ての行使が行われ、これにより、当社は差引手取概算額約17,376百万円の資金調達を行いました。第41回新株予約権の第三者割当による資金調達の目的は、(ⅰ)Emendo社の運営資金（発行時における調達予定資金の額9,000百万円）、(ⅱ)さらなる事業基盤拡大のための資金（発行時における調達予定資金の総額約7,832百万円）（内訳：(a)海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大（発行時における調達予定資金の額6,832百万円）、及び(b)その他の手段による事業基盤拡大（発行時における調達予定資金の額1,000百万円））を調達することにありました。なお、第41回新株予約権の発行及びその行使により実際に調達した資金の金額は、発行時における調達予定資金の総額約16,832百万円を約544百万円上回るものでした。

但し、2023年６月26日付「有価証券届出書（第43回新株予約権（第三者割当て））」に開示しましたとおり、当社は、資金使途への充当金額及び支出予定時期につき変更を行い、下記の表の[変更前]に記載のとおりといたしました。

しかしながら、2024年３月19日提出の有価証券届出書（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）にて記載いたしましたとおり海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大については、当社は、2023年６月までに、イスラエルのマイクロバイオームを研究しているMyBiotics社（所在地：イスラエル　代表者：Didi Daboush）の転換社債約74百万円の引受け及びVasomune社の優先株への約273百万円の出資を行いましたが、それ以降現在までのところ、具体的な案件や進捗はありません。そこで、海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大についての未充当額である約1,185百万円については、2024年４月以降の新規製品・プロジェクトの獲得資金に171百万円、2024年４月以降のVasomune社とのARDS治療薬の共同研究費用に556百万円、2024年４月以降の運転資金の一部に458百万円をそれぞれ充当することにいたしました。以上の具体的な資金使途及び支出予定時期の変更並びに充当額は以下のとおりです。

(2) 変更の内容

[変更前]
具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
Emendo社の運営資金	9,000 (0)	2021年３月～2022年12月
運転資金	5,300 (1,500)	2022年10月～2023年12月
海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大	1,532 (1,185)	2021年７月～2025年６月
その他の手段による事業基盤拡大	1,544 (473)	2021年７月～2025年６月
合計	17,376

[変更後]（2024年６月30日時点）
具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
Emendo社の運営資金	9,000 (0)	2021年３月～2022年12月
運転資金	5,300 （0)	2022年10月～2023年12月
海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大	347 （0)	2021年７月～2023年６月
新規製品・プロジェクトの獲得資金	171 (109)	2024年4月～2025年12月
VasomuneとARDS治療薬の共同研究費用	556 (451)	2024年4月～2025年12月
運転資金	458 (339)	2024年4月～2025年12月
その他の手段による事業基盤拡大	1,544 (0)	2021年７月～2025年６月
合計	17,376 (899)

(注)1.変更部分には下線を付して表示しています。

2.上記の金額欄の括弧書きの数値は2024年６月30日時点における未充当額となります。

3.「海外企業の買収や資本参加による企業基盤拡大」について、具体的な進捗が無いため、その資金を新規製品・プロジェクトの獲得資金、VasomuneとARDS治療薬の共同研究費用、運転資金に充当することにいたしました。

4.その他の手段による事業基盤拡大は、改良型DNAワクチンの経鼻投与製剤に関する米国スタンフォード大学との共同研究費用、Zokinvyの導入費用等に充当いたしました。

４　2023年６月26日提出の有価証券届出書（第43回新株予約権（第三者割当て））に記載いたしました2023年７月12日を割当日とした第43回新株予約権（第三者割当て）発行による「手取金の使途」につきまして、以下の通り重要な変更が生じております。

(1) 変更の理由

当社は、2023年６月26日を割当日として第43回新株予約権を第三者割当により発行しました。第43回新株予約権は、(ⅰ)慢性動脈閉塞症のHGF遺伝子治療薬の正式承認に向けた製造販売費用及びグローバルでの製品価値最大化のための研究開発費用（発行時における調達予定資金の額3,218百万円）、(ⅱ)早老症治療剤「ゾキンヴィ」の正式承認に向けた製造販売費用(発行時における調達予定資金の額1,500百万円)、(ⅲ)慢性椎間板性腰痛症治療用NF-kBデコイオリゴDNAの国内における第Ⅱ相臨床試験費用（発行時における調達予定資金の額700百万円)の各使途に係る資金を調達することを目的としておりました。

しかしながら、2024年３月19日提出の有価証券届出書（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）にて記載いたしましたとおり、第43回新株予約権の発行及びその行使により実際に調達できた資金の金額は2024年３月19日時点で約1,206百万円にとどまり、発行時における調達予定資金の総額約5,418百万円を約4,212百万円下回るものでした。発行した第43回新株予約権446,393個のうち140,731個が行使されましたが、当社株価は2023年12月以降下限行使価格74円を度々下回る株価で推移しており、足元では行使が進んでいない状況のため、当社は、2024年４月５日に残存する第43回新株予約権（305,662個）を全て取得し消却いたしました。そこで、当社といたしましては、第43回新株予約権の発行及びその行使により調達した資金すべてについて、当初の資金使途で按分し充当いたしました（したがって、未充当額は存在しません。）。以上の具体的な使途及び支出予定時期の変更並びに未充当の額を表にしたものは以下のとおりです。

(2) 変更の内容

[変更前]

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
①慢性動脈閉塞症のHGF遺伝子治療薬の正式承認に向けた製造販売費用及びグローバルでの製品価値最大化のための研究開発費用	3,218	2023年７月～2025年６月
②早老症治療剤「ゾキンヴィ」の正式承認に向けた製造販売費用	1,500	2023年７月～2025年６月
③慢性椎間板性腰痛症治療用NF-kBデコイオリゴDNAの国内における第Ⅱ相臨床試験費用	700	2023年７月～2025年12月

[変更後]（2024年３月19日時点）

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
①慢性動脈閉塞症のHGF遺伝子治療薬の正式承認に向けた製造販売費用及びグローバルでの製品価値最大化のための研究開発費用	906 (0)	2023年７月～2024年３月
②早老症治療剤「ゾキンヴィ」の正式承認に向けた製造販売費用	110 (0)	2023年７月～2024年３月
③慢性椎間板性腰痛症治療用NF-kBデコイオリゴDNAの国内における第Ⅱ相臨床試験費用	190 (0)	2023年７月～2024年３月

(注)1.変更部分には下線を付して表示しています。

2.上記の金額欄の括弧書きの数値は現時点における未充当額となります。

#### (5) 【大株主の状況】

		2024年６月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に 対する所有株式数の割合(％)
MSIP CLIENT SECURITIES (常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）	25 Cabot Square, Can ary Wharf, London E14 4QA, U.K.  (東京都千代田区大手町１－９－７)	3,713,045	1.56
林　勇一郎	東京都渋谷区	1,410,000	0.59
河合　裕	大阪府堺市堺区	1,386,500	0.58
塩野義製薬株式会社	大阪府大阪市中央区道修町３－１－８	1,186,800	0.49
豊岡　幸治	東京都品川区	1,083,200	0.45
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋１－13－１	731,200	0.30
藤田　京子	兵庫県尼崎市	724,500	0.30
大和証券株式会社	東京都千代田区丸の内１－９－１	718,600	0.30
大月　敏巳	長野県松本市	700,000	0.29
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２－６－21	695,500	0.29
計	－	12,349,345	5.20

(注) １ 持株比率は自己株式（143株）を控除して計算し、表示単位未満を切り捨てて表示しております。 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年６月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

（自己保有株式）

普通株式	100

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,373,132

―

237,313,200

単元未満株式

普通株式

―

―

55,250

発行済株式総数

237,368,550

―

―

総株主の議決権

―

2,373,132

―  ##### ② 【自己株式等】

		2024年６月30日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式)
アンジェス株式会社	大阪府茨木市彩都あさぎ７-７-15	100	―	100	0.00
計	―	100	―	100	0.00

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式43株が含まれております。  ### ２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。 

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第４ 【経理の状況】

１　中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

当社の中間連結財務諸表は、第一種中間連結財務諸表であります。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年１月１日から2024年６月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる期中レビューを受けております。

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１ 【中間連結財務諸表】

(1) 【中間連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2023年12月31日)	当中間連結会計期間 (2024年６月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								4,160,424	1,820,743
		売掛金								26,534	200,439
		商品								-	213,966
		製品								97,655	0
		原材料及び貯蔵品								1,468,481	1,088,779
		前渡金								49,674	66,056
		前払費用								85,906	82,686
		未収消費税等								-	102,624
		その他								32,599	15,855
		流動資産合計								5,921,276	3,591,152
	固定資産
		有形固定資産
			建物							220,842	220,888
				減価償却累計額						△135,121	△138,748
				建物（純額）						85,721	82,140
			工具、器具及び備品							149,893	165,756
				減価償却累計額						△80,224	△98,298
				工具、器具及び備品（純額）						69,669	67,457
			使用権資産							267,728	142,049
			有形固定資産合計							423,118	291,646
		無形固定資産
			のれん							21,746,086	22,943,638
			無形固定資産合計							21,746,086	22,943,638
		投資その他の資産
			投資有価証券							355,545	407,392
			敷金及び保証金							102,056	99,952
			繰延税金資産							342,944	340,467
			その他							1,509	1,228
			投資その他の資産合計							802,055	849,041
		固定資産合計								22,971,260	24,084,326
	資産合計									28,892,536	27,675,479

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2023年12月31日)	当中間連結会計期間 (2024年６月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								426,447	280,196
		未払金								474,522	308,935
		未払費用								36,947	45,111
		事業構造改革引当金								558,129	306,013
		未払消費税等								93,258	-
		未払法人税等								103,147	173,873
		前受金								637,550	638,200
		預り金								15,434	14,685
		リース債務								147,726	161,956
		流動負債合計								2,493,163	1,928,972
	固定負債
		繰延税金負債								16,827	31,075
		資産除去債務								64,430	64,487
		リース債務								214,949	173,636
		固定負債合計								296,207	269,198
	負債合計									2,789,370	2,198,170
純資産の部
	株主資本
		資本金								35,053,890	35,990,100
		資本剰余金								3,423,721	4,401,780
		利益剰余金								△18,385,610	△21,886,081
		自己株式								△31	△33
		株主資本合計								20,091,969	18,505,765
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								24,757	57,116
		為替換算調整勘定								5,891,202	6,826,009
		その他の包括利益累計額合計								5,915,960	6,883,126
	新株予約権									95,236	88,417
	純資産合計									26,103,166	25,477,308
負債純資産合計										28,892,536	27,675,479

 0104020_honbun_9390647253607.htm

(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

                  |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 前中間連結会計期間

(自 2023年１月１日

　至 2023年６月30日) | 当中間連結会計期間

(自 2024年１月１日

　至 2024年６月30日) |
| 事業収益 | | | | | | | | | | | |
| | 商品売上高 | | | | | | | | | - | 151,940 |
| | 製品売上高 | | | | | | | | | 11,575 | 11,623 |
| | 手数料収入 | | | | | | | | | 39,650 | 107,832 |
| | 研究開発事業収益 | | | | | | | | | - | 76,180 |
| | 事業収益合計 | | | | | | | | | 51,226 | 347,576 |
| 事業費用 | | | | | | | | | | | |
| | 売上原価 | | | | | | | | | 58,333 | 199,826 |
| | 研究開発費 | | | | | | | | | ※1 3,164,114 | ※1,※3 2,245,721 |
| | 販売費及び一般管理費 | | | | | | | | | ※2 2,780,025 | ※2,※3 3,009,988 |
| | 事業費用合計 | | | | | | | | | 6,002,473 | 5,455,536 |
| 営業損失（△） | | | | | | | | | | △5,951,247 | △5,107,959 |
| 営業外収益 | | | | | | | | | | | |
| | 受取利息 | | | | | | | | | 7,674 | 2,457 |
| | 為替差益 | | | | | | | | | 1,089,771 | 1,916,143 |
| | 補助金収入 | | | | | | | | | 74,256 | 27,916 |
| | 受取手数料 | | | | | | | | | 4,175 | 3,172 |
| | 投資事業組合運用益 | | | | | | | | | 6,511 | - |
| | 雑収入 | | | | | | | | | 0 | - |
| | 営業外収益合計 | | | | | | | | | 1,182,390 | 1,949,690 |
| 営業外費用 | | | | | | | | | | | |
| | 株式交付費 | | | | | | | | | 7,770 | 30,358 |
| | 投資事業組合運用損 | | | | | | | | | - | 1,765 |
| | 営業外費用合計 | | | | | | | | | 7,770 | 32,124 |
| 経常損失（△） | | | | | | | | | | △4,776,627 | △3,190,393 |
| 特別利益 | | | | | | | | | | | |
| | 新株予約権戻入益 | | | | | | | | | - | 3,096 |
| | 特別利益合計 | | | | | | | | | - | 3,096 |
| 特別損失 | | | | | | | | | | | |
| | 投資有価証券評価損 | | | | | | | | | 1,117 | - |
| | 事業構造改善費用 | | | | | | | | | - | 230,711 |
| | 特別損失合計 | | | | | | | | | 1,117 | 230,711 |
| 税金等調整前中間純損失（△） | | | | | | | | | | △4,777,745 | △3,418,009 |
| 法人税、住民税及び事業税 | | | | | | | | | | 54,211 | 43,709 |
| 法人税等調整額 | | | | | | | | | | △1,922 | 38,751 |
| 法人税等合計 | | | | | | | | | | 52,289 | 82,461 |
| 中間純損失（△） | | | | | | | | | | △4,830,034 | △3,500,471 |
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△） | | | | | | | | | | △4,830,034 | △3,500,471 | 

 0104035_honbun_9390647253607.htm

【中間連結包括利益計算書】

                  |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 前中間連結会計期間

(自 2023年１月１日

　至 2023年６月30日) | 当中間連結会計期間

(自 2024年１月１日

　至 2024年６月30日) |
| 中間純損失（△） | | | | | | | | | | △4,830,034 | △3,500,471 |
| その他の包括利益 | | | | | | | | | | | |
| | その他有価証券評価差額金 | | | | | | | | | 17,479 | 32,358 |
| | 為替換算調整勘定 | | | | | | | | | 1,177,403 | 934,806 |
| | その他の包括利益合計 | | | | | | | | | 1,194,883 | 967,165 |
| 中間包括利益 | | | | | | | | | | △3,635,151 | △2,533,305 |
| （内訳） | | | | | | | | | | | |
| | 親会社株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | △3,635,151 | △2,533,305 |
| | 非支配株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | - | - | 

 0104050_honbun_9390647253607.htm

(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前中間連結会計期間 (自 2023年１月１日 　至 2023年６月30日)	当中間連結会計期間 (自 2024年１月１日 　至 2024年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前中間純損失（△）									△4,777,745	△3,418,009
	減価償却費									12,239	23,414
	のれん償却額									1,478,485	1,668,731
	受取利息									△7,674	△2,457
	為替差損益（△は益）									△1,046,977	△1,896,578
	投資事業組合運用損益（△は益）									△6,511	1,765
	投資有価証券評価損益（△は益）									1,117	-
	株式交付費									7,770	30,328
	株式報酬費用									33,373	3,611
	新株予約権戻入益									-	△3,096
	事業構造改革費用									-	91,997
	売上債権の増減額（△は増加）									△13,260	△173,904
	棚卸資産の増減額（△は増加）									△537,025	263,389
	仕入債務の増減額（△は減少）									△93,680	△163,052
	前渡金の増減額（△は増加）									32,210	△16,381
	未払又は未収消費税等の増減額（△は減少）									294,139	△195,854
	未払金の増減額（△は減少）									△72,830	△194,497
	未払費用の増減額（△は減少）									26,751	3,653
	事業構造改革引当金の増減額（△は減少）									-	△310,270
	前受金の増減額（△は減少）									637,550	650
	その他の流動資産の増減額（△は増加）									23,492	23,677
	その他の固定資産の増減額（△は増加）									△1,548	-
	その他の流動負債の増減額（△は減少）									△87,417	35,701
	その他の固定負債の増減額（△は減少）									△54,420	△5,374
	小計									△4,151,961	△4,232,554
	利息の受取額									7,674	2,457
	法人税等の支払額									△54,115	△21,701
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△4,198,402	△4,251,798
投資活動によるキャッシュ・フロー
	拘束性預金の預入による支出									-	△51,232
	有形固定資産の取得による支出									△47,189	△16,575
	投資有価証券の取得による支出									△275,679	△7,000
	投資事業組合からの分配による収入									8,339	-
	敷金及び保証金の回収による収入									122	3,265
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△314,407	△71,541
財務活動によるキャッシュ・フロー
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									1,060,894	533,142
	ストックオプションの行使による収入									-	12
	自己株式の取得による支出									-	△2
	新株予約権の発行による収入									-	15,915
	転換社債型新株予約権付社債の発行による収入									-	1,300,000
	新株予約権の買入消却による支出									△5,159	△5,807
	財務活動によるキャッシュ・フロー									1,055,735	1,843,260
現金及び現金同等物に係る換算差額										185,703	79,340
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△3,271,370	△2,400,738
現金及び現金同等物の期首残高										10,969,684	4,092,160
現金及び現金同等物の中間期末残高										※ 7,698,313	※ 1,691,421

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【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項）

医薬品事業は、製品化までに多額の資金と長い時間を要する等の特性があり、創薬ベンチャーである当社グループは、継続的に営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上している状況にあります。そのため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループは当該状況を解消すべく、下記を重要な課題として取組んでおります。

①自社既存プロジェクトの推進

当社グループは、現在開発している医薬品等のプロジェクトを確実に進捗させることが重要な課題と認識しており、以下のようにこの課題に取り組んでおります。

2019年３月に条件及び期限付承認を厚生労働省から取得した遺伝子治療用製品コラテジェンは、その後、製造販売後承認条件評価のための目標症例数の患者登録が完了し、2023年５月に同省に条件解除に向けた製造販売承認の申請を行いましたが、非盲検下で実施した市販後調査では、二重盲検の国内第Ⅲ相臨床審成績を再現できなかったことから上記申請を一旦取り下げ、いずれも二重盲検の国内第Ⅲ相臨床試験と米国後期第Ⅱ相臨床試験の結果を中心に申請データパッケージを構築し、新たな製造販売承認の申請を行うべく準備を進めていくこととなりました。

一方、米国での閉塞性動脈硬化症を対象とした同製品の後期第Ⅱ相臨床試験は2022年度末までに当初目標症例の投与を完了し、この度速報として良好な試験結果を得られております。

椎間板性腰痛症向けの核酸医薬NF-κBデコイオリゴDNAは、米国において後期第Ⅰ相臨床試験を完了し、2023年10月に日本国内における第Ⅱ相臨床試験における最初の患者投与を実施し、予定どおり症例登録を進めております。

Vasomune社と共同開発している急性呼吸窮迫症候群（ARDS）を対象とした治療薬Tie2受容体アゴニストは、米国における前期第Ⅱ相臨床試験について本年中の登録完了に向けて順調に症例登録を進めております。

これら開発中の医薬品について、今後も優先順位を意識しながら開発を進めてまいります。

②開発パイプラインの拡充と事業基盤の拡大

当社グループの主力事業である医薬品開発では、開発品の製品化は非常に難易度が高いため、常に開発パイプラインを充実させることが重要な課題と認識しており、以下のようにこの課題に取り組んでおります。

開発パイプラインの拡充実績として、2022年５月にEiger社と日本における独占販売契約を締結した早老症治療薬ゾキンヴィが、2024年１月に厚生労働省から製造販売承認され、同年５月より販売を開始しております。

新型コロナウイルス感染症に対しては、広範な免疫応答を刺激し、ウイルスの増殖防止、拡散の阻止が期待される経鼻投与ワクチンに関する共同研究をスタンフォード大学と推進しております。

また、事業基盤拡大の実績としては、当社連結子会社のEmendo社において、究極の遺伝子治療ともいわれるゲノム編集治療の実用化に向けて開発を進めております。同社は、ゲノム編集の安全な医療応用を目指し、新規CRISPRヌクレアーゼを探索・最適化するプラットフォーム技術（OMNI Platform）を確立し、ゲノム編集技術の開発をとおして、遺伝性希少疾患に加え様々な疾患のゲノム編集技術による治療を検討しております。この成果として、同社が開発しているゲノム編集のためのOMNIヌクレアーゼの非独占的使用権をスウェーデンのAnocca社に供与する契約を2024年３月に締結いたしました。

さらに、ACRLにおける検査受託については、これまで順調に受託数を拡大している拡大新生児スクリーニング検査に加え、早老症治療薬ゾキンヴィの発売に伴い、HGPS及びPDPLの遺伝学的検査を受託できる体制を構築し、受託を開始しました。また、新たな自治体からの受託に向けた交渉を継続しており、遺伝学的検査、バイオマーカー検査などの受託に向けた準備も進めております。

今後も、医薬品開発におけるライセンス導入や共同開発、他社に対する資本参加、海外で承認されている希少疾患を対象とした国内未承認薬の導入、開発によりアンメットメディカルニーズに応えることで、事業基盤の拡大を図り、将来の成長を実現してまいります。

③開発プロジェクトにおける提携先の確保

当社グループでは、製薬会社との提携により、開発リスクを低減するとともに、契約一時金・マイルストーンや開発協力金を受け取ることにより財務リスクを低減しながら開発を進め、上市後にロイヤリティを受領するという提携モデルを事業運営の基本方針としております。

コラテジェンに関しましては、日本と米国を対象とした独占的販売契約を田辺三菱製薬株式会社と締結しており、製品の承認、販売が実現すればマイルストーン収入やロイヤリティ収入が見込めます。

また、NF-κBデコイオリゴDNAの日本国内における慢性椎間板性腰痛症を対象とした第Ⅱ相臨床試験では、塩野義製薬株式会社から臨床試験費用の一部負担などの協力を受けるとともに、続く第Ⅲ相臨床試験の実施について協議いたします。

今後も、更なる製薬会社等との提携を検討するとともに、開発プロジェクトに協力いただける企業を開拓し、事業基盤の強化に努めてまいります。

④資金調達の実施

当社グループにとって、上記①②を実現するために機動的に資金調達を行うことは重要な課題と認識しており、以下のようにこの課題に取り組んでおります。

2023年７月にBofA証券株式会社を割当先とする第43回新株予約権（第三者割当て）を発行し、調達開始から2024年３月末日までに12億５百万円を調達いたしました。また、2024年３月19日開催の取締役会においてCantor Fitzgerald Europeを割当先とした第１回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行し、13億円の調達を行い５月24日までにすべての当該社債が株式に転換されました。さらに、Cantor Fitzgerald Europeを割当先とした第44回新株予約権は６月14日から行使が開始され当中間連結会計期間において3億56百万円（新株予約権発行に伴う入金を含む）を調達いたしました。また、当第４四半期連結会計期間に第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行により13億円を調達する予定となっております。

今後も、研究開発活動推進及び企業活動維持のために必要となる資金調達の可能性を適宜検討してまいります。

しかしながら、現時点において、第44回新株予約権の行使は株価等の動向に左右されることから未確定であり、また上記に記載したプロジェクトを継続的に進めるための更なる資金調達の方法、調達金額、調達時期については確定しておらず、当社は継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在していると判断しております。

なお、中間連結財務諸表は継続企業を前提としており、上記のような継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表には反映しておりません。  

(中間連結損益計算書関係)

※１  研究開発費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

前中間連結会計期間 （自　2023年１月１日 　　至　2023年６月30日）			当中間連結会計期間 （自　2024年１月１日 　　至　2024年６月30日）
給料及び手当	612,507	千円	給料及び手当	282,520	千円
研究用材料費	407,503		研究用材料費	535,421
外注費	923,693		外注費	689,866
支払手数料	441,739		支払手数料	319,574
減価償却費	1,511		減価償却費	6,954

前中間連結会計期間 （自　2023年１月１日 　　至　2023年６月30日）			当中間連結会計期間 （自　2024年１月１日 　　至　2024年６月30日）
役員報酬	167,371	千円	役員報酬	121,192	千円
給料及び手当	162,087		給料及び手当	210,163
支払手数料	476,323		支払手数料	605,615
のれん償却額	1,478,485		のれん償却額	1,668,731

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

前中間連結会計期間

(自  2023年１月１日

至  2023年６月30日)

当中間連結会計期間

(自  2024年１月１日

至  2024年６月30日)

現金及び預金	7,766,581千円
拘束性預金	△68,268千円
現金及び現金同等物	7,698,313千円

現金及び預金	1,820,743千円
拘束性預金	△129,321千円
現金及び現金同等物	1,691,421千円

(株主資本等関係)

前中間連結会計期間(自  2023年１月１日  至  2023年６月30日)

１  配当金支払額

該当事項はありません。

２  基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ３　株主資本の著しい変動に関する事項

当社は、2023年１月１日から2023年６月30日までの間に、Cantor Fitzgerald & Co.から新株予約権の権利行使による払込みを受け、資本金及び資本剰余金がそれぞれ538,962千円増加しております。また、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金を1,125,375千円、資本準備金を15,076,868千円減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。この結果、当中間連結会計期間において資本金が586,413千円、資本準備金が14,537,906千円減少し、当中間連結会計期間末において資本金が34,559,954千円、資本剰余金が2,929,786千円となっております。 

当中間連結会計期間(自  2024年１月１日  至  2024年６月30日)

１  配当金支払額

該当事項はありません。

２  基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ３　株主資本の著しい変動に関する事項

当社は、2024年１月１日から2024年６月30日までの間に、従業員からストックオプションの権利行使、BofA証券から新株予約権の権利行使、Cantor Fitzgerald Europeから転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の権利行使による払込みを受けました。この結果、資本金及び資本剰余金がそれぞれ936,210千円増加し、当中間連結会計期間末において資本金が35,990,100千円、資本剰余金が4,401,780千円となっております。 

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前中間連結会計期間(自  2023年１月１日  至  2023年６月30日)

当社及び連結子会社は「医薬品事業」並びにこれらに関連する事業内容となっており、事業区分が単一セグメントのため、記載を省略しております。

Ⅱ  当中間連結会計期間(自  2024年１月１日  至  2024年６月30日)

当社及び連結子会社は「医薬品事業」並びにこれらに関連する事業内容となっており、事業区分が単一セグメントのため、記載を省略しております。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

(1）財又はサービスの種類別の内訳

前中間連結会計期間（自2023年１月１日　至2023年６月30日）

	財またはサービスの名称	金額（千円）
製品売上高	コラテジェン	11,575
手数料収入	オプショナルスクリーニング検査	39,650
合計		51,226

当中間連結会計期間（自2024年１月１日　至2024年６月30日）

	財またはサービスの名称	金額（千円）
商品売上高	ゾキンヴィ	151,940
製品売上高	コラテジェン	11,623
手数料収入	オプショナルスクリーニング検査	107,832
研究開発事業収益	OMNIヌクレアーゼの非独占的使用権	76,180
合計		347,576

１株当たり中間純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前中間連結会計期間 (自  2023年１月１日 至  2023年６月30日)	当中間連結会計期間 (自  2024年１月１日 至  2024年６月30日)
１株当たり中間純損失金額	26円09銭	16円60銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する中間純損失 金額(千円)	4,830,034	3,500,471
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する 中間純損失金額(千円)	4,830,034	3,500,471
普通株式の期中平均株式数(株)	185,101,985	210,924,459
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	―	―

(注)  潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額については、１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。  ###### (重要な後発事象)

１.新株予約権の行使

当社が発行いたしました第44回新株予約権につき、2024年７月１日から2024年８月９日までに、以下のとおり行使されております。

行使新株予約権個数	30,000個（発行総数の9.99％）
交付株式数	3,000,000株
行使価額総額	118,800千円
未行使新株予約権個数	186,301個
増加する発行済株式数	3,000,000株
資本金増加額　　　　　※１、２	60,195千円
資本剰余金増加額　　　※１、２	60,195千円

※１. 資本金増加額、資本剰余金増加額には新株予約権の振替額795千円がそれぞれ含まれております。

※２.上記の新株予約権の行使による新株の発行の結果、2024年８月13日現在の発行済株式総数は240,368,550株、資本金は36,050,295千円、資本剰余金は4,461,975千円となっております。  #### ２ 【その他】

該当事項はありません。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。