ROXX, Inc.

Registration Form • Aug 19, 2024

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年８月19日

【会社名】

株式会社ROXX

【英訳名】

ROXX,inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役　中嶋 汰朗

【本店の所在の場所】

東京都新宿区新宿六丁目27番30号

【電話番号】

03-6777-7070

【事務連絡者氏名】

取締役　上級執行役員　SVP of Corporate　山田 浩輝

【最寄りの連絡場所】

東京都新宿区新宿六丁目27番30号

【電話番号】

03-6777-7070

【事務連絡者氏名】

取締役　上級執行役員　SVP of Corporate　山田 浩輝

【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集（売出）金額】

募集金額

ブックビルディング方式による募集	582,887,500円

売出金額

（引受人の買取引受による売出し）

ブックビルディング方式による売出し	5,481,991,000円

（オーバーアロットメントによる売出し）

ブックビルディング方式による売出し	925,024,000円

（注）募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式は、日本国内において販売される株式と、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に販売される株式が含まれております。詳細は、「第一部 証券情報 第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」をご参照ください。 

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

E39906 株式会社ROXX ROXX.inc 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false cte 2022-10-01 2023-09-30 FY 2023-09-30 2021-10-01 2022-09-30 2022-09-30 2023-10-01 2024-03-31 1 false false false E39906-000 2024-08-19 E39906-000 2024-08-19 jpcrp020400-srs_E39906-000:AmemiyaMikiMember E39906-000 2024-08-19 jpcrp020400-srs_E39906-000:FukudomeHiroshiMember E39906-000 2024-08-19 jpcrp020400-srs_E39906-000:KabayaTsuyoshiMember E39906-000 2024-08-19 jpcrp020400-srs_E39906-000:NakajimaTaroMember E39906-000 2024-08-19 jpcrp020400-srs_E39906-000:OmuraShigeruMember E39906-000 2024-08-19 jpcrp020400-srs_E39906-000:SugiyamaMasanoriMember E39906-000 2024-08-19 jpcrp020400-srs_E39906-000:YamadaHirokiMember E39906-000 2024-08-19 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E39906-000 2024-08-19 jpcrp_cor:Row1Member E39906-000 2024-08-19 jpcrp_cor:Row2Member E39906-000 2024-08-19 jpcrp_cor:Row3Member E39906-000 2024-08-19 jpcrp_cor:Row4Member E39906-000 2024-08-19 jpcrp_cor:Row5Member E39906-000 2024-03-31 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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数（株）	内容
普通株式	325,000（注）２．	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．2024年８月19日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2024年９月３日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

２ 【募集の方法】

2024年９月12日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2024年９月３日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

区分	発行数（株）	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集	―	―	―
入札方式のうち入札によらない募集	―	―	―
ブックビルディング方式	325,000	582,887,500	315,445,000
計（総発行株式）	325,000	582,887,500	315,445,000

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2024年８月19日開催の取締役会決議に基づき、2024年９月12日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（2,110円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は685,750,000円となります。

６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照ください。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照ください。 

３ 【募集の条件】

（１） 【入札方式】

① 【入札による募集】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】

該当事項はありません。 （２） 【ブックビルディング方式】

発行価格 （円）	引受価額 （円）	払込金額 （円）	資本 組入額 （円）	申込株数 単位 （株）	申込期間	申込 証拠金 （円）	払込期日
未定 （注）１．	未定 （注）１．	未定 （注）２．	未定 （注）３．	100	自　2024年９月13日（金） 至　2024年９月19日（木）	未定 （注）４．	2024年９月24日（火）

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、2024年９月３日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況等、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2024年９月12日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2024年９月３日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2024年９月12日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2024年８月19日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2024年９月12日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2024年９月25日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2024年９月５日から2024年９月11日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。 ① 【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。  ② 【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社みずほ銀行　日本橋支店	東京都中央区日本橋室町四丁目３番18号

（注）上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数 （株）	引受けの条件
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目５番１号	325,000	１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2024年９月24日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
計	―	325,000	―

（注）１．引受株式数については2024年９月３日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

２．上記引受人と発行価格決定日（2024年９月12日）に元引受契約を締結する予定であります。 

５ 【新規発行による手取金の使途】

（１） 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
630,890,000	20,000,000	610,890,000

（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（2,110円）を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。 （２） 【手取金の使途】

上記の手取概算額610,890千円については、運転資金として、広告宣伝費並びにシステム開発関連費に充当する予定であります。具体的には以下のとおりであります。

①　広告宣伝費

当社の事業成長の重要な課題であるZキャリアの認知率向上及び求職者会員登録数の増加を目的としたマス広告の実施のために2025年９月期に500,000千円を充当する予定であります。

②　システム開発関連費

今後のプロダクト価値向上のために必要なシステム開発関連費として、2025年９月期にシステム開発人材の採用費及び人件費として40,890千円並びに業務委託費として70,000千円を充当する予定であります。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。 

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第２ 【売出要項】

１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2024年９月12日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　（２） ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類	売出数（株）		売出価額の総額 （円）	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名 又は名称
―	入札方式のうち入札による売出し	―	―	―
―	入札方式のうち入札によらない売出し	―	―	―
普通株式	ブックビルディング方式	2,598,100	5,481,991,000	東京都渋谷区恵比寿四丁目３番14号恵比寿SSビル１階 クルーズ株式会社 560,000株
東京都渋谷区渋谷二丁目17番１号 グローバル・ブレイン７号投資事業有限責任組合 321,100株
東京都港区港南二丁目16番１号品川East One Tower７Ｆ One Capital １号投資事業有限責任組合 313,800株
東京都港区港南二丁目16番１号品川East One Tower７Ｆ One CapitalDX１号投資事業有限責任組合 193,000株
東京都府中市 中嶋　汰朗 170,000株
東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー15Ｆ ANRI３号投資事業有限責任組合 145,000株
東京都渋谷区桜丘町16番13号 SkylandVentures２号投資事業有限責任組合 119,200株
東京都中央区日本橋二丁目３番４号日本橋プラザビル７Ｆ 三菱UFJキャピタル５号投資事業有限責任組合 100,000株
東京都千代田区大手町二丁目３番１号 日本郵政キャピタル株式会社 91,100株
東京都港区赤坂四丁目15番１号赤坂ガーデンシティ18Ｆ 株式会社ベクトル 85,000株
長野県北佐久郡御代田町 山田　浩輝 75,000株
東京都中央区八重洲一丁目３番４号三井住友銀行呉服橋ビル SMBCベンチャーキャピタル５号投資事業有限責任組合 69,700株
東京都中央区八重洲一丁目３番４号三井住友銀行呉服橋ビル SMBCベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合 59,300株

種類	売出数（株）		売出価額の総額 （円）	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名 又は名称
普通株式	ブックビルディング方式			東京都中央区八重洲一丁目３番４号三井住友銀行呉服橋ビル SMBCベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合 59,300株
東京都港区六本木六丁目８番10号ステップ六本木ビル５Ｆ ＣａｔａｌｙＳＴ１号投資事業有限責任組合 50,000株
東京都渋谷区恵比寿西一丁目20番２号 西武しんきんキャピタル企業投資３号投資事業有限責任組合 50,000株
東京都渋谷区渋谷二丁目17番１号 グローバル・ブレイン６号７号Ｆ投資事業有限責任組合 42,000株
東京都大田区 千本　倖生 30,000株
東京都港区 佐藤　裕介 15,000株
東京都文京区 菅原　大太郎 15,000株
東京都港区 赤坂　優 15,000株
東京都渋谷区渋谷二丁目21番１号渋谷ヒカリエ33階 90s１号投資事業有限責任組合 14,600株
福岡県福岡市中央区 竹内　槙優 5,000株
計（総売出株式）	―	2,598,100	5,481,991,000	―

（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式2,598,100株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。

上記売出数は、日本国内において販売（以下「国内販売」という。）される株数（以下「国内販売株数」という。）と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定であります。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2024年９月12日）に決定されます。海外販売株数は本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。

海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。

３．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

４．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（2,110円）で算出した見込額であります。

なお、当該総額は国内販売株数の上限に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。

５．売出数等については今後変更される可能性があります。

６．当社は、みずほ証券株式会社に対し、上記売出数のうち一部を当社が指定する販売先（親引け先）に売り付けることを要請する予定であります。当社が指定する販売先（親引け先）・株式数・目的は下表に記載のとおりであります。なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。

指定する販売先（親引け先）	株式数	目的
アセットマネジメントOne株式会社が運用を行うファンド	取得金額500百万円に相当する株式数を上限として要請を行う予定であります。	当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするため

７．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

８．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照ください。

９．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照ください。 

２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（１） 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 （２） 【ブックビルディング方式】

売出価格 （円）	引受価額 （円）	申込期間	申込株数 単位 （株）	申込 証拠金 （円）	申込受付場所	引受人の住所及び氏名 又は名称	元引受契約の内容
未定 （注）１． （注）２．	未定 （注）２．	自　2024年 ９月13日（金） 至　2024年 ９月19日（木）	100	未定 （注）２．	引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所	東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 東京都六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社 東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号 岡三証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 東海東京証券株式会社 東京都中央区日本橋小舟町８番１号 あかつき証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 極東証券株式会社 東京都文京区小石川一丁目１番１号 水戸証券株式会社 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 東洋証券株式会社	未定 （注）３．

（注）１．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　（２） ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2024年９月12日）に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　（２） ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

８．引受人は、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。  ３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

種類	売出数（株）		売出価額の総額 （円）	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名 又は名称
―	入札方式のうち入札による売出し	―	―	―
―	入札方式のうち入札によらない売出し	―	―	―
普通株式	ブックビルディング方式	438,400	925,024,000	東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社          438,400株
計（総売出株式）	―	438,400	925,024,000	―

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照ください。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（2,110円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。 

４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（１） 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 （２） 【ブックビルディング方式】

売出価格 （円）	申込期間	申込株数単位 （株）	申込証拠金 （円）	申込受付場所	引受人の住所及び 氏名又は名称	元引受契約の内容
未定 （注）１．	自　2024年 ９月13日（金） 至　2024年 ９月19日（木）	100	未定 （注）１．	みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所	―	―

（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．みずほ証券株式会社の販売方針は、「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　（２） ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。 

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【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売されることがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。

（１） 株式の種類

当社普通株式

（２） 海外販売の売出数（海外販売株数）

未定

（注）上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2024年９月12日）に決定されますが、海外販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式数の合計株数の半数未満とします。

（３） 海外販売の売出価格

未定

（注）１．海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　（２） ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．海外販売の売出価格は、前記「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　（２） ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。

（４） 海外販売の引受価額

未定

（注）　海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。

（５） 海外販売の売出価額の総額

未定

（６） 株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

（７） 売出方法

下記（８）に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しに係る売出数を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出数の一部を当該引受人の関係会社等を通じて、海外販売いたします。

（８） 引受人の名称

前記「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　（２） ブックビルディング方式」に記載の引受人

（９） 売出しを行う者の氏名又は名称

前記「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人

（10） 売出しを行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）

（11） 海外販売の受渡年月日

2024年９月25日（水）

（12） 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるグローバル・ブレイン７号投資事業有限責任組合、One Capital １号投資事業有限責任組合、One CapitalDX１号投資事業有限責任組合及びグローバル・ブレイン６号７号Ｆ投資事業有限責任組合（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、438,400株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2024年10月18日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。

また、主幹事会社は、2024年９月25日から2024年10月18日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

４．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、当社株主であるパーソルキャリア株式会社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後1080日目の2027年９月９日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等を行わない旨合意しております。

また、売出人かつ貸株人であるグローバル・ブレイン７号投資事業有限責任組合、One Capital１号投資事業有限責任組合、One CapitalDX１号投資事業有限責任組合及びグローバル・ブレイン６号７号Ｆ投資事業有限責任組合、売出人である中嶋汰朗、山田浩輝並びに当社株主（新株予約権者含む）であるKxShareHW投資事業有限責任組合、株式会社オープンアップグループ、株式会社PKSHA Technology、Darjiun Venture Corporation、AGキャピタル株式会社、株式会社ＡＭＧ、株式会社エアトリ及び垂水隆幸は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後360日目の2025年９月19日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）等を行わない旨合意しております。

加えて、売出人であるSkylandVentures２号投資事業有限責任組合、千本倖生、佐藤裕介、菅原大太郎、赤坂優及び竹内槙優並びに当社株主である株式会社サイバーエージェント、株式会社マイナビ、イーストベンチャーズ２号投資事業有限責任組合、株式会社ロバスト、CVI Investments, Inc.、株式会社くふうカンパニー及び株式会社TWOSTONE&Sonsは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2025年３月23日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し等を除く。）等を行わない旨合意しております。

さらに、当社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2025年３月23日までの期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）等を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記1080日間、360日間又は180日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。

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第３ 【その他の記載事項】

新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

（１） 表紙及び裏表紙に当社のロゴを記載いたします。

（２） 表紙の次に「会社概要/事業概要」～「財務情報」をカラー印刷したものを記載いたします。

                

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第二部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

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| 回次 | | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 |
| 決算年月 | | 2019年９月 | 2020年９月 | 2021年９月 | 2022年９月 | 2023年９月 |
| 売上高 | （千円） | 280,863 | 580,407 | 886,476 | 1,214,068 | 2,075,781 |
| 経常損失（△） | （千円） | △306,125 | △468,493 | △596,518 | △748,993 | △742,951 |
| 当期純損失（△） | （千円） | △306,415 | △471,849 | △589,318 | △841,628 | △746,359 |
| 持分法を適用した

場合の投資利益 | （千円） | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | （千円） | 99,000 | 10,000 | 99,000 | 99,000 | 99,000 |
| 発行済株式総数 | | 833 | 1,133 | 5,865,000 | 6,599,500 | 6,697,900 |
| 普通株式 | | 593 | 593 | 2,965,000 | 2,965,000 | 2,965,000 |
| Ａ種優先株式 | | 90 | 90 | 450,000 | 450,000 | 450,000 |
| Ｂ種優先株式 | （株） | 59 | 59 | 295,000 | 295,000 | 295,000 |
| Ｃ種優先株式 | | 91 | 91 | 455,000 | 455,000 | 455,000 |
| Ｄ種優先株式 | | ― | 300 | 1,700,000 | 1,700,000 | 1,700,000 |
| Ｄ２種優先株式 | | ― | ― | ― | 734,500 | 832,900 |
| 純資産額 | （千円） | 120,897 | 1,148,747 | 758,979 | 923,616 | 313,113 |
| 総資産額 | （千円） | 368,962 | 1,581,859 | 1,385,262 | 1,666,648 | 1,484,617 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 143,934.55 | 1,013,837.52 | 129.37 | 139.91 | 46.55 |
| １株当たり配当額

（１株当たり中間配当額） | （円） | ― | ― | ― | ― | ― |
| （―） | （―） | （―） | （―） | （―） |
| １株当たり当期純損失

（△） | （円） | △383,844.08 | △476,282.66 | △101.75 | △137.36 | △111.81 |
| 潜在株式調整後

１株当たり当期純利益 | （円） | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | （％） | 32.5 | 72.6 | 54.8 | 55.4 | 21.0 |
| 自己資本利益率 | （％） | ― | ― | ― | ― | ― |
| 株価収益率 | （倍） | ― | ― | ― | ― | ― |
| 配当性向 | （％） | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | （千円） | ― | ― | ― | △749,956 | △488,200 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | （千円） | ― | ― | ― | △120,190 | △51,150 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | （千円） | ― | ― | ― | 973,141 | 117,847 |
| 現金及び現金同等物

の期末残高 | （千円） | ― | ― | ― | 1,203,087 | 781,584 |
| 従業員数

〔外、平均臨時雇用者数〕 | （名） | 50 | 72 | 112 | 131 | 212 |
| 〔1〕 | 〔8〕 | 〔8〕 | 〔7〕 | 〔5〕 |

（注）１．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第６期から第10期については、マーケティング等の先行投資や今後の成長に向けた人員増加に伴う給料手当の負担等により、経常損失及び当期純損失を計上しております。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、当社は、配当を実施していないため記載しておりません。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

７．自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

８．従業員数は就業人数であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み、派遣社員を除く）は年間の平均人数を〔　〕内に外数で記載しております。

９．第９期及び第10期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。第６期、第７期及び第８期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。なお、当該各数値については、株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程」第216条第６項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

10．収益認識に関する会計基準(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を2022年９月期の期首から適用しており、2022年９月期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

11．第６期、第７期及び第８期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

12．2024年２月16日開催の取締役会決議に基づき2024年３月13日付ですべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｄ２種優先株式及びＥ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｄ２種優先株式及びＥ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｄ２種優先株式及びＥ種優先株式のすべてについて同日付で消却しております。なお、2024年４月19日開催の臨時株主総会決議において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

13．当社は、2021年８月11日開催の取締役会決議により、2021年９月23日付で普通株式１株につき5,000株の株式分割を行っております。第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

14．当社は、2021年９月23日付で普通株式１株につき5,000株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりであります。なお、第６期、第７期及び第８期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

回次		第６期	第７期	第８期	第９期	第10期
決算年月		2019年９月	2020年９月	2021年９月	2022年９月	2023年９月
１株当たり純資産額	（円）	28.79	202.77	129.37	139.91	46.55
１株当たり当期純損失（△）	（円）	△76.77	△95.26	△101.75	△137.36	△111.81
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	―	―	―	―	―
１株当たり配当額 （うち１株当たり中間配当額）	（円）	―	―	―	―	―
（―）	（―）	（―）	（―）	（―）	### ２ 【沿革】

当社は、「時代の転換点を創る」をミッションとして、2013年に創業いたしました。旧来当たり前や常識とされてきた構造的な課題に対して、前例のない方法で産業構造を変え、まだ世の中にない新しい価値を届け続けることを目指す中で、創業から一貫して人材領域にてサービス開発を行なってまいりました。現在はノンデスクワーカー（注）１.の正社員化を推進し、低年収層の所得向上を目指しております。創業以降の当社に係る経緯は以下のとおりです。

年月	概要
2013年11月	東京都渋谷区渋谷において株式会社RENO（資本金４百万円）を設立
2014年４月	新卒向け人材採用支援事業を開始
2015年５月	東京都渋谷区神山町へ本社を移転
2016年３月	ソーシャルヘッドハンティングサービス「SCOUTER」のサービス提供を開始
2016年９月	商号を株式会社SCOUTERに変更
2016年10月	東京都渋谷区宇田川町へ本社を移転
2018年５月	求人DBプラットフォーム「SARDINE」のサービス提供を開始
2019年７月	商号を株式会社ROXXに変更
2019年７月	東京都港区赤坂へ本社を移転
2019年９月	求人DBプラットフォーム「SARDINE」を「agent bank」にサービス名を変更
2019年10月	オンライン完結のリファレンスチェックツール「back check」のサービス提供を開始
2021年８月	back check事業においてコンプライアンスチェック機能をリリース
2022年５月	東京都新宿区新宿へ本社を移転
2022年６月	パーソルキャリア株式会社との業務提携によって「agent bank ＋ パーソルキャリア」のサービス提供を開始（注）２.
2024年１月	「agent bank」内にてAI面接機能の提供を開始
2024年７月	ノンデスクワーカー向け転職支援プラットフォームとして「Zキャリア」ブランドを立ち上げ、求人DBプラットフォーム「agent bank」を「Zキャリア プラットフォーム」にサービス名を変更（注）３.

（注）１．オフィスやデスクから離れ、主に製造・建設・運輸・サービス業等の現場で活躍する労働者のこと。当該領域で働いている労働者は非正規雇用の割合がホワイトカラーよりも高く、年収400万円未満の労働者比率も高い。

２．「agent bank ＋ パーソルキャリア」は転職サービス「doda」が保有する求人案件の一部に対し「agent bank」上にて人材紹介が可能となるサービスとなります。パートナー紹介会社は紹介可能な求人が増加し、より求職者のニーズに即した転職支援を行うことができるようになります。

３．「Zキャリア」は当社が運営する様々なノンデスクワーカー向け転職支援サービスを総称するブランドの名称となります。「Zキャリア」は従来の求人DBプラットフォームに加え、求職者と求人企業を直接マッチングするダイレクトリクルーティングに関する機能等を加えた多様なマッチング手法を提供するプラットフォームへと拡張いたしました。  ### ３ 【事業の内容】

当社は、「時代の転換点を創る」をミッションとし、テクノロジーを活用することでノンデスクワーカーの正社員化を推進し、低年収層の所得向上を目指すHR Techカンパニーであります。

当社が提供する主要なサービスは以下のとおりです。

（１） Zキャリアサービス

①　サービス概要

Zキャリア（旧agent bank）は正社員希望の求職者、未経験人材を積極的に採用する求人企業、マッチングを担う人材紹介会社が利用する、ノンデスクワーカーに最適化した転職プラットフォームです。ノンデスクワーカーとは、デスクから離れた「現場」で働く就業者のことを指し、主に製造・建設・運輸・サービス業等に従事しており、日本の全就業者の約67％（注）１.がノンデスクワーカーに該当します。

従来、終身雇用制度や新卒一括採用等の雇用習慣の影響もあり、日本の労働市場の流動性は低い状況が長く続いておりましたが、ハイキャリア向け転職支援サービスの発展が進み、年収400万円以上の一定の専門性を有する人材の流動性は上昇を続け、求職者にとっても人材紹介サービス、ダイレクトリクルーティング等の充実したサービスが提供されるようになりました。

一方で、日本の給与所得者の半数以上は年収400万円未満、非大卒は66％、非正規率も37％（注）２.に上るにも関わらず、年収400万円未満の求職者向けのサービス提供は少なく、既存の人材紹介サービスも年収400万円未満の層は転職支援対象外にするのが一般的な状況であると認識しております。人材紹介サービスの報酬は求職者の年収に対して成果報酬が設定されることが一般的であり、求職者の年収が高いほど報酬単価が上がる市場の中で年収が高い求職者にサービス提供が優先されるという構造的な問題があると考えております。その中で日本の少子高齢化は加速し、労働力・人材不足は極めて深刻な状況になりつつあります。特に、製造・建設・物流・介護・飲食・サービス業のような社会のインフラを支える領域（以下、「社会インフラ領域」という。）でのサービス提供の担い手不足は深刻な課題となっております。実際に社会インフラ領域における有効求人倍率は全産業平均と比べて数倍高い水準で推移しており、求人企業は人材確保のために職歴や業界経験を問わない未経験求人を増やしております。しかしながら、社会インフラ領域の求人企業の年間採用人数は一社当たり数百名から数千名にまで及ぶことも多く、採用リソースが不足している場合や、高単価の人材紹介サービスの活用も難しいことから、多くの求人企業が採用に課題を抱えております。このような課題を解決するべく、当社は、年収400万円未満のノンデスクワーカーへの転職支援に注力し、社会インフラ領域の求人企業とノンデスクワーカーのマッチングに最適化した転職プラットフォーム「Zキャリア」を開発・提供してまいりました。

Zキャリアは、ノンデスク領域に特化した転職プラットフォームとして支持され続けサービス提供開始以降の累計登録会員数は36万人（2024年７月末時点）に達しており、掲載求人数は約8.2万求人（2024年７月末時点、「doda」が保有する連携求人を含む）となっております。Zキャリアの会員登録者は主に30歳以下・年収400万円未満・非正規雇用の方々が多く、非正規雇用から正規雇用への就職活動を中心に支援を行っております。求人企業はノンデスク領域の中でも、特に、未経験採用に積極的な大手企業に特化をしております。Zキャリア掲載求人における上位20社の年間の未経験者の採用目標数は、合計で26,650名、一社あたりの平均採用目標数は1,332名（注）３.と非常に大きな採用枠数を保有しております。ノンデスク領域の人材不足は深刻化する一方で、今後も安定した採用枠数の獲得が見込まれます。

なお、求人企業は無料でZキャリアに求人情報を掲載することができ、求職者が入社した場合にのみ費用が発生する成果報酬型を採用しております。当該採用成果報酬額は求人毎に求人企業が任意で設定することができるため、採用状況や採用予算に合わせて活用することができます。

また、求人企業はZキャリアを通じ求人情報を全国の小規模人材紹介会社（以下、Zキャリアを利用している小規模人材紹介会社を「パートナー紹介会社」という。）に解放することで、Zキャリアに登録しているパートナー紹介会社からもノンデスクワーカーの紹介を受けることが可能となっております。求人企業にとって、多くの人材紹介会社を利用することで採用可能性は高まりますが、各人材紹介会社と契約しなければならない等、導入に際しての工数の観点から困難な場合が多く、小規模人材紹介会社の活用には課題がありました。Zキャリアではプラットフォームに求人掲載をするだけで、約400社（2024年７月末時点）のパートナー紹介会社からまとめてノンデスクワーカーの紹介を受けることができるようになり、採用機会の最大化を図ることができます。

（Zキャリアの事業系統図）

（Zキャリアの求職者属性）

（出典　2023年10月〜2024年３月のZキャリア登録者3,657名の選考データより集計）

（注）１．厚生労働省「令和４年雇用動向調査結果の概況」より情報通信業、金融業，保険業、不動産業，物品賃貸業、学術研究，専門・技術サービス業、教育，学習支援業、医療、福祉以外の産業の常用労働者数。

２．年収：国税庁「令和４年分 民間給与実態統計調査（給与所得者数）」

学歴：総務省「令和４年 労働力調査年報」

雇用形態：総務省「令和４年 労働力調査年報」

３．Zキャリアに求人情報を掲載している求人企業（2024年７月末時点）において、年間採用目標人数が最も多い上位20社の年間採用目標人数を集計。

②　求職者、求人企業、人材紹介会社の全方位にメリットの大きいビジネスモデル

Zキャリアは正社員希望の求職者、未経験人材を積極的に採用する求人企業、マッチングを担う人材紹介会社が利用するプラットフォームであり、全方位にメリットを有するビジネスモデルとなっております。それぞれのユーザーから選ばれる理由は以下となります。

（求人企業から選ばれる理由）

「掲載料無料ですぐに求人掲載ができる」

Zキャリアへの求人掲載料は無料で、採用が決定した際にのみ費用が発生する成果報酬型を採用しております。成果報酬額は求人企業が任意で設定することが可能となっているため、従来の人材紹介の相場等に左右されず、自社の採用予算や採用状況に合わせて採用活動を行うことができます。求人掲載はZキャリアの管理画面より登録を行うことで、即日掲載をすることができ、日々変化する採用ニーズ・課題に対応することができます。

「約400社のパートナー紹介会社からまとめて集客ができる」

Zキャリアへ求人掲載することで、約400社（2024年７月末時点）のパートナー紹介会社へも求人情報が解放され、まとめて人材の紹介を受けることができます。面接の日程調整や合否連絡等もZキャリア上のシステムで全て完結可能となっており、従来契約工数や管理工数の観点で依頼が困難であった小規模人材紹介会社からの集客を行うことができます。また、Zキャリアに登録しているパートナー紹介会社はノンデスクワーカーに注力している紹介会社が多いため、多くのノンデスクワーカーをまとめて集客・採用することができます。

「AI面接やAIスカウトで採用に関する工数を大幅に削減」

当社が注力しているノンデスク領域の大手企業は年間数百名以上の採用を実現するために多数の面接の実施に追われ、自社の魅力を伝え求職者の募集を増加させることに時間を使うことが困難な状況であると認識しております。これらの課題を解決するために、ZキャリアではAI面接やAIスカウト等のAIを活用することで採用・人事担当者の業務を自動化する機能を提供しております。

特に、選考過程で最も負荷がかかる工程が面接であり、多大な時間を要することが求人企業と求職者双方にとって大きな課題でありました。この課題解決のために、当社ではAI面接機能の開発に注力をしております。AI面接機能では求職者はスマートフォンにて、いつでもどこでも自由にAIとの面接を受けることができ、求人企業はAI面接の動画内容（質問に対する受け答えの内容、話し方等）を確認することで、合否判断までの選考プロセスの短縮化・簡素化を実現しており、AI面接を利用した求人企業からは「AI面接は日時の制約なく実施可能なため、リードタイムが短縮でき、リソースの確保にも繋げることができた」との評価もありました。

（AI面接機能の実績）

（出典　2024年３月〜2024年５月のAI面接機能の主要な活用企業５社における「通常面接の実績値平均」及び「AI面接利用時の実績値平均」より集計）

（求職者から選ばれる理由）

「非正規や未経験からでも正社員になれる求人が豊富」

Zキャリアはノンデスク領域に特化しており、特に、未経験からでも正社員になれる求人情報が豊富に掲載されております。一般的な転職サイトでは即戦力を求める求人情報が多く、積極的に未経験を採用する求人情報を見つけることが難しい状況であると認識しております。求職者の中には100社以上に応募をしたが未経験であるがゆえに、書類選考が通らず「自分は正社員になれない」と感じている方も一定数存在しております。Zキャリアでは積極的に未経験を採用する求人情報を取り揃えることで、正社員就業経験がない求職者でも正社員になれる機会を提供しております。

「エージェント相談やAIスカウトで、やりたいことがなくてもマッチする仕事が見つかる」

Zキャリアに登録する求職者は年収400万円未満や非正規雇用の求職者が多く、当社が登録会員に実施した転職理由のアンケートでは「非正規から正社員になりたい」の回答が最も多くなっております。

しかしながら、既存の人材紹介サービスの多くは、専門性やキャリアを持つ即戦力の求人・転職ニーズのマッチングが主な領域であると認識しております。

Zキャリアでは、経験を活かしたキャリア形成を目指す転職とは異なり、「将来や生活の不安から専門性を身に付けたい」、「非正規で給与が上がらないから正社員として働きたい」、「土日休みに変えたい」等、業界や職種を問わず求人を探している求職者に対して、既存の人材紹介サービスにはない求人情報を豊富に掲載しております。一般的な求人サイトの検索機能を活用して自分で求人情報を探すことが困難な求職者でも、Zキャリアに登録するだけでパートナー紹介会社に所属するエージェントと相談したり、自身にマッチしそうな仕事をレコメンドする機能を有しているAIスカウト機能によって様々な求人企業の提案を受けることができ、求職者は自身に合う方法で就職活動を行うことができます。

（出典　2023年10月〜2024年３月のZキャリア登録者のうち18歳から29歳の920名に対して当社が実施したアンケート結果より集計）

（人材紹介会社から選ばれる理由）

「直接お取引のない求人企業にプラットフォームを通じて紹介ができる」

Zキャリアを活用することで約8.2万求人（2024年７月末時点）に求職者の紹介を行い、採用決定した際には成果報酬を受領することができるようになります。特に、Zキャリアはノンデスクワーカーを多く採用している大手企業の求人掲載が多く、小規模人材紹介会社では直接取引を行うことが難しいような企業に人材を紹介できるようになります。Zキャリアを活用することで、求職者のニーズに沿う求人情報を提案できるようになり、それに伴い成約率の向上を見込むことができます。

「蓄積された決定実績や選考データを活用することで、内定獲得率を向上させられる」

Zキャリアには2018年１月以降の選考データや採用決定実績が全て蓄積されており、求人情報ごとにどのような求職者が内定を獲得できる可能性が高いのかを確認することができます。一般的には何度も求職者を紹介することでしか得られない情報を活用することで、精度の高い人材紹介を行うことができ、内定率を向上を見込むことができます。

「人材紹介事業のノウハウなど事業成長のコンサルティングを受けられる」

Zキャリアでは約400社（2024年７月末時点）のパートナー紹介会社の支援を通して蓄積した人材紹介事業のノウハウを提供しております。パートナー紹介会社は、求職者の集客、キャリアアドバイス、マネジメント等の人材紹介事業を成長させるためのコンサルティングを受けることができ、安定的な事業成長を実現することができます。

③　ユニークなビジネスモデルによる強固な収益基盤

Zキャリアは正社員希望の求職者、未経験人材を積極的に採用する求人企業、マッチング担う人材紹介会社の三者に対してプラットフォームサービスを提供しているため、一般的な人材紹介業のビジネスモデルと同様の求人企業からの成果報酬売上だけでなく、パートナー紹介会社（人材紹介会社）から収受する月額利用料も存在するユニークな収益構造を有しています。具体的な収入源を整理すると、以下のとおりであります。

サービス提供対象	売上高の種類	概要
求人企業 （人事・採用担当）	パフォーマンス収入 （採用成果報酬）	求人企業が「Zキャリア」内で採用を行った際に発生する売上高（パートナー紹介会社が受け取る採用成果報酬を除く）。予め求人ごとに設定する採用成果報酬金額（平均的な報酬設定金額は50万円前後）を受領。
パフォーマンス収入 （採用事務手数料）	求人企業が「Zキャリア」内で採用を行った際に発生する売上高。予め求人ごとに設定する採用成果報酬に20％を乗じた金額を受領。

サービス提供対象	売上高の種類	概要
パートナー紹介会社 （人材紹介会社）	リカーリング収入 （プラットフォーム利用料）	パートナー紹介会社による「Zキャリア」の利用に伴い発生する売上高。契約期間、利用機能等に応じて複数のプランが存在。

Zキャリアサービスにおけるリカーリング収入及びパフォーマンス収入の比率は、2023年９月期においてリカーリング収入46％に対し、パフォーマンス収入は54％となっており、一般的な人材紹介会社と比較すると相対的に高いリカーリング比率となっております。引き続きパートナー紹介会社から収受するリカーリング収益の増加に注力する一方で、ノンデスクワーカーの転職支援人数の更なる増加を目指すZキャリアサービスにおいては、今後の成長を牽引するのは求人企業から収受するパフォーマンス収入になると考えております。したがって、当社ではパフォーマンス収入に関連するGMV（注）１.、テイクレート（注）２.、GMVの先行指標となる求職者登録数（注）３.及び成約単価（注）４.を社内の重要指標としております。なお、テイクレートに関しては、パートナー紹介会社を経由したGMVに対しては約17％程度となり、当社に所属するエージェントによる支援、ダイレクトリクルーティングに関する機能等によりパートナー紹介会社を経由しない場合には100％となります。このため、パートナー紹介会社を経由しないGMVのウエイトが上昇すると、テイクレートは向上することになります。なお、パートナー紹介会社に関しては、GMVの増加に繋げるべく経営支援コンサルティング及び送客支援機能の提供を強化していることから、ARPU（注）５.の向上を重要視しております。各指標の推移は以下のとおりであります。

	2022年９月期				2023年９月期
第１ 四半期	第２ 四半期	第３ 四半期	第４ 四半期	第１ 四半期	第２ 四半期	第３ 四半期	第４ 四半期
GMV （百万円）	346	405	491	607	660	785	1,040	913
テイクレート	16.3％	16.4％	17.2％	21.2％	21.1％	24.9％	29.1％	28.1％
求職者 登録数 （千人）	111	123	139	157	175	199	225	253
成約単価 （千円）	481	508	477	493	535	575	578	575
ARPU （パートナー紹介会社） （千円）	604	603	572	572	583	556	585	653

	2024年９月期
第１ 四半期	第２ 四半期	第３ 四半期
GMV （百万円）	1,043	1,168	1,472
テイクレート	31.0％	32.9％	35.4%
求職者 登録数 （千人）	285	320	356
成約単価 （千円）	588	592	592
ARPU （パートナー紹介会社） （千円）	683	683	655

（注）１．Gross Merchandise Valueの略称。Zキャリア内で転職が決定し、発生した採用成果報酬及び採用事務手数料の総額を指す。

２．プラットフォーム全体のGMVに対して当社の売上となる比率を示す。パフォーマンス収入（採用成果報酬＋採用事務手数料）÷GMVにて算出。なお、パートナー紹介会社経由によって発生した採用成果報酬はパフォーマンス収入には含まれず、GMVのみに含まれる。

３．Zキャリアに登録された累計の求職者登録数。

４．Zキャリア内で転職が決定した際の１名あたりの採用成果報酬及び採用事務手数料の総額を指す。GMV÷入社人数にて算出。

５．Average Revenue Per Userの略称。顧客あたりの売上高を指し、対象期間のZキャリアサービスにおけるパートナー紹介会社による売上高÷対象期間の期中平均顧客数にて算出。

（２） back checkサービス

back checkはオンライン完結型のリファレンス/コンプライアンスチェックサービスであります。リファレンスチェックとは、求人企業が求職者と一緒に働いたことがある上司や同僚等から前職での評価を取得し採用活動の参考とすることを指しております。なお、back checkでは付随して犯罪歴や経歴詐称等のコンプライアンスリスクがないかをオンライン完結でチェックすることが可能となっております。

従来、終身雇用制度や新卒一括採用等の雇用慣習の影響もあり、日本の労働市場の流動性は低い状態が続いていたことから、リファレンスチェックは日本では一般的ではありませんでした。一方、欧米諸国では当たり前のように転職を繰り返す労働市場の中で、求人企業が求職者の実績・スキルを確かめる方法としてリファレンスチェックを行うことが一般的であり、お互いの主観情報のみで選考を行う面接だけでなく、第三者の客観的な評価を加えることでミスマッチの発生を抑制し、入社後の活躍可能性を高めてきたとされております。雇用の流動化が加速する日本において、既にキャリア採用のミスマッチは大きな課題となっており、中小企業庁「中小企業・小規模事業者の人材確保と育成に関する調査」において株式会社野村総合研究所が2014年12月に実施した調査によるとキャリア採用後３年以内の離職率は３割を超えているとされております。また、社会的なコンプライアンス意識の高まりの中で、犯罪歴の隠蔽や経歴詐称を行う等のリスク人材の見極めの重要性も高まっております。これらの採用環境の変化の中で、リファレンス/コンプライアンスチェックをオンラインで簡単かつ低コストで実施可能にするためにback checkをSaaS型で提供しております。リファレンスチェックはback check上で求人企業が質問事項を設定し、前職の上司・同僚等に求職者の評価について回答を依頼することで実施いたします。約10％の求職者が上司・同僚からマイナス評価が含まれた内容となります。コンプライアンスチェックは外部と連携しているデータベースへの照会やWEB上の情報等の調査を行います。その結果、約４％の求職者において、犯罪歴・経歴詐称等が検出されております。これらのチェックを採用の選考過程において実施することで、面接では見えてこない求職者のリスク事項を確認することができ、これらの情報を採用判断に活用することで、ミスマッチの抑制に繋げることができます。

日本においては中途採用が活発なIT・コンサルティング業界等からリファレンス/コンプライアンスチェックの普及は始まり、現在では業界を問わず利用されるようになりました。back checkでは従来、人による調査を行なっていたリファレンス/コンプライアンスチェックをAIテクノロジーを活用することで自動化を図っており、より利便性の向上を実現することで日本全体への浸透を目指してまいります。

（back checkの事業系統図）

back checkの具体的な収入源は、以下のとおりであります。

サービス提供対象	売上高の種類	概要
求人企業 （人事・採用担当）	リカーリング収入 （プラットフォーム利用料）	求人企業による「back check」の月額利用に伴い発生する売上高。リファレンスチェック数・コンプライアンスチェック数・機能等に応じて複数の料金プランが存在。

back checkでは、リファレンスチェック/コンプライアンスチェックの普及・浸透の観点及び一社あたりのリファレンスチェック/コンプライアンスチェックの実施機会が多くなる観点から年間採用数の多い大手企業に注力して顧客獲得を行ってきました。当面は獲得した大手企業に対してリファレンス/コンプライアンスチェックの利用頻度の向上によるARPU（注）向上を重要視しており、ARPUの推移は以下のとおりであります。

	2022年９月期				2023年９月期
第１ 四半期	第２ 四半期	第３ 四半期	第４ 四半期	第１ 四半期	第２ 四半期	第３ 四半期	第４ 四半期
ARPU （千円）	286	285	286	289	353	403	452	495

	2024年９月期
第１ 四半期	第２ 四半期	第３ 四半期
ARPU （千円）	558	590	538

（注）Average Revenue Per Userの略称。顧客あたりの売上高を指し、対象期間のback checkにおける売上高÷対象期間の期中平均顧客数。  ### ４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。 ### ５ 【従業員の状況】

（１） 提出会社の状況

2024年７月31日現在

従業員数（名）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
291	（8）	31.2	1.8	6,155

（注）１．従業員数は就業人数であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み、派遣社員を除く）は、（　）に年間の平均人数を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数が最近１年間において92名増加しておりますが、これは業容拡大に伴う人員増加によるものです。

４．当社は、HR tech事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（２） 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（３） 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休暇取得率及び労働者の男女賃金の差異

2024年７月31日現在において、管理職に占める女性労働者の割合は7.1％であります。なお、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異に関して、当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 

 0202010_honbun_0402405003608.htm

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。また、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

（１） 経営方針

当社は、「時代の転換点を創る」をミッションとし、テクノロジーを活用することでノンデスクワーカーの正社員化を推進するHR Techカンパニーとして、日本の労働問題を解消していくことで社会に貢献してまいります。

（２） 経営環境及び経営戦略

当社の事業が対象とする市場はノンデスクワーカーの人材市場であります。現在の日本の給与所得者の半数以上は年収400万円未満、非大卒は66％、非正規雇用の割合も37％（注）１．に上ります。一方で、既存の人材紹介サービスの多くは、専門性やキャリアを持つ即戦力の求人・転職ニーズのマッチングが主な領域であります。年収に比例した成果報酬、求職者・求人ニーズの違いから、ノンデスク領域へ進出するプレイヤーはまだ多くない状況だと認識しております。非正規雇用の分野では、新たな人材確保の手段としてスキマバイトが急拡大している一方で、各業界においては物流業界やタクシー業界におけるドライバー職、専門性を伴う建築やIT分野、アルバイトを管理する店長など、正社員が担っている業務の人材不足や中核社員の育成などは深刻な課題となっております。そうした中、求人企業は応募数を増やすために、採用ターゲットの拡大や学歴職歴を不問にするなど、未経験者を積極的に募集する求人情報も最近５年間で３倍程度増加（注）２．しております。その結果、これから正社員を目指す求職者にとっては、これまでの経験を問わず新たなチャレンジがしやすく、専門性を身につけることで所得が上がるきっかけも増えていると認識しております。当社としては、機会が増加しているノンデスク領域における人材マッチングを増やすことで、日本全体の所得向上の実現を目指してまいります。

（日本の給与所得者の属性割合）

（出典　年収：国税庁「令和４年分 民間給与実態統計調査（給与所得者数）、学歴：総務省「令和４年 労働力調査年報」、雇用形態：総務省「令和４年 労働力調査年報」）

（未経験者採用に関する求人状況）

（出典　左図：厚生労働省「令和４年分 雇用動向調査」、「令和４年賃金構造基本統計調査」、右図：2024年１月リクルート社発表 「リクルートエージェントの求人分析」）

2022年時点で3,510億円（注）３．と試算されている従来の人材紹介業の市場規模は主にホワイトカラー・医療領域のみで構成されており、当社が特化しているノンデスク領域は既存の市場規模には含まれておりません。そのような状況の下、当社では我が国においてノンデスクワーカーの労働者数は約3,457万人（注）４．、ノンデスクワーカーの年間転職者数は約209万人（注）５．、ノンデスクワーカーの人材市場規模は約6,500億円（注）６．と試算しており、ホワイトカラー・医療領域の人材市場よりも大きな市場規模が存在すると考えております。また、Zキャリアがターゲットとするノンデスク領域では、事業の継続及び拡大において正規雇用社員数の確保が不可欠であることから、足元の正規雇用社員不足に加え、急激な労働人口の減少を背景に、引き続き採用需要は拡大すると考えております。今後は転職支援に加え、リファレンスチェック機能、AI面接機能等など、ミスマッチ防止や採用効率の向上を実現するプロダクト展開を強化することにより、周辺領域への拡大も可能と考えております。

今後の方針としては、主力サービス「Zキャリア」において蓄積されたデータの活用、AI技術を活用したサービス開発強化により、AI面接を受けた直後に即時的に合否判断、内定オファーが出る等の「早い」選考・転職体験の構築及びマス広告を中心とする求職者からのサービス認知率の向上により、ノンデスク領域における確固たるポジショニングの確立を目指してまいります。当該ノンデスク領域は従来の人材支援サービスが行き届いていない市場であることから、いち早くユーザーが求めるサービスを市場に投下し、求職者会員登録数及びGMV（注）７．を最大化することが重要と考えております。また、GMVに対するテイクレート（注）８．は、2024年９月期には30％台で推移しておりますが、今後ダイレクトリクルーティングに関する機能を強化すること等により、2026年９月期までに50％前後まで引き上げることを目指してまいります。ダイレクトリクルーティングによる採用決定比率が向上していくことで、人が介在しないマッチングが増加し、人件費の抑制、収益性の向上が期待されます。

（Zキャリアにおけるデータ蓄積・AI技術活用による転職体験向上を生み出す成長サイクル）

（注）１．年収：国税庁「令和４年分 民間給与実態統計調査（給与所得者数）」

学歴：総務省「令和４年 労働力調査年報」

雇用形態：総務省「令和４年 労働力調査年報」

２．左図：厚生労働省「令和４年分 雇用動向調査」、「令和４年賃金構造基本統計調査」

右図：2024年１月リクルート社発表 「リクルートエージェントの求人分析」

３．株式会社矢野経済研究所「2023年版 人材ビジネスの現状と展望 PART1 総合人材サービス編」。

４．厚生労働省「令和４年雇用動向調査結果の概況」より情報通信業、金融業，保険業、不動産業，物品賃貸業、学術研究，専門・技術サービス業、教育，学習支援業、医療、福祉以外の産業の常用労働者数。

５．厚生労働省「令和４年雇用動向調査結果の概況」より以下の方法にて独自に推計。パートタイム労働者を除いた一般労働者への転職の中で情報通信業、金融業，保険業、不動産業，物品賃貸業、学術研究，専門・技術サービス業、教育，学習支援業、医療、福祉以外への業種への年間転職人数の合計にて算出。

６．（注）５．に記載の年間転職者数に国税庁「令和４年分民間給与実態統計調査結果」における年収400万円未満比率（約52.6％）及びZキャリアの平均成約単価（約60万円）を乗じて算出。

７．GMV（Gross Merchandise Value）とはZキャリア内で転職が決定し、発生した採用成果報酬及び採用事務手数料の総額を指す。

８．プラットフォーム全体のGMVに対して当社の売上となる比率を示す。パフォーマンス収入（採用成果報酬＋採用事務手数料）÷GMVにて算出。パートナー紹介会社経由によって発生した採用成果報酬はパフォーマンス収入には含まれず、GMVのみに含まれる。

（３） 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

当社は、売上高の最大化が営業キャッシュ・フローの最大化ひいては企業価値向上につながると考えております。そのため、売上高を重要な経営指標と位置付け、将来的な売上高100億円の達成を目指し、高い成長率の維持を図ってまいります。サービス別では、主要サービスであるZキャリアはプラットフォームの規模・価値を表すGMV（注）１．、テイクレート（注）２．及びGMVの先行指標となる求職者登録数（注）３.と成約単価（注）４.を重視しております。back checkにおいてはサブスクリプション（定期購入による継続課金）型のサービスを提供しており、一社あたりのリファレンス/コンプライアンスチェックの利用頻度の向上に伴いARPU（注）５．が向上していきます。そのため年間採用人数が多い大手企業を主要なターゲットとしており、当面は獲得した大手企業に対してリファレンス/コンプライアンスチェックの利用頻度の向上に注力していることから契約企業のARPUが向上することを重視しております。

（注）１．GMV（Gross Merchandise Value）とはZキャリア内で転職が決定し、発生した採用成果報酬及び採用事務手数料の総額を指す。

２．プラットフォーム全体のGMVに対して当社の売上となる比率を示す。パフォーマンス収入（採用成果報酬＋採用事務手数料）÷GMVにて算出。パートナー紹介会社経由によって発生した採用成果報酬はパフォーマンス収入には含まれず、GMVのみに含まれる。

３．Zキャリアに登録された累計の求職者登録数。

４．Zキャリア内で転職が決定した際の１名あたりの採用成果報酬及び採用事務手数料の総額を指す。GMV÷入社人数にて算出。

５．Average Revenue Per Userの略称。顧客あたりの売上高を指し、対象期間におけるback checkの売上高÷対象期間の期中平均顧客数。

（４） 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

上記を踏まえ、当社の中長期的な経営戦略を達成するために対処すべき課題として以下のような課題を認識し、これに対処してまいります。

①　知名度・集客力の向上

当社は、運営するサービスの飛躍的な成長にとって、ノンデスクワーカー及び求人企業からの健全な知名度の向上を図ることが必要と考えております。特に、求職者の知名度はサービスの集客力に直結すると考えているため、各サービスの積極的な広告宣伝活動及び全社的な広報活動を推進してまいります。

②　自社による求職者と求人企業のマッチング機能の強化

当社は、Zキャリアにおいて継続的なGMV（注）１．及びテイクレート（注）２．の向上を実現するため自社によるマッチング機能の強化が重要であると考えております。具体的にはダイレクトリクルーティングに関する機能（求人企業が直接求職者を探し出し、スカウトを送付する機能等）の強化を図ってまいります。これらの結果、パートナー紹介会社を経由しない転職支援人数が増加することで、GMVの継続的な増加とテイクレートの向上を目指してまいります。

（注）１．GMV（Gross Merchandise Value）とはZキャリア内で転職が決定し、発生した採用成果報酬及び採用事務手数料の総額を指す。

２．プラットフォーム全体のGMVに対して当社の売上となる比率を示す。パフォーマンス収入（採用成果報酬＋採用事務手数料）÷GMVにて算出。パートナー紹介会社経由によって発生した採用成果報酬はパフォーマンス収入には含まれず、GMVのみに含まれる。

③　新規開発サービスへの継続投資

当社は、持続的な成長のため、既存サービス以外の新規サービス開発に積極的に取り組んでおります。特にノンデスクワーカーの転職ニーズは多岐に渡るため、各ニーズに応える新規サービスの開発が求職者の集客力向上に直結すると考えております。労働力不足となる今後の日本市場においては求職者に選ばれることが最も重要であり、サービスラインナップを強化することで日本で最もノンデスクワーカーに選ばれる企業となることを目指してまいります。

④　リファレンス/コンプライアンスチェックサービスにおけるAI技術の活用

欧米諸国と比較して日本国内において限定的にしか利用されることのなかったリファレンスチェックを普及させることにより、求職者が転職するたびにリセットされてきた信頼を次の会社でも活かすことのできる世界を実現すべく当社は、オンライン完結のリファレンス/コンプライアンスチェックサービス「back check」を運営してまいりました。

現状のコンプライアンスチェックに関する調査には、一部に人の手によるアナログな調査手法が必要となっております。そのため、大規模言語モデル等、最新のAI技術を活用することで、従来の調査にかかる時間や人件費を大幅に短縮し、より使い勝手の良いサービス提供を目的とした開発投資を継続的に行っていくことで、日本国内における普及速度を更に向上させてまいります。

⑤　資金繰りの安定化

当社は、今後の成長戦略の展開に伴い、財務の充実と安定化を進めていくことが重要と考えております。これまで第三者割当増資及び借入による資金調達を実施しておりますが、今後も多様な資金調達手法を検討しながら、長期的な当社の成長を実現することに努めてまいります。

⑥　業績の黒字化

当社は、ノンデスクワーカーの人材市場において早期のシェア獲得を重視するという考えに基づき、積極的な先行投資を行っております。このため、認知拡大のためのマーケティング費用、サービス開発のためのエンジニア及び転職支援人数増加のための営業人員等の人件費等の負担から、2023年９月期まで当期純損失を計上しております。今後は各種施策の実施により早期黒字化を図り、将来的には営業利益率20％程度を確保するべく新規顧客の獲得及び業務の効率化を強化する予定でありますが、市場動向・競合環境に鑑みて戦略的な先行投資を継続する場合がございます。この場合には、健全な財務状態を維持できる範囲内にて先行投資を継続してまいります。

⑦　システムの安定稼働と強化

当社は、インターネット技術を活用して事業を運営していることから、事業運営上、システムの安定稼働が極めて重要であると認識しております。そのため、当社は、利用者の増加、取扱データ量拡大に応じたサーバー増強を含め、システムの安定稼働のため継続的にシステム強化に取り組んでまいります。

⑧　情報管理体制の強化

当社の運営する事業は、膨大な個人情報を保持しております。そのため、個人情報保護に関しては重要課題と認識しており、ISO2001（ISMS）及びプライバシーマークの取得に加えて、社内で研修を行う等、情報管理を徹底してまいります。

⑨　組織体制の整備

当社の継続的な成長には、事業拡大フェーズにおいて必要となる優秀な人材を採用し、組織体制を整備していくことが重要であると認識しております。そのため、積極的な採用活動に加え、全社横断の能力開発プログラムを通じた従業員への研修行い、従業員が中長期で成長できる支援の整備を行ってまいります。また、従業員が働きやすい環境や人事制度の拡充も実施してまいります。

⑩　内部管理体制の強化

当社は、急速に事業が成長しており、求められる機能も拡大しております。当社の継続的な成長には、経営上のリスクを正しく把握し、当該リスクをコントロールするための内部管理体制の強化が重要な課題と認識しております。そのため、今後も事業運営上のリスク管理や定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、監査役会及びリスク・コンプライアンス委員会を基軸とするコーポレート・ガバナンス機能の充実等を図ってまいります。  ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１） 当社が目指すサステナビリティ経営

当社は、「時代の転換点を創る」をミッションとして掲げ、テクノロジーを活用することでノンデスクワーカーの正社員化を推進し、低年収層の所得向上を目指すHR Techカンパニーとして、日本の労働問題を解消していくことで社会に貢献することを目指しております。どのような境遇、環境の個人であっても自らの努力次第で安定した生活、自己実現につながるキャリアを創り出すことができる社会を創り上げてまいります。

（２） ガバナンス体制

当社では、サステナビリティ推進体制として全社横断的なチームを設置し、営業部門と管理部門が連携しながらサステナビリティに関する取り組みについて一元的に管理・統制を行っております。また、サステナビリティに関するリスク及び機会への対応方針や実行計画等、当該チームで行われた協議内容及び報告事項については、重要性に応じて経営会議にて協議を行い適宜取締役会へ報告しております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。 #### （３） リスク管理

サステナビリティに関するリスク及び機会については、後述の「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」と関連しております。当社は、リスク管理に関する基本的事項を定め、事業を取り巻く様々なリスクに対して的確な管理・実践が可能となるよう、リスク管理についての基本方針及び推進体制の概要をリスク・コンプライアンス管理規程に定めております。

リスク管理の所管部署を経営管理部とし、管理責任者は管理管掌役員としております。リスク管理責任者は、サステナビリティに関連する各リスクについても各部門責任者とともにリスクの検証を行い、全社的なリスクマネジメントに関わる課題・対応策を協議するため、原則として四半期に１度以上リスク・コンプライアンス委員会を開催しております。 #### （４） 人的資本経営に関する取組

①　バリュー・行動指針の設定と徹底の浸透

当社ではミッションである「時代の転換点を創る」を達成するために、３つのバリュー及びそれぞれのバリューに紐づいた行動指針を設定しております。それぞれのバリューの詳細は以下のとおりです。

ROCK：固定観念に囚われず、自らが正しいことを全力で証明する

BAND：互いに欠けている部分を補い、一人ではなし得ない大きな成果を生む

SHOW：あらゆる状況においても変化を恐れず、常にベストパフォーマンスを発揮する

バリュー及び行動指針は人事評価制度における評価項目に組み込まれているとともに、採用基準への導入、入社時研修や各種行動指針に特化した研修の実施等を行っております。また、行動指針評価の可視化を行い、部署ごとの強化ポイントの設定・教育プランの策定サイクルを回す等の施策を実施することで浸透を図っております。

②　全社横断の能力開発プログラム

変化の激しい経営環境や全社横断での事業シナジー追求が求められる現在の環境下では、各事業の役職員の強固な人間関係構築や事業環境についての共通理解が求められています。そのため役職別に、全社横断でリーダーシップやマネジメント力を高める研修プログラムを実施しています。現在「ROXXカフェ（経営メンバーによる社内勉強会）」、「ROXXアカデミー（人事によるスキル研修）」、「マネージャー育成プロジェクト」等の新規能力開発プログラムを実施しております。 #### （５） 指標及び目標

当社は、サステナビリティに対し、上記のようなガバナンス及びリスク管理、戦略をとっておりますが、現時点では長期的に評価・管理する指標及び目標の設定は行っておりません。今後、長期的な評価・管理について検討を進める中で、必要がある場合には設定を行ってまいります。

また、人的資本に関する方針及び社内環境整備に関する方針に関しましては、当社は、現在、女性、外国人、中途採用者等の区分で管理職の構成割合や人数の目標値等は定めておりませんが、その具体的な目標設定や状況の開示については、今後の課題として検討してまいります。  ### ３ 【事業等のリスク】

当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載しております。あわせて、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項についても、投資者の判断にとって重要であると当社が考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、本項の記載内容は当社株式への投資に関する全てのリスクを網羅しているものではありません。当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１） 事業に関するリスク

①　インターネットの利用環境について（発生可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社は、インターネット技術を活用して事業を運営しているため、インターネットの利用環境は当社事業の基本的な条件であります。当社では、法改正などの情報収集、市場動向のモニタリングなどを随時行っておりますが、インターネットの利用に関する新たな規制の導入や弊害の発生、その他予期せざる要因により、今後、インターネットの利用環境に大きな変化が生じた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　景気変動と雇用情勢について（発生可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、人材紹介会社の支援及び企業の人材採用の支援を主たる事業としているため、雇用情勢の変動に影響を受ける可能性があります。当社が注力する領域は慢性的な人材不足が継続しており、将来に亘り人材不足が解消する可能性は低いため、景気変動の影響は比較的受けにくいものと想定しております。

しかしながら、想定を上回る景気悪化が起こり、求人企業の雇用水準が低迷する事態が発生した場合は、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　新規参入と競合について（発生可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社が事業を展開する人材採用市場は、各分野において既に多数の競合他社が存在しており、一定の競争環境があるものと認識しております。当社の中核領域である年収400万円未満のノンデスクワーカー市場においては、従来の人材市場が注力してこなかった中で、全国のパートナー紹介会社を加えたプラットフォームを構築・提供することで当該市場において、すでに一定の競争優位性を確立しているものと認識しております。今後も当社のサービスの競争優位性の強化に尽力してまいりますが、伝統的な人材紹介業者等との競争に加えて、国内の新興人材紹介業者や求人情報サービス業者等が年収400万円未満のノンデスクワーカー支援に注力する等の場合には、それらの人材採用サービスとの競争が激化する可能性があり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　技術革新への対応について（発生可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社は、新技術の積極的な投入を行い、適時に市場やクライアントのニーズに合致したサービスを構築していく方針ではありますが、技術革新等への対応が遅れた場合や、当初の計画を上回る開発費等の費用が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　新規事業について（発生可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の主な事業領域であるインターネット、テクノロジーの領域は、サービスライフサイクルの短期化が著しい状況にあります。当社は、時代の変化に適応した新規サービスを次々と生み出し続けることが継続的な成長を実現するために必須であると考え、積極的に新規事業への投資を行っております。新規事業の展開・投資にあたってはリスクを軽減するために必要な情報収集及び検討を実施しておりますが、広告宣伝やシステム投資、人件費等の追加的な支出が発生し、一時的に利益率が低下する可能性があります。また、新規事業が当初の計画どおりに進捗しない場合、投資を回収できず、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　入社報告に係る不正行為について（発生可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

Zキャリアの収益の一部は、求職者が求人企業に入社した時点で売上として計上されます。当社は、求人企業から報告を受けることにより入社確認を行っておりますが、入社の事実を適切に報告せず、成果報酬の支払いを免れようとする不正行為が発生する可能性があります。当社は、求人企業と求職者のデータの突き合せ、採用フローの進捗確認の徹底、不正が発覚した場合の罰則規定の強化を実施することで、不正行為の防止に努めております。

しかしながら、不正行為の方法が当社の想定を超えて悪質であり、当社が当該不正行為を検知できない場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　特定サービスへの依存について（発生可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、Zキャリアを中核サービスと位置付けております。2023年９月期の売上高（2,075,781千円）に占めるZキャリアの比率は79.1％（1,643,142千円）であり、依存度は高い状況にあります。当社は、中長期的な成長を実現するため、並行して新規サービス拡充を進めております。しかしながら、新規サービスの拡充が当初の計画どおりに進まず、Zキャリアへの依存度が継続する場合、当サービスの売上高の変動が当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　風評被害（レピュテーションリスク）について（発生可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の事業においては、当社が提供するサービスの顧客認知度、ブランドイメージや社会的信用の維持及び向上が重要ですが、当社によるプロモーション活動が奏功する保証はありません。また、マスコミ報道やインターネット・ソーシャルメディアの書き込み等において、当社に対する否定的な風評が発生し流布する可能性があります。不適切な事象の発覚等に端を発して、社名が報道・公表された場合、関係各所が連携し適切に対応できる体制となっておりますが、当社サービスの欠陥や個人情報及び機密情報の流出等並びに当社に関する風評の発生等により、当社が提供するサービスのブランドイメージや社会的信用が低下し、その結果として、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（２） 組織体制に関するリスク

①　組織規模について（発生可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、従業員291名（2024年７月31日現在）であり、従業員一人当たりの業務領域が広範囲に亘ることがあります。人材育成の観点では好ましい環境である一方、急速に業務量が増加する局面において従業員の負荷が増大し業務効率に影響を与える可能性があります。

当社は、今後、事業拡大に応じた人員増強、内部管理体制の充実を図る方針でありますが、事業の拡大に応じた人員増強が順調に進まなかった場合や内部管理体制の充実がなされなかった場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　人材の確保や育成について（発生可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、継続的な事業拡大や新規事業の推進のためには、優秀な人材の確保、育成及び定着が最も重要であると認識しており、従業員が働きやすさと働きがいを持って働けるよう、社会的意義の高い事業の創出及び魅力的な人事制度の構築を推進していきながら、継続的に採用活動及び人材育成に取り組んでまいります。

しかしながら、当社が求める優秀な人材が必要な時期に十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合には、経常的な業務運営及び新規事業の拡大等に支障が生じ、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　特定人物への依存について（発生可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の創業者であり、代表取締役である中嶋汰朗は、当社事業に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定など、当社の事業活動全般において重要な役割を果たしております。現在、当社では同氏に過度に依存しないよう、経営体制の整備、人材の育成を行う等リスクの軽減に努めておりますが、何らかの理由により同氏による当社業務の遂行が困難となった場合、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

④　内部管理体制について（発生可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスの徹底を図るための様々な施策を実施しております。また、業務の適正化並びに財務報告の信頼性確保のため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）　法的規制に関するリスク

①　一般的な法的規制について（発生可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社サービスを規制する主な法規制として、「職業安定法」、「個人情報の保護に関する法律」、「電気通信事業法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」及び「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」等があります。当社は、これらの法規制に遵守したサイト運営を実施しており、今後も法令遵守体制の強化や社内教育の実施等を行ってまいりますが、新たな法規制の制定や改正が行われ、当社が運営するサービスが新たな法規制の対象となる場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　許認可について（発生可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社の中核サービスである Zキャリアは、職業安定法に基づいて事業を営んでおります。当社では、社内の管理体制の構築等により、これらの法令等を遵守する体制を整備しているとともに、当社のサービスを利用する求職者、求人企業、人材紹介会社に対しても、これらの法令等の遵守を促すよう、当社利用規約に明記する他、サービス内等にて周知しております。現時点でサービス継続に支障を来す要因等は発生しておりませんが、職業安定法に定める有料職業紹介事業者としての取消事由に該当若しくは法令に違反する事項が発生した場合、サービスの停止や派遣事業主又は有料職業紹介事業者の許可の取り消しをされる可能性があり、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、規制当局の動向及び既存の法規制の改正動向等について、適切に対応していく予定ではありますが、かかる動向を全て正確に反映することは困難な場合もあり、当社がこれに適時かつ適切に対応できない場合や、当社の営むサービスに不利な影響を及ぼすものであった場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当該許可の内容、有効期限及び主な取消事由については以下のとおりです。

許可の名称	取得年月 及び所管官庁等	許可の内容 及び有効期限	主な取消事由
有料職業紹介事業許可	2016年２月１日 厚生労働省	有料職業紹介事業の許可 許可番号 13-ユ-307543 有効期限　2029年１月31日 以後５年ごと更新	次のいずれかに該当したとき（職業安定法第32条の９第１項） （イ）法第32条各号（第５号から第８号までを除く。）のいずれかに該当しているとき。 （ロ）法若しくは労働者派遣法（第３章第４節の規定を除く。）の規定又はこれらの規定に基づく命令若しくは処分に違反したとき。 （ハ）法第32条の５第１項の規定により付された許可の条件に違反したとき。

③　個人情報保護について（発生可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社は、提供するサービスに関連して個人情報を取り扱っているため、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されております。当社は、個人情報の外部漏洩の防止はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉え、アクセスできる従業員を限定すると共に、個人情報保護規程等を制定し、全従業員を対象として社内教育を徹底する等、同法及び関連法令並びに当社に適用される関連ガイドラインを遵守し、また、ISMS（ISO／IEC27001）（注）１.及びプライバシーマーク制度（注）２.の認定を受けることで、同制度に基づいた適切な個人情報の保護措置を講じております。

しかしながら、当社が保有する個人情報等につき漏洩、改ざん、不正使用等が生じる可能性が完全に排除されているとは言えません。したがいまして、これらの事態が起こった場合、適切な対応を行うための相当なコストの負担、当社への損害賠償請求又は信用の低下等によって、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（注）１．ISMS（ISO／IEC27001）とはスイスのジュネーブに本部を置く非政府機関 International Organization for Standardizationが制定したマネジメントシステムの規格であり、当社はSGSジャパン株式会社による審査を経て、規格に適合している承認を得ております。

２．プライバシーマーク制度とは、一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）が行う日本工業規格「JIS Q15001個人情報保護マネジメントシステム－要求事項」に適合して、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備する事業者等として認定する制度のことです。認定された事業者には「プライバシーマーク（Pマーク）」の使用が認められます。

④　リファレンスチェックによって生じるリスク（発生可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社が運営するback checkは、サービス内でリファレンスチェックを実施するため、求職者のリファレンスを記載する推薦者の回答が勤務先の就業規則及び法令違反に該当する可能性が存在します。具体的には推薦者の回答に勤務先の機密情報や要配慮個人情報が含まれること等が挙げられます。これらの可能性を防止するため回答時における十分な注意喚起を実施しております。しかしながら、これらの法令違反等を完全に排除することは困難であるため、これらの事態が起こった場合、適切な対応を行うためのコストの負担、当社への信用の低下等によって、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　知的財産権について（発生可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社の提供するサービスが第三者の特許権、著作権等の知的財産権を侵害する可能性については、弁理士等の外部専門家を通じて調査を行っておりますが、当社の提供するサービスに関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社が認識せずに他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は否定できません。また、将来当社が提供するサービスに関連して、当社が知的財産権を取得するよりも前に他の事業者等が特許権その他の知的財産権を取得する可能性があります。これらの場合、当社に対する訴訟等が発生し、当社が提供するサービスに影響が出る可能性があるほか、当該訴訟等への対応のために必要となるコストの発生により当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　訴訟に関するリスク（発生可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社は、2023年９月期において競合事業を営む企業から当社が同社の営業秘密を不正に利用等したとして不正競争防止法違反を指摘する書面を受領しております。当社はこれに基づき事実関係の社内調査を行ったうえで弁護士に見解を求めたところ、調査した事実関係においては、営業秘密に該当する可能性は相当程度低く、不正競争防止法違反による損害賠償責任を負う可能性は比較的低いとの意見を受領しております。これらの経緯を踏まえ、同様の法令違反を疑われることがないよう当社従業員に研修を実施するとともに、類似ケースが発生していないかの社内調査を実施し、発生していないことを確認いたしました。このように、当社は同社からの書面受領後に様々な対応を行い、適法性の確認・強化を実施しましたが、同社が訴訟等を提起する可能性は否定できず、対応の負担から当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、当社は、コンプライアンス研修の推進等、役員及び従業員の法令違反等の低減努力を実施しておりますが、当社ならびに当社役員及び従業員の法令違反等の有無にかかわらず、取引先、従業員その他第三者との予期せぬトラブル、訴訟等が発生する可能性があります。個々の係争が発生する可能性を予測することはできず、また、個々の係争に係る発生時期も予測することは困難ですが、訴訟等の結果にかかわらず、多大な訴訟対応費用の発生や信用及びブランドイメージ等の低下等により、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。さらに、訴訟等の結果、当社のサービス等の停止等の事態が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（４） その他リスク

①　システムトラブルについて（発生可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社のサービスは、インターネットを介して提供されております。安定的なサービスの運営を行うために、サーバー設備の増強、セキュリティの強化、システム管理体制の構築等により、システム障害に対する万全の備えをしております。

しかしながら、大規模なプログラム不良や自然災害、事故、不正アクセス、その他何らかの要因によりシステム障害やネットワークの切断等予測不能なトラブルが発生した場合には、当社が提供するサービスに影響が出る可能性があるほか、社会的信用失墜等により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　継続的な投資と赤字計上について（発生可能性：高、顕在化する可能性のある時期：１年以内、影響度：中）

当社は、継続的な成長のため、求職者からの認知度の拡大と顧客数の増加及び優秀な人材獲得に努めてまいりました。近年、ノンデスクワーカーの人材市場のシェアを獲得することを優先し、これらの取り組みを積極的に進めてきたため、営業損失を計上しております。一方で、営業利益を定常的に創出するべく、新規顧客の獲得及び業務の効率化に注力し、営業利益率の継続的な改善を目指してまいりますが、市場環境及び競争環境に鑑み、ノンデスクワーカー市場の早期シェア獲得を優先し、求職者からの認知度の拡大に資する投資を継続することで赤字計上が継続する可能性があります。

③　税務上の繰越欠損金について（発生可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

2023年９月期末には当社に税務上の繰越欠損金が存在しております。これは法人税負担の軽減効果があり、今後も当該欠損金の繰越期間の使用制限範囲内においては納税額の減少により、キャッシュ・フロー改善に貢献することになりますが、当社の経営成績が順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合、又は、業績の下振れ等により繰越期限の失効する繰越欠損金が発生した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

④　配当政策について（発生可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題と位置づけております。現在、当社は引き続き成長過程にあると考えており、持続的成長に向けた積極的な投資に資本を充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると判断しております。このことから創業以来配当は実施していません。将来的には、各期の財政状態、業績及びキャッシュ・フローの状況を勘案したうえで株主に対して利益還元策を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。

⑤　資金調達の使途について（発生可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社が今回計画している公募増資による調達資金については、Zキャリアの認知拡大を目的としたテレビCMを中心としたマス広告へ５億円程度、Zキャリアのプロダクト開発の強化を目的としたシステム開発関連費に1.1億円程度充当する予定であります。しかしながら、急速に変化する外部環境その他の事由により当初の予定以外の資金使途となる可能性があるほか、当初の予定に沿って資金を充当したとしても計画通りの投資効果が得られない可能性があります。当社は、外部環境の変化を察知するとともに、予め様々なシナリオに備えた投資計画・資金計画を作成することで当該リスクに対応してまいります。

⑥　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（発生可能性：高、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社では、当社の役職員に対するインセンティブを目的として新株予約権を付与しており、本書提出日現在における新株予約権における潜在株式は753,700株であり、発行済株式総数6,948,170株の10.85％に相当します。新株予約権の行使可能期間の分散等を図っておりますが、これらの新株予約権が行使された場合には、当社の株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

⑦　自然災害等の発生について（発生可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

地震・台風等の自然災害、テロ、パンデミック等が発生した場合、当社の事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。当社は、リモートワーク環境の整備による拠点に依存しない業務体制の構築等、事業継続のための体制整備を図っておりますが、災害等の状況によっては、事業活動に支障が生じ、売上高の減少など、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。  ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１） 経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は以下のとおりであります。

①　財政状態の状況

第10期事業年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

（資産）

当事業年度末における総資産は1,484,617千円（前年度末比182,030千円の減少）となりました。流動資産は1,367,673千円（前年度末比234,822千円の減少）となりました。これは主に、求職者紹介による取引が伸長したことにより売掛金及び営業未収入金が増加したものの、当事業年度の活動に伴い現預金が421,503千円減少したことによるものであります。固定資産は116,943千円（前年度末比52,792千円の増加）となりました。これは主に、PC等の一括購入に伴う有形固定資産の増加によるものであります。

（負債）

当事業年度末における流動負債は1,088,338千円（前年度末比416,746千円の増加）となりました。これは主に、Zキャリアサービスの拡大に伴いGMVが増加したことで営業未払金の増加158,323千円、人員拡大に伴う賃金給与増加による未払金の増加109,787千円によるものであります。

固定負債は83,166千円（前年度末比11,726千円の増加）となりました。これは、新たな借入を実行したことにより長期借入金が11,726千円増加したことによるものであります。

（純資産）

当事業年度末における純資産は313,113千円（前年度末比610,502千円の減少）となりました。これは主に、当期純損失による利益剰余金の減少746,359千円、増資による資本金の増加67,404千円、資本準備金の増加67,404千円、無償減資による資本金の減少67,404千円、その他資本剰余金の増加67,404千円、欠損補填によるその他資本剰余金の減少67,404千円、利益剰余金の増加67,404千円によるものであります。

第11期第２四半期累計期間（自　2023年10月１日　至　2024年３月31日）

（資産）

当第２四半期会計期間末における総資産は1,572,440千円（前年度末比87,822千円の増加）となりました。

流動資産は1,411,959千円（前年度末比44,285千円の増加）となりました。これは主に、現金及び預金の減少49,208千円の他、Zキャリアサービスにおけるパフォーマンス収入が伸長したことにより売掛金の増加36,044千円、営業未収入金の増加12,881千円、前渡金及び前払費用を含むその他の増加35,338千円によるものであります。

固定資産は160,481千円（前年度末比43,537千円の増加）となりました。これは主に、オフィス増床に伴う敷金及び保証金の増加45,318千円によるものであります。

（負債）

当第２四半期会計期間末における負債は1,535,998千円（前年度末比364,494千円の増加）となりました。

流動負債は1,166,044千円（前年度末比77,706千円の増加）となりました。これは主に、Zキャリアサービスにおけるパフォーマンス収入が伸長したことにより営業未払金の増加32,925千円、従業員数の増加に伴う未払金の増加61,245千円の他、未払費用の増加7,266千円、契約負債の増加8,806千円、未払消費税等の減少39,055千円によるものであります。

固定負債は369,954千円（前年度末比286,788千円の増加）となりました。これは、長期借入金の増加286,788千円によるものであります。

（純資産）

当第２四半期会計期間末における純資産は36,442千円（前年度末比276,671千円の減少）となりました。これは主に、四半期純損失による利益剰余金の減少436,669千円、増資による資本金の増加79,998千円、資本準備金の増加79,998千円によるものであります。

第11期第３四半期累計期間（自　2023年10月１日　至　2024年６月30日）

（資産）

当第３四半期会計期間末における総資産は3,145,726千円（前年度末比1,661,108千円の増加）となりました。

流動資産は2,995,402千円（前年度末比1,627,728千円の増加）となりました。これは主に、現金及び預金の増加1,494,785千円の他、求職者紹介による取引が伸長したことによる売掛金の増加70,128千円、営業未収入金の増加40,100千円、その他の増加13,703千円によるものであります。

固定資産は150,323千円（前年度末比33,379千円の増加）となりました。これは主に、オフィス増床に伴う敷金 及び保証金の増加41,449千円によるものであります。

（負債）

当第３四半期会計期間末における負債は2,888,734千円（前年度末比1,717,230千円の増加）となりました。

流動負債は1,712,831千円（前年度末比624,493千円の増加）となりました。これは主に、求職者紹介による取引が伸長したことにより営業未払金の増加120,952千円、人員拡大に伴う賃金給与増加による未払金6,309千円の増加の他、１年内返済予定の長期借入金の増加429,453千円、その他の増加69,466千円によるものであります。固定負債は1,175,903千円（前年度末比1,092,737千円の増加）となりました。これは、長期借入金の増加1,092,737千円によるものであります。

（純資産）

当第３四半期会計期間末における純資産は256,991千円（前年度末比56,121千円の減少）となりました。これは主 に、四半期純損失による利益剰余金の減少516,118千円、増資による資本金の増加229,998千円、資本準備金の増加229,998千円によるものであります。

②　経営成績の状況

第10期事業年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

当事業年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の分類が２類から５類へ移行し、社会経済活動の正常化が進む中で、景気の緩やかな回復傾向が見られました。日本国内の有効求人倍率（季節調整値）は2023年９月に1.29倍となり、人材需要は堅調に推移しました。一方で、不安定な世界情勢が長期化し、世界的な金融引き締めが続く中、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっており、注視すべき状況が続いています。

このような情勢においても、当社が注力するノンデスク領域では、引き続き慢性的な人材不足により高い有効求人倍率水準を維持しています。

このような状況のもと、当社は、「時代の転換点を創る」をミッションに掲げ、ノンデスクワーカー向け転職支援プラットフォーム「Zキャリア」と、オンライン完結型のリファレンス/コンプライアンスチェックサービス「back check」を運営してまいりました。

当事業年度においては、「Zキャリア」のパートナー紹介会社の拡充、求人開拓及び求職者会員登録数の拡大を図るとともに、「back check」のプロダクト開発への投資を行ってまいりました。

その結果、当事業年度における「Zキャリア」の売上高は前年度比70.7％増の1,643,142千円となりました。また、「back check」の売上高は前年度比72.2％増の432,639千円となりました。

以上の結果、当事業年度における売上高は2,075,781千円（前年度比71.0％増）、営業損失は746,113千円（前年度は営業損失744,370千円）、経常損失は742,951千円（前年度は経常損失748,993千円）、当期純損失は746,359千円（前年度は当期純損失841,628千円）となりました。

なお、当社は、HR tech事業の単一セグメントであるため、セグメント別の業績の記載はしておりません。

第11期第２四半期累計期間（自　2023年10月１日　至　2024年３月31日）

当第２四半期累計期間における我が国経済は、社会経済活動の正常化が進展し、企業収益や個人消費の持ち直しが見られ、景気は緩やかな回復基調で推移しました。しかしながら、不安定な世界情勢の長期化に伴う資源価格の高騰や、世界的な金融引き締めの影響など、世界経済の下振れリスクは依然として解消しておらず、先行きが不透明な状況が続いています。

このような情勢の中にあっても、当社の主たるノンデスク領域においては、引き続き慢性的な人材不足により高い有効求人倍率水準を維持しております。

当社は、「時代の転換点を創る」というミッションを掲げ、ノンデスクワーカー向け転職支援プラットフォーム「Zキャリア」と、オンライン完結型のリファレンス/コンプライアンスチェックサービス「back check」を運営しております。

当第２四半期会計期間においては、「Zキャリア」のプラットフォーム拡大に向けた求職者集客、AIを活用したプロダクト開発の強化及び「back check」のコンプライアンスチェックプロセス自動化への投資を行ってまいりました。

その結果、当第２四半期累計期間における「Zキャリア」の売上高は1,219,560千円となりました。また、「back check」の売上高は285,317千円となりました。

以上の結果、当第２四半期累計期間における売上高は1,504,877千円、営業損失は439,673千円、経常損失は435,524千円、四半期純損失は436,669千円となりました。

なお、当社は、HR tech事業の単一セグメントであるため、セグメント別の業績の記載はしておりません。

第11期第３四半期累計期間（自　2023年10月１日　至　2024年６月30日）

当第３四半期累計期間の我が国経済は、社会経済活動の正常化が進展すると共に、企業収益や個人消費の持ち直しが見られ、景気は緩やかな回復基調で推移した反面、世界的な金融引締めに伴う為替変動の影響、継続的な物価上昇圧力に伴う世界経済の下振れリスクにより、依然として先行きが不透明な状況にあります。一方で、当社が注力しているノンデスク領域においては、引き続き慢性的な人材不足により高い有効求人倍率水準を維持しております。

このような状況のもと、当社は、「時代の転換点を創る」をミッションに掲げ、ノンデスクワーカー向け転職支援プラットフォーム「Zキャリア」とオンライン完結型のリファレンス/コンプライアンスチェックサービス 「back check」を運営してまいりました。

当第３四半期会計期間においては、「Zキャリア」のプラットフォーム拡大に向けた求職者集客及びダイレクト リクルーティング機能開発の強化、「back check」のコンプライアンスチェックの自動化への開発投資を行なってまいりました。

この結果、当第３四半期累計期間における「Zキャリア」の売上高は1,999,289千円となりました。「back check」の売上高は424,149千円となりました。

以上の結果、当第３四半期累計期間における売上高は2,423,439千円、営業損失は511,842千円、経常損失は 514,400千円、四半期純損失は516,118千円となりました。

なお、当社は、HR tech事業の単一セグメントであるため、セグメント別の業績の記載をしておりません。

③　キャッシュ・フローの状況

第10期事業年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末と比べ421,503千円減少し、781,584千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは488,200千円の支出（前年同期は749,956千円の支出）となりました。これは主に、税引前当期純損失742,951千円を計上したこと、取引増加に伴う営業未払金の増加額158,323千円、人件費の増加に伴う未払金の増加額108,218千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは51,150千円の支出（前年同期は120,190千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得（今後の人員増強を見据えたPC備品等の一括購入）などによる支出47,740千円などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは117,847千円の獲得（前年同期は973,141千円の獲得）となりました。これは主に、株式の発行による収入134,808千円などによるものであります。

第11期第２四半期累計期間（自　2023年10月１日　至　2024年３月31日）

当第２四半期累計期間期末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末から49,208千円減少し、732,375千円となりました。当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況と、その主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは445,947千円の支出となりました。これは主に、税引前四半期純損失435,524千円を計上したこと、売上債権の増減額36,044千円、営業未収入金の増加額12,881千円、未払消費税等の増加額39,055千円があった一方で、営業未払金の増加額32,925千円、未払金の増加額56,107千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは49,332千円の支出となりました。これは主に、オフィス増床に伴う敷金及び保証金の差入による支出48,787千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは446,071千円の獲得となりました。これは主に、株式の発行による収入159,997千円、長期借入れによる収入300,000千円があった一方で、長期借入金の返済による支出13,062千円があったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

販売実績は、次のとおりであります。

当社は、HR tech事業を単一セグメントとして展開しておりますが、第10期、第11期第２四半期累計期間及び第11期第３四半期累計期間におけるサービス別販売実績を示すと次のとおりであります。

サービス	第10期 （自　2022年10月１日 　至　2023年９月30日）		第11期第２四半期累計期間 （自　2023年10月１日 　至　2024年３月31日）	第11期第３四半期累計期間 （自　2023年10月１日 　至　2024年６月30日）
売上高（千円）	前期比（％）	売上高（千円）	売上高（千円）
Zキャリアサービス	1,643,142	170.7	1,219,560	1,999,289
back checkサービス	432,639	172.2	285,317	424,149
合計	2,075,781	171.0	1,504,877	2,423,439

（注）主要な販売先の記載については、総売上高に対する販売先別の売上高割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

（２） 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額ならびに開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる可能性があります。

当社の財務諸表を作成するにあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１） 財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績

第10期事業年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

（売上高）

当事業年度において売上高は2,075,781千円（前期比71.0％増）となりました。Zキャリアサービスにおいては、プラットフォームにおける転職支援者数が増加したことによって、GMV（注）が順調に拡大した結果、売上高は1,643,142千円（前期比70.7％増）となりました。back checkサービスにおいては、大手企業の契約増加に伴い、コンプライアンスチェック実施件数が増加した結果、売上高は432,639千円（前期比72.2％増）となりました。

（注）Gross Merchandise Valueの略称。Zキャリア内で転職が決定し、発生した採用成果報酬及び採用事務手数料の総額を指す。

（売上原価、売上総利益）

売上原価は335,101千円となりました。これはZキャリアサービスにおけるプラットフォームの規模拡大に伴うカスタマーサポート人員の増加による労務費が増加したことによるものであります。この結果、売上総利益は1,740,680千円となりました。

（販売費及び一般管理費、営業損失）

販売費及び一般管理費は2,486,793千円となりました。これは求職者集客費用、人員の拡大に伴う人件費等の増加によるものであります。この結果、営業損失は746,113千円となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常損失）

営業外収益は6,587千円、営業外費用は3,426千円となりました。この結果、経常損失は742,951千円となりました。

（特別利益、特別損失、当期純損失）

特別利益、特別損失の計上はなく、法人税等3,407千円を計上した結果、当期純損失は746,359千円となりました。

第11期第２四半期累計期間（自　2023年10月１日　至　2024年３月31日）

（売上高）

当第２四半期累計期間において売上高は1,504,877千円となりました。Zキャリアサービスにおいては、プラットフォームにおける転職支援者数が増加したことによって、GMVが順調に拡大した結果、売上高は1,219,560千円となりました。back checkサービスにおいては、大手企業の契約増加に伴い、コンプライアンスチェック実施件数が増加した結果、売上高は285,317千円となりました。

（売上原価、売上総利益）

売上原価は200,059千円となりました。これはZキャリアサービスにおけるプラットフォームの規模拡大に伴うカスタマーサポート人員の増加による労務費が増加したことによるものであります。この結果、売上総利益は1,304,818千円となりました。

（販売費及び一般管理費、営業損失）

販売費及び一般管理費は1,744,491千円となりました。これは求職者集客費用、人員の拡大に伴う人件費等の増加によるものであります。この結果、営業損失は439,673千円となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常損失）

営業外収益は10,866千円、営業外費用は6,716千円となりました。この結果、経常損失は435,524千円となりました。

（特別利益、特別損失、四半期純損失）

特別利益、特別損失の計上はなく、法人税等1,145千円を計上した結果、四半期純損失は436,669千円となりました。

第11期第３四半期累計期間（自　2023年10月１日　至　2024年６月30日）

（売上高）

当第３半期累計期間において売上高は2,423,439千円となりました。Zキャリアサービスにおいては、プラットフォームにおける転職支援者数が増加したことによって、GMVが順調に拡大した結果、売上高は1,999,289千円となりました。back checkサービスにおいては、大手企業の契約増加に伴い、コンプライアンスチェック実施件数が増加した結果、売上高は424,149千円となりました。

（売上原価、売上総利益）

売上原価は332,454千円となりました。これはZキャリアサービスにおけるプラットフォームの規模拡大に伴うカスタマーサポート人員の増加による労務費が増加したことによるものであります。この結果、売上総利益は2,090,985千円となりました。

（販売費及び一般管理費、営業損失）

販売費及び一般管理費は2,602,828千円となりました。これは求職者集客費用、人員の拡大に伴う人件費等の増加によるものであります。この結果、営業損失は511,842千円となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常損失）

営業外収益は13,674千円、営業外費用は16,231千円となりました。この結果、経常損失は514,400千円となりました。

（特別利益、特別損失、四半期純損失）

特別利益、特別損失の計上はなく、法人税等1,717千円を計上した結果、四半期純損失は516,118千円となりました。

ｂ．財政状態の分析

前述の「（１） 経営成績等の状況の概要　①　財政状態の状況」をご参照ください。

ｃ．キャッシュ・フローの分析

前述の「（１） 経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

（３） 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社の資本の財源及び資金の流動性につきましては、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。当社の運転資金需要のうち主なものは、各事業におけるシステム開発及び事業拡大のための人件費、並びに認知度向上、ユーザー数拡大のための広告費及び販促費等であります。これらの資金については自己資金及び必要に応じて銀行からの借入金を基本にしており、過去の借入実績及び当社の営業赤字幅の縮小傾向等の財務改善を考慮した際に、過去借入実行した金額の範囲は借入可能と考えております。今後の更なる業容拡大に対応するための資金に関しては、自己資金に加えて、今後予定されている株式上場時の資金調達を用いて、成長投資の実行とともに財務基盤の強化を図ってまいります。

（４） 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。また、今後の経営成績に影響を与える課題につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

（５） 経営者の問題意識と今後の方針に関して

経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

（６） 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析

当社の経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等及び当該指標の推移につきましては、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （2）経営戦略及び目標とする経営指標等」に記載のとおりであります。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】

提携契約

相手先	国名	契約内容	契約期間
パーソルキャリア株式会社	日本	Zキャリアにおける業務提携	2022年４月１日から１年、 ただし毎年自動更新
株式会社PKSHA Technology	日本	ZキャリアにおけるAI面接機能の共同開発	2024年４月１日から2025年９月30日

当社は、転職プラットフォームとしてZキャリアサービスの運営とオンライン完結型のリファレンス・コンプライアンスチェックサービスを展開しており、既存サービスの高付加価値化や新規サービスの創造につなげる活動を行っております。研究開発活動はエンジニアを採用することで、自社で実施しており、研究開発活動の成果としてはコンプライアンスチェックサービスの一部、自動化を図る機能等の開発が挙げられます。

第10期事業年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

当事業年度における研究開発費の総額は142,153千円であります。

第11期第２四半期累計期間（自　2023年10月１日　至　2024年３月31日）

当第２四半期累計期間における研究開発費の総額は79,591千円であります。

第11期第３四半期累計期間（自　2023年10月１日　至　2024年６月30日）

当第３四半期累計期間における研究開発費の総額は133,198千円であります。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

第10期事業年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

当事業年度に実施した設備投資の総額は47,740千円であり、その主なものは、本社オフィス増床に係る内装工事等であります。また、当事業年度において重要な設備の除却・売却等はありません。

なお、当社は、HR tech事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

第11期第２四半期累計期間（自　2023年10月１日　至　2024年３月31日）

当第２四半期累計期間に実施した設備投資の総額は544千円であり、その主なものは、PC等事務機器の購入等であります。また、当第２四半期累計期間において重要な設備の除却・売却等はありません。

なお、当社は、HR tech事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

第11期第３四半期累計期間（自　2023年10月１日　至　2024年６月30日）

当第３四半期累計期間に実施した設備投資の総額は7,251千円であり、その主なものは、サーバー設置費用及びPC等事務機器の購入等であります。また、当第３四半期累計期間において重要な設備の除却・売却等はありません。

なお、当社は、HR tech事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 ### ２ 【主要な設備の状況】

2023年９月30日現在

事業所名 （所在地）	設備の内容	帳簿価額（千円）			従業員数 （人）
建物	工具、器具及び 備品	合計
本社 （東京都新宿区）	事務所設備等	2,111	44,471	46,582	212（５）

（注）１．当社は、HR tech事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．本社は賃借しており、年間賃借料は67,799千円であります。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み、派遣社員を除く）は、年間平均人員を（　）内にて外数で記載しております。

なお、第11期第２四半期累計期間及び第３四半期累計期間において主要な設備の新設、休止、大規模改修、除却、売却等はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】（2024年７月31日現在）

（１） 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

（２） 重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（１） 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	27,139,800
計	27,139,800

種類	発行数（株）	上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	6,948,170	非上場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	6,948,170	―	―

（注）2024年４月19日開催の取締役会において、第三者割当増資による新株式の発行を決議し、2024年５月９日に払込が完了し、普通株式163,220株が増加した結果、発行済株式数は6,948,170株となっております。 

（２） 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

ａ．第１回新株予約権

決議年月日	2018年12月21日
付与対象者の区分及び人数（名）　※	当社従業員　５ [５]
新株予約権の数（個）　※	25 [25]　（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式125,000 [125,000]　（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	340 （注）２．
新株予約権の行使期間　※	2020年12月22日～2028年12月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　340 資本組入額　170
新株予約権の行使の条件　※	（注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、 取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４．

※　当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、5,000株であります。

ただし、割当日以降に、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、当該調整の時点で未行使の本新株予約権について、その１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

また、割当日以降に、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は、適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．割当日以降に、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については（注）１．の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

当社が、（ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また、潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、算式における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。

「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利（普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。

「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。

「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

当該調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりです。

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの（以下「権利者」という。）について別途定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議にて別段の決定がなされた場合を除き、以下の区分に従って本新株予約権を行使する場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（a） 当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日（同日を含まず、以下「上場日」という。）から起算して１年が経過するまでの間は、本新株予約権を行使することができない。

（b） 上場日の１年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の25％に相当する数以下の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

（c） 上場日の２年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の50％に相当する数以下の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

（d） 上場日の３年後の応当日以降は、割当てを受けた本新株予約権の全てを行使することができる。

③　本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

④　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは以下のとおりです。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本号③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本号③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社の場合は取締役会）の承認を要するものとする。

５．2021年９月23日付で普通株式１株につき5,000株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

ｂ．第２回新株予約権

決議年月日	2019年９月27日
付与対象者の区分及び人数（名）　※	当社取締役　２
新株予約権の数（個）　※	10 [10]　（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式50,000 [50,000]　（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	400　（注）２．
新株予約権の行使期間　※	2021年９月28日～2029年９月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　400 資本組入額　200
新株予約権の行使の条件　※	（注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、 取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４．

※　当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、5,000株であります。

ただし、割当日以降に、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、当該調整の時点で未行使の本新株予約権について、その１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

また、割当日以降に、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は、適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．割当日以降に、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については（注）１．の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

当社が、（ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また、潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、算式における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。

「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利（普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。

「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。

「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

当該調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりです。

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの（以下「権利者」という。）について別途定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議にて別段の決定がなされた場合を除き、以下の区分に従って本新株予約権を行使する場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（a） 当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日（同日を含まず、以下「上場日」という。）から起算して１年が経過するまでの間は、本新株予約権を行使することができない。

（b） 上場日の１年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の25％に相当する数以下の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

（c） 上場日の２年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の50％に相当する数以下の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

（d） 上場日の３年後の応当日以降は、割当てを受けた本新株予約権の全てを行使することができる。

③　本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

④　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。

⑥　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、割当日から行使期間終期までのいずれかの事業年度において、当社の損益計算書に記載された売上高が10,000百万円を超過した場合（当社が連結財務諸表を作成することとなった場合には、連結売上高を参照する。）にのみ本新株予約権を行使することができる。ただし、当該売上高には、当社及び当社子会社（当社にとっての会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。）が行う合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式譲渡又は事業譲渡による売上高の増加を考慮しないものとする。なお、参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは以下のとおりです。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本号③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本号③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社の場合は取締役会）の承認を要するものとする。

５．2021年９月23日付で普通株式１株につき5,000株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

ｃ．第３回新株予約権

決議年月日	2019年９月27日
付与対象者の区分及び人数（名）　※	当社社外協力者　１ [１]
新株予約権の数（個）　※	５ [5]　（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式25,000 [25,000]　（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	400　（注）２．
新株予約権の行使期間　※	2019年９月30日～2029年９月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　400 資本組入額　200
新株予約権の行使の条件　※	（注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、 取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４．

※　当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、5,000株であります。

ただし、割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新株発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行株式数

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりです。

①　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、割当日から行使期間終期までのいずれかの事業年度において、当社の損益計算書に記載された売上高が10,000百万円を超過した場合（当社が連結財務諸表を作成することとなった場合には、連結売上高を参照する。）にのみ本新株予約権を行使することができる。ただし、当該売上高には、当社及び当社子会社（当社にとっての会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。）が行う合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式譲渡又は事業譲渡による売上高の増加を考慮しないものとする。なお、参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、従業員、顧問、アドバイザーその他名目の如何を問わず当社又は子会社との関係で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは以下のとおりです。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）４．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）４．④に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記又は再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．2021年９月23日付で普通株式１株につき5,000株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

ｄ．第４回新株予約権

決議年月日	2020年８月28日
付与対象者の区分及び人数（名）　※	当社取締役　２ [０] 当社従業員　２ [１] 当社社外協力者　１ [１]
新株予約権の数（個）　※	14 [２]　（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式70,000 [10,000]　（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	500　（注）２．
新株予約権の行使期間　※	2022年８月29日～2030年８月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　500 資本組入額　250
新株予約権の行使の条件　※	（注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、 取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４．

※　当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、5,000株であります。

ただし、割当日以降に、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、当該調整の時点で未行使の本新株予約権について、その１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

また、割当日以降に、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は、適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．割当日以降に、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については（注）１．の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

当社が、（ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また、潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、算式における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。

「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利（普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。

「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。

「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

当該調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりです。

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの（以下「権利者」という。）について別途定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議にて別段の決定がなされた場合を除き、以下の区分に従って本新株予約権を行使する場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（a） 当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日（同日を含まず、以下「上場日」という。）から起算して１年が経過するまでの間は、本新株予約権を行使することができない。

（b） 上場日の１年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の25％に相当する数以下の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

（c） 上場日の２年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の50％に相当する数以下の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

（d） 上場日の３年後の応当日以降は、割当てを受けた本新株予約権の全てを行使することができる。

③　本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

④　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは以下のとおりです。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本号③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本号③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社の場合は取締役会）の承認を要するものとする。

５．2021年９月23日付で普通株式１株につき5,000株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

ｅ．第５回新株予約権

決議年月日	2021年８月20日
付与対象者の区分及び人数（名）　※	当社従業員　41 [36] 社外協力者　１ [１]
新株予約権の数（個）　※	86,100 [81,700]　（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式86,100 [81,700]　（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	1,000　（注）２．
新株予約権の行使期間　※	2023年９月30日～2031年８月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　1,000 資本組入額　500
新株予約権の行使の条件　※	（注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、 取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４．

※　当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、割当日以降に、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、当該調整の時点で未行使の本新株予約権について、その１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

また、割当日以降に、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は、適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．割当日以降に、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については（注）１．の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

当社が、（ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また、潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、算式における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。

「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利（普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。

「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。

「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

当該調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりです。

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの（以下「権利者」という。）について別途定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議にて別段の決定がなされた場合を除き、当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日（同日を含まず、以下「上場日」という。）から起算して１年が経過した日以降に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

③　本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

④　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。

⑥　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、割当日から行使期間終期までのいずれかの事業年度において、当社の損益計算書に記載された売上高が3,000百万円を超過した場合（当社が連結財務諸表を作成することとなった場合には、連結売上高を参照する。）にのみ本新株予約権を行使することができる。ただし、当該売上高には、当社及び当社子会社（当社にとっての会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。）が行う合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式譲渡又は事業譲渡による売上高の増加を考慮しないものとする。なお、参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは以下のとおりです。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本号③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本号③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社の場合は取締役会）の承認を要するものとする。

５．2021年９月23日付で普通株式１株につき5,000株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

ｆ．第６回新株予約権

決議年月日	2022年８月24日
付与対象者の区分及び人数（名）　※	当社従業員　46 [34]
新株予約権の数（個）　※	101,500 [86,300]　（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式101,500 [86,300]　（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	1,000　（注）２．
新株予約権の行使期間　※	2024年９月30日～2032年８月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　1,000 資本組入額　500
新株予約権の行使の条件　※	（注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、 取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４．

※　当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、割当日以降に、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、当該調整の時点で未行使の本新株予約権について、その１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

また、割当日以降に、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は、適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．割当日以降に、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については（注）１．の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

当社が、（ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また、潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、算式における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。

「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利（普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。

「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。

「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

当該調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりです。

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの（以下「権利者」という。）について別途定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議にて別段の決定がなされた場合を除き、当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日（同日を含まず、以下「上場日」という。）から起算して１年が経過した日以降に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

③　本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

④　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。

⑥　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、割当日から行使期間終期までのいずれかの事業年度において、当社の損益計算書に記載された売上高が5,000百万円を超過した場合（当社が連結財務諸表を作成することとなった場合には、連結売上高を参照する。）にのみ本新株予約権を行使することができる。ただし、当該売上高には、当社及び当社子会社（当社にとっての会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。）が行う合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式譲渡又は事業譲渡による売上高の増加を考慮しないものとする。なお、参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは以下のとおりです。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本号③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本号③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社の場合は取締役会）の承認を要するものとする。

ｇ．第７回新株予約権

決議年月日	2023年９月19日
付与対象者の区分及び人数（名）　※	当社従業員　12 [11]
新株予約権の数（個）　※	215,200 [195,200]　（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式215,200 [195,200]　（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	1,000　（注）２．
新株予約権の行使期間　※	2025年９月30日～2033年９月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　1,000 資本組入額　500
新株予約権の行使の条件　※	（注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、 取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４．

※　当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、割当日以降に、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、当該調整の時点で未行使の本新株予約権について、その１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

また、割当日以降に、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は、適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．割当日以降に、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については（注）１．の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

当社が、（ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また、潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、算式における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。

「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利（普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。

「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。

「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

当該調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりです。

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの（以下「権利者」という。）について第（７）号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議にて別段の決定がなされた場合を除き、当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日（同日を含まない。）から起算して１年が経過した日以降に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

③　本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

④　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。

⑥　本新株予約権の割当を受けた者は、割当日から行使期間終期までのいずれかの事業年度において、当社の損益計算書に記載された売上高が8,000百万円を超過した場合（当社が連結財務諸表を作成することとなった場合には、連結売上高を参照する。）にのみ本新株予約権を行使することができる。但し、当該売上高には、当社及び当社子会社（当社にとっての会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。）が行う合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式譲渡又は事業譲渡による売上高の増加を考慮しないものとする。なお、参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは以下のとおりです。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第５項第（１）号に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第５項第（２）号で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本号③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

第５項第（３）号に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第５項第（３）号に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社の場合は取締役会）の承認を要するものとする。

⑧　組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

ｈ．第８回新株予約権

決議年月日	2023年９月19日
付与対象者の区分及び人数（名）　※	当社従業員　４ 当社社外協力者　１
新株予約権の数（個）　※	180,500 [180,500]　（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式180,500 [180,500]　（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	1,000　（注）２．
新株予約権の行使期間　※	2024年12月15日～2034年８月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　1,000 資本組入額　500
新株予約権の行使の条件　※	（注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、 取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４．

※　当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、割当日以降に、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、当該調整の時点で未行使の本新株予約権について、その１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

また、割当日以降に、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は、適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．割当日以降に、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については（注）１．の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

当社が、（ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また、潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、算式における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。

「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利（普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。

「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。

「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

当該調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりです。

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの（以下「権利者」という。）について第（７）号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議にて別段の決定がなされた場合を除き、当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日（同日を含まない。）から起算して１年が経過した日以降に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

③　本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

④　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。

⑥　本新株予約権の割当を受けた者は、2024年９月期乃至2033年９月期の各年度において、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。以下同じ。）において、下記に掲げる各号の条件を達成した場合、達成した会計期間の決算承認（12月）以降、各権利者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として行使ができるものとする。

（a） 2024年９月期乃至2033年９月期の各年度の当社連結損益計算書において、売上高が4,400百万円以上となった場合、25％権利行使可能

（b） 2024年９月期乃至2033年９月期の各年度の当社連結損益計算書において、売上高が8,000百万円以上となった場合、50％権利行使可能

（c） 2024年９月期乃至2033年９月期の各年度の当社連結損益計算書において、売上高が16,000百万円以上となった場合、100％権利行使可能

なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは以下のとおりです。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第５項第（１）号に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第５項第（２）号で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本号③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

第５項第（３）号に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第５項第（３）号に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社の場合は取締役会）の承認を要するものとする。

⑧　組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３） 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額   （千円）	資本金残高   （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2019年９月30日 （注）１．	－	普通株式 593 Ａ種優先株式 90 Ｂ種優先株式 59 Ｃ種優先株式 91	△184,275	99,000	－	348,774
2019年10月31日 （注）２．	Ｄ種優先株式 40	普通株式 593 Ａ種優先株式 90 Ｂ種優先株式 59 Ｃ種優先株式 91 Ｄ種優先株式 40	100,000	199,000	100,000	448,774
2019年12月６日 （注）３．	Ｄ種優先株式 20	普通株式 593 Ａ種優先株式 90 Ｂ種優先株式 59 Ｃ種優先株式 91 Ｄ種優先株式 60	50,000	249,000	50,000	498,774
2019年12月26日 （注）４．	Ｄ種優先株式 40	普通株式 593 Ａ種優先株式 90 Ｂ種優先株式 59 Ｃ種優先株式 91 Ｄ種優先株式 100	100,000	349,000	100,000	598,774
2020年５月12日 （注）５．	Ｄ種優先株式 180	普通株式 593 Ａ種優先株式 90 Ｂ種優先株式 59 Ｃ種優先株式 91 Ｄ種優先株式 280	450,000	799,000	450,000	1,048,774
2020年６月24日 （注）６．	Ｄ種優先株式 10	普通株式 593 Ａ種優先株式 90 Ｂ種優先株式 59 Ｃ種優先株式 91 Ｄ種優先株式 290	25,000	824,000	25,000	1,073,774
2020年７月31日 （注）７．	Ｄ種優先株式 10	普通株式 593 Ａ種優先株式 90 Ｂ種優先株式 59 Ｃ種優先株式 91 Ｄ種優先株式 300	25,000	849,000	25,000	1,098,774

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額   （千円）	資本金残高   （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2020年９月30日 （注）８．	－	普通株式 593 Ａ種優先株式 90 Ｂ種優先株式 59 Ｃ種優先株式 91 Ｄ種優先株式 300	△839,000	10,000	511,123	1,609,897
2020年10月30日 （注）９．	Ｄ種優先株式 40	普通株式 593 Ａ種優先株式 90 Ｂ種優先株式 59 Ｃ種優先株式 91 Ｄ種優先株式 340	100,000	110,000	100,000	1,709,897
2021年９月24日 （注）10．	普通株式 2,964,407 Ａ種優先株式 449,910 Ｂ種優先株式 294,941 Ｃ種優先株式 454,909 Ｄ種優先株式 1,699,660	普通株式 2,965,000 Ａ種優先株式 450,000 Ｂ種優先株式 295,000 Ｃ種優先株式 455,000 Ｄ種優先株式 1,700,000	－	110,000	－	1,709,897
2021年９月30日 （注）11．	－	普通株式 2,965,000 Ａ種優先株式 450,000 Ｂ種優先株式 295,000 Ｃ種優先株式 455,000 Ｄ種優先株式 1,700,000	△11,000	99,000	－	1,709,897
2022年４月11日 （注）12．	Ｄ２種優先株式 475,000	普通株式 2,965,000 Ａ種優先株式 450,000 Ｂ種優先株式 295,000 Ｃ種優先株式 455,000 Ｄ種優先株式 1,700,000 Ｄ２種優先株式 475,000	325,375	424,375	325,375	2,035,272
2022年８月10日 （注）13．	Ｄ２種優先株式 259,500	普通株式 2,965,000 Ａ種優先株式 450,000 Ｂ種優先株式 295,000 Ｃ種優先株式 455,000 Ｄ種優先株式 1,700,000 Ｄ２種優先株式 734,500	177,757	602,132	177,757	2,213,029

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額   （千円）	資本金残高   （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2022年９月30日 （注）14．	－	普通株式 2,965,000 Ａ種優先株式 450,000 Ｂ種優先株式 295,000 Ｃ種優先株式 455,000 Ｄ種優先株式 1,700,000 Ｄ２種優先株式 734,500	△503,132	99,000	－	2,213,029
2022年12月23日 （注）15．	Ｄ２種優先株式 98,400	普通株式 2,965,000 Ａ種優先株式 450,000 Ｂ種優先株式 295,000 Ｃ種優先株式 455,000 Ｄ種優先株式 1,700,000 Ｄ２種優先株式 832,900	67,404	166,404	67,404	2,280,433
2023年９月30日 （注）16．	－	普通株式 2,965,000 Ａ種優先株式 450,000 Ｂ種優先株式 295,000 Ｃ種優先株式 455,000 Ｄ種優先株式 1,700,000 Ｄ２種優先株式 832,900	△67,404	99,000	－	2,280,433
2023年12月15日 （注）17．	Ｅ種優先株式 87,050	普通株式 2,965,000 Ａ種優先株式 450,000 Ｂ種優先株式 295,000 Ｃ種優先株式 455,000 Ｄ種優先株式 1,700,000 Ｄ２種優先株式 832,900 Ｅ種優先株式 87,050	79,998	178,998	79,998	2,360,432
2024年３月13日 （注）18．	普通株式 3,819,950 Ａ種優先株式 △450,000 Ｂ種優先株式 △295,000 Ｃ種優先株式 △455,000 Ｄ種優先株式 △1,700,000 Ｄ２種優先株式 △832,900 Ｅ種優先株式 △87,050	普通株式 6,784,950	－	178,998	－	2,360,432
2024年５月９日 （注）19．	普通株式 163,220	普通株式 6,948,170	149,999	328,998	149,999	2,510,432

（注）１．無償減資

資本金の減少は欠損填補のための無償減資によるものであります。（減資割合65.1％）

２．有償第三者割当

割当先　　　株式会社サイバーエージェント

発行価格　　5,000,000円

資本組入額　2,500,000円

３．有償第三者割当

割当先　　　SMBCベンチャーキャピタル５号投資事業有限責任組合

発行価格　　5,000,000円

資本組入額　2,500,000円

４．有償第三者割当

割当先　　　三菱UFJキャピタル５号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合

発行価格　　5,000,000円

資本組入額　2,500,000円

５．有償第三者割当

割当先　　　グローバル・ブレイン７号投資事業有限責任組合

発行価格　　5,000,000円

資本組入額　2,500,000円

６．有償第三者割当

割当先　　　CatalyST１号投資事業有限責任組合

発行価格　　5,000,000円

資本組入額　2,500,000円

７．有償第三者割当

割当先　　　西武しんきんキャピタル企業投資３号投資事業有限責任組合

発行価格　　5,000,000円

資本組入額　2,500,000円

８．無償減資

資本金の減少は欠損填補のための無償減資によるものであります。（減資割合98.8％）

９．有償第三者割当

割当先　　　One Capital１号投資事業有限責任組合、One Capital DX１号投資事業有限責任組合

発行価格　　5,000,000円

資本組入額　2,500,000円

10．株式分割

全種類株式１株につき5,000株の株式分割によるものです。

11．無償減資

資本金の減少は欠損填補のための無償減資によるものであります。（減資割合10.0％）

12．有償第三者割当

割当先　　　One Capital１号投資事業有限責任組合、One Capital DX１号投資事業有限責任組合

発行価格　　1,370円

資本組入額　　685円

13．有償第三者割当

割当先　　　株式会社マイナビ、グローバル・ブレイン６号７号Ｆ投資事業有限責任組合、90s１号投資事業有限責任組合、株式会社Branding Engineer（現株式会社TWOSTONE&Sons）

発行価格　　1,370円

資本組入額　　685円

14．無償減資

資本金の減少は欠損填補のための無償減資によるものであります。（減資割合83.6％）

15．有償第三者割当

割当先　　　SkylandVentures２号投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル７号投資事業有限責任組合

発行価格　　1,370円

資本組入額　　685円

16．無償減資

資本金の減少は欠損填補のための無償減資によるものであります。（減資割合40.5％）

17．有償第三者割当

割当先　　　KxShare１号投資事業有限責任組合、KxShareHW投資事業有限責任組合

発行価格　　1,838円

資本組入額　　919円

18．2024年２月16日開催の取締役会において、定款に定める取得条項に基づく優先株式の取得及び消却を決議し、2024年３月13日付で優先株式の全てを自己株式として取得し、対価として優先株式１株につき普通株式１株を交付するとともに、当社が取得した優先株式の全てについて、同日付で会社法第178条に基づき消却しております。

19．有償第三者割当

割当先　　　株式会社ウィルグループ

発行価格　　1,838円

資本組入額　　919円 #### （４） 【所有者別状況】

2024年７月31日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 （人）	―	―	―	29	―	―	7	36	―
所有株式数 （単元）	―	―	―	49,783	―	―	19,698	69,481	70
所有株式数割合 （％）	―	―	―	71.65	―	―	28.35	100	―

（５） 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年７月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式（自己株式等）	―	―	―
議決権制限株式（その他）	―	―	―
完全議決権株式（自己株式等）	―	―	―
完全議決権株式（その他）	普通株式		完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
6,948,100	69,481
単元未満株式	普通株式	―	―
70
発行済株式総数	6,948,170	―	―
総株主の議決権	―	69,481	―

（注）１．2024年２月16日開催の取締役会において、定款に定める取得条項に基づく優先株式の取得及び消却を決議し、2024年３月13日付で優先株式の全てを自己株式として取得し、対価として優先株式１株につき普通株式１株を交付するとともに、当社が取得した優先株式の全てについて、同日付で会社法第178条に基づき消却しております。なお、詳細については、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１） 財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

２．2024年４月19日開催の臨時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。 ##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | |

会社法第155条第４号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｄ２種優先株式、Ｅ種優先株式の取得　#### （１） 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### （２） 【取締役会決議による取得の状況】

区分	株式数（株）	価額の総額（千円）
取締役会（2024年２月16日）での決議状況 （取得期間 2024年２月16日）	Ａ種優先株式　　　450,000 Ｂ種優先株式　　　295,000 Ｃ種優先株式　　　455,000 Ｄ種優先株式　　1,700,000 Ｄ２種優先株式　　832,900 Ｅ種優先株式 　　　87,050	－
最近事業年度における取得自己株式 （2022年10月１日～2023年９月30日）	－	－
残存決議株式の総数及び価額の総額	－	－
最近事業年度の末日現在の未行使割合（％）	－	－
最近期間における取得自己株式	Ａ種優先株式　　　450,000 Ｂ種優先株式　　　295,000 Ｃ種優先株式　　　455,000 Ｄ種優先株式　　1,700,000 Ｄ２種優先株式　　832,900 Ｅ種優先株式 　　　87,050	－
提出日現在の未行使割合（％）	－	－

（注）当社は、2024年２月16日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式450,000株、Ｂ種優先株式295,000株、Ｃ種優先株式455,000株、Ｄ種優先株式1,700,000株、Ｄ２種優先株式832,900株、Ｅ種優先株式87,050株を定款に定める取得条項に基づき自己株式として取得し、その対価として普通株式を3,819,950株交付しております。また、当社が取得した自己株式について、2024年２月16日開催の取締役会決議により、2024年３月13日付ですべて消却しております。なお、当社は、2024年４月19日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。 #### （３） 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。  #### （４） 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	最近事業年度		最近期間
株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	Ａ種優先株式 450,000 Ｂ種優先株式 295,000 Ｃ種優先株式 455,000 Ｄ種優先株式 1,700,000 Ｄ２種優先株式 832,900 Ｅ種優先株式 87,050	－
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式	－	－	－	－
その他（―）	－	－	－	－
保有自己株式数	－	－	－	－

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付けておりますが、現状において成長過程であり、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図り、運転資金若しくは設備投資に充当することで更なる事業拡大をすることが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。内部留保資金につきましては、収益力強化のための開発投資や優秀な人材確保のための資金等に充当し、事業の継続的な発展のための資金として有効に活用していく考えです。

そのため、創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。

今後の剰余金の配当につきましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。現時点においては、配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。

当社の剰余金の配当は、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。また、剰余金の配当基準日は、期末配当は９月30日、中間配当は３月31日、その他基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１） 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対して経営の透明性を確保し、合理的・効率的な経営活動を行うことによって、企業価値を継続的に高めることを経営の基本方針としております。

これらの実現のためには、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させ、さらにこの機能を充実させることが肝要であると考えております。

当社の機関・内部統制の仕組みは下図のとおりであります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。

ａ．取締役会

取締役会は、代表取締役 中嶋汰朗を議長と定め、取締役 山田浩輝、社外取締役 杉山全功、福留大士、社外監査役  蒲谷剛史、大村茂、雨宮美季の７名で構成されており、毎月１回以上の開催を行っております。重要な事項はすべて取締役会に付議し、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討することで、経営や業務執行の監視機能、牽制機能の整備・強化を目指しております。なお、社外役員の職務遂行が円滑に行えるよう、関連部署の従業員が事前の資料配布や会議結果等、役員相互間の情報共有のため補助的業務を行っております。

ｂ．監査役会・監査役

当社の監査役会は、常勤監査役である蒲谷剛史を議長と定め、その他非常勤監査役の大村茂、雨宮美季を含めた３名で構成されております。監査役会は、毎月１回定例の監査役会の他、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。監査役は、株主総会や取締役会への出席、取締役会・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使の他、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。常勤監査役は、経営会議等重要な会議に出席するなど実効性のあるモニタリングに取り組んでおり、また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

ｃ．内部監査

当社の内部監査は、経営管理部長及び人事管掌上級執行役員を内部監査責任者とし、内部監査（自己監査を避けるためクロス監査）を行っております。内部監査では、事業の適切性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。なお、内部監査の実施については内部監査における外部専門家に一部の監査業務をアウトソースしており、内部監査計画策定・ヒアリング実施・フォローアップ・監査報告書の一部作成を行っております。なお、アウトソースにおいて当該業務が遂行できない等の不測の事態が生じた場合は自社で代替可能な体制を構築しております。

ｄ．リスク・コンプライアンス委員会

当社が一体となってリスクマネジメントを行うため、各部門において、その有するリスクの洗い出しを行い、リスクの未然防止に取り組みとともに、リスクが発生した場合に適時適切な対応を可能とするようリスク・コンプライアンス管理規程を作成し、代表取締役 中嶋汰朗を委員長とし、常勤取締役（取締役 上級執行役員 SVP of Corporate 山田浩輝）、常勤監査役（蒲谷剛史）、上級執行役員（SVP of Business 植木大介、SVP of HR 西村宏登）及び他当該委員会が指名する者によって構成されるリスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期に１回以上開催しております。

ｅ．会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立した立場から会計監査を受けております。 

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、2023年７月21日付の取締役会において、有価証券上場規程第439条で定める体制を構築するため、「内部統制システムに関する基本方針」を決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

１．取締役の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役の職務の執行が、予期せぬ損害等を発生させる可能性の排除や、法令及び定款に適合することを確保するため「リスク・コンプライアンス規程」を定める。代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク・コンプライアンス経営を基本方針とし、法令違反行為の是正と撲滅に努める。取締役は、法令、規則、諸規程を遵守し、業務の遂行に関しては、リスク管理・コンプライアンスを最優先する。取締役が直接報告・相談できる社内外の内部通報窓口を設置し、企業活動上の不適切な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る。なお、当社は、「内部通報規程」において、内部公益通報窓口に報告・相談を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不利な取扱いを受けないことを確保する。監査役は、「監査役監査規程」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。内部監査担当は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行い、監査結果を代表取締役に報告する。また、当該監査結果を監査役に提供することにより、監査役と連携を図る。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（１）．「取締役会規程」「稟議規程」「情報セキュリティマニュアル」等の社内規則に基づき、社内情報の保管・管理を行う。

（２）．情報セキュリティ方針、個人情報保護方針等の社内方針に基づき、安全に情報が管理される体制を構築する。

（３）．取締役及び監査役は常時これらの文書を閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）．全社のリスク管理に関する統括責任者として管理部門の担当取締役を任命し、各部門担当取締役と共にリスク管理体制の整備に努める。

（２）．経営上のリスクを把握・評価するためのリスク・コンプライアンス委員会を原則として毎四半期に１回以上開催し、対応方針について協議する場を設ける。また、不測の事態が発生した場合には、速やかにリスク・コンプライアンス委員会を招集し、迅速かつ適切な対応を行い、損失・被害を最小限にとどめると共に、再発防止策を講じる。

（３）．内部監査担当は、リスク管理体制の有効性について監査を行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）．取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定並びに取締役の職務執行状況を監督する。

（２）．「取締役会規程」を定め、取締役会の決議事項及び報告事項を明確にするとともに、「業務分掌規程」「職務権限規程」「稟議規程」等を定め、業務遂行に必要な職務の範囲及び権限と責任を明確にする。

（３）．業務執行の監督機能を強化し、経営の客観性を向上させるため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）．使用人の職務の執行が、予期せぬ損害、損失等を発生させる可能性の排除や、法令及び定款に適合することを確保するため「リスク・コンプライアンス規程」を定める。

（２）．リスク・コンプライアンス委員会を設置し、代表取締役をリスク・コンプライアンス委員長とする。また、委員長の指名によりリスク・コンプライアンス担当役員を定め、コンプライアンス体制の確立・強化を推進する。

（３）．使用人は、法令、規則、諸規程を遵守し、業務の遂行に関しては、リスク管理・コンプライアンスを最優先する。

（４）．使用人からの報告・相談を受け付ける内部通報窓口を設置し、企業活動上の不適切な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る。

（５）．内部監査担当は、社内規程に基づいて年１回以上内部監査を行い、使用人の業務執行が法令及び社内規程等の遵守状況及びその他の社内業務の遂行状況について評価を行う。

６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（１）．監査役会がその職務を補助する使用人を求めた場合、監査役会と協議の上、適任と認められる使用人を配置する。

（２）．当該使用人への指揮・命令は監査役会が行うことにより、指示の実効性を確保するものとし、その人事異動・人事評価等は監査役会の同意を得る。

７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他監査役への報告体制

取締役及び使用人は、監査役に対して、次の事項を報告する。

・当社に関する経営・財務・事業遂行上の重要事項

・コンプライアンス体制に関する事項及び内部通報窓口（社内）利用状況

・内部統制システムの整備状況

・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

・法令、定款違反事項

・内部監査担当チームによる監査結果

・その他監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項

８．監査役へ報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

監査役に報告・相談を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不利な取扱いを受けないことを確保する。

９．監査役の職務執行で生ずる費用又は債務に関する事項

（１）．監査役会は、毎年、監査役の職務に関する予算を会社へ請求できるものとし、また、予算が不足する場合には追加での費用を請求できるものとする。

（２）．当社は、明らかに職務に関係ないと認められるものが含まれる場合等拒否事由がある場合を除き、これに応じなければならない。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役が必要と認めた場合、当社の取締役及び使用人にヒアリングを実施する機会を設ける。また、監査役は、内部監査担当及び会計監査人等との定期的な会合を設け連携を図る。

11．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその体制

反社会的勢力排除に向け、「反社会的勢力等排除規程」等において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たない方針を明示するとともに、不当要求などを受けた場合は、経営管理部を対応窓口として、警察等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で臨み、断固として拒否する。

12．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。

b．取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

c．取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款で定めております。

d．株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

e．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引又は公開買付の方法によって自己株式を取得できる旨定款で定めております。これは経営環境の変化に応じて機動的な資本政策を可能にすることを目的としたものです。

f．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

１．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度内において免除することができる旨定款で定めております。これは取締役及び監査役の職務遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、その役割を果たしうる環境整備を目的としています。

２．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策の機動的な遂行を可能とすることを目的とするものです。

g．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間でその任務を怠ったことによる会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める最低限度額とする契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

h．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役、執行役員及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。被保険者がその職務執行に起因して損害賠償請求がなされた場合、当該保険契約によりかかる損害につき補填することとしておりますが、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の背信行為若しくは犯罪行為又は故意による法令違反に起因するもの等については補填の対象としないこととしております。

④　取締役会の開催状況

当事業年度において当社は、取締役会を19回開催しており個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

地位	氏名	開催回数	出席回数 （出席率）
代表取締役	中嶋 汰朗	19回	19回 （100％）
取締役	山田 浩輝	19回	19回 （100％）
社外取締役	杉山 全功	19回	19回 （100％）
社外取締役	福留 大士	19回	19回 （100％）

取締役会における具体的な検討内容として、中期経営計画の策定及び進捗状況の報告、コーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況の確認、経営課題への改善策の策定や事業戦略推進等について、情報交換及び意見交換を行っております。  ### （２） 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名（役員のうち女性の比率　14％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

代表取締役

中嶋　汰朗

1992年５月17日生

2013年11月	当社　設立 当社代表取締役（現任）

（注）３.

1,379,827

取締役 上級執行役員 SVP of Corporate

山田　浩輝

1993年１月21日生

2013年11月	当社 設立
2016年９月	当社 取締役COO
2023年６月	当社 取締役上級執行役員 SVP of Corporate（現任）

（注）３.

430,000

社外取締役

杉山　全功

1965年４月16日生

1989年９月	㈱ダイヤル・キュー・ネットワーク　取締役
1991年６月	㈱徳間インテリジェンスネットワーク　取締役
2000年６月	㈱インデックス入社
2004年３月	㈱ザッパラス 代表取締役社長
2009年８月	日活株式会社 取締役（現任）
2011年６月	㈱enish 代表取締役
2014年６月	地盤ネットホールディングス㈱取締役（現任）
2017年８月	Akippa㈱取締役（現任）
2018年８月	㈱ACSL取締役（現任）
2019年４月	当社取締役（現任）
2020年８月	㈱Kaizen Platform　社外取締役 （現任）
2022年２月	㈱アットマーク　取締役（現任）
2022年５月	MSY㈱　取締役（現任）

（注）３.

―

社外取締役

福留　大士

1976年３月25日生

1998年４月	アンダーセンコンサルティング（現アクセンチュア㈱）入社
2015年12月	㈱チェンジ（現㈱チェンジホールディングス） 代表取締役兼執行役員社長（現任）
2018年12月	㈱トラストバンク取締役（現任）
2019年９月	当社社外取締役（現任）
2020年３月	㈱Orb取締役（現任）
2022年３月	SBI地方創生サービシーズ㈱代表取締役（現任）
2022年４月	㈱ガバメイツ取締役（現任）
2022年10月	㈱DFA Robotics 取締役（現任）
2023年１月	㈱トラベルジップ 取締役（現任）
2023年３月	㈱ホープ 社外取締役（現任）
2023年６月	㈱チェンジ鹿児島 社外取締役（現任）
2023年12月	イー・ガーディアン㈱　取締役（現任）
2023年12月	サイリーグホールディングス㈱ 取締役（現任）
2024年３月	㈱アーシャルデザイン 社外取締役（現任）

（注）３.

―

常勤監査役

蒲谷　剛史

1960年４月17日生

1983年４月	明治安田生命相互保険会社入社
2004年４月	EY新日本有限責任監査法人入所
2014年７月	同法人シニアパートナー
2022年６月	当社監査役就任（現任）
2023年６月	㈱パピレス 非常勤監査役（現任）

（注）４.

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

非常勤監査役

大村 　茂

1961年１月14日生

1985年10月	監査法人朝日新和会計社入所（現有限責任あずさ監査法人）
1989年３月	公認会計士登録
1996年４月	太陽監査法人入所
	（現太陽有限責任監査法人）
2017年４月	同法人代表社員就任
2019年10月	監査法人プレンプションパートナー（現任）
2019年12月	当社 監査役就任（現任）
2022年１月	ドクターズ㈱監査役（現任）
2022年５月	㈱アークエッジ・スペース監査役（現任）

（注）４.

―

非常勤監査役

雨宮　美季

1975年10月６日生

2001年10月	弁護士登録（54期）
2002年６月	AZX Professionals Group 入所
2008年９月	AZX Professionals Group パートナー（現任）
2020年４月	当社監査役就任（現任）
2022年４月	経済産業省「スタートアップ新市場創出タスクフォース」構成員 就任（現任）
2023年８月	GO㈱ 社外取締役（監査等委員） 就任（現任）

（注）４.

―

計

1,809,827

（注）１．取締役 杉山全功及び福留大士は、社外取締役であります。

２．監査役 蒲谷剛史、大村茂及び雨宮美季は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2023年12月19日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年12月19日開催の定時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、上級執行役員制度を導入しており、上級執行役員は以下のとおりであります。

役職名	氏名
取締役 兼 管理管掌上級執行役員	山田　浩輝
事業管掌上級執行役員	植木　大介
人事管掌上級執行役員	西村　宏登

当社は、社外取締役は２名、社外監査役は３名を選任しております。

社外取締役杉山全功氏は、他社での企業経営者として培った経験と高い見識を有しており、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしていただくことにより、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に寄与することを期待できるため、社外取締役として招聘しております。なお、同氏は当社のストック・オプションを５個（25,000株相当）保有しておりますが、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと考えております。その他に同氏との間において、人的関係及び取引関係その他利害関係はありません。また、当社は、東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出る予定です。

社外取締役福留大士氏は、他社での企業経営者として培った経験と高い見識を有しており、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしていただくことにより、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に寄与することを期待できるため、社外取締役として招聘しております。なお、同氏は当社のストック・オプションを５個（25,000株相当）保有しておりますが、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと考えております。その他に同氏との間において、人的関係及び取引関係その他利害関係はありません。また、当社は、東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出る予定です。

社外監査役蒲谷剛史氏は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有しており、その知見を当社の監査に活かせると判断し選任しております。なお、同氏との間において、人的関係及び取引関係その他利害関係はありません。また、当社は、東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出る予定です。

社外監査役大村茂氏は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有しており、その知見を当社の監査に活かせると判断し選任しております。なお、同氏との間において、人的関係及び取引関係その他利害関係はありません。また、当社は、東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出る予定です。

社外監査役雨宮美季氏は、弁護士として豊富な経験及び幅広い見識を有しており、その専門的見地から当社の監査体制の強化に貢献頂けると判断し選任しております。なお、同氏との間において、人的関係及び取引関係その他利害関係はありません。また、当社は、東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出る予定です。

当社では社外役員を選任するための独立性に関する独自の基準又は方針等を定めておりませんが、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準等を参考に選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役、内部監査担当及び会計監査人は相互に連携して、三者による定期的な会合を開催し、各監査計画、監査実施状況、課題、改善事項等の情報共有を行い、監査の効率を高めるとともに監査の品質の維持向上に努めております。社外取締役及び監査役は相互に連携して課題、改善事項等の情報共有を行い、監督及び監査の効率を高めると共に、監督及び監査の品質の維持向上に努めております。  （３） 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で監査役会を組織しております。監査役の全員が社外監査役であり、うち２名は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役会は、毎月１回開催し、必要に応じ臨時開催しており、監査計画の策定、各監査役の監査の実施状況及び監査結果の報告受領及び審議、会社の内部統制システムの構築及び運用状況についての報告受領及び審議、会計監査人の選任の決定、監査役監査基準及び内部統制システムに係る監査の実施基準の改訂審議等を行いました。また、会計監査人及び内部監査部門と四半期毎に三様監査会議を開催し、情報共有や意見交換を通じ相互連携を深め、監査機能の向上に努めました。

当事業年度の監査役監査の実施状況として、監査役は、監査計画に定めた監査基本方針及び職務分担に沿って監査を実施し、取締役会に出席しその議事運営、決議内容等を確認し、必要に応じて意見陳述を行いました。常勤監査役は、経営会議等のその他重要な意思決定が行われる会議及びリスク・コンプライアンス委員会等への出席、重要書類の閲覧、取締役、内部監査担当者、会計監査人等との意見交換を通じ取締役の職務執行を監査し、また、部門往査、取締役等からの報告聴取を通じて内部統制システムの整備運用状況を確認し、監査役会に報告しております。非常勤監査役は、監査役会において常勤監査役からの監査の実施状況及び結果の報告を受け、各監査役の専門的な知見から監査の適切性、妥当性等について意見陳述を行っております。

なお、常勤監査役蒲谷剛史氏及び監査役大村茂氏は公認会計士としての会計に関する知識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

2023年９月期において監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

地位	氏名	開催回数	出席回数 （出席率）
常勤監査役	蒲谷　剛史	12回	12回 （100％）
非常勤監査役	大村　茂	12回	12回 （100％）
非常勤監査役	雨宮　美季	12回	12回 （100％）

監査役会における具体的な検討内容として、以下内容について審議、報告及び討議を行いました。

・監査方針、監査計画

・取締役の職務執行状況の監査

・監査報告の作成

・会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の報酬に対する同意

・内部監査部門との意見交換、内部監査計画及び内部監査結果の報告

・コンプライアンス・内部通報制度の運用状況　等

②　内部監査の状況

当社では、全社の予算・実績の管理を行う経営管理部長（１名）及び人事管掌上級執行役員（１名）を内部監査担当者とし、内部監査（自己監査を避けるためクロス監査）を行っております。内部監査担当者は、内部監査計画に基づき当社の各部門に対する定期的な内部監査を通じて、会社の業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。また、監査の結果については代表取締役（重要なものは取締役会）に報告され、業務の改善を促進しております。内部監査担当者は、必要に応じ、監査役及び会計監査人との調整を行い、効率的な内部監査の実施に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

2022年９月期以降の２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

久世　浩一

鈴木　覚

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他16名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際しては、日本公認会計士協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を基に会計監査人の評価基準を定め、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。

有限責任監査法人トーマツを会計監査人とした理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためです。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、有限責任監査法人トーマツから監査品質の状況について報告を受け、品質管理の状況、担当監査チームの独立性や職業的懐疑心の発揮、監査報酬等の適切性、経営者や監査役会とのコミュニケーションの有効性、不正リスクへの対応の観点から、監査法人の評価をおこない、有限責任監査法人トーマツを選任することが適当であると判断しています。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

最近事業年度の前事業年度		最近事業年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円）	非監査業務に 基づく報酬（千円）	監査証明業務に 基づく報酬（千円）	非監査業務に 基づく報酬（千円）
20,000	―	20,000	―

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａを除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務の遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。  （４） 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．報酬等の額の決定に関する方針

当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は2022年12月26日開催の取締役会で決議した「役員報酬に関する内規」に定めております。取締役の報酬額については、前年度の当社の業績や各業務執行取締役の貢献に基づき、代表取締役が報酬案を作成し、社外取締役及び監査役に対して提示します。社外取締役及び監査役は、代表取締役から提示された報酬案に対し、業務執行取締役の評価、役員体制全般に関する課題を勘案し、独立した立場から客観的な意見を述べることとしております。代表取締役はこれらの意見を踏まえたうえで、報酬案を策定します。その上で、取締役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の範囲内で、取締役会にて決定しております。なお、取締役の報酬は現金による固定報酬として支給しております。また、当社は、業績連動報酬制度を採用しておりません。

監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会にて決定しております。

ｂ．役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日

2019年12月20日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額120,000千円（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議しております。監査役の報酬限度額は、2019年12月20日開催の定時株主総会において年額20,000千円以内と決議しております。

ｃ．取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度においては、上記「ａ報酬等の額の決定に関する方針」に記載の「役員報酬に関する内規」に従い、監査役及び社外取締役の意見を反映した上で報酬案を策定いたしました。当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容として、2023年12月19日開催の取締役会において、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、上記方針に従って決定しております。また、取締役会における審議により、その内容は当該決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。）	42,000	42,000	―	―	―	2
監査役 （社外監査役を除く。）	―	―	―	―	―	―
社外役員	16,400	16,400	―	―	―	5

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。 （５） 【株式の保有状況】

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１　財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

（１）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

（２）当社の第２四半期会計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）及び第２四半期累計期間（2023年10月１日から2024年３月31日まで）に係る四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

（３）当社の第３四半期会計期間（2024年４月１日から2024年６月30日まで）及び第３四半期累計期間（2023年10月１日から2024年６月30日まで）に係る四半期財務諸表は、株式会社東京証券取引所の四半期財務諸表等の作成基準第４条第１項及び我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表に関する会計基準に基づいて作成しております。

２　監査証明について

（１）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2021年10月１日から2022年９月30日まで）及び当事業年度（2022年10月１日から2023年９月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

（２）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）及び第２四半期累計期間（2023年10月１日から2024年３月31日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの四半期レビューを受けております。

（３）当社は、第３四半期会計期間（2024年４月１日から2024年６月30日まで）及び第３四半期累計期間（2023年10月１日から2024年６月30日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの期中レビューを受けております。

３  連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会社基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する各種研修・セミナーに積極的に参加しております。

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１ 【財務諸表等】

（１） 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2022年９月30日)	当事業年度 (2023年９月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,203,087	781,584
		売掛金								※１ 165,483	※１ 277,500
		営業未収入金								188,619	269,556
		前渡金								13,252	1,468
		前払費用								30,819	50,048
		その他								12,550	1,044
		貸倒引当金								△11,315	△13,530
		流動資産合計								1,602,496	1,367,673
	固定資産
		有形固定資産
			建物							3,752	9,725
			工具、器具及び備品							15,165	59,814
			減価償却累計額							△18,917	△22,957
			有形固定資産合計							-	46,582
		投資その他の資産
			敷金及び保証金							61,674	58,861
			長期前払費用							2,477	10,505
			投資有価証券							-	995
			破産更生債権等							-	165
			貸倒引当金							-	△165
			投資その他の資産合計							64,151	70,361
		固定資産合計								64,151	116,943
	資産合計									1,666,648	1,484,617

											(単位：千円)
										前事業年度 (2022年９月30日)	当事業年度 (2023年９月30日)
負債の部
	流動負債
		営業未払金								312,852	471,175
		短期借入金								50,000	50,000
		１年内返済予定の長期借入金								56,806	27,626
		未払金								178,880	288,667
		未払法人税等								2,807	3,407
		未払費用								51,572	87,112
		契約負債								12,492	49,219
		未払消費税等								-	66,304
		返金負債								4,050	26,230
		その他								2,130	18,595
		流動負債合計								671,591	1,088,338
	固定負債
		長期借入金								71,440	83,166
		固定負債合計								71,440	83,166
	負債合計									743,031	1,171,504
純資産の部
	株主資本
		資本金								99,000	99,000
		資本剰余金
			資本準備金							2,213,029	2,280,433
			資本剰余金合計							2,213,029	2,280,433
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						△1,388,663	△2,067,618
			利益剰余金合計							△1,388,663	△2,067,618
		株主資本合計								923,366	311,815
	新株予約権									250	1,298
	純資産合計									923,616	313,113
負債純資産合計										1,666,648	1,484,617

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【四半期貸借対照表】

										(単位：千円)
										当第２四半期会計期間 (2024年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								732,375
		売掛金								313,545
		営業未収入金								282,437
		その他								87,900
		貸倒引当金								△4,299
		流動資産合計								1,411,959
	固定資産
		有形固定資産								47,771
		投資その他の資産								112,709
		固定資産合計								160,481
	資産合計									1,572,440

										(単位：千円)
										当第２四半期会計期間 (2024年３月31日)
負債の部
	流動負債
		営業未払金								504,101
		短期借入金								50,000
		１年内返済予定の長期借入金								27,776
		未払金								349,913
		未払法人税等								1,145
		その他								233,108
		流動負債合計								1,166,044
	固定負債
		長期借入金								369,954
		固定負債合計								369,954
	負債合計									1,535,998
純資産の部
	株主資本
		資本金								178,998
		資本剰余金								2,360,432
		利益剰余金								△2,504,288
		株主資本合計								35,143
	新株予約権									1,298
	純資産合計									36,442
負債純資産合計										1,572,440

 0205320_honbun_0402405003608.htm

② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2021年10月１日 　至 2022年９月30日)	当事業年度 (自 2022年10月１日 　至 2023年９月30日)
売上高										1,214,068	2,075,781
売上原価										240,210	335,101
売上総利益										973,857	1,740,680
販売費及び一般管理費										※１,※２ 1,718,228	※１,※２ 2,486,793
営業損失（△）										△744,370	△746,113
営業外収益
	ポイント還元収入									4,889	5,642
	その他									559	945
	営業外収益合計									5,449	6,587
営業外費用
	支払利息									2,864	1,958
	株式交付費									4,458	555
	和解金									1,985	-
	支払保証料									687	671
	その他									77	241
	営業外費用合計									10,072	3,426
経常損失（△）										△748,993	△742,951
特別損失
	減損損失									※３ 89,826	-
	特別損失合計									89,826	-
税引前当期純損失（△）										△838,820	△742,951
法人税、住民税及び事業税										2,807	3,407
法人税等合計										2,807	3,407
当期純損失（△）										△841,628	△746,359

		前事業年度 (自　2021年10月１日 至　2022年９月30日)		当事業年度 (自　2022年10月１日 至　2023年９月30日)
区分	注記番号	金額	構成比(％)	金額	構成比(％)
Ⅰ　労務費		162,087	67.5	197,258	58.9
Ⅱ　外注費		28,832	12.0	94,983	28.3
Ⅲ　経費	※	49,290	20.5	42,859	12.8
当期売上原価		240,210	100.0	335,101	100.0

(注)　※　主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
システム利用料(製)	13,626	9,082
地代家賃(製)	24,535	20,821

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。 

 0205325_honbun_0402405003608.htm

【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

										(単位：千円)
										当第２四半期累計期間 (自 2023年10月１日 　至 2024年３月31日)
売上高										1,504,877
売上原価										200,059
売上総利益										1,304,818
販売費及び一般管理費										※ 1,744,491
営業損失(△)										△439,673
営業外収益
	ポイント還元収入									8,902
	その他									1,963
	営業外収益合計									10,866
営業外費用
	支払利息									5,522
	株式交付費									864
	その他									330
	営業外費用合計									6,716
経常損失（△）										△435,524
税引前四半期純損失（△）										△435,524
法人税、住民税及び事業税										1,145
法人税等合計										1,145
四半期純損失（△）										△436,669

 0205330_honbun_0402405003608.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計
当期首残高	99,000	1,709,897	-	1,709,897
当期変動額
新株の発行	503,132	503,132	-	503,132
当期純損失（△）	-	-	-	-
減資	△503,132	-	503,132	503,132
欠損填補	-	-	△503,132	△503,132
当期変動額合計	-	503,132	-	503,132
当期末残高	99,000	2,213,029	-	2,213,029

	株主資本			新株予約権	純資産合計
利益剰余金		株主資本合計
その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	△1,050,167	△1,050,167	758,729	250	758,979
当期変動額
新株の発行	-	-	1,006,265	-	1,006,265
当期純損失（△）	△841,628	△841,628	△841,628	-	△841,628
減資	-	-	-	-	-
欠損填補	503,132	503,132	-	-	-
当期変動額合計	△338,495	△338,495	164,636	-	164,636
当期末残高	△1,388,663	△1,388,663	923,366	250	923,616

当事業年度(自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計
当期首残高	99,000	2,213,029	-	2,213,029
当期変動額
新株の発行	67,404	67,404	-	67,404
当期純損失（△）	-	-	-	-
減資	△67,404	-	67,404	67,404
欠損填補	-	-	△67,404	△67,404
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	-	-	-	-
当期変動額合計	-	67,404	-	67,404
当期末残高	99,000	2,280,433	-	2,280,433

	株主資本			新株予約権	純資産合計
利益剰余金		株主資本合計
その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	△1,388,663	△1,388,663	923,366	250	923,616
当期変動額
新株の発行	-	-	134,808	-	134,808
当期純損失（△）	△746,359	△746,359	△746,359	-	△746,359
減資	-	-	-	-	-
欠損填補	67,404	67,404	-	-	-
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	-	-	-	1,048	1,048
当期変動額合計	△678,955	△678,955	△611,551	1,048	△610,502
当期末残高	△2,067,618	△2,067,618	311,815	1,298	313,113

 0205340_honbun_0402405003608.htm

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2021年10月１日 　至 2022年９月30日)	当事業年度 (自 2022年10月１日 　至 2023年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税引前当期純損失（△）									△838,820	△742,951
	減価償却費									10,759	2,725
	減損損失									89,826	-
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									1,234	2,379
	売上債権の増減額（△は増加）									△38,042	△112,182
	営業未収入金の増減額（△は増加）									△80,594	△80,937
	営業未払金の増減額（△は減少）									138,596	158,323
	未払金の増減額（△は減少）									△10,274	108,218
	未払費用の増減額（△は減少）									36,956	35,540
	未払消費税等の増減額（△は減少）									△11,186	66,304
	契約負債の増減額（△は減少）									△7,931	36,726
	支払利息									2,864	1,958
	株式交付費									4,458	555
	支払保証料									687	671
	和解金									1,985	-
	その他									△41,160	39,905
	小計									△740,639	△482,763
	法人税等の支払額									△3,779	△2,807
	利息及び保証料の支払額									△3,551	△2,629
	和解金の支払額									△1,985	-
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△749,956	△488,200
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△100,586	△47,740
	投資有価証券の取得による支出									-	△995
	敷金及び保証金の差入による支出									△20,206	△2,775
	その他									603	360
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△120,190	△51,150
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入れによる収入									50,000	50,000
	短期借入金の返済による支出									△50,837	△50,000
	長期借入れによる収入									-	50,000
	長期借入金の返済による支出									△27,828	△67,454
	株式の発行による収入									1,006,265	134,808
	株式の発行による支出									△4,458	△555
	新株予約権の発行による収入									-	1,048
	財務活動によるキャッシュ・フロー									973,141	117,847
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										102,994	△421,503
現金及び現金同等物の期首残高										1,100,093	1,203,087
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 1,203,087	※１ 781,584

 0205345_honbun_0402405003608.htm

【四半期キャッシュ・フロー計算書】

										(単位：千円)
										当第２四半期累計期間 (自 2023年10月１日 　至 2024年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税引前四半期純損失（△）									△435,524
	減価償却費									4,494
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△9,230
	売上債権の増減額（△は増加）									△36,044
	営業未収入金の増減額（△は増加）									△12,881
	営業未払金の増減額（△は減少）									32,925
	未払金の増減額（△は減少）									56,107
	未払消費税等の増減額（△は減少）									△39,055
	その他									2,519
	小計									△436,688
	法人税等の支払額									△3,407
	利息及び保証料の支払額									△5,852
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△445,947
投資活動によるキャッシュ・フロー
	敷金及び保証金の差入による支出									△48,787
	その他									△544
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△49,332
財務活動によるキャッシュ・フロー
	長期借入れによる収入									300,000
	長期借入金の返済による支出									△13,062
	株式の発行による収入									159,997
	株式の発行による支出									△864
	財務活動によるキャッシュ・フロー									446,071
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△49,208
現金及び現金同等物の期首残高										781,584
現金及び現金同等物の四半期末残高										※ 732,375

 0205400_honbun_0402405003608.htm

【注記事項】

（重要な会計方針）

前事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

１　固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　３～15年

工具、器具及び備品　　３～10年

２　引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

３　収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　Zキャリア

ノンデスクワーカー向け転職支援プラットフォーム「Zキャリア」を運営し、顧客であるパートナー紹介会社へ求人企業の情報を提供することで、顧客より収益を得ています。当該サービスは顧客との契約に基づいてサービスを履行する義務を負っております。当該履行義務は時の経過につれて充足されるため、当該契約期間に応じて均等按分し、収益を認識しております。

②　Zキャリアによる成果報酬及び採用事務手数料

ノンデスクワーカー向け転職支援プラットフォーム「Zキャリア」経由で採用及び採用支援に成功した際に、顧客である求人企業より成果報酬を得ています。これは、求職者の求人企業への入社の事実をもって基本的な履行義務が充足されたと判断しており、同時点で収益を認識しております。

パートナー紹介会社を経由しない成果報酬に関しては早期退職等が発生した場合の返金値引きを別途算定し、返金負債として認識しております。

③　リファレンス/コンプライアンスチェックサービス

オンライン完結型のリファレンス/コンプライアンスチェックサービス「back check」を運営し、顧客である求人企業にサービスを提供することで、顧客より収益を得ています。当該サービスは顧客との契約に基づいてサービスを履行する義務を負っております。当該履行義務が一定の期間において充足される場合には、履行義務が提供される期間にわたって収益を認識しており、履行義務が一時点で充足される場合には、サービスの提供時点において収益を認識しております。

４　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

当事業年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

１　有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法

（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

２　固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　３～15年

工具、器具及び備品　　３～10年

３　引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

４　収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　Zキャリア

ノンデスクワーカー向け転職プラットフォーム「Zキャリア」を運営し、顧客であるパートナー紹介会社へ求人企業の情報を提供することで、顧客より収益を得ています。当該サービスは顧客との契約に基づいてサービスを履行する義務を負っております。当該履行義務は時の経過につれて充足されるため、当該契約期間に応じて均等按分し、収益を認識しております。

②　Zキャリアによる成果報酬及び採用事務手数料

ノンデスクワーカー向け転職支援プラットフォーム「Zキャリア」経由で採用及び採用支援に成功した際に、顧客である求人企業より成果報酬を得ています。これは、求職者の求人企業への入社の事実をもって基本的な履行義務が充足されたと判断しており、同時点で収益を認識しております。

パートナー紹介会社を経由しない成果報酬に関しては早期退職等が発生した場合の返金値引きを別途算定し、返金負債として認識しております。

③　リファレンス/コンプライアンスチェックサービス。

オンライン完結型のリファレンス/コンプライアンスチェックサービス「back check」を運営し、顧客である求人企業にサービスを提供することで、顧客より収益を得ています。当該サービスは顧客との契約に基づいてサービスを履行する義務を負っております。当該履行義務が一定の期間において充足される場合には、履行義務が提供される期間にわたって収益を認識しており、履行義務が一時点で充足される場合には、サービスの提供時点において収益を認識しております。

５　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。  （重要な会計上の見積り）

前事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

該当事項はありません

当事業年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

会計上の見積りは、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。当事業年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性がある項目は以下のとおりです。

１．固定資産の減損

（１） 財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	当事業年度
有形固定資産	46,582

（２） 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、固定資産の減損損失の検討にあたり、キャッシュ・フローを生み出す最小単位を各事業と認識しておりますが、当事業年度において保有する固定資産は建物付属設備と全社的に利用するPC、モニタ等の工具器具備品のみであり、いずれも全社資産であることから、より大きな単位として当社全体を対象として減損の兆候の有無を判定しております。当事業年度まで継続的に営業損益がマイナスになっていることから、減損の兆候があるものと判断し、減損損失の計上の要否について検討を行いました。検討の結果、割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を上回ると判断したため、減損損失を認識しておりません。当該割引前将来キャッシュ・フローは取締役会で承認された事業計画を基礎として算定しておりますが、当該事業計画は、将来の契約件数、契約当たりの売上金額等に一定の仮定を用いて策定しております。

当該見積りに用いた仮定には不確実性があり、今後の事業計画との乖離や市況等が変化した場合には、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。 

（会計方針の変更）

前事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

収益認識に関する会計基準等の適用

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を当事業年度の期首の利益剰余金に加減しております。

これによる当事業年度の損益への影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高への影響はありません。

当事業年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これにより、財務諸表に与える影響はありません。  （未適用の会計基準等）

前事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

該当事項はありません。 ##### （表示方法の変更）

前事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

時価の算定に関する会計基準等の適用

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、これによる財務諸表への影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。

当事業年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

該当事項はありません。 ##### （貸借対照表関係）

※１売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．（１）契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

※２当社は、運転資金の効率的な資金調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度 （2022年９月30日）		当事業年度 （2023年９月30日）
当座貸越極度額	50,000	千円	150,000	千円
借入実行残高	―	千円	―	千円
差引額	50,000	千円	150,000	千円

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度27.9％、当事業年度26.4％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度72.1％、当事業年度73.6％であります。販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2021年10月１日 　至　2022年９月30日）		当事業年度 （自　2022年10月１日 　至　2023年９月30日）
給料及び手当	558,246	千円	974,190	千円
広告宣伝費	319,115	千円	444,260	千円
業務委託費	243,007	千円	207,921	千円
減価償却費	6,624	千円	1,944	千円
貸倒引当金繰入額	7,062	千円	2,379	千円

※２　一般管理費に含まれる研究開発費

	前事業年度 （自　2021年10月１日 　至　2022年９月30日）		当事業年度 （自　2022年10月１日 　至　2023年９月30日）
	164,980	千円	142,153	千円

※３　減損損失

前事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

（１） 減損損失を認識した資産

場所	用途	種類	減損損失
本社（東京都新宿区）	事業用資産	建物	81,012千円
工具器具備品	8,814千円
合計	89,826千円

（２） 減損損失の認識に至った経緯

営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであることから、建物及びその他固定資産に対して、主要な資産の残存耐用年数を見積もり期間とし、将来キャッシュ・フローと固定資産の帳簿価格を比較した結果、有形固定資産を全額減損処理しております。

（３） 資産のグルーピングの方法

当社は、内部管理上、キャッシュ・フローを生み出す最小単位を基準として資産のグルーピングを行っております。

（４） 回収可能額の算定方法

回収可能価格は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュフローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能額をゼロとしております。

当事業年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

該当事項はありません。  ###### （株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式（株）	2,965,000	―	―	2,965,000
Ａ種優先株式（株）	450,000	―	―	450,000
Ｂ種優先株式（株）	295,000	―	―	295,000
Ｃ種優先株式（株）	455,000	―	―	455,000
Ｄ種優先株式（株）	1,700,000	―	―	1,700,000
Ｄ２種優先株式（株）（注）	―	734,500	―	734,500
合計	5,865,000	734,500	―	6,599,500

（注）Ｄ２種優先株式の増加は第三者割当増資の実施による増加であります。

２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３　新株予約権等に関する事項

内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数（株）				当事業 年度末残高 （千円）
当事業年度 期首	増加	減少	当事業年度末
第３回新株予約権	―	―	―	―	―	250
合計		―	―	―	―	250

（注）第３回新株予約権は権利行使期間の初日が到来しておりません。

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度（自  2022年10月１日  至  2023年９月30日）

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式（株）	2,965,000	―	―	2,965,000
Ａ種優先株式（株）	450,000	―	―	450,000
Ｂ種優先株式（株）	295,000	―	―	295,000
Ｃ種優先株式（株）	455,000	―	―	455,000
Ｄ種優先株式（株）	1,700,000	―	―	1,700,000
Ｄ２種優先株式（株）（注）	734,500	98,400	―	832,900
合計	6,599,500	98,400	―	6,697,900

（注）Ｄ２種優先株式の増加は第三者割当増資の実施による増加であります。

２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３　新株予約権等に関する事項

内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数（株）				当事業 年度末残高 （千円）
当事業年度 期首	増加	減少	当事業年度末
第３回新株予約権	―	―	―	―	―	250
第８回新株予約権	―	―	―	―	―	1,048
合計		―	―	―	―	1,298

（注）第３回新株予約権及び第８回新株予約権は権利行使期間の初日が到来しておりません。

４　配当に関する事項

該当事項はありません。  （キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2021年10月１日 　至　2022年９月30日）		当事業年度 （自　2022年10月１日 　至　2023年９月30日）
現金及び預金勘定	1,203,087	千円	781,584	千円
現金及び現金同等物	1,203,087	千円	781,584	千円

前事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

該当事項はありません。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

１年内	67,799	千円
１年超	231,647	千円
合計	299,446	千円

当事業年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

該当事項はありません。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

１年内	67,799	千円
１年超	163,848	千円
合計	231,647	千円

前事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

１．金融商品の状況に関する事項

（１） 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行借入や第三者割当増資による方針であります。なお、デリバティブ取引は行っておりません。

（２） 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。敷金は、賃貸借契約に基づく敷金であり、差入先の信用リスクに晒されております。営業債務である未払金等は全てが１年以内に支払い期日が到来するものであります。借入金の使途は今後の事業拡大を見据え運転資金等の資金需要の拡大を目的としたものであり、資金調達に係る流動性リスクに晒されております。また、長期借入金については支払金利の変動リスクに晒されております。

（３） 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、営業債権については、取引先ごとの期日及び残高管理の徹底をおこなうとともに、事業部と密に連携を行うことにより取引先の財務状況の悪化による回収懸念の早期発見や軽減を図っております。また、一部の営業債権において、請求代行業者を活用することで未回収リスクの排除を行っております。デリバティブ取引は行っておりません。

②　市場リスク（金利の変動リスク）の管理

当社は、変動金利による借入金については定期的に金利の動向を把握し、管理しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

当社は、利益計画に基づき経営管理部が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

（４） 金融商品に係るリスク管理体制金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下のとおりであります。

	貸借対照表計上額 （千円）	時価 （千円）	差額 （千円）
（１） 敷金	61,674	61,563	△110
資産計	61,674	61,563	△110
（１） 長期借入金（１年内含む）	128,246	126,776	△1,469
負債計	128,246	126,776	△1,469

※１．長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めております。

２．「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

３．「売掛金」、「営業未収入金」、「未払金」、「営業未払金」、「未払費用」及び「短期借入金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（注）１.金銭債権の決算日後の償還予定額

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	1,203,087	－	－	－
売掛金	165,483	－	－	－
営業未収入金	188,619	－	－	－
敷金	－	38,582	－	－
合計	1,557,190	38,582	－	－

（注）２.長期借入金の決算日後の返済予定額

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
長期借入金（１年内含む）	56,806	25,824	18,624	16,224	10,768	－
合計	56,806	25,824	18,624	16,224	10,768	－

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれの属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

①　時価で貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

②　時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金	－	61,563	－	61,563
資産計	－	61,563	－	61,563
長期借入金（※）	－	126,776	－	126,776
負債計	－	126,776	－	126,776

（※）　１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金

敷金の時価は、返還予定時期を合理的に見積り、将来のキャッシュ・フローを国債利回りを基礎とした合理的な割引率で割引いた現在価値によって算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

当事業年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

１．金融商品の状況に関する事項

（１） 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行借入や第三者割当増資による方針であります。なお、デリバティブ取引は行っておりません。

（２） 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。敷金は、賃貸借契約に基づく敷金であり、差入先の信用リスクに晒されております。営業債務である未払金等は全てが１年以内に支払い期日が到来するものであります。借入金の使途は今後の事業拡大を見据え運転資金等の資金需要の拡大を目的としたものであり、資金調達に係る流動性リスクに晒されております。また、長期借入金については支払金利の変動リスクに晒されております。投資有価証券は、業務に関連する投資であり当社又は投資先企業の事業方針の変更等により当初計画した効果が得られないリスクがあります。

（３） 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、営業債権については、取引先ごとの期日及び残高管理の徹底をおこなうとともに、事業部と密に連携を行うことにより取引先の財務状況の悪化による回収懸念の早期発見や軽減を図っております。また、一部の営業債権において、請求代行業者を活用することで未回収リスクの排除を行っております。デリバティブ取引は行っておりません。

②　市場リスク（金利の変動リスク）の管理

当社は、変動金利による借入金については定期的に金利の動向を把握し、管理しております。

③　市場リスク（当初計画した効果が得られないリスク）

投資有価証券については、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況を把握し取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

④　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

当社は、利益計画に基づき経営管理部が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

（４） 金融商品に係るリスク管理体制金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下のとおりであります。

	貸借対照表計上額 （千円）	時価 （千円）	差額 （千円）
（１） 敷金	58,861	58,551	△309
資産計	58,861	58,551	△309
（１） 長期借入金（１年内含む）	110,792	109,860	△931
負債計	110,792	109,860	△931

※１．長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めております。

２．「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

３．「売掛金」、「営業未収入金」、「未払金」、「営業未払金」、「未払費用」、「未払消費税等」及び「短期借入金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

４．市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分	当事業年度（千円）
非上場株式	995

（注）１.金銭債権の決算日後の償還予定額

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	781,584	－	－	－
売掛金	277,500	－	－	－
営業未収入金	269,556	－	－	－
敷金	－	40,997	－	－
合計	1,328,641	40,997	－	－

（注）２.長期借入金の決算日後の返済予定額

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
長期借入金（１年内含む）	27,626	26,424	26,424	20,968	9,350	－
合計	27,626	26,424	26,424	20,968	9,350	－

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれの属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

①　時価で貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

②　時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金	－	58,551	－	58,551
資産計	－	58,551	－	58,551
長期借入金（※）	－	109,860	－	109,860
負債計	－	109,860	－	109,860

（※）　１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金

敷金の時価は、返還予定時期を合理的に見積り、将来のキャッシュ・フローを国債利回りを基礎とした合理的な割引率で割引いた現在価値によって算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 ###### （有価証券関係）

前事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

１　その他有価証券

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

１　その他有価証券

非上場株式（貸借対照表計上額995千円）は、市場価格はなく時価を反映することが極めて困難であると認められることから、記載しておりません。  （ストック・オプション等関係）

前事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１） ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権
決議年月日	2018年12月21日	2019年９月27日	2019年９月27日
付与対象者の区分及び人数	当社使用人８名	当社社外取締役２名	社外協力者４名
株式の種類別のストック・ オプションの数（注１）	普通株式 160,000株	普通株式 50,000株	普通株式 100,000株
付与日	2019年１月７日	2019年９月30日	2019年９月30日
権利確定条件	（注）２.	（注）２.	（注）２.
対象勤務期間	対象勤務期間はありません。	同左	同左
権利行使期間	自　2020年12月22日 至　2028年12月21日	自　2021年９月28日 至　2029年９月27日	自　2019年９月30日 至　2029年９月29日

	第４回新株予約権	第５回新株予約権	第６回新株予約権
決議年月日	2020年８月28日	2021年８月20日	2022年８月24日
付与対象者の区分及び人数	取締役２名 当社使用人７名	当社使用人 51名	当社使用人46名
株式の種類別のストック・ オプションの数（注１）	普通株式 130,000株	普通株式 104,500株	普通株式 101,500株
付与日	2020年９月10日	2021年９月29日	2022年９月29日
権利確定条件	（注）２.	（注）２.	（注）２.
対象勤務期間	対象勤務期間はありません。	同左	同左
権利行使期間	自　2022年８月29日 至　2030年８月28日	自　2023年９月30日 至　2031年８月20日	自　2024年９月30日 至　2032年８月24日

（注）１．2021年９月23日付株式分割（普通株式１株につき5,000株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．権利確定条件は次のとおりです。

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（３）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株式会社予約権の行使を行うことはできないものとする。

（２） ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2022年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権
決議年月日	2018年12月21日	2019年９月27日	2019年９月27日
権利確定前（株）
前事業年度末	150,000	50,000	25,000
付与	―	―	―
失効	10,000	―	―
権利確定	―	―	―
未確定残	140,000	50,000	25,000
権利確定後（株）
前事業年度末	―	―	―
権利確定	―	―	―
権利行使	―	―	―
失効	―	―	―
未行使残	―	―	―

	第４回新株予約権	第５回新株予約権	第６回新株予約権
決議年月日	2020年８月28日	2021年８月20日	2022年８月24日
権利確定前（株）
前事業年度末	120,000	98,300	―
付与	―	―	101,500
失効	―	6,000	―
権利確定	―	―	―
未確定残	120,000	92,300	101,500
権利確定後（株）
前事業年度末	―	―	―
権利確定	―	―	―
権利行使	―	―	―
失効	―	―	―
未行使残	―	―	―

（注）2021年９月23日付株式分割（普通株式１株につき5,000株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

	第１回 新株予約権	第２回 新株予約権	第３回 新株予約権	第４回 新株予約権	第５回 新株予約権	第６回 新株予約権
権利行使価格（円）	340	400	400	500	1,000	1,000
行使時平均株価（円）	―	―	―	―	―	―
付与日における 公正な評価単価（円）	―	―	―	―	―	―

３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションを付与した時点においては、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値を見積もる方法によっております。

また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、DCF法により算定した価格を用いております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（１） 当事業年度末におけるストック・オプションの本源的価値の合計額　－千円

（２） 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１） ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権
決議年月日	2018年12月21日	2019年９月27日	2019年９月27日	2020年８月28日
付与対象者の区分及び 人数	当社使用人８名	当社社外取締役２名	社外協力者４名	取締役２名 当社使用人７名
株式の種類別のストック・オプションの数 （注）１.	普通株式160,000株	普通株式 50,000株	普通株式 100,000株	普通株式 130,000株
付与日	2019年１月７日	2019年９月30日	2019年９月30日	2020年９月10日
権利確定条件	（注）２.	（注）２.	（注）２.	（注）２.
対象勤務期間	対象勤務期間はありません。	同左	同左	同左
権利行使期間	自　2020年12月22日 至　2028年12月21日	自　2021年９月28日 至　2029年９月27日	自　2019年９月30日 至　2029年９月29日	自　2022年８月29日 至　2030年８月28日

	第５回新株予約権	第６回新株予約権	第７回新株予約権	第８回新株予約権
決議年月日	2021年８月20日	2022年８月24日	2023年９月19日	2023年９月19日
付与対象者の区分及び人数	当社使用人 51名	当社使用人46名	当社使用人 12名	当社使用人 ４名 社外協力者 １名
株式の種類別のストック・オプションの数 （注）１.	普通株式 104,500株	普通株式 101,500株	普通株式 215,200株	普通株式 180,500株
付与日	2021年９月29日	2022年９月29日	2023年９月29日	2023年９月29日
権利確定条件	（注）２.	（注）２.	（注）２.	（注）２.
対象勤務期間	対象勤務期間はありません。	同左	同左	同左
権利行使期間	自　2023年９月30日 至　2031年８月20日	自　2024年９月30日 至　2032年８月24日	自　2025年９月30日 至　2033年９月19日	自　2024年12月15日 至　2034年８月31日

（注）１．2021年９月23日付株式分割（普通株式１株につき5,000株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．権利確定条件は次のとおりです。

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（３）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株式会社予約権の行使を行うことはできないものとする。

（２） ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2023年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権
決議年月日	2018年12月21日	2019年９月27日	2019年９月27日	2020年８月28日
権利確定前（株）
前事業年度末	140,000	50,000	25,000	120,000
付与	―	―	―	―
失効	15,000	―	―	50,000
権利確定	―	―	―	―
未確定残	125,000	50,000	25,000	70,000
権利確定後（株）
前事業年度末	―	―	―	―
権利確定	―	―	―	―
権利行使	―	―	―	―
失効	―	―	―	―
未行使残	―	―	―	―

	第５回新株予約権	第６回新株予約権	第７回新株予約権	第８回新株予約権
決議年月日	2021年８月20日	2022年８月24日	2023年９月19日	2023年９月19日
権利確定前（株）
前事業年度末	92,300	101,500	―	―
付与	―	―	215,200	180,500
失効	6,200	―	―	―
権利確定	―	―	―	―
未確定残	86,100	101,500	215,200	180,500
権利確定後（株）
前事業年度末	―	―	―	―
権利確定	―	―	―	―
権利行使	―	―	―	―
失効	―	―	―	―
未行使残	―	―	―	―

（注）2021年９月23日付株式分割（普通株式１株につき5,000株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権
権利行使価格（円）	340	400	400	500
行使時平均株価（円）	―	―	―	―
付与日における 公正な評価単価（円）	―	―	―	―

	第５回新株予約権	第６回新株予約権	第７回新株予約権	第８回新株予約権
権利行使価格（円）	1,000	1,000	1,000	1,000
行使時平均株価（円）	―	―	―	―
付与日における 公正な評価単価（円）	―	―	―	―

３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当社株式は未公開株式であるため、当社は、未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値を見積もる方法によっております。

また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、DCF法により算定した価格を用いております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（１） 当事業年度末におけるストック・オプションの本源的価値の合計額　－千円

（２） 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

該当事項はありません。  ###### （税効果会計関係）

前事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産
貸倒引当金	3,464	千円
ソフトウェア	204,366	〃
敷金	667	〃
未払費用	1,531	〃
未払事業税	554	〃
返金負債	1,240	〃
税務上の繰越欠損金（注）２.	425,208	〃
減価償却超過額	27,571	〃
一括償却資産	1,103	〃
繰延税金資産小計	665,707	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２.	△425,208	〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△240,498	〃
評価性引当額小計（注）１.	△665,707	千円
繰延税金資産合計	－	千円

（注）１．評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加であります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

（単位：千円）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越 欠損金（a）	155	12	11,641	43,638	28,225	341,535	425,208
評価性引当額	△155	△12	△11,641	△43,638	△28,225	△341,535	△425,208
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

（a） 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

当事業年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産
貸倒引当金	4,185	千円
ソフトウェア	154,899	〃
敷金	2,268	〃
未払費用	4,593	〃
未払事業税	898	〃
返金負債	8,037	〃
税務上の繰越欠損金（注）２.	632,365	〃
減価償却累計額	21,042	〃
一括償却資産	551	〃
繰延税金資産小計	828,842	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２.	△632,365	〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△196,476	〃
評価性引当額小計（注）１.	△828,842	〃
繰延税金資産合計	－	千円

（注）１．評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加であります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

（単位：千円）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越 欠損金（a）	12	11,641	43,638	28,225	－	548,847	632,365
評価性引当額	△12	△11,641	△43,638	△28,225	－	△548,847	△632,365
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

（a） 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 ###### （資産除去債務関係）

前事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

当社は、本社オフィス等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、賃貸借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上及びこれに対応する除去費用の資産計上に代えて、当該不動産賃貸借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上しております。

当事業年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

当社は、本社オフィス等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、賃貸借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上及びこれに対応する除去費用の資産計上に代えて、当該不動産賃貸借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上しております。 （収益認識関係）

前事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

１　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社は、HR tech事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

	売上区分		合計
Zキャリア	back check
売上高
一時点で移転される財又はサービス	340,203	8,920	349,123
一定期間にわたり移転される財又はサービス	622,668	242,275	864,944
顧客との契約から生じる収益	962,872	251,195	1,214,068
外部顧客への売上高	962,872	251,195	1,214,068

２　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約における履行義務の充足の時期及び取引価格、履行義務への配分額の算定方法については、「（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３　顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（１） 契約資産及び契約負債の残高等

顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の内訳は以下のとおりであります。

（単位：千円）

	前事業年度 （2022年９月30日）
顧客との契約から生じた債権（期首残高）	125,491
顧客との契約から生じた債権（期末残高）	165,483
契約負債（期首残高）	20,423
契約負債（期末残高）	12,492

顧客との契約から生じた債権は売掛金であります。

契約負債は、主に全ての履行義務を充足する前に顧客から受け取った前受金に関するものであり、収益の認識に伴い取り崩されます。

当事業年度に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は20,423千円であります。

過去の期間に充足した履行義務から当事業年度に認識した収益は該当事項がございません。

（２） 残存履行義務に配分した取引価格

当社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な変動対価の額等はありません。

当事業年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

１　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社は、HR tech事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

	売上区分		合計
Zキャリア	back check
売上高
一時点で移転される財又はサービス	913,422	22,910	936,332
一定期間にわたり移転される財又はサービス	729,719	409,729	1,139,449
顧客との契約から生じる収益	1,643,142	432,639	2,075,781
外部顧客への売上高	1,643,142	432,639	2,075,781

２　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約における履行義務の充足の時期及び取引価格、履行義務への配分額の算定方法については、「（重要な会計方針）３．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３　顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（１） 契約資産及び契約負債の残高等

顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の内訳は以下のとおりであります。

（単位：千円）

	当事業年度 （2023年９月30日）
顧客との契約から生じた債権（期首残高）	165,483
顧客との契約から生じた債権（期末残高）	277,500
契約負債（期首残高）	12,492
契約負債（期末残高）	49,219

顧客との契約から生じた債権は売掛金であります。

契約負債は、主に全ての履行義務を充足する前に顧客から受け取った前受金に関するものであり、収益の認識に伴い取り崩されます。

当事業年度に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は12,492千円であります。

過去の期間に充足した履行義務から当事業年度に認識した収益は該当事項がございません。

（２） 残存履行義務に配分した取引価格

当社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な変動対価の額等はありません。  （セグメント情報等）

【セグメント情報】

前事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

当社は、HR tech事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

当事業年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

当社は、HR tech事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

１　製品及びサービスごとの情報

当社は、HR tech 事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

（１） 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 （２） 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３　主要な顧客ごとの情報

損益計算書の売上高に占める割合が10％を超える顧客がいないため、記載を省略しております。 

当事業年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

１　製品及びサービスごとの情報

当社は、HR tech事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

（１） 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 （２） 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３　主要な顧客ごとの情報

損益計算書の売上高に占める割合が10％を超える顧客がいないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

当社は、HR tech事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

該当事項はありません。 【関連当事者情報】

前事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

１　関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金（千円）	事業の内容 又は職業	議決権等の 所有（被所有） 割合（％）	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
役員	中嶋　汰朗	－	－	当社代表 取締役	（被所有） 直接　21.0	債務被保証	銀行借入に 対する債務 被保証（注）２	148,246	－	－

（注）当社の金融機関からの借入金について債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

１　関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金（千円）	事業の内容 又は職業	議決権等の 所有（被所有） 割合（％）	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
役員	中嶋　汰朗	－	－	当社代表 取締役	（被所有） 直接　20.6	債務被保証	銀行借入に 対する債務 被保証（注）２	110,792	－	－

（注）当社の金融機関からの借入金について債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。  ###### （１株当たり情報）

	前事業年度 （自　2021年10月１日 　至　2022年９月30日）	当事業年度 （自　2022年10月１日 　至　2023年９月30日）
１株当たり純資産額	139円91銭	46円55銭
１株当たり当期純損失（△）	△137円36銭	△111円81銭

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度 （自　2021年10月１日 　至　2022年９月30日）	当事業年度 （自　2022年10月１日 　至　2023年９月30日）
当期純損失（△）（千円）	△841,628	△746,359
普通株主に帰属しない金額（千円）	-	-
普通株式に係る当期純損失（△） （千円）	△841,628	△746,359
普通株式の期中平均株式数（株）	6,127,107	6,675,524
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要	新株予約権６種類 （新株予約権の数193,867個） なお、新株予約権の概要は「第４　提出会社の状況　１株式等の状況、（２） 新株予約権等の状況」に記載のとおりです。	新株予約権８種類 （新株予約権の数583,354個） なお、新株予約権の概要は「第４　提出会社の状況　１株式等の状況、（２） 新株予約権等の状況」に記載のとおりです。

前事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

（第三者割当増資による新株式の発行）

１．当社は、2023年12月13日開催の取締役会において、第三者割当増資による募集株式の決議を実施し、2023年12月15日に払込が完了いたしました。募集株式の発行概要は次のとおりであります。

（１） 募集方法	：第三者割当
（２） 発行する株式の種類及び数	：Ｅ種優先株式 87,050株
（３） 割当価格	：１株につき1,838円
（４） 割当価格の総額	：159,997千円
（５） 資本組入額	：１株につき919円
（６） 増加した資本金の額	：79,999千円
（７） 増加した資本準備金の額	：79,999千円
（８） 払込期日	：2023年12月15日
（９） 割当先及び割当株式数	：KxShare1号投資事業有限責任組合：28,291株
	KxShareHW投資事業有限責任組合：58,759株
（10） 資金の使途	：人材採用に係る人件費、広告宣伝費等の運転資金及びプロダクト開発投資

２．当社は、2024年４月19日開催の取締役会において、第三者割当増資による新株式の発行を決議し、2024年５月９日に払込が完了いたしました。

（１） 募集方法	：第三者割当
（２） 発行する株式の種類及び数	：普通株式　163,220株
（３） 割当価格	：１株につき1,838円
（４） 割当価格の総額	：299,998千円
（５） 資本組入額	：１株につき919円
（６） 増加した資本金の額	：149,999千円
（７） 増加した資本準備金の額	：149,999千円
（８） 払込期日	：2024年５月９日
（９） 割当先	：株式会社ウィルグループ
（10） 資金の使途	：人材に対する投資、マーケティング及びブランディングに係る広告宣伝費等に充当

（多額な資金の借入）

当社は、事業の成長に伴う運転資金を確保し、財務基盤の強化を図る事を目的とする借入を実行しました。

借入の概要は以下のとおりであります。

１．

（１） 借入先	UPSIDER BLUE DREAM Growth Fund １号投資事業有限責任組合
（２） 借入金額	300,000千円
（３） 借入金利	基準金利＋スプレッド
（４） 借入実行日	2024年１月16日
（５） 借入期間	２年間
（６） 返済方法	期限一括返済
（７） 担保の有無	無
（８） 保証の有無	無

２．

（１） 借入先	株式会社商工組合中央金庫
（２） 借入金額	300,000千円
（３） 借入金利	基準金利＋スプレッド
（４） 借入実行日	2024年５月８日
（５） 借入期間	３年間
（６） 返済方法	2025年４月以降、１か月毎元金均等返済
（７） 担保の有無	無
（８） 保証の有無	無
（９）財務制限条項	①　2024年９月期末以降、各事業年度の末日における借入人の貸借対照表の現預金の金額を500百万円以上にすること。 ②　借入人は四半期末毎の本預金口座の残高を、借入人が当該四半期末に有する現預金の総額の25％以上の金額にすること。

３．

（１） 借入先	株式会社Fivot
（２） 借入金額	150,000千円
（３） 借入金利	基準金利＋スプレッド
（４） 借入実行日	2024年５月31日
（５） 借入期間	１年６ヵ月
（６） 返済方法	2024年６月以降、１か月毎元金均等返済
（７） 担保の有無	無
（８） 保証の有無	無

４．

（１） 借入先	株式会社みずほ銀行
（２） 借入金額	500,000千円
（３） 借入金利	基準金利＋スプレッド
（４） 借入実行日	2024年５月31日
（５） 借入期間	１年６ヵ月
（６） 返済方法	2024年12月以降、１か月毎元金均等返済
（７） 担保の有無	無
（８） 保証の有無	無

５．

（１） 借入先	株式会社静岡銀行
（２） 借入金額	300,000千円
（３） 借入金利	基準金利＋スプレッド
（４） 借入実行日	2024年６月28日
（５） 借入期間	３年間
（６） 返済方法	2026年１月以降、1か月毎元金均等返済
（７） 担保の有無	無
（８） 保証の有無	無
（９）財務制限条項	2024年９月期末以降、各事業年度の末日における借入人の貸借対照表の現預金の金額を500百万円以上にすること。

（優先株式の取得及び消却）

当社は、2024年２月16日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式450,000株、Ｂ種優先株式295,000株、Ｃ種優先株式455,000株、Ｄ種優先株式1,700,000株、Ｄ2種優先株式832,900株、Ｅ種優先株式87,050株を定款に定める取得条項に基づき自己株式として取得し、その対価として普通株式を3,819,950株交付しております。また、当社が取得した自己株式について、2024年２月16日開催の取締役会決議により、2024年３月13日付ですべて消却しております。なお、当社は、2024年４月19日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

優先株式の普通株式への交換状況

（１） 取得及び消却した株式数

Ａ種優先株式	450,000株
Ｂ種優先株式	295,000株
Ｃ種優先株式	455,000株
Ⅾ種優先株式	1,700,000株
Ｄ２種優先株式	832,900株
Ｅ種優先株式	87,050株

（２） 交換により交付した普通株式数

普通株式	3,819,950株

（３） 交付後の発行済普通株式数	6,784,950株

【注記事項】

（四半期貸借対照表関係）

該当事項はありません。 （四半期損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

（単位：千円）

	当第２四半期累計期間 （自　2023年10月１日 　至　2024年３月31日）
給料及び手当	691,811
広告宣伝費	483,819
貸倒引当金繰入額	785

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	当第２四半期累計期間 （自　2023年10月１日 　至　2024年３月31日）
現金及び預金勘定	732,375千円
現金及び現金同等物	732,375千円

当第２四半期累計期間（自　2023年10月１日　至　2024年３月31日）

１　配当金支払額

該当事項はありません。

２　基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３　株主資本の著しい変動

当社は、2023年12月14日付でKxShare1号投資事業有限責任組合及び2023年12月15日付でKxShareHW投資事業有限責任組合から第三者割当増資の払い込みを受けました。この結果、当第２四半期累計期間において、資本金79,998千円及び資本剰余金79,998千円が増加し、当第２四半期会計期間末において資本金が178,998千円、資本剰余金が2,360,432千円となっております。 （セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第２四半期累計期間（自　2023年10月１日　至　2024年３月31日）

当社は、HR tech事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。  （収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社は、HR tech事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を、サービス区分別に分解した情報は以下のとおりであります。

当第２四半期累計期間（自　2023年10月１日　至　2024年３月31日）

（単位：千円）

	サービス区分別		合計
Z キャリア	back check
売上高
一時点で移転される財又はサービス	717,779	45,836	763,616
一定期間にわたり移転される財又はサービス	501,780	239,480	741,260
顧客との契約から生じる収益	1,219,560	285,317	1,504,877
外部顧客への売上高	1,219,560	285,317	1,504,877

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	当第２四半期累計期間 （自　2023年10月１日 　至　2024年３月31日）
１株当たり四半期純損失（△）	△64円71銭
（算定上の基礎）
四半期純損失（千円）（△）	△436,669
普通株主に帰属しない金額（千円）	―
普通株式に係る四半期純損失　（千円）（△）	△436,669
普通株式の期中平均株式数（株）	6,747,846
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	―

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。   （重要な後発事象）

（多額な資金の借入）

当社は、事業の成長に伴う運転資金を確保し、財務基盤の強化を図る事を目的とする借入を実行しました。

借入の概要は以下のとおりであります。

１．

（１） 借入先	株式会社商工組合中央金庫
（２） 借入金額	300,000千円
（３） 借入金利	基準金利＋スプレッド
（４） 借入実行日	2024年５月８日
（５） 借入期間	３年間
（６） 返済方法	2025年４月以降、１か月毎元金均等返済
（７） 担保の有無	無
（８） 保証の有無	無
（９） 財務制限条項	①　2024年９月期末以降、各事業年度の末日における借入人の貸借対照表の現預金の金額を500百万円以上にすること。 ②　借入人は四半期末毎の本預金口座の残高を、借入人が当該四半期末に有する現預金の総額の25％以上の金額にすること。

２．

（１） 借入先	株式会社Fivot
（２） 借入金額	150,000千円
（３） 借入金利	基準金利＋スプレッド
（４） 借入実行日	2024年５月31日
（５） 借入期間	１年６ヵ月
（６） 返済方法	2024年６月以降、１か月毎元金均等返済
（７） 担保の有無	無
（８） 保証の有無	無

３．

（１） 借入先	株式会社みずほ銀行
（２） 借入金額	500,000千円
（３） 借入金利	基準金利＋スプレッド
（４） 借入実行日	2024年５月31日
（５） 借入期間	１年６ヵ月
（６） 返済方法	2024年12月以降、１か月毎元金均等返済
（７） 担保の有無	無
（８） 保証の有無	無

４．

（１） 借入先	株式会社静岡銀行
（２） 借入金額	300,000千円
（３） 借入金利	基準金利＋スプレッド
（４） 借入実行日	2024年６月28日
（５） 借入期間	３年間
（６） 返済方法	2025年４月以降、１か月毎元金均等返済
（７） 担保の有無	無
（８） 保証の有無	無
（９） 財務制限条項	2024年９月期末以降、各事業年度の末日における借入人の貸借対照表の現預金の金額を500百万円以上にすること。

（第三者割当による新株式の発行）

当社は、2024年４月19日開催の取締役会において、第三者割当増資による新株式の発行を決議し、2024年５月９日に払込が完了いたしました。

（１） 募集方法	：第三者割当
（２） 発行する株式の種類及び数	：普通株式　163,220株
（３） 割当価格	：１株につき1,838円
（４） 割当価格の総額	：299,998千円
（５） 資本組入額	：１株につき919円
（６） 増加した資本金の額	：149,999千円
（７） 増加した資本準備金の額	：149,999千円
（８） 払込期日	：2024年５月９日
（９） 割当先	：株式会社ウィルグループ
（10） 資金の使途	：人材に対する投資、マーケティング及びブランディングに係る広告宣伝費等に充当

⑤ 【附属明細表】（2023年９月30日現在）

【有価証券明細表】

有価証券の金額が資産の総額の100分の1以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。 ###### 【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）	当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額 （千円）	当期償却額 （千円）	差引当期末 残高 （千円）
有形固定資産
建物	3,752	6,110	138	9,725	7,613	81	2,111
工具、器具及び備品	15,165	47,115	2,466	59,814	15,343	2,643	44,471
有形固定資産計	18,917	53,225	2,604	69,539	22,957	2,725	46,582
長期前払費用	4,070	12,236	―	16,306	5,801	4,208	10,505

（注）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

工具、器具及び備品		パソコン等什器の購入	47,115千円

該当事項はありません。 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
短期借入金	50,000	50,000	1.5％	―
１年以内に返済予定の長期借入金	56,806	27,626	0.6％	―
長期借入金 （１年以内に返済予定のものを除く）	71,440	83,166	0.5％	2024年10月～2028年８月
合計	178,246	160,792	―	―

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
長期借入金	26,424	26,424	20,968	9,350

科目	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （目的使用） （千円）	当期減少額 （その他） （千円）	当期末残高 （千円）
貸倒引当金（流動）	11,315	3,217	―	1,003	13,530
貸倒引当金（固定）	―	165	―	―	165

（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。 【資産除去債務明細表】

資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。 #### （２） 【主な資産及び負債の内容】

（流動資産）

①　現金及び預金

区分	金額（千円）
預金
普通預金	781,584
合計	781,584

②　売掛金

相手先別内訳

相手先	金額（千円）
マネーフォワードケッサイ株式会社	83,793
株式会社ネットプロテクションズ	21,294
日本電気株式会社	10,465
AKKODiSコンサルティング株式会社	2,447
株式会社オカムラ	1,675
その他	157,823
合計	277,500

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

（千円）

（Ａ）

当期発生高

（千円）

（Ｂ）

当期回収高

（千円）

（Ｃ）

当期末残高

（千円）

（Ｄ）

回収率（％）

（Ｃ）	×100
（Ａ）＋（Ｂ）

滞留期間（日）

（Ａ）＋（Ｄ）
２
（Ｂ）
365

165,483

2,283,359

2,171,342

277,500

88.7

35

③　営業未収入金

相手先別内訳

相手先	金額（千円）
パーソルキャリア株式会社	83,228
株式会社ビーネックステクノロジーズ	31,548
株式会社夢真	17,639
株式会社ウィルオブ・コンストラクション	14,520
株式会社ライズ	9,068
その他	113,551
合計	269,556

（流動負債）

①　営業未払金

相手先別内訳

相手先	金額（千円）
株式会社ミギナナメウエ	15,743
株式会社ツナグバ	13,985
SUNKLIS株式会社	13,714
株式会社ウェブプラン	13,389
株式会社WeGA	11,758
その他	402,585
合計	471,175

②　未払金

相手先別内訳

相手先	金額（千円）
未払賃金給与	134,050
株式会社LayerX	38,774
株式会社UPSIDER	29,191
スローガン株式会社	13,200
株式会社企業情報センター	9,354
その他	64,096
合計	288,667

③　未払費用

相手先別内訳

相手先	金額（千円）
従業員預り金（社会保険料・源泉所得税 等）	32,201
三菱地所プロパティマネジメント	31,745
有限責任監査法人トーマツ	15,000
株式会社Yagish	4,251
労働保険	2,123
その他	1,790
合計	87,112

最新の経営成績及び財政状態の概況

2024年８月８日開催の取締役会において承認された第11期第３四半期会計期間（2024年４月１日から2024年６月30日まで）及び第11期第３四半期累計期間（2023年10月１日から2024年６月30日まで）に係る四半期財務諸表は次のとおりであります。

（１）四半期貸借対照表

	（単位：千円）
	当第３四半期会計期間 （2024年６月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,276,369
売掛金	347,629
営業未収入金	309,657
その他	66,265
貸倒引当金	△4,519
流動資産合計	2,995,402
固定資産
有形固定資産	42,782
投資その他の資産	107,540
固定資産合計	150,323
資産合計	3,145,726

	（単位：千円）
	当第３四半期会計期間 （2024年６月30日）
負債の部
流動負債
営業未払金	592,128
短期借入金	50,000
１年内返済予定の長期借入金	457,079
未払金	294,977
未払法人税等	1,717
その他	316,928
流動負債合計	1,712,831
固定負債
長期借入金	1,175,903
固定負債合計	1,175,903
負債合計	2,888,734
純資産の部
株主資本
資本金	328,998
資本剰余金	2,510,432
利益剰余金	△2,583,737
株主資本合計	255,693
新株予約権	1,298
純資産合計	256,991
負債純資産合計	3,145,726

（２）四半期損益計算書

第３四半期累計期間

	（単位：千円）
	当第３四半期累計期間 （自 2023年10月１日 　至 2024年６月30日）
売上高	2,423,439
売上原価	332,454
売上総利益	2,090,985
販売費及び一般管理費	2,602,828
営業損失（△）	△511,842
営業外収益
ポイント還元収入	11,710
その他	1,963
営業外収益合計	13,674
営業外費用
支払利息	13,764
株式交付費	1,972
その他	495
営業外費用合計	16,231
経常損失（△）	△514,400
税引前四半期純損失（△）	△514,400
法人税、住民税及び事業税	1,717
法人税等合計	1,717
四半期純損失（△）	△516,118

（３）四半期財務諸表に関する注記事項

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。

	（単位：千円）
	当第３四半期累計期間 （自 2023年10月１日 　至 2024年６月30日）
減価償却費	8,660

（株主資本等関係）

当第３四半期累計期間（自　2023年10月１日　至　2024年６月30日）

１  配当金支払額

該当事項はありません。

２  基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３  株主資本の著しい変動

当社は、2023年12月14日付でKxShare1号投資事業有限責任組合及び2023年12月15日付でKxShareHW投資事業有限責任組合から第三者割当増資の払い込みを受けました。当第３四半期累計期間において、資本金79,998千円及び資本剰余金79,998千円が増加しております。

また、当社は、2024年５月９日付で株式会社ウィルグループから第三者割当増資の払い込みを受けました。当第３四半期累計期間において、資本金149,999千円及び資本剰余金149,999千円が増加しております。

以上の結果、当第３四半期会計期間末において資本金が328,998千円、資本剰余金が2,510,432千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第３四半期累計期間（自　2023年10月１日　至　2024年６月30日）

当社は、HR tech事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社は、HR tech事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を、サービス区分別に分解した情報は以下のとおりであります。

当第３四半期累計期間（自　2023年10月１日　至　2024年６月30日）

（単位：千円）

	サービス区分別		合計
Zキャリア	back check
売上高
一時点で移転される財	1,240,920	58,993	1,299,913
一定期間にわたり移転される財	758,369	365,156	1,123,525
顧客との契約から生じる収益	1,999,289	424,149	2,423,439
外部顧客への売上高	1,999,289	424,149	2,423,439

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	当第３四半期累計期間 （自  2023年10月１日 　 至  2024年６月30日）
１株当たり四半期純損失（△）	△75円99銭
（算定上の基礎）
四半期純損失（千円）（△）	△516,118
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る四半期純損失（千円）（△）	△516,118
普通株式の期中平均株式数（株）	6,791,741
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	―

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。  

 0206010_honbun_0402405003608.htm

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年10月１日から翌年９月30日まで
定時株主総会	毎事業年度末日の翌日から３か月以内
基準日	毎年９月30日
株券の種類	－
剰余金の配当の基準日	毎年３月31日 毎年９月30日
１単元の株式数	100株
株式の名義書換え（注）１.
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所	三井住友信託銀行株式会社　全国各支店
名義書換手数料	無料
新券交付手数料	－
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所	三井住友信託銀行株式会社　全国各支店　（注）１.
買取手数料	無料　（注）２.
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告を行うことができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://roxx.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。

２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。

３．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

 0207010_honbun_0402405003608.htm

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

該当事項はありません。 

 0301010_honbun_0402405003608.htm

第三部 【特別情報】

第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】

当社は、連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。 

 0401010_honbun_0402405003608.htm

第四部 【株式公開情報】

第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動 年月日	移動前 所有者の 氏名又は 名称	移動前 所有者の 住所	移動前 所有者の 提出会社との 関係等	移動後 所有者の氏名 又は名称	移動後 所有者の 住所	移動後 所有者の 提出会社との 関係等	移動株数 （株）	価格（単価） （円）	移動理由
2021年 12月13日	中嶋汰朗	東京都 府中市	特別利害関係者等（当社代表取締役、大株主上位10名）	One Capital1 号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 One Capital 有限責任事業組合 統括組合員 浅田　慎二	東京都港区港南二丁目16番１号	―	81,736	81,736,000 （1,000） （注）４．	移動前所有者の事情及び関係構築のため
2021年 12月13日	中嶋汰朗	東京都 府中市	特別利害関係者等（当社代表取締役、大株主上位10名）	One Capital DX1 号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 One Capital 有限責任事業組合 統括組合員 浅田　慎二	東京都港区港南二丁目16番１号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	35,264	35,264,000 （1,000） （注）４．	移動前所有者の事情及び関係構築のため
2024年 ３月29日	中嶋汰朗	東京都 府中市	特別利害関係者等（当社代表取締役、大株主上位10名）	株式会社 PKSHA Technology	東京都文京区本郷二丁目35番10号 本郷瀬川ビル4階	―	1,610	2,959,180 （1,838） （注）４．	移動前所有者の事情及び関係構築のため
2024年 ４月２日	中嶋汰朗	東京都 府中市	特別利害関係者等（当社代表取締役、大株主上位10名）	KxShareHW投資事業有限責任組合 無限責任組合員　KxShare1号有限責任事業組合 組合員　fundnote株式会社 職務執行者 渡辺　克真	東京都港区芝五丁目29番20号 クロスオフィス三田	特別利害関係者等（大株主上位10名）	1,563	2,872,794 （1,838） （注）４．	移動前所有者の事情及び関係構築のため
2024年 ４月３日	グローバル・ブレイン 7 号 投資事業有限責任組合	東京都渋谷区二丁目17番１号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	KxShareHW投資事業有限責任組合 無限責任組合員　KxShare1号有限責任事業組合 組合員　fundnote株式会社 職務執行者 渡辺　克真	東京都港区芝五丁目29番20号 クロスオフィス三田	特別利害関係者等（大株主上位10名）	198,263	364,407,394 （1,838） （注）４．	移動前所有者の事情及び関係構築のため

（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度（「新規上場申請のための有価証券報告書（Ｉの部）」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。）の末日から起算して２年前の日（2021年10月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとするとされております。

２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

（１）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下、「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社、当該会社の関係会社並びにその役員

（２）当社の大株主上位10名

（３）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

（４）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社又は資本的関係会社

４．移動価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算出した価格を総合的に勘案して、当事者間で協議の上決定した価格であります。 

 0402010_honbun_0402405003608.htm

第２ 【第三者割当等の概況】

１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	株式①	株式②	株式③	株式④
発行年月日	2022年４月11日	2022年８月10日	2022年12月23日	2023年12月15日
種類	Ｄ２種優先株式	Ｄ２種優先株式	Ｄ２種優先株式	Ｅ種優先株式
発行数	475,000株	259,500株	98,400株	87,050株
発行価格	1,370円 （注）５．	1,370円 （注）５．	1,370円 （注）５．	1,838円 （注）５．
資本組入額	685円	685円	685円	919円
発行価額の総額	650,750,000円	355,515,000円	134,808,000円	159,997,900円
資本組入額の総額	325,375,000円	177,757,500円	67,404,000円	79,998,950円
発行方法	有償第三者割当	有償第三者割当	有償第三者割当	有償第三者割当
保有期間等に関する確約	―	―	（注）２.	（注）２.

項目	株式⑤	新株予約権①	新株予約権②	新株予約権③
発行年月日	2024年５月９日	2022年９月29日	2023年９月29日	2023年９月29日
種類	普通株式	第６回新株予約権 （ストック・オプション）	第７回新株予約権 （ストック・オプション）	第８回新株予約権 （ストック・オプション）
発行数	163,220株	普通株式 101,500株	普通株式 215,200株	普通株式 180,500株
発行価格	1,838円 （注）５．	1,000円 （注）６．	1,000円 （注）６．	1,000円 （注）６．
資本組入額	919円	500円	500円	500円
発行価額の総額	299,998,360円	101,500,000円	215,200,000円	180,500,000円
資本組入額の総額	149,999,180円	50,750,000円	107,600,000円	90,250,000円
発行方法	有償第三者割当	2022年８月24日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。	2023年８月16日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。	2023年８月16日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	（注）２.	―	（注）３.	（注）３.（注）４.

（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。

（１）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」）第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

（２）同取引所の定める同施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権（会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。）の割当（募集新株予約権の割当と同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。）の割当を含む。以下同じ。）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当を受けた者との間で、書面により募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

（３）同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

（４）新規上場申請者が、前３項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

（５）当社の場合、基準事業年度の末日は、2023年９月30日であります。

２．同取引所の定める同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式（以下「割当株式」）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。

３．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

４．同取引所の定める同施行規則第270条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当を受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。

５．発行価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

６．行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法により算出した価格であります。

７．当社は、2024年２月16日開催の取締役会において、当社発行のＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｄ２種優先株式及びＥ種優先株式１株につき普通株式１株の無償割当を実施することとして、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｄ２種優先株式及びＥ種優先株式の全部を取得することを決議しております。さらに、当該決議により、2024年３月13日にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｄ２種優先株式及びＥ種優先株式の全てを取得しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｄ２種優先株式及びＥ種優先株式について、同取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却を行うことを決議しており、2024年３月13日に消却しております。

８．新株予約権①については、退職等により従業員12名15,200株分の権利が喪失しております。

９．新株予約権②については、退職等により従業員１名20,000株分の権利が喪失しております。

10．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

	新株予約権①	新株予約権②	新株予約権③
行使時の払込金額	１株につき1,000円	１株につき1,000円	１株につき1,000円
行使期間	自　2024年９月30日 至　2032年８月24日	自　2025年９月30日 至　2033年９月19日	自　2024年12月15日 至　2034年８月31日
行使の条件	「第二部 企業情報 第５ 経理の状況 １　財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項」の「ストック・オプションの内容」に記載のとおりであります。	「第二部 企業情報 第５ 経理の状況 １　財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項」の「ストック・オプションの内容」に記載のとおりであります。	「第二部 企業情報 第５ 経理の状況 １　財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項」の「ストック・オプションの内容」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項	同上	同上	同上

株式①

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 （株）	価格（単価） （円）	取得者と 提出会社との関係
One Capital １号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 One Capital 有限責任事業組合 統括組合員 淺田　慎二	東京都港区港南二丁目16番１号	投資事業	338,675	463,984,750 （1,370）	―
One CapitalDX１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 One Capital 有限責任事業組合 統括組合員 淺田　慎二	東京都港区港南二丁目16番１号	投資事業	136,325	186,765,250 （1,370）	―

株式②

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 （株）	価格（単価） （円）	取得者と 提出会社との関係
株式会社マイナビ 代表取締役執行役員 土屋 芳明 資本金　2,100百万円	東京都千代田区一ツ橋一丁目１番１号	人材関連事業	145,900	199,883,000 （1,370）	取引先
グローバル・ブレイン６号７号Ｆ投資事業有限責任組合 無限責任組合員 グローバル・ブレイン株式会社 代表取締役 百合本　安彦 資本金　100百万円	東京都渋谷区二丁目17番１号	投資事業	91,700	125,629,000 （1,370）	―
90s１号投資事業有限責任組合 無限責任社員 90s株式会社 代表取締役 国本　帆高 資本金　１百万円	東京都港区赤坂八丁目11番26号	投資事業	14,600	20,002,000 （1,370）	―
株式会社Branding Engineer （現株式会TWOSTONE&Sons） 代表取締役 河端　保志 資本金　1,035百万円	東京都渋谷区渋谷二丁目22番３号	教育事業及び人材事業	7,300	10,001,000 （1,370）	―

株式③

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 （株）	価格（単価） （円）	取得者と 提出会社との関係
SMBCベンチャーキャピタル７号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SMBCベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役 落合　昭 資本金　500百万円	東京都中央区八重洲一丁目３番４号	投資事業	51,000	69,870,000 （1,370）	―
SkylandVentures２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 木下　慶彦	東京都渋谷区桜丘町16番13号	投資事業	47,400	64,938,000 （1,370）	―

株式④

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 （株）	価格（単価） （円）	取得者と 提出会社との関係
KxShare１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 KxShare１号有限責任事業組合組合員　KxShare株式会社 職務執行者　渡辺　克真	東京都港区芝五丁目29番20号 クロスオフィス三田	投資事業	28,291	51,998,858 （1,838）	―
KxShareHW投資事業有限責任組合 無限責任組合員 KxShare１号有限責任事業組合 組合員　fundnote株式会社 職務執行者　渡辺　克真	東京都港区芝五丁目29番20号 クロスオフィス三田	投資事業	58,759	107,999,042 （1,838）	―

株式⑤

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 （株）	価格（単価） （円）	取得者と 提出会社との関係
株式会社ウィルグループ 代表取締役社長　角　裕一 資本金　2,100百万円	東京都中野区本町一丁目32番２号 ハーモニータワー27階	人材関連事業	163,220	299,998,360 （1,838）	取引先

新株予約権①

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 （株）	価格（単価） （円）	取得者と 提出会社との関係
当社従業員34名	-	会社員	86,300	86,300,000 （1,000）	当社の従業員

（注）退職等により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

新株予約権②

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 （株）	価格（単価） （円）	取得者と 提出会社との関係
当社従業員11名	-	会社員	195,200	195,200,000 （1,000）	当社の従業員

（注）退職等により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

新株予約権③

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 （株）	価格（単価） （円）	取得者と 提出会社との関係
当社従業員４名	-	会社員	160,500	160,500,000 （1,000）	当社の従業員
永見世央	東京都渋谷区	会社役員	20,000	20,000,000 （1,000）	社外協力者

（注）退職等により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。 

３ 【取得者の株式等の移動状況】

「第１　特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。

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第３ 【株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	株式（自己株式 を除く。）の 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
中嶋　汰朗　※１、２	東京都府中市	1,379,827	17.92
クルーズ株式会社　※１	東京都渋谷区恵比寿四丁目３番14号恵比寿SSビル１階	560,000	7.27
グローバル・ブレイン７号投資事業有限責任組合　※１	東京都渋谷区渋谷二丁目17番１号	501,737	6.51
One Capital １号投資事業有限責任組合　※１	東京都港区港南二丁目16番１号品川East One Tower７階	490,411	6.37
パーソルキャリア株式会社 ※１	東京都千代田区丸の内二丁目４番１号丸の内ビルディング27	440,000	5.71
山田　浩輝　※１、３	長野県北佐久郡御代田町	430,000	5.58
SkylandVentures２号投資事業有限責任組合　※１	東京都渋谷区桜丘町16番13号	397,400	5.16
KxShareHW投資事業有限責任組合　※１	東京都港区芝五丁目29番20号クロスオフィス三田	310,956	4.04
One CapitalDX１号投資事業有限責任組合　※１	東京都港区港南二丁目16番１号品川East One Tower７階	301,589	3.92
株式会社サイバーエージェント　※１	東京都渋谷区宇田川町40番１号Abema Towers	200,000	2.60
株式会社ウィルグループ	東京都中野区本町一丁目32番２号ハーモニータワー27階	163,220	2.12
株式会社マイナビ	東京都千代田区一ツ橋一丁目１番１号	145,900	1.89
ANRI ３号投資事業有限責任組合	東京都港区六本木六丁目10番1号六本木ヒルズ森タワー15階	145,000	1.88
イーストベンチャーズ２号投資事業有限責任組合	東京都港区六本木四丁目２番45号高會堂ビル２階	125,000	1.62
株式会社オープンアップグループ	東京都港区東新橋二丁目14番１号NBFコモディオ汐留	110,000	1.43
三菱UFJキャピタル５号投資事業有限責任組合	東京都中央区日本橋二丁目３番４号日本橋プラザビル７階	100,000	1.30
―　※４	―	100,000 （100,000）	1.30 （1.30）
日本郵政キャピタル株式会社 ※１	東京都千代田区大手町二丁目３番１号	91,188	1.18
株式会社ベクトル	東京都港区赤坂四丁目15番１号赤坂ガーデンシティ18階	85,000	1.10
―　※４	―	83,500 （83,500）	1.08 （1.08）
株式会社PKSHA Technology	東京都文京区本郷二丁目35番10号本郷瀬川ビル４階	81,610	1.06
株式会社ロバスト	東京都渋谷区渋谷三丁目１番６号TMSビル２階	70,000	0.91
SMBCベンチャーキャピタル５号投資事業有限責任組合	東京都中央区八重洲一丁目３番４号三井住友銀行呉服橋ビル	69,775	0.91
―　※４	―	67,000 （67,000）	0.87 （0.87）
グローバル・ブレイン６号７号Ｆ投資事業有限責任組合	東京都渋谷区渋谷二丁目17番１号	65,728	0.85
千本　倖生	東京都大田区	60,000	0.78
SMBCベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合	東京都中央区八重洲一丁目３番４号三井住友銀行呉服橋ビル	59,308	0.77
SMBCベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合	東京都中央区八重洲一丁目３番４号三井住友銀行呉服橋ビル	59,308	0.77

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	株式（自己株式 を除く。）の 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
CVI Investments, Inc.	PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands	54,406	0.71
Darjiun Venture Corporation	8F., No.105, Zhouzi St., Neihu Dist., Taipei City 114,Taiwan （R.O.C.）	54,406	0.71
SMBCベンチャーキャピタル７号投資事業有限責任組合	東京都中央区八重洲一丁目３番４号三井住友銀行呉服橋ビル	51,000	0.66
ＣａｔａｌｙＳＴ１号投資事業有限責任組合	東京都港区六本木六丁目８番10号ステップ六本木ビル５階	50,000	0.65
西武しんきんキャピタル企業投資３号投資事業有限責任組合	東京都渋谷区恵比寿西一丁目20番２号	50,000	0.65
―　※４	―	40,000 （40,000）	0.52 （0.52）
―　※４	―	35,000 （35,000）	0.45 （0.45）
―　※４	―	33,500 （33,500）	0.43 （0.43）
―　※４	―	33,500 （33,500）	0.43 （0.43）
佐藤　裕介	東京都港区	30,000	0.39
菅原大太郎	東京都文京区	30,000	0.39
赤坂　優	東京都港区	30,000	0.39
KxShare１号投資事業有限責任組合	東京都港区芝五丁目29番20号クロスオフィス三田	28,291	0.37
AGキャピタル株式会社	東京都港区芝二丁目31番19号バンザイビル６階	27,203	0.35
株式会社ＡＭＧ	京都府京都市右京区西院東貝川町31番地	27,203	0.35
株式会社くふうカンパニー	東京都港区三田一丁目４番28号三田国際ビル23階	27,203	0.35
―　※４	―	27,000 （27,000）	0.35 （0.35）
―　※４	―	27,000 （27,000）	0.35 （0.35）
杉山全功※３	東京都世田谷区	25,000 （25,000）	0.32 （0.32）
福留大士※３	東京都港区	25,000 （25,000）	0.32 （0.32）
垂水隆幸	神奈川県横浜市青葉区	25,000 （25,000）	0.32 （0.32）
―　※４	―	22,500 （22,500）	0.29 （0.29）
その他株主70名	―	255,201 （209,700）	3.31 （2.72）
計	―	7,701,870 （753,700）	100.00 （9.79）

（注）１．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します

※１特別利害関係者等（大株主上位10名）

※２特別利害関係者等（当社代表取締役）

※３特別利害関係者等（当社取締役）

※４当社の従業員

２．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。