Registration Form • Aug 20, 2024
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Download Source File 有価証券届出書（組込）_20240820133512
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2024年８月20日
【会社名】
窪田製薬ホールディングス株式会社
【英訳名】
Kubota Pharmaceutical Holdings Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役会長、社長兼最高経営責任者 窪田 良
【本店の所在の場所】
東京都港区南青山一丁目15番37号
【電話番号】
03-6550-8928
【事務連絡者氏名】
取締役 最高事業責任者 市川 今代
【最寄りの連絡場所】
東京都港区南青山一丁目15番37号
【電話番号】
03-6550-8928
【事務連絡者氏名】
取締役 最高事業責任者 市川 今代
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
| | |
| --- | --- |
| 第33回新株予約権 | |
| その他の者に対する割当 | 1,120,000円 |
| 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| | 981,120,000円 |
（注） 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、新株予約権が全て当初の行使価額で行使されたと仮定した場合の金額の合計額です。行使価額の修正又は調整に伴い、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E32854 45960 窪田製薬ホールディングス株式会社 Kubota Pharmaceutical Holdings Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E32854-000 2024-08-20 xbrli:pure
有価証券届出書（組込）_20240820133512
| 発行数 | 140,000個（本新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 1,120,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき８円（本新株予約権の目的である株式１株当たり0.08円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2024年９月５日（木） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 窪田製薬ホールディングス株式会社 管理部 東京都港区南青山一丁目15番37号 |
| 払込期日 | 2024年９月５日（木） |
| 割当日 | 2024年９月５日（木） |
| 払込取扱場所 | 株式会社三井住友銀行 赤坂支店 |
（注）１．窪田製薬ホールディングス株式会社第33回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）については、2024年８月20日（火）付の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社とバークレイズ・バンク・ピーエルシー（以下「バークレイズ・バンク」又は「割当予定先」といいます。）との間で本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権証券の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
５．なお、当社は、2022年９月５日付で第28回新株予約権（行使価額修正条項付）を発行しており、2024年７月31日時点において48,989個（潜在株式数4,898,900株）が未行使となっておりますが、第28回新株予約権の発行要項に基づき、同新株予約権を行使できる期間の末日（2024年９月５日。本新株予約権の割当日でもあります。）に、当社がその全部を取得する予定であり、当社が取得する第28回新株予約権は、行使期間の満了に伴い、会社法第287条の規定に従い、その全部が消滅いたします。
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
１．本新株予約権の目的である株式の総数は14,000,000株、交付株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。以下同じ。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定義する。以下同じ。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
行使価額は、当初当社普通株式１株当たり70円とする。行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下「東証終値」という。）の94％に相当する金額に修正される。但し、かかる計算によると修正後の行使価額が下限行使価額（本欄第４項に定義する。）を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。
３．行使価額の修正頻度
割当日の翌取引日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、本新株予約権の各修正日に、行使価額は修正される。
４．行使価額の下限
下限行使価額は、当初当社普通株式１株当たり35円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整される。
５．交付株式数の上限
14,000,000株（2024年７月31日現在の発行済株式総数56,404,288株に対する割合は24.82％（小数点以下第３位を四捨五入））
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
491,120,000円（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。）
７．本新株予約権には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社が、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権者の保有者（以下「本新株予約権者」という。）（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の条項が設けられている（詳細は別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式14,000,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「交付株式数」という。）は100株）とする。但し、本欄第２項乃至第４項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整される。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後交付株式数＝ | 調整前交付株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３．調整後交付株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に交付株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初70円とする。但し、行使価額は、本欄第２項又は第３項に従い修正又は調整される。
２．行使価額の修正
2024年９月６日以降、行使価額は、各修正日の直前取引日の東証終値の94％に相当する金額に修正される。但し、かかる計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。下限行使価額は35円とし、本欄第３項の規定を準用して調整される。
本新株予約権のいずれかの行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知する。
３．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | |
| 既発行株式数＋交付普通株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、又は会社分割、株式交換、株式交付若しくは合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割をする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の権利を発行する場合（無償割当てによる場合を含むが、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権その他の権利の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を切り上げる。
② 行使価額調整式で使用する「時価」は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算については、１円未満の端数を切り上げる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
| (6）上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が各修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整及び下限行使価額の調整を行う。 | |
| (7）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 981,120,000円 |
| （注） 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第２項乃至第４項及び別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項によって調整が行われることがある。 | |
| ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 | |
| 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2024年９月６日から2026年９月７日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| ２．取次場所 | |
| 該当事項なし。 | |
| ３．払込取扱場所 | |
| 株式会社三井住友銀行 赤坂支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり８円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 |
| ２．当社は、当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり８円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 | |
| ３．当社は、東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、上場廃止日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（証券保管振替機構の休業日等である場合には、その翌営業日とする。）のいずれか後に到来する日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 | |
| ４．当社は、2026年９月７日に、本新株予約権１個当たり８円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、第三者割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
(1）資金調達の目的
① 資金調達方法の選択理由
当社グループは、眼科領域に特化し、グローバルに医療用医薬品、医療機器の研究開発を行う眼科医療ソリューション・カンパニーです。世界から失明を撲滅するため、眼科領域のデジタル化を推進し、ビッグデータカンパニーを目指しています。特に網膜に特化したデータの収集、分析、治療法の開発を専門としており、独自データの収集、活用の基盤を整えるべく、研究開発を推進しております。
当社グループのパイプライン（開発品群）については、ウェアラブル近視デバイスや在宅・遠隔医療モニタリング機器といった、今後高い成長が期待されている医療機器の分野に経営リソースを重点的に投下しつつ、エミクススタト塩酸塩を中心とする低分子化合物の分野でも継続的に事業化を模索することにより、パイプラインの価値最大化を図っています。
医療機器については、当社グループ独自のアクティブスティミュレーション技術「クボタメガネ・テクノロジー」を活用して近視の抑制を目指すウェアラブル近視デバイス、及び在宅で網膜の状態の測定を可能にする遠隔眼科医療モニタリングデバイス「eyeMO」の開発を進めています。低分子化合物については、当社グループ独自の視覚サイクルモジュレーション技術に基づくエミクススタト塩酸塩をコア開発品と位置付け、スターガルト病及び糖尿病網膜症の治療薬として開発を進めています。
その他にも、低分子化合物、医療機器において、早期段階の研究開発を行っております。
② 主なパイプラインの進展状況及び新たな資金調達の必要性
「ウェアラブル近視デバイス（クボタメガネ）」については、2022年より日本で販売を開始し、中国への輸出及び販売を視野に入れ、2024年８月７日付で双日九州株式会社（本社：福岡県福岡市）と業務提携契約を締結しました。約9,900万円相当のKubota Glassの受注を予定しており、今後も中国市場において「Kubota Glass」の認知をさらに広め、中国市場でのプレゼンスを強化してまいります。
「超小型モバイルOCT（光干渉断層計）（eyeMO）」については、2023年12月に世界160カ国で販売網を持つ眼科医療機器製造販売企業であるAUROLAB社（本社：マドゥライ、インド）と共同開発に向けた基本合意書を締結しました。AUROLAB社が製造施設として貢献するアラビンド眼科病院（AECS）は、南インドに14施設の眼科病院、６箇所の外来眼科検査センター、108箇所の初期眼科医療施設を保有しており、年間450万件以上の手術や治療を行う世界でもトップクラスの会社です。この基本合意は、南アジアを中心としたインド、パキスタン、アフガニスタン、バングラデシュ、ブータン、モルディブ、ネパール、スリランカの主要市場及びアジア、アフリカ、ラテンアメリカ、中東の一部を対象としており、eyeMOの商業化に向け、AUROLAB社が当社より製品開発・製造・販売に関するライセンスを独占的に取得することで合意に至っております。
また、国内ではIQVIAサービシーズ ジャパン合同会社（本社：東京都港区）と中外製薬株式会社が資金提供を予定する特定臨床研究に向けて、2023年12月６日付でeyeMOの使用に係るベンダー契約を締結しました。本研究では、糖尿病黄斑浮腫患者に対し、患者自宅でeyeMOの使用が可能であるか、また、網膜厚測定及び網膜内・網膜下浮腫の有無判定のための網膜状態の測定値の妥当性を医療者によって判断します。なお、本研究の前には、フィージビリティスタディーを実施する予定です。
なお、「ウェアラブル近視デバイス（クボタメガネ）」及び「超小型モバイルOCT（光干渉断層計）（eyeMO）」については、上記のとおり製品売上の拡大及びロイヤリティ収入の獲得に向け事業を推進しておりますが、将来的には独自データの収集、活用による収益化も目指しております。
「エミクススタト塩酸塩」については、スターガルト病を対象に2018年11月に開始した第３相臨床試験（被験者数194人）の結果、2022年８月に主要評価項目等は達成せずに終了しましたが、その後の更なる事後解析により発症早期の被験者グループにおいて統計学的な有効性を示すことが明らかとなりました。なお、エミクススタトの安全性と忍容性は従来と変わらず、先行の臨床試験結果と同様の安全性が確認されています。
エミクススタトの有効性に関する事後解析の結果では、ベースライン時の萎縮病巣面積がより小さい被験者グループにおいてエミクススタト投与群はプラセボ投与群と比較し、２年間の萎縮病巣の拡大（＝悪化）が、有意（p＝0.0206）に抑制することが示唆されました。この結果により、エミクススタトは特定の被験者グループに対して有効性を示すことが明確となり、今後の治療戦略において重要な知見が得られました。なお、詳細な第３相臨床試験の成績について現在、眼科学分野の査読雑誌へ投稿中ですが、受理されましたら改めてスターガルト病患者の特定の集団におけるエミクススタトの有効性と安全性についてお知らせ致します。当社は、引き続き共同開発パートナーを探す等の活動を継続するとともに、エミクススタトの今後の計画について改めて検討してまいります。
上記の当社の事業戦略を引き続き安定的に推進するためには「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (2）本新株予約権の発行及び行使により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」に記載の①研究開発資金、②運転資金の資金需要が見込まれます。
当社は研究開発への先行投資により事業費用が収益を上回る段階にあります。当社の現金及び現金同等物の四半期末の残高は、2024年６月30日時点で2,063百万円と、手元資金は潤沢とは言えません。
また、当社は2022年９月５日付で、第28回新株予約権の発行を行い、2024年７月31日時点において累計約520百万円の調達を実現しておりますが、調達金額は当初想定していた調達予定金額を下回っている状況です。なお、第28回新株予約権については、2024年７月31日時点において48,989個（潜在株式数4,898,900株）が未行使となっておりますが、同新株予約権の発行要項に基づき、同新株予約権を行使できる期間の末日（2024年９月５日。本新株予約権の割当日でもあります。）において残存する第28回新株予約権については、当社がその全部を取得する予定であります。
このような状況下、研究開発への先行投資を今後も継続していくため、当社は資金調達が必要であると判断し、本新株予約権を発行することといたしました。
当社は、今回調達する資金を、ウェアラブル近視デバイス（クボタメガネ）及び超小型モバイルOCT（光干渉断層計）（eyeMO）にかかる研究開発費用、及びエミクススタト塩酸塩の研究開発費及び事業運営に係る費用に充当することにより、各パイプラインの価値最大化に加え、将来的には、主にウェアラブル近視デバイス（クボタメガネ）、超小型モバイルOCT（光干渉断層計）（eyeMO）等を活用した独自データを収集、活用することで、企業価値をより一層高めることができるものと考えております。
（用語解説）
| 用語 | 意味・内容 |
|---|---|
| ウェアラブル近視デバイス | 当社のウェアラブル近視デバイス「クボタメガネ」は、当社独自のアクティブスティミュレーション技術「クボタメガネ・テクノロジー」を活用したウェアラブル近視デバイスです。クボタメガネ・テクノロジーは、網膜に人工的な光刺激を与えて近視の進行の抑制、治療を目指す当社独自の技術です。網膜に光刺激を与えて近視の進行の抑制、治療を目指す技術は既に実用化されており、米国ではCooperVision社の「MiSight 1 Day」という製品が近視抑制効果があるとしてFDAより認可を受け、販売されています。これらの製品は、多焦点コンタクトレンズの仕組みを応用し、自然光をぼかして網膜周辺部に刺激を与えることで、単焦点コンタクトレンズと比較して、近視の進行を抑制することを証明したコンタクトレンズです。一方、当社グループの「クボタメガネ・テクノロジー」は、この理論的根拠をもとにナノテクノロジーを駆使してメガネに投影装置を組み込むことで、自然光をぼかすことなく、直接一番効果的な映像を網膜周辺部に投影することを実現し、先行品よりも短時間の使用でより自然な見え方を維持しながら、高い近視抑制効果を実現することを目指しています。 |
| 在宅・遠隔眼科医療用網膜モニタリング機器「eyeMO®」 | 当社が開発する超小型モバイルOCT（光干渉断層計）の「eyeMO」は、モバイルヘルスを含む在宅・遠隔医療分野での需要を見据えた在宅眼科医療機器ソリューションです。ウェット型加齢黄斑変性や糖尿病黄斑浮腫等の網膜浮腫による網膜疾患患者が自宅で患者自身で網膜の状態を測定することを可能にします。 抗VEGF療法は血管透過性亢進（血管の壁が脆くなって血液の成分が漏れ出す現象）を伴う網膜疾患に対する革新的な治療法です。しかしながら、病気の進行は患者によって異なり、来院した時が必ずしも適切な治療のタイミングになるとは限りません。また、「もう少し早く来院していれば、悪化を抑えることができたのに」といった逆のケースもあります。抗VEGF療法は、眼球に注射をするため治療を受ける患者には身体的負担であり、医療現場でも最適なタイミングで治療が行えることが望まれています。定期的に通院することが難しくても、網膜の状態を日々検査できれば、適切なタイミングでの治療が可能になります。網膜の病気は自覚症状がわかりにくいため、こうした客観的な測定を日頃から行うことで、治療しないまま重症化することを防げるものと考えています。 |
| 用語 | 意味・内容 |
|---|---|
| エミクススタト塩酸塩（低分子化合物） | エミクススタト塩酸塩は、当社独自の視覚サイクルモジュレーション技術に基づく低分子化合物です。網膜には脳に映像を認識させるために光を電気信号に変える働きをする「視覚サイクル」と呼ばれる仕組みがあります。この視覚サイクルは明るい光や強い光に曝露されると有害副産物を生成します。これが長期にわたり消化されないまま蓄積されると、視覚サイクルの働きに支障をきたすだけではなく、網膜が損傷され、視力低下あるいは失明に至ると考えられています。エミクススタト塩酸塩は、この「視覚サイクル」に不可欠な酵素であるRPE65を抑制することで、視覚サイクル内のビタミンAの代謝率を低下させます。これにより、スターガルト病の発症に関与すると考えられているABCA４遺伝子の異常により蓄積されるビタミンA由来の有害代謝産物を軽減し、網膜の健康維持に有用であると理論づけられています。 |
| スターガルト病 | スターガルト病は、目の網膜に障害をきたす稀少遺伝性疾患で若年者に発症し、緩やかに視力が低下していきます。スターガルト黄斑ジストロフィー又は若年性黄斑変性とも言われます。スターガルト病の主な要因とされるABCA４遺伝子異常により、徐々に光受容体が損傷し視力が低下します。スターガルト病患者には、視野の欠損、色覚異常、歪み、ぼやけ、中心部が見えにくいといった様々な症状が見られます。典型的なスターガルト病は、小児期から青年期にかけて発症しますが、中には成人期まで視力低下を自覚しない患者もいます。 眼球の奥にある網膜には、脳に映像を認識させるために光を電気信号に変える働きをする「視覚サイクル」と呼ばれる仕組みがあります。この視覚サイクルでは、まず光が網膜の光受容細胞（視細胞）にあるレチナール（ビタミンAの一種）とオプシンと呼ばれるタンパクが結合した光受容タンパク（視物質）により吸収され、その視物質の構造変化が起きます。この構造変化が視細胞内のシグナル伝達系を活性化して膜電位を変化させ、生じたシグナルが脳へと伝わる、という仕組みです。 この視覚サイクル中、光受容時に生じる構造が変化した視物質からビタミンA構造由来の有害代謝産物が生成されます。この有害物質が、後述の理由で網膜色素上皮（RPE）細胞内に蓄積されると、RPE細胞の機能喪失及びアポトーシス（細胞死）が起こり、ひいては視細胞の喪失による視力低下あるいは失明にいたります。この有害物質のRPE細胞内の蓄積がスターガルト病の直接的病因です。 正常の網膜には、こうした有害代謝産物の前駆物質を視細胞内から外に運搬する膜輸送タンパクがあるため、RPE細胞は守られています。スターガルト病は遺伝性の網膜疾患で、この視覚サイクルにおける視物質の膜輸送タンパクABCRをコードするABCA４遺伝子の変異があり、その変異が本疾患の根本原因と考えられています。現時点では治療法はありません。 |
(2）資金調達方法の選択理由
数あるファイナンス手法の中から今回の資金調達手法を選択するにあたり、当社は、資本政策の柔軟性が確保されているかどうか、また、既存株主の皆様の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかを最も重視いたしました。
その結果、以下に記載した本新株予約権のメリットを踏まえ、当社は、本新株予約権が当社のニーズを充足し得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
① 本新株予約権の主なメリット
・ 過度な希薄化の抑制が可能なこと
（ⅰ）本新株予約権に係る潜在株式数は14,000,000株（2024年７月31日現在の発行済株式総数56,404,288株の24.82％（小数点以下第３位を四捨五入））と一定であり、株式価値の希薄化の割合が限定されております。
（ⅱ）本新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができる一方、当社は、株価動向や市場環境等を勘案して適宜停止指示（停止指示の定義は、下記「(3）資金調達方法の概要 ② 当社による行使停止」をご参照ください。以下同様です。）を行うことができます。
・ 株価への影響の軽減が可能なこと
下記の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えられます。
（ⅰ）上記に記載のとおり、当社が適宜停止指示を行うことにより、株価動向や市場環境等に応じて本新株予約権が行使されないようにすることができること。
（ⅱ）行使価額は修正日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっていることから、複数回による行使の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと。
（ⅲ）下限行使価額が35円（発行決議日直前取引日の東証終値の50％に相当する金額）に設定されること。
・ 資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権をいつでも取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
② 本新株予約権の主なデメリット
本新株予約権には、主に、下記のデメリットがありますが、当社としましては、上記のメリットから得られる効果の方が大きいと考えています。
・ 本新株予約権については、新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
・ 当社の株式の流動性が減少した場合には、資金調達の完了までに時間がかかる可能性があります。
・ 本新株予約権の下限行使価額は35円（発行決議日直前取引日の東証終値の50％に相当する金額）に設定されており、当社普通株式の株価が下限行使価額を下回る水準で推移した場合には、本新株予約権が行使されず、当社の想定した時期等に資金調達ができない可能性があります。
・ 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
・ 第三者割当方式という当社とバークレイズ・バンクのみの契約であるため、不特定多数の新規投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
・ 本新株予約権の行使が進んだ場合、14,000,000株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じることになります。
・ 本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の修正日に直前取引日の東証終値の94％に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額）に修正されるため、本新株予約権の行使により、「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３．発行条件に関する事項 (2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載のとおり、大きなものであるとは考えておりませんが、株式価値の希薄化が発生します。
・ 割当予定先は当社普通株式を長期保有する意図を有しておらず、本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社普通株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。
・ 下記「募集又は売出しに関する特別記載事項」に記載のとおり、当社と割当予定先との間で締結予定の第三者割当契約（以下「本第三者割当契約」といいます。）には、その締結日以降、未行使の本新株予約権が存在しなくなる日までの間、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社は当社普通株式、当社普通株式に転換若しくは交換されうる有価証券、又は当社普通株式を取得する権利若しくは義務の付された有価証券の発行等をしてはならない旨が定められる予定です。当社は、上記期間中、資金調達方法について一定の制約を受けることになります。但し、本第三者割当契約の締結日において存在する有価証券の行使等に基づき当社普通株式を交付する場合や、当社や当社の関係会社の取締役、執行役、監査役、使用人及び従業員を対象とする新株予約権の発行及び当該新株予約権の行使による当社普通株式の交付等、一定の場合を除きます。
③ 他の資金調達方法との比較
・ 公募増資又は第三者割当による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。一方、本新株予約権の行使価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載のとおり、本新株予約権の修正日の直前取引日に、東証終値の94％に相当する金額に修正されることから、複数回による行使の分散が期待され、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいことに加え、株価動向や市場環境等を勘案して当社が停止指示を行うことにより、バークレイズ・バンクによる本新株予約権の行使時期を一定程度コントロールすることができるため、株価に対する一時的な影響を低減することが可能となるものと考えられます。
・ 株主割当による資金調達の場合は、希薄化懸念は払拭されますが、当社の財務状況から鑑みると割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
・ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる「ＭＳＣＢ」）については、その発行条件及び行使条件等は多様化しているものの、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、転換価額の水準によっては転換により交付される株式数が当初転換価額を前提とする想定より増加する場合があり、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられますが、今回の資金調達手法では、本新株予約権の目的である株式の総数が一定であるため、株価動向によらず、最大増加株式数は限定されています。
・ 行使価額が固定された新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本新株予約権と比較して低いと考えられます。そのため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
・ 株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、準備及び実施に時間を要することから、現時点における適切な資金調達方法ではないと判断しました。ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。
・ 社債、借入れによる資金調達については、当社は創薬ベンチャー企業であるところ、医薬品の研究開発には長期に及び先行投資が必要であり、期間損益のマイナスが先行する結果となっています。そのため、社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務健全性の低下が見込まれますが、今回の資金調達手法は資本性調達であるため、財務健全性の低下は見込まれないこととなります。なお、当社の現在の財務状況に鑑みると、金融機関からの借入れによって当社の資金需要に応えられる金額を調達することは困難です。
(3）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が、バークレイズ・バンクに対し、行使期間を2024年９月６日から2026年９月７日までとする行使価額修正条項付新株予約権を第三者割当の方法によって割り当て、バークレイズ・バンクによる本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。
① 本新株予約権の構成
・ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株であり、本新株予約権の目的である株式の総数は14,000,000株です。
・ 本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、当社の資金需要動向に応じて当社がバークレイズ・バンクに対して停止指示を行うことができるほか、停止指示を通じて、株価動向や市場環境等に応じて、当社が株価への影響を一定程度コントロールできる設計としています。
・ 本新株予約権の行使価額は、当初は70円ですが、2024年９月６日以降本新株予約権の修正日の直前取引日の東証終値の94％に相当する金額に修正されます。但し、下限行使価額は35円（発行決議日直前取引日の東証終値の50％に相当する金額）です。
・ 本新株予約権の行使期間は、2024年９月６日から2026年９月７日までです。
② 当社による行使停止
当社は、行使期間中のいずれかの日において、バークレイズ・バンクが本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間を指定（以下「停止指示」といいます。）することができます。なお、当社は、一旦行った停止指示をいつでも取り消すことができます。当社は、研究開発を確実に推進するためにはあらかじめ一定の資金を確保しておくことが必要と考えております。したがいまして、資金調達を優先する方針でありますが、本新株予約権発行後の当社の資金需要や市場環境等を勘案して、停止指示を行う可能性があります。
また、当社は、停止指示を行うこと又は停止指示を取り消すことを決定した場合は、その旨を開示いたします。
③ 当社による本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の取得が必要と判断した場合、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。また、当社は、2026年９月７日において未行使の本新株予約権が残存している場合、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除きます。）の保有する本新株予約権の全部を取得します。
④ 本新株予約権の譲渡
本第三者割当契約において、バークレイズ・バンクは、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権をバークレイズ・バンクの関連会社以外の第三者に譲渡することはできない旨及びバークレイズ・バンクが本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で本第三者割当契約の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする旨を規定する予定です。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「(3）資金調達方法の概要」②、③及び④に記載の内容に加え、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項」記載の内容及び「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」記載の割当予定先の行使制限措置に係る内容について合意する予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
割当予定先と当社及び当社役員との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、行使期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使する場合、上記(1)の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が上記(2)に定める口座に入金された日に発生するものとします。
(4）行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできないものとします。
８．株券の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付するものとします。
９．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
10．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 981,120,000 | 9,000,000 | 972,120,000 |
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行に際して払い込まれる金額の総額である1,120,000円に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（本新株予約権が全て当初の行使価額で行使された場合において、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額である980,000,000円）を合算した金額であります。
２．行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。また、発行諸費用の内訳は、価額算定費用、登記費用、司法書士費用及び弁護士費用です。
４．調達した資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行等の安全な金融機関にて管理いたします。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① 研究開発資金 | 350 | 2024年９月 ～2026年９月 |
| ② 運転資金 | 622 | 2024年９月 ～2026年９月 |
| 合計 | 922 | － |
① 研究開発資金
当社は、様々な独自データを取得するべく、ウェアラブル近視デバイス（クボタメガネ）や超小型モバイルOCT（光干渉断層計）（eyeMO）の開発を進めております。また、各パイプラインの開発に関して、より多くのエビデンスを得るための臨床試験等を継続しております。今後は、他デバイスへの応用を含め、よりマーケットニーズにフィットした次世代機の開発の準備を進め、逐次開発に着手する予定です。
これらの研究開発には、複数の試作機のデザイン・製造及び個別部品の品質向上等の継続的な投資が必要であり、クボタメガネの研究開発費用を優先しつつeyeMOの研究開発費用も含め、医療機器の研究開発として2024年９月から2026年９月にかけて約350百万円を今回調達する資金から充当する予定です。クボタメガネについては、主に臨床試験、量産化及び安定化のための費用として330百万円、eyeMOについては、主に特定臨床研究のためのサーバー管理及びシステム保守費用として20百万円の充当を見込んでおります。なお、エミクススタトについては、必要に応じて手元資金を充当する予定です。
上記は、2024年７月17日付当社プレスリリース「研究開発及びその管理拠点を米国から日本に移管することによる経営合理化の決定」でお知らせした合理化を考慮した必要金額であり、その大半が研究開発活動を実施するための外部サービス提供者及び開発業務受託機関（CRO）への支払手数料になります。
② 運転資金
当社は、新薬創製や医療機器の研究開発を事業として行っていますが、これら事業のための研究開発への先行投資により事業費用が収益を上回る段階にあります。
このような状況において、当社の事業戦略を引き続き安定的に推進するためには、年間約800百万円の運転資金が必要になります。そのため、2024年９月以降の運転資金の一部を調達することも今回の資金調達の目的としており、その内訳は、主に人件費150百万円、管理部等における業務委託先への支払手数料450百万円及びその他22百万円であります。
本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、現時点において調達できる資金の額及び支出予定時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。調達資金が不足した場合又は調達資金が超過した場合には、事業計画及び資金計画を見直し、対応する予定であります。調達資金を充当する優先順位としては、支出時期の早いものより充当する予定であります。また、調達資金が大きく不足した場合には、手許資金の活用や他の方法による資金調達の実施についても検討を行う予定です。
なお、当社は2022年９月５日付で、第28回新株予約権の発行を行い、2024年７月31日時点において累計約520百万円の調達を実現しておりますが、調達金額は当初想定していた調達予定金額を下回っている状況です。なお、第28回新株予約権については、2024年７月31日時点において48,989個（潜在株式数4,898,900株）が未行使となっておりますが、同新株予約権の発行要項に基づき、同新株予約権を行使できる期間の末日（2024年９月５日。本新株予約権の割当日でもあります。）において残存する第28回新株予約権については、当社がその全部を取得する予定であります。
該当事項はありません。
本新株予約権の募集に関連して、当社は、割当予定先との間で、本第三者割当契約の締結日以降、未行使の本新株予約権が存在しなくなった日までの間、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、①ロックアップ対象有価証券（以下に定義します。）の発行、分割、併合、無償割当て、募集、貸付け、売付け、売付契約の締結、当社の株主によるロックアップ対象有価証券の売出しについて同意することその他譲渡若しくは処分を行うこと若しくはそれらのための機関決定を行うこと、②ロックアップ対象有価証券の所有権若しくはその経済的価値の全部若しくは一部を直接若しくは間接的に譲渡するような、デリバティブ取引（差金決済若しくは現物決済のいずれも含みます。）その他の取引を行うこと、③当社の指示により行為する法人若しくは個人に①若しくは②に定める行為を行わせること、又は、④①若しくは②に記載する行為を行うことを企図していること若しくはそれに同意することを発表若しくは公表（当社の発行する有価証券についての第三者からの公開買付けに対する賛成の意見表明を含む。）することを行わない旨合意しています。
但し、①本第三者割当契約の締結日においてロックアップ対象有価証券が存在する場合における、当該ロックアップ対象有価証券の行使又は当該ロックアップ対象有価証券に付された権利の行使若しくは義務の履行による当社普通株式の交付、②当社及び当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める意味を有します。以下同じです。）の取締役、執行役員、執行役、監査役、使用人、従業員及び外部コンサルタントを対象とする新株予約権の発行及び当該新株予約権の行使による当社の株式の交付、及び③当社及び当社の関係会社の取締役、執行役員、執行役、監査役、使用人及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度又は信託を用いたインセンティブプランに係る当社の株式の発行、交付又は譲渡等は上記の禁止される行為にはあたりません。
なお、「ロックアップ対象有価証券」とは、当社普通株式、当社普通株式に転換又は交換されうる有価証券並びに当社普通株式を取得する権利又は義務の付された有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び当社普通株式への転換予約権又は強制転換条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。）をいいます。
ａ．割当予定先の概要
| (1）名称 | バークレイズ・バンク・ピーエルシー （Barclays Bank PLC） |
| (2）本店所在地 | 英国 ロンドン市 E14 5HP チャーチル・プレイス１ （1 Churchill Place, London E14 5HP, United Kingdom） |
| (3）直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 （2023年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）） 2024年６月28日関東財務局長へ提出 |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 該当事項はありません。 | |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 当社が2020年７月13日に発行した第25回新株予約権及び2022年９月５日に発行した第28回新株予約権について、割当予定先に割り当てております。 |
（注） 割当予定先が保有している当社の株式の数には、割当予定先が短期取引を前提として一時的に保有している当社株式は考慮しておりません。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、複数の証券会社から提案を受けた複数の資金調達方法について検討してまいりましたが、バークレイズ・バンクのグループに属する日本法人であるバークレイズ証券株式会社（以下「バークレイズ証券」といいます。）からの提案が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら資金を調達したいという当社のニーズに最も合致するものであったこと、バークレイズ・バンクが同種のファイナンスにおいて豊富な実績を有していること等を総合的に勘案し、バークレイズ証券の提案を採用し、バークレイズ・バンクを割当予定先として選定いたしました。
本新株予約権の割当ては、第一種金融商品取引業者であり日本証券業協会会員であるバークレイズ証券のあっせんを受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
ｄ．割り当てようとする株式の数
新株予約権の目的である株式の総数 14,000,000株
ｅ．株券等の保有方針
本新株予約権について、割当予定先であるバークレイズ・バンクとの間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。なお、当社と割当予定先との間で締結予定の本第三者割当契約において、割当予定先の関連会社以外の者に対して本新株予約権を譲渡する場合には当社の取締役会による承認が必要である旨が定められる予定です。当社と割当予定先との間で締結予定の本第三者割当契約において、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意図を有しておらず当社株式に係る議決権を行使しない旨を表明する予定です。
また、割当予定先に本新株予約権を譲渡する方針はないこと、割当予定先が当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら本新株予約権の行使を行う方針であること、並びに本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を原則として長期保有する意図を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを、割当予定先の代理人であるバークレイズ証券の担当者に口頭で確認しております。
さらに、当社と割当予定先は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、割当予定先との間で締結予定の本第三者割当契約において、以下の内容について合意する予定です。
＜割当予定先による行使制限措置＞
① 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ等の買受人による行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の制限超過行使（単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合における、当該10％を超える部分に係る行使をいう。）を割当予定先に行わせない。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
③ 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合（なお、本新株予約権の譲渡には当社の取締役会による承認が必要。）、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、当社は譲渡先となる者に対して同内容を約束し、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させ、当社は当該第三者に対して同内容を約束する。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の報告を受けております。また、割当予定先が2024年６月28日に関東財務局長へ提出した有価証券報告書（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）に記載されている2023年12月31日現在の主要キャッシュフロー・データ中の「現金及び現金同等物」（208,412百万英ポンド（約37兆6,559億円））からも、割当予定先がかかる払込みに要する十分な資金を保有していることが確認できていることから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しています。
（注） 英ポンドの円貨換算は、便宜上、2023年12月29日の仲値（１英ポンド＝180.68円）によります。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先は、ロンドン証券取引所及びニューヨーク証券取引所に株式上場しているバークレイズ・ピーエルシーの完全子会社であり、英国において健全性監督機構（Prudential Regulation Authority）により承認され、金融行為規制機構（Financial Conduct Authority）及び健全性監督機構の監督及び規制を受けています（登録番号はNo.1026167）。
また、当社は、英国健全性監督機構ホームページ、金融行為規制機構ホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制の下にある事実について確認しており、また本件のあっせんを行うバークレイズ証券の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力とは関係がないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
本新株予約権には譲渡制限は付されておりませんが、割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約において、割当予定先の親会社、子会社又は関連会社以外の者に対して本新株予約権を譲渡する際には当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。当社取締役会での承認を行う前には、譲受予定先及び関係者について、本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、権利行使の払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使停止等の権利・義務についても譲受予定先が承継することを条件に、検討・判断します。
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計に依頼しました。当該機関は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先であるバークレイズ・バンクとの間で締結する予定の本第三者割当契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社株式の株価（70円）、当社株式のボラティリティ（45.8％）、予定配当額（０円）、無リスク利子率（0.4％）、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向（市場出来高に対して一定割合の範囲内で株式処分を進めること）等について一定の前提（資金調達需要が発生している場合には当社による停止指示が行われないこと、及び当社が当社取締役会の決議に基づく本新株予約権の取得を行わないことを含みます。）を置き、割当予定先が本新株予約権を行使する際に、当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生することを仮定して評価を実施しました。当社は、この評価の結果を踏まえて、本新株予約権１個の払込金額を当該機関の算定結果と同額である金８円としました。
また、本新株予約権の当初行使価額は、発行決議日直前取引日の東証終値に相当する金額としており、その後の行使価額も、本新株予約権の修正日の直前取引日の東証終値の94％に相当する金額に修正されるものの、その価額は下限行使価額である35円を下回ることはありません。そのため、本新株予約権の行使価額は、最近６か月間、最近３か月間及び発行決議日直前取引日の東証終値（６か月平均：74円、３か月平均：72円、発行決議日直前取引日終値：70円）と比べて、当社株式のボラティリティ（45.8％）に鑑みて、過度に低い水準となることはなく、かかる行使価額に照らしても、本新株予約権の払込金額は適正な価額であると考えております。下限行使価額を発行決議日前日終値の50％としたのは、資金調達の蓋然性を高めるために、割当予定先と協議し、決定したものであります。
また、当社監査等委員会から、本新株予約権の払込金額の決定方法に係る適法性に関し、赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく当社経営陣から独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できること等から、赤坂国際会計によって算出された評価額と同額の本新株予約権の払込金額は割当予定先に特に有利でなく、適法であると判断した旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式は、本新株予約権の全てが行使された場合において最大で14,000,000株であり、2024年７月31日現在の当社発行済株式総数56,404,288株に対し最大24.82％（2024年６月30日現在の総議決権562,878個に対し最大24.87％）（小数点以下第３位を四捨五入）の希薄化が生じるものと認識しております。
当社は、当該資金調達により、上記「第１ 募集要項 １．新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由」に記載のとおり、事業戦略の安定的な推進を図り、企業価値の増大を目指していくこととしております。よって、本新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式の希薄化による規模は合理的であると判断しております。
また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数14,000,000株に対し、当社株式の過去６か月間における１日当たり平均出来高は472,333株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社株式動向や市場環境等を勘案し停止指示を行うことによって、株式発行を行わないようにすることが可能であり、かつ③当社の判断により新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
該当事項はありません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
|---|---|---|---|---|---|
| バークレイズ・バンク・ピーエルシー （Barclays Bank PLC） |
1 Churchill Place, London E14 5HP, United Kingdom | － | － | 14,000,000 | 19.92％ |
| 窪田 良 | 東京都港区三田１丁目11-43 | 10,250,654 | 18.21％ | 10,250,654 | 14.58％ |
| 水野 親則 | 愛知県名古屋市千種区香流橋１丁目4-52 | 914,200 | 1.62％ | 914,200 | 1.30％ |
| 三嶋 偉一 | 東京都大田区南馬込１丁目39-1 | 406,600 | 0.72％ | 406,600 | 0.58％ |
| 津田 潤一 | 兵庫県姫路市家島町真浦2186-191 | 350,000 | 0.62％ | 350,000 | 0.50％ |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 325,600 | 0.58％ | 325,600 | 0.46％ |
| 水谷 豊 | 東京都港区赤坂９丁目7-7 | 300,000 | 0.53％ | 300,000 | 0.43％ |
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目９番１号 | 276,649 | 0.49％ | 276,649 | 0.39％ |
| 阿部 文雄 | 愛知県名古屋市昭和区八事富士見106-2 | 272,300 | 0.48％ | 272,300 | 0.39％ |
| 山下 良久 | 大阪府大阪市中央区糸屋町１丁目2-11 | 257,100 | 0.46％ | 257,100 | 0.37％ |
| 計 | － | 13,353,103 | 23.72％ | 27,353,103 | 38.92％ |
（注）１．上記の割合は、小数点第３位を四捨五入して第２位まで表示しております。
２．「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、本新株予約権の目的である株式の数を加えた株式数によって算出しております。また、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
３．2024年６月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
４．割当予定先であるバークレイズ・バンク・ピーエルシーの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、本新株予約権の行使により取得する当社株式を全て保有した場合の数となります。上記「１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」欄に記載のとおり、割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意図を有しておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１ 事業等のリスクについて
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第９期）及び半期報告書（第10期中）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2024年８月20日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2024年８月20日）現在において判断したものであります。
２ 臨時報告書の提出
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第９期）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2024年８月20日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2024年４月22日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2024年４月19日開催の当社第９回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2024年４月19日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 資本金の額の減少（減資）及びその他資本剰余金の処分の件
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、窪田良氏、市川今代氏を選任する。
第３号議案 ストックオプションとしての新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成（個） | 反対（個） | 棄権（個） | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 第１号議案 | （注）１ | ||||
| 資本金の額の減少（減資）及びその他資本剰余金の処分の件 | 245,058 | 11,962 | 419 | 可決 94.64％ | |
| 第２号議案 | （注）２ | ||||
| 取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件 | |||||
| 窪田 良 | 244,579 | 12,299 | 671 | 可決 94.42％ | |
| 市川 今代 | 243,854 | 13,024 | 671 | 可決 94.14％ | |
| 第３号議案 | （注）１ | ||||
| ストックオプションとしての新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件 | 240,735 | 16,198 | 611 | 可決 92.93％ |
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
３ 資本金の増減について
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第９期）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2024年８月20日）までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年３月29日 ～2024年８月20日 （注）１ |
106,100 | 56,404,288 | 4,313 | 2,154,987 | 4,313 | 2,154,488 |
| 2024年４月30日 （注）２ |
－ | 56,298,188 | △2,131,112 | 23,875 | 184,646 | 2,339,134 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2024年４月19日開催の第９期定時株主総会の決議に基づき、欠損補填及び今後の資本政策の柔軟性・機動性の確保を図るために行った無償減資を行い、2024年４月30日付で減資の効力が発生し、資本金を減少させ（資本金の減資割合99.1％）、その他資本剰余金に振り替えた後、同日付でその他資本剰余金を減少し、繰越利益剰余金に振り替え、欠損補填を行っております。
３．上記の発行済株式総数増減数、発行済株式総数残高、資本金増減額、資本金残高、資本準備金増減額および資本準備金残高には、2024年８月１日から本有価証券届出書提出日（2024年８月20日）までの間に生じた新株予約権の行使による変動は含まれておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第９期） |
自 2023年１月１日 至 2023年12月31日 |
2024年３月29日 関東財務局長に提出 |
| 半期報告書 | 事業年度 （第10期中） |
自 2024年１月１日 至 2024年６月30日 |
2024年８月14日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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