Registration Form • Aug 23, 2024
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書(2024年８月23日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2024年８月14日
【会社名】
JALCOホールディングス株式会社
【英訳名】
JALCO Holdings Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 田辺 順一
【本店の所在の場所】
東京都中央区日本橋二丁目16番11号
【電話番号】
03-3274-5240
【事務連絡者氏名】
管理本部長 櫻井 義郎
【最寄りの連絡場所】
東京都中央区日本橋二丁目16番11号
【電話番号】
03-3274-5240
【事務連絡者氏名】
管理本部長 櫻井 義郎
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式、新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
| その他の者に対する割当 | |
| 株式 | 663,000,000円 |
| 第４回新株予約権証券 | 41,553,000円 |
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
| 9,518,553,000円 |
(注) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加または減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E25686 66250 JALCOホールディングス株式会社 JALCO Holdings Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100U89Q true false E25686-000 2024-08-23 xbrli:pure
0101010_honbun_si34205003608.htm
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 1,700,000株 | 完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株となっております。 |
(注) １．上記普通株式(以下、「本新株式」といいます。)の発行は、2024年８月14日(水)開催の当社取締役会決議によるものであります。
２．振替機関の名称及び住所は次のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | － | － | － |
| その他の者に対する割当 | 1,700,000株 | 663,000,000 | 331,500,000 |
| 一般募集 | － | － | － |
| 計(総発行株式) | 1,700,000株 | 663,000,000 | 331,500,000 |
(注) １．本新株式の募集は第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、331,500,000円であります。 #### (2) 【募集の条件】
| 発行価格(円) | 資本組入額(円) | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金(円) | 払込期日 |
| 390 | 195 | 100株 | 2024年８月30日(金) | － | 2024年８月30日(金) |
(注) １．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金です。
２．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに下記払込取扱場所へ発行価額(会社法上の払込金額)の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合には、本新株式の発行は行われないこととなります。 #### (3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| JALCOホールディングス株式会社 管理本部 | 東京都中央区日本橋二丁目16番11号 |
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社三井住友銀行 田園調布支店 | 東京都大田区田園調布二丁目51番11号 |
該当事項はありません。
| 発行数 | 243,000個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 41,553,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき171円(新株予約権の目的である株式１株当たり1.71円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2024年８月30日(金) |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | JALCOホールディングス株式会社 管理本部 東京都中央区日本橋二丁目16番11号 |
| 払込期日 | 2024年８月30日(金) |
| 割当日 | 2024年８月30日(金) |
| 払込取扱場所 | 株式会社三井住友銀行 田園調布支店 東京都大田区田園調布二丁目51番11号 |
(注) １．JALCOホールディングス株式会社第４回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の発行は、2024年８月14日(水)開催の当社取締役会決議によるものであります。
２．申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ払込価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 #### (2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。)
なお、当社の単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄に定義)24,300,000株(本新株予約権１個あたりの目的である株式の数は(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義)は100株)とする。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項第(2)号及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下、「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑥に定める場合、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個当たりの価額は、本欄第２項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの価額(以下、「行使価額」という。)は、当初390円。但し、行使価額は本欄第４項に定める調整を受ける。
３．行使価額の修正
行使価額の修正は行わない。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に、インセンティブとして、新株予約権、株式又はその他の証券若しくは権利を割り当てる場合を除く。
| ＝ | × | 既発行 株式数 |
＋ | 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額 | ||
| 調整後 行使価額 |
調整前 行使価額 |
１株当たりの時価 | ||||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合および調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項(3)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。但し、当社又はその関係会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
| ② 株式分割により普通株式を発行する場合 調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 |
|
| ③ 本項(3)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(3)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。) 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。 但し、本③に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権者に通知したときは、調整後の行使価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日(以下、「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出してこれを適用する。 |
|
| ④ 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下、「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の本項第(3)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、(ⅰ)上記交付の直前の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。 |
|
| ⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(以下、本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下、「取得価額等修正日」という。)における本項第(3)号②に定める時価を下回る価額になる場合 (ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。 |
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(3)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
⑥ 本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数 | ＝ | ( | 調整前 行使価額 |
－ | 調整後 行使価額 |
) | × | 調整前行使価額に より当該期間内に 交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑥の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(当該30取引日のうち終値のない日数を除く。)とする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④ 当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
⑤ 本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。
| ⑥ 本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(ⅰ)(本項第(2)号④においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。 | |
| ⑦ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 | |
| (4) 本項第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。 | |
| ② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする場合。 | |
| ③ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。 | |
| ④ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。 | |
| (5) 本項の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、その旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者に書面により通知する。但し、適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 9,518,553,000円 (注) 全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項により、行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額 | １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2024年９月２日から2027年９月１日までとする。(但し、当該期日が取引日でない日に該当する場合は、その直後の取引日を期日とする)。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所および払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 JALCOホールディングス株式会社 管理本部 東京都中央区日本橋二丁目16番11号 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 田園調布支店 東京都大田区田園調布二丁目51番11号 |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部を行使することができる。但し、本新株予約権の１個未満の行使はできない。なお、本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、2024年９月２日以降、本新株予約権者に対し１ヶ月前までに通知した上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。なお、当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 ２．当社は、組織再編行為(以下に定義する。)が当社の株主総会で承認された場合、又は株主総会の承認が不要な場合で当社の取締役会で決議された場合は、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。 「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。 「子会社」とは、当該時点において、発行体の議決権(疑義を避けるため、無限責任組合員の持分を含む。)の50％以上、又は、発行済の持分の50％以上を発行体が直接又は間接的に保有する他の個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、団体、信託、非法人組織、事業体をいう。 ３．当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が東証においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合は、当社は、実務上可能な限り速やかに会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。 ４．当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第１項に定義される。)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合は、当社は、実務上可能な限り速やかに会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社取締役会が定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。当社は、当社普通株式について、上場廃止事由等(以下に定義する。)が生じた場合、又は東証による監理銘柄への指定がなされた場合は、上場廃止事由等が生じた日又は当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定された日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。当社又はその関連会社又は子会社に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社がその事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６ヶ月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
(注) １．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に、当該本新株予約権者が本新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関を通じて、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な全部の事項が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」に定める口座に入金された日に発生します。
２．本新株予約権証券の発行及び株式の交付方法
(1) 当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
(2) 当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)およびその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付します。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
| 払込金額の総額 | 発行諸費用の概算額 | 差引手取概算額 |
| 10,181,553,000円 | 63,915,267円 | 10,117,637,733円 |
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．払込金額の総額は、本新株式の発行による調達額である663,000,000円、本新株予約権の発行価額の総額41,553,000円及び本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額9,477,000,000円を合計した金額です。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、キャンターフィッツジェラルド証券株式会社(住所：東京都港区赤坂五丁目３番１号赤坂Bizタワー38階 代表取締役：村田光央)へのプレースメントエージェント費用(資金調達を行う際に、投資家への販売をサポートする役割に対する手数料)19,890,000円、第三者算定機関報酬費用、反社会的勢力調査費用、登記関連費用及びその他費用です。
４．本新株予約権の行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加または減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合および当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。 #### (2) 【手取金の使途】
当社グループは、長期的に安定した収益を見込める優良な賃貸用不動産の取得を成長戦略の基本方針の一つとして掲げております。さらに、当社グループでは、過去の経験と実績を活かし、アミューズメント業界に関連する不動産事業、貸金事業、Ｍ＆Ａコンサルティング事業をコア事業と位置づけ、経営資源をこれらコア事業に集中させる戦略を推進しています。この戦略により、当社グループにおける、さらなる事業の拡大と効率化を迅速に図る方針です。
そして、最近のアミューズメント業界において、設備投資やＭ＆Ａの必要性が増加しているため、当社グループに対する不動産売却による、資金ニーズも非常に大きくなっております。この点、当社グループでは、通常、取得する不動産を担保にした銀行借入を行うことで、不動産購入資金にしていますが、このような銀行借入の金額は、取得する不動産の担保価値に依存するため、全額を借り入れることは難しく、また、一定の審査期間も必要であり、当社グループがアミューズメント業界における資金ニーズに応えるには、手元資金が不十分な状況です。
このように、当社グループでは、不動産事業において、手元資金を十分に確保する必要があることから、これまで、2024年６月10日に開示しました「第３回無担保普通社債(私募債)の発行に関するお知らせ」では、私募債により10億円を調達し、同月21日に開示しました「第４回無担保普通社債(私募債)の発行に関するお知らせ」では、私募債により８億円を調達し、同年７月９日に開示しました「第５回無担保普通社債(私募債)の発行に関するお知らせ」では、私募債により８億円の調達を行っており、私募債での調達は合計で26億円となっております。これらの資金使途としましては、同年６月28日及び７月19日に開示しました「連結子会社における収益不動産取得に関するお知らせ」に記載した不動産の取得資金の一部に充当しており、また残額につきましても今後の不動産取得に充当する予定です。
しかしながら、同年５月10日開示しました「2024年３月期決算短信〔日本基準〕(連結)」(5) 今後の見通しに記載したとおり、当社グループでは、2025年３月期において賃貸用不動産残高を1,000億円まで増加させることを計画しており、今後もさらに多額の手元資金を確保する必要性があります。
この点、今回の本新株式及び本新株予約権の発行(以下、「本第三者割当」といいます。)によって手元資金を確保することで、当社グループにおいては、アミューズメント業界における多額の資金ニーズに迅速かつ柔軟に対応することが可能となり、優良な賃貸用不動産の取得を進めることによる不動産事業の成長は、当社グループにおける収益拡大に大きく寄与するものであり、当社グループの企業価値向上及び株主の株式価値向上に大きく貢献するものと考えています。
また、主要な事業である不動産事業においては資金力及び信用力が重要であり、顧客や取引先は当社グループの財務健全性を注視しています。この点、本第三者割当による資金調達によって、資本を増強するとともに、自己資金による不動産取得を行い、借入金の比率を低下させることによって、信用力の強化が期待され、さらに優良な賃貸用不動産の取得を可能になることが期待されます。さらに、自己資金による不動産取得を実現することで、今後、有利子負債の圧縮による財務状況の安定化と支払利息の低減が期待されます。このように本第三者割当による資金調達は、財務体質の安定性を確保し、当社グループの資金力及び信用力を強化する観点からも、当社グループの企業価値向上及び株主の株式価値向上に大きく貢献するものであると考えています。
そのため、今回の本第三者割当による資金調達は、既存株主の株式価値の希薄化に配慮しつつ、当社グループの企業価値向上及び株式価値向上に大きく貢献する最良の選択であると確信しております。
これらの理由から、当社は本第三者割当による資金調達を行うことを決定いたしました。
当社は、本第三者割当による資金調達(以下、「本資金調達」といいます。)を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進め、その結果、本第三者割当による新株式及び新株予約権の発行が最適であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容です。
まず、事業資金を調達する方法としては、一般に金融機関からの借入れや社債等の有利子負債による調達と、株式等の発行といった自己資本による調達が考えられます。しかし、上記「① 資金調達の理由・目的」のとおり、当社グループのアミューズメント業界に関連する不動産事業においては、不動産購入資金のため、取得する不動産を担保に銀行借入を行う場合、通常、不動産の担保価値に依存するため全額を借り入れることは難しく、一定額の自己資金が必要となります。また、自己資本比率の向上により信用力を高めるため、有利子負債及びその金利負担の圧縮も進める必要があります。そのため、今回は、株式等の発行による、自己資本の増強を図る方法を軸に資金調達方法を検討しました。
次に、自己資本により事業資金を調達する方法としては、公募増資、株主割当及び第三者割当増資が一般的です。
この点、株主割当としては、全株主に対するライツイシュー等が考えられますが、当社の事業計画や財務改善計画が推進途上にある中で、全株主や新株予約権者から追加資金を調達するのは容易ではないため、合理的ではないと判断しました。また、公募増資は、調達に要する時間やコストが第三者割当と比較して大きく、また株価へ与える影響が大きいと考えられることから、現時点では合理的ではないと判断しました。
そして、今回の第三者割当による新株式及び新株予約権発行を組み合わせた資金調達スキームは、新株式の発行により財務体質を強化し、事業成長のための一定額を迅速かつ確実に調達できるとともに、新株予約権の発行により割当予定先が段階的に投資を行えるよう配慮しています。さらに、新株予約権は一度に大量の新株式を発行するものではないため、既存株主に対する希薄化が段階的に進む点において一定の配慮がなされています。なお、本第三者割当におきまして、当社役職員、当社グループの事業に理解のある大株主及び取引先への割当比率は80.1％となっており、新株予約権の行使後も中長期的に保有していただけることから、一時に大量の株式が市場で売却され、株価に悪影響を与える可能性が緩和されています。
他方、本第三者割当による新株式及び新株予約権発行を組み合わせた資金調達スキームのデメリットとしましては、①引受人となる特定の者に対してのみ行われるため、引受人とならない既存株主の株式価値は、新株式発行による希薄化により減少する可能性があります。また、②行使額固定型の新株予約権であることから、今後、株価が想定通りに上昇しなかった場合に、権利行使が進まずに必要な資金の調達ができない可能性があります。もっとも、①の希薄化のデメリットにつきましては、本第三者割当により調達した資金により、優良な賃貸用不動産の取得を進めることによる不動産事業の成長は、当社グループにおける収益拡大に大きく寄与するものであり、当社グループの企業価値向上及び株主の株式価値向上に大きく貢献するものと考えられ、希薄化の影響を考慮しても、既存株主にとってメリットの方が大きいものと考えています。また、②のデメリットにつきましても、新株予約権においては、その行使により既存株主に対する希薄化が一度ではなく、段階的に進むというメリットの半面で生じるものであり、メリットがデメリットを上回るものと考えております。
以上の結果、当社グループの事業の成長と株主価値の向上を図るため、最適な資金調達手段として本第三者割当を選択いたしました。
なお、当初の計画通りに本新株予約権の行使による資金調達ができない場合、その時点における事業環境や財務状況に応じて、別途の手段による資金調達を行う可能性があります。その際には、速やかに開示・公表いたします。
本資金調達で調達する差引手取概算額10,117,637,733円については、不動産取得資金に充当する予定であります。
具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
なお、調達した資金は、実際の支出までは当社銀行口座にて安定的な資金管理を図ります。
＜本新株式及び本新株予約権の発行に係る手取金の使途＞
| 具体的な使途 | 取得額の総額 (百万円) |
調達した資金の充当額 (百万円) |
支出予定時期 |
| ① 賃貸用不動産の取得(新潟) (注１) |
2,750 | 663(本新株式) 41(本新株予約権) |
2024年９月～ 10月 |
＜本新株予約権の行使に係る手取金の使途＞
| 具体的な使途 | 取得額の総額 (百万円) |
調達した資金の充当額 (百万円) |
支出予定時期 |
| ② 賃貸用不動産の取得(滋賀) (注２) |
4,042 | 1,542 | 2024年９月 |
| ③ 賃貸用不動産の取得(福島) (注３) |
6,000 | 6,000 | 2024年11月～ 2025年１月 |
| ④ 賃貸用不動産の取得(埼玉) (注４) |
4,510 | 1,871 | 2025年２月～３月 |
| 合計 | 17,302 | 10,117 |
(注) １．新潟県の物件は、既存のアミューズメント企業が所有する建物を2,750百万円で取得する予定であり、そのうち本新株式及び本新株予約権の発行により調達した資金704百万円を当該不動産の取得資金の一部として充当する予定です。残額については、金融機関からの借入、私募債により調達した資金及び自己資金を充当する予定です。
２．滋賀県の物件は、不動産の開発事業における用地取得費用4,042百万円のうち、本新株予約権の行使による調達資金1,542百万円を当該不動産の取得資金の一部として充当する予定です。残額については、金融機関からの借入を充当する予定です。なお、開発用地への誘致対象企業としては、アミューズメント企業を予定しております。
３．福島県の物件は、既存のアミューズメント企業が所有する土地建物2,000百万円、土地建物2,000百万円及び土地建物2,000百万円の合計３物件を6,000百万円で取得する予定であり、そのうち本新株予約権の行使による調達資金6,000百万円を当該不動産の取得資金全額として充当する予定です。
４．埼玉県の物件は、既存のアミューズメント企業が所有する土地建物2,670百万円及び土地建物1,840百万円の合計２物件を4,510百万円で取得する予定であり、そのうち本新株予約権の行使による調達資金1,871百万円を当該不動産の取得資金の一部として充当する予定です。残額については、金融機関からの借入及び自己資金を充当する予定です。
なお、本新株予約権が権利行使期間内に行使されない等の事情によって本資金調達における差引手取概算額が減少した場合、または金融機関からの借入額が減少した場合、不足額が当社グループの手元の自己資金による充当で賄える場合には、手元の自己資金により対応する予定です。なお、当社グループの手元の自己資金による充当で賄えなかった場合には、資金の使途又は金額を変更する可能性がありますが、その場合には、速やかに開示・公表いたします。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
割当予定先１
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | |
| 所在地 | PO Box309, Ugland House South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands | |
| 出資額 | 開示の同意が得られていないため、記載していません。 | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | ||
| 組成目的 | ||
| 主たる出資者及び出資比率 | 開示の同意が得られていないため、記載していません。 | |
| 業務執行組合員等に関する事項 | 名称 | Athos Capital Limited |
| 所在地 | 8TH FLOOR 8 QUEENS ROAD CENTRAL HONG KONG, HONG KONG | |
| 代表者の役職・氏名 | Friedrich Schulte-Hillen, Director | |
| 事業内容 | ファンドの運用 | |
| 出資総額 | 10億米ドル(1,473億円) | |
| 主たる出資者及び出資比率 | 開示の同意が得られていないため、記載していません。 | |
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係(注) | 出資関係 | |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 |
(注) １．割当予定先の概要欄および提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。
２．非公開のファンドである割当予定先に関する一部の情報については、割当予定先の業務執行組合員のCOOであるHitesh Uttam氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載していません。また、割当予定先が開示の同意を行わない理由につきましては、資本構成や出資金の情報は極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。
３．割当予定先の業務執行組合員の資本金の額は便宜上、2024年８月13日現在の外国為替相場の仲値である１米ドル＝147.34円(株式会社三菱ＵＦＪ銀行公示仲値)で換算しております。
割当予定先２
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | カタリスト株式会社(以下、「カタリスト」といいます。) |
| 本店の所在地 | 東京都豊島区長崎６丁目22番２号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 田辺順一(以下、「田辺氏」といいます。) | |
| 資本金 | ２百万円 | |
| 事業の内容 | 投資業、事業コンサルティング | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 田辺順一 100％ | |
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係(注) | 出資関係 | 2024年３月31日基準日の株主名簿によりカタリストが当社株式25,394千株(持株比率24.01％)を保有していること、同社代表取締役である田辺氏が当社株式12,870千株(持株比率12.17％)を保有していることを確認しております。 |
| 人事関係 | カタリストの代表取締役である田辺氏は、当社、株式会社ジャルコ、及び株式会社エイコスの代表取締役社長を務めております。 | |
| 資金関係 | 当社が発行した無担保社債について、2024年６月10日に10億円、2024年６月21日に８億円及び2024年７月９日に８億円の引受があります。 | |
| 技術又は取引等関係 | カタリスト及び田辺氏は、当社の関連当事者に該当いたします。当社代表取締役の田辺氏は、カタリストの代表取締役であり、本新株予約権の発行及び割当に関する決議に関し、特別利害関係を有するため、同決議に係る取締役会の審議及び決議に参加しておりません。 |
(注) 割当予定先の概要欄および提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。
割当予定先３
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社悠晴(以下、「悠晴」といいます。) |
| 本店の所在地 | 東京都立川市錦町２丁目３番28号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 栗原寿生(以下、「栗原氏」といいます。) | |
| 資本金 | 500万円 | |
| 事業の内容 | 不動産業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 太田年彦 100％ | |
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係(注) | 出資関係 | 2024年３月31日基準日の株主名簿により悠晴が当社株式4,949千株(持株比率4.68％)を保有していることを確認しております。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 当社との間で2024年２月に10億円、2026年６月に11億円の金銭消費貸借契約を締結しております。 | |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 |
(注) 割当予定先の概要欄および提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。
割当予定先４
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | Cantor Fitzgerald Europe |
| 本店の所在地 | 5, Churchill Place, Canary Wharf, London, United Kingdom E14 5HU | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 代表者の役職及び氏名 | Sean Capstick, Chief Executive Officer | |
| 資本金 | 101.2百万米ドル(149億円)(2022年12月31日現在) | |
| 事業の内容 | 証券業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | Cantor Fitzgerald Services LLP 99.999998％ | |
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係(注) | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 |
(注) １．割当予定先の概要欄および提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。
２．資本金の額は便宜上、2024年８月13日現在の外国為替相場の仲値である１米ドル＝147.34円(株式会社三菱ＵＦＪ銀行公示仲値)で換算しております。
３．割当予定先は、英国法に基づき設立された会社であり、Cantor Fitzgeraldグループの欧州事業部門であります。割当予定先は英国の金融行動監視機構(Financial Conduct Authority、以下、「FCA」といいます。)の認可及び規制を受けており、英国においてFCA監督下のもと、2000年金融サービス・市場法(Financial Services and markets Act 2000)に基づき投資業務を行う許可を受けている証券会社である旨を、FCAの登録情報等で確認しております。日本においては、割当予定先の関連会社であるキャンターフィッツジェラルド証券株式会社(以下、「キャンターフィッツジェラルド証券」といいます。)が第一種及び第二種金融商品取引業者の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。
割当予定先５
| ａ．割当予定先の概要 | 氏名 | 岩見哲也(以下、「岩見氏」といいます。) |
| 住所 | 東京都日野市 | |
| 職業の内容 | 当社従業員 | |
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係(注) | 出資関係 | 2024年３月31日基準日の株主名簿により岩見氏が当社株式1,628千株(持株比率1.54％)を保有していることを確認しております。 |
| 人事関係 | 岩見氏は、当社の従業員で営業本部長を務めており、また、連結子会社であるエイコスの取締役であります。 | |
| 資金関係 | 当社が発行した無担保社債について、2024年８月１日に１億円の引受があります。 | |
| 技術又は取引等関係 | 岩見氏は、当社の関連当事者に該当いたします。 |
(注) 割当予定先の概要欄および提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。
割当予定先６
| ａ．割当予定先の概要 | 氏名 | 荒井巌(以下、「荒井氏」といいます。) |
| 住所 | 大阪府箕面市 | |
| 職業の内容 | 監査法人代表社員 | |
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係(注) | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 当社が発行した無担保社債について、2024年７月26日に１億円の引受があります。 | |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 |
(注) 割当予定先の概要欄および提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。
当社は本資金調達において、複数の投資家候補の中から割当予定先を選定するに当たり、当社の経営方針・経営戦略、資金需要、資金調達の時期、及び当社の状況を理解していただける割当予定先であるかどうかを重視し、できるだけ早期に割当予定先を選定すべく模索を続けてまいりました。
当社としましては、新株式の発行によって財務基盤の強化を図り、一定額を迅速にかつ確実に調達すべく、割当先について、国内外の投資会社や事業会社並びに個人投資家に打診をしておりました。また、本新株予約権につきましては、当社の経営方針・経営戦略、資金需要及び資金調達の時期、当社の状況に対してご理解を頂けた複数の割当予定先を選定することができております。
各割当予定先を選定に関する経緯及び理由については以下のとおりです。
従前より複数の証券会社および投資家から資金調達の提案を受けておりましたが、当社としては2024年６月頃より、キャンターフィッツジェラルド証券株式会社(以下、「キャンターフィッツジェラルド証券」といいます。)と様々な資金調達方法について相談しておりました。結果として、キャンターフィッツジェラルド証券が斡旋を行ったCantor Fitzgerald Europeの関連会社による資金調達の提案が、当社のニーズに最も適した方法であると判断いたしました。Cantor Fitzgerald Europe及びキャンターフィッツジェラルド証券の属するCantor Fitzgeraldグループは、世界各国に拠点を有する金融サービスグループであり、全世界7,000社以上の機関投資家とのネットワークを有しております。その中で、Cantor Fitzgeraldグループの中核会社であり連邦準備銀行との直接取引を米国政府より許可されたプライマリー・ディーラー24社のうちの１社であるCantor Fitzgerald & Co.を通じ、高い投資判断能力とリスク許容力を有すると見込まれる投資家として選定した海外機関投資家の内、当社の経営環境・今後の事業方針等を十分に理解することができる分析能力を有し、かつ当社が必要とする金額を調達する上で、当社にとって最も望ましいと考えられる条件を提示できる可能性が高い機関投資家として、キャンターフィッツジェラルド証券及びCantor Fitzgerald & Co.を通じて香港所在の海外機関投資家であるAthos Capital Limitedの紹介を受け、Athos Capital Limitedから、キャンターフィッツジェラルド証券及びCantor Fitzgerald & Co.を通じて、Athos Capital Limitedが運用を行っているAthos に対する本新株式の第三者割当に関する提案を受けました。当社がキャンターフィッツジェラルド証券及びCantor Fitzgerald & Co.を通じたヒアリングを行ったところ、Athos Capital Limitedは米国・カナダ・欧州の年金や大学基金、米国の年金や大学基金を預かるファンドオブファンズ、本邦金融機関等、長期安定投資が可能となる属性の主体が主な資金源であり、ファンダメンタルズ分析と市場分析の両輪を基礎に、高いリスク許容力を有し、欧米、日本含むアジアの主要市場に投資を行っており、Athos Capital Limitedが経営には一切関与しない友好的な純投資家である旨を確認できたことから、Athos Capital Limitedが運用を行っているAthos が本新株式の割当予定先として適切であると判断いたしました。当社としては、Cantor Fitzgerald Europe及びAthos を割当予定先として選定することで、グローバル市場における当社のプレゼンス向上が期待され、今後株主価値向上のために投資家層の多様性拡大を目指す上でメリットがあると考えております。その上で、割当予定先との面談の過程で設計されたスキームや諸条件等が、当社の幅広いニーズを満たすものであると判断し、協議交渉等を踏まえ、最終的に割当予定先を選定するに至りました。
カタリストは、田辺氏が全株式を保有し、かつ代表取締役を務める、投資事業を主な生業とする事業会社であり、株主、あるいは投資家として継続的に当社グループに対するご支援をいただいております。
当社グループが、既存事業の一段の事業拡大、収益拡大を推し進めるためには、資金調達の早期実現が経営課題となっている状況から、カタリストより株主として本資金調達に協力したいとの申し出を受けました。
当社はこれを受けて、田辺氏が代表を務めるカタリストが引き受けを行うことは、株主として当社を支援したいという強い意思の表れでもあることから、当社や既存株主にとってメリットが大きいものと判断し、割当予定先として選定いたしました。
カタリストが本新株予約権の行使を行った場合には、カタリストの持ち株比率及び議決権割合が上昇するため、カタリストやカタリストの代表取締役であり、当社代表取締役社長である田辺氏の影響力が増すこととなりますが、当社の内部統制システムでは、取締役の職務執行が効率的に行われる事を確保するための体制として当社グループの経営に関わる重要事項等については、外部の有識者で組織された内部管理体制強化委員会においてリスク評価を行い、その検証を得てから取締役会にて執行の決定を行うこととしているため、田辺氏の影響力が増すことへの影響は抑制されるものと考えております。
また、カタリストの持ち株比率及び議決権割合が上昇した場合には、既存株主に対する希薄化が生じてしまいますが、本第三者割当を行うことによって、手元資金の充実だけではなく、連結純資産の更なる増強が実現し、さらなる信用力の強化に繋がり、銀行等金融機関からの負債による資金調達力の最大化に大きな効果が生ずることが期待できることから、中長期的な観点からは、既存株主への利益に貢献できると判断いたしました。
悠晴は、当社がパチンコホール遊技場向けの不動産等を紹介していく中で、悠晴の代表取締役である栗原氏と知り合い、当社の経営方針を理解して頂き、従前から大株主及び金融支援先として継続的に当社グループに対するご支援をいただいております。
本第三者割当におきましては、2024年７月頃に、当社から悠晴の代表取締役である栗原氏に対して当社の経営方針・経営戦略、資金需要及び資金調達の時期、当社の状況をご説明したところ、栗原氏から当社の経営方針や経営戦略や今後の当社の可能性について一定の評価を頂いたことにより、栗原氏から当社に対して、悠晴で本新株予約権を引き受ける旨の申し入れがありました。当社はこの申し入れを受けて、当社内で協議した結果、栗原氏が以前より当社に対して金融支援を行ってきた実績や栗原氏が当社の経営方針や経営戦略を理解し、また、評価をいただいていることを重視し、今後も当社に対するアドバイスを頂ける割当予定先であるとの判断から割当予定先として選定いたしました。なお、悠晴が、当社の経営に関与する意思はなく、投資目的は中長期的な保有との確認を得ております。
岩見氏は、当社営業本部長であります。当社では、当社の従業員が投資家目線で当社株式を取得しやすい環境であることをモットーとしております。このような状況の中で、当社が本資金調達にあたり、当社の資金需要を社内で共有したところ、岩見氏から、当社に対して、当社グループの事業拡大のための施策を実施していくに当たって営業本部長としての使命を全うするため、当社が必要とする資金調達に際し、営業本部長として尽力すべきと考えたこと、さらには、当社の業績目標と業績が反映する株価に関心を持ち、自身が能動的に当社の企業価値の向上に寄与する意識を持つ環境を整えることは重要と考えた結果、本新株予約権を引き受けたいとの申し入れがありました。当社としましては、当社の営業本部長として既存株主と株価上昇によるメリットのみならず、株価下落のリスクを共有することで中長期的な業績向上への寄与が期待できることから、割当予定先として選定いたしました。
荒井氏は、公認会計士であり、太陽有限責任監査法人の代表社員を務めております。当社の管理本部長であり公認会計士である櫻井が2024年５月頃から公認会計士のネットワークを通じて本件の資金調達先を探しておりましたが、その中で荒井氏と知り合い、当社グループの事業について説明したところ、荒井氏から非常に高い関心を持っていただきました。今後、荒井氏が当社に対して公認会計士としての人脈を通じた資金調達面や財務管理体制の強化の面からアドバイスを提供していただける点から、割当予定先として選定いたしました。
| 割当予定先の氏名又は名称 | 割当株式数 |
| Athos Asia Event Driven Master Fund | 新株式 1,700,000株 |
| カタリスト株式会社 | 新株予約権 149,375個 (その目的となる株式 14,937,500株) |
| 株式会社悠晴 | 新株予約権 53,846個 (その目的となる株式 5,384,600株) |
| Cantor Fitzgerald Europe | 新株予約権 34,651個 (その目的となる株式 3,465,100株) |
| 岩見哲也 | 新株予約権 2,564個 (その目的となる株式 256,400株) |
| 荒井巌 | 新株予約権 2,564個 (その目的となる株式 256,400株) |
本新株式の割当予定先であるAthos 及び本新株予約権の割当予定先であるCantor Fitzgerald Europeの保有方針は、基本的に純投資を目的としており、原則としてただちに市場売却することはないものの、長期間保有する意思がないことを表明しており、可能な限り市場動向に配慮しながら売却する旨を口頭にて確認しております。なお、当社は、割当予定先との間で、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡する場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東証に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を締結する予定です。
また、本新株予約権の割当予定先であるカタリスト、悠晴、岩見氏及び荒井氏につきましては、中長期保有を前提とする意向である旨、口頭で確認しております。なお、本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとしており、本新株予約権の譲渡につき取締役会の承認があった場合には、速やかに当該内容を開示いたします。
当社は、本新株予約権の発行にかかる払込み及び権利行使にかかる払込みに要する資金の十分性について、以下のとおり、各割当予定先より確認しております。
割当予定先の保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2024年８月１日時点における証券口座資産残高を示す資料を受領しており、割当予定先に割り当てられる本新株式の発行に係る払込みのために十分な財産である現金化可能な資産を有していることを確認しております。したがって、払込期日において本新株式の払込金額の総額の払込みに要する資金は十分であると判断しております。
カタリストからは、2024年７月23日時点の預金通帳の写し及び2024年７月31日締結の極度貸付予約契約書を受領して本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に十分な財産を有することを確認し、財産確認として問題ないと判断しました。
また、カタリストからは決算報告書記載の2023年８月31日時点の貸借対照表及び2024年６月30日時点の試算表に基づき、カタリストが十分な資産を保有していることについて確認いたしました。
悠晴からは、2023年８月２日時点の預金通帳の写しを受領して本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に十分な財産を有することを確認し、財産確認として問題ないと判断しました。
また、悠晴からは決算報告書記載の2023年９月30日時点の貸借対照表に基づき、悠晴が十分な資産を保有していることについて確認いたしました。
当社は、キャンターフィッツジェラルド証券を通じて、割当予定先の2022年12月31日を基準日とするErnst & Young LLPによる監査済財務書類を受領しており、2022年12月31日現在における同社の現預金及びその他の流動資産等の財産の状況を確認し、割当予定先が本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する財産を確保しているものと判断しております。また、本日現在においても、割当予定先が本新株予約権の払込み並びに本新株予約権の行使に足りる十分な財産を保有している旨の口頭での報告をキャンターフィッツジェラルド証券から受けております。
なお、監査済財務書類については、2024年８月14日現在、2023年12月31日を基準日とする監査済財務書類がまだ完成しておらず、その数値を一般に公表することができないとの報告を割当予定先より受けているため、2022年12月31日を基準日とする監査済財務書類に基づいて確認を行っております。
岩見氏からは、2024年７月31日時点の預金通帳の写しを受領して本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に十分な財産を有することを確認し、財産確認として問題ないと判断しました。
荒井氏からは、2024年７月24日時点の預金通帳の写しを受領して本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に十分な財産を有することを確認し、財産確認として問題ないと判断しました。
当社は、割当予定先であるAthos 、カタリスト、悠晴、Cantor Fitzgerald Europe、岩見氏及び荒井氏並びにこれらのうち法人の役員及び主要株主が、暴力団、暴力団員又はこれに準ずる者(以下、「暴力団等」といいます。)である事実、暴力団等が割当予定先の経営に関与している事実、割当予定先が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び意図して暴力団等と交流を持っている事実を有していないことを第三者機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ(住所：東京都港区赤坂二丁目16番６号 代表取締役：羽田寿次)から受領した報告書にて確認しております。当該報告書においては、調査方法から調査結果に至るまでの過程についても記載してあり、当社は、当該報告書が信頼に足るものと判断しております。また、当社は、割当予定先との間で締結する株式引受契約及び新株予約権引受契約において、割当予定先から、反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の表明を受けております。なお、当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当予定先及びその関係者が反社会的勢力とは一切関係を有していないと判断し、その旨の確認書を東証に提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
本新株式については、該当事項はありません。
本新株予約権の譲渡につきましては譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認を必要としております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを防げません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
株式発行価額決定プロセスについては、当社は公正かつ透明なプロセスを遵守することを最優先に考えました。まず、東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の取締役会決議日の前営業日、直近１ヶ月、直近３ヶ月および直近６ヶ月の終値の単純平均値を収集しました。次に、価格決定に当たって、外部の金融アドバイザーである株式会社赤坂国際会計(本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：山本顕)(以下、「赤坂国際会計」といいます。)および法律顧問である祝田法律事務所からの意見を聴取し、収集したデータに基づき、割当予定先に特に有利とならないよう、適正なディスカウント率およびプレミアム率を算出しました。
これらの情報および専門家の意見を踏まえ、当社取締役会において十分に討議・検討を行い、また割当先であるAthos との間で協議を重ね、払込金額を１株当たり390円に決定いたしました。
なお、この価格は、東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の取締役会決議日の前営業日(2024年８月13日)の終値である433円に対して9.93％のディスカウント、直近１ヶ月(2024年７月14日から2024年８月13日まで)終値の単純平均値である484円(円未満四捨五入。終値の単純平均値において、以下同じ。)に対して24.00％のディスカウント(小数点以下第３位四捨五入。プレミアム率及びディスカウント率の計算において、以下同じ。)、３ヶ月(2024年６月14日から2024年８月13日まで)終値の単純平均値である497円に対して27.43％のディスカウント、６ヶ月(2024年２月14日から2024年８月13日まで)終値の単純平均値である419円に対して7.41％のディスカウントとなります。
この点、発行決議日直前の株価と比較した場合、本新株式の発行価格はディスカウントとなり、また直近１ヶ月平均、３ヶ月平均、６ヶ月平均と比較した場合にもディスカウントとなっておりますが、発行後の希薄化を踏まえた株価水準から判断すると、新株式の払込金額である390円という金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと考えております。よって、本新株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、この判断に基づいて、当社取締役会は、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛成により本新株式の発行につき決議いたしました。
なお、当社監査役３名(全て社外監査役)全員から、本新株式の払込金額の決定方法は、当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしており、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し、本新株式の払込金額は割当予定先に特に有利な金額に該当しない合理的な金額であり、適法である旨の意見を得ております。
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権引受契約に定められる諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である赤坂国際会計に依頼しました。
赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権引受契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(2024年８月13日)の市場環境を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、クレジットスプレッド等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高(流動性)を反映して、本新株予約権の評価を実施しました。
本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、赤坂国際会計が、公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額と同額で決定されている本新株予約権の払込価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。よって、当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額(新株予約権１個当たり171円)を参考に、割当予定先との間での協議を経て、当該評価額と同額の本新株予約権の１個の払込金額を171円としています。
また、本新株予約権の行使価額決定プロセスについては、本新株式と同様に、当社は公正かつ透明なプロセスを遵守することを最優先に考えました。まず、東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の取締役会決議日の前営業日、直近１ヶ月、直近３ヶ月および直近６ヶ月の終値の単純平均値を収集しました。次に、行使価額の決定に当たって、外部の金融アドバイザーである赤坂国際会計および法律顧問である祝田法律事務所からの意見を聴取し、収集したデータに基づき、割当予定先に特に有利とならないよう、適正なディスカウント率およびプレミアム率を算出しました。これらの情報および専門家の意見を踏まえ、当社取締役会において十分に討議・検討を行い、また割当先との間で協議を重ね、行使価額を１株当たり390円に決定いたしました。
なお、本新株予約権の行使価額は、東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の取締役会決議日の前営業日(2024年８月13日)の終値である433円に対して9.93％のディスカウント、直近１ヶ月(2024年７月14日から2024年８月13日まで)終値の単純平均値で484円(円未満四捨五入。終値の単純平均値において、以下同じ。)に対して24.00％のディスカウント(小数点以下第３位四捨五入。プレミアム率及びディスカウント率の計算において、以下同じ。)、３ヶ月(2024年６月14日から2024年８月13日まで)終値の単純平均値である497円に対して27.43％のディスカウント、６ヶ月(2024年２月14日から2024年８月13日まで)終値の単純平均値である419円に対して7.41％のディスカウントとなります。そのため、発行決議日直前の株価と比較した場合、本新株予約権の行使価額はディスカウントとなり、また直近１ヶ月平均、３ヶ月平均、６ヶ月平均と比較した場合にもディスカウントとなっておりますが、発行後の希薄化を踏まえた株価水準から判断すると、本新株予約権の行使価額390円という金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと考えております。
よって、本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定方法は、適正かつ妥当であり、この判断に基づいて、当社取締役会は、本新株予約権の発行価額及び行使価額の発行条件について十分に討議、検討を行い、参加した取締役全員の賛成により本新株予約権の発行につき決議いたしました。なお、田辺氏は、本新株予約権の割当予定先であるカタリストの代表取締役であり、本新株予約権の発行及び割当に関する決議に関し、特別利害関係を有するため、同決議に係る取締役会の審議及び決議に参加しておりません。
当社監査役３名(全て社外監査役)全員も、赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、赤坂国際会計は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の払込金額は赤坂国際会計によって算出された評価額と同額としていることから、割当予定先に特に有利でなく適法であるとの意見を表明しております。
また、本新株予約権の行使価額についても当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしており、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し、本新株予約権の行使価額は割当予定先に特に有利な金額に該当しない合理的な金額であり、適法である旨の意見を得ております。
今回の割当予定先であるカタリストは、当社代表取締役社長の田辺氏が全株式を保有し、かつ代表取締役を務めております。また、岩見氏は、当社の完全子会社である株式会社エイコスの取締役です。
上述の通り、本新株予約権の行使価額は取締役会前日終値から9.93％のディスカウントとしておりますが、カタリスト及び岩見氏に対しても他の割当予定先と同様の行使価額を設定しております。
これは、関連当事者であるカタリスト及び岩見氏に対して有利不利のない価格設定を行うため、先行して、独立第三者の関係にある、他の割当先との交渉を行い、その結果を受けて、全く同じ条件の行使価額としたものです。
すなわち、今回の第三者割当増資は、いわゆる大規模増資には該当しませんが、23.09％(議決権比率24.59％)の希薄化が生じる規模の大きなものであり、また本件の資金使途を確実に実行するために、新株予約権の行使可能性を高める必要があります。このような状況において、カタリスト及び岩見氏以外の、当社とは独立第三者の関係にある、他の新株予約権の割当先との間で、真摯な交渉をした結果、本新株予約権の行使価額は取締役会前日終値から9.93％のディスカウントした価額とすることを強く求められ、当社としても、新株予約権の行使による資金調達を迅速かつ確実に行うためには、このような行使価額の設定は、相当であると判断いたしました。
なお、今回の第三者割当増資にあたり、複数の投資家や取引先へのヒアリングを行いましたが、その結果も踏まえますと、迅速かつ確実な資金調達を行うためには、当社の企業価値向上に対し、強い利害関係を有し、資金拠出の意向も強固な、カタリスト及び岩見氏からも資金調達を行うことが合理的であると判断いたしました。
以上の理由から、当社は、今回、新株予約権について、先行して、独立第三者の関係にある割当予定先との間で行使価額に関する交渉を行い、その結果をカタリスト及び岩見氏の条件とする方法によった結果、全ての割当予定先について同一条件とすることといたしました。
このようにカタリスト及び岩見氏についても、他の本新株予約権の割当予定先と同条件とすることについては、当社から独立性が認められる、外部弁護士及び公認会計士で構成される内部管理体制強化委員会により、以下の各点を考慮した結果、適法であり、また相当であるという意見を得ております。
① 第三者割当増資による本新株予約権の発行価格については、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」の趣旨に沿っているといえる。
② 行使価額の決定は投資家との厳しい交渉の結果であり、その行使価額を一物一価としてカタリスト及び岩見氏との関係でも行使価額として設定することは合理的であること。
本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、1,700,000株及び24,300,000株の合計26,000,000株(議決権数は260,000個)となり、2024年８月14日現在の発行済株式総数112,604,118株(議決権数1,057,397個)に対して、合計23.09％(議決権比率24.59％)の希薄化が生じます。
しかし、本新株式及び本新株予約権の発行により調達する資金を、上記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり、当社成長資金に充当することにより、今後の当社の成長ひいては企業価値の向上に資するものと考えていることから、本新株式及び本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
また、当社株式の直近６か月間(2024年２月14日から2024年８月13日まで)の同出来高においては935,907株となっており、一定の流動性を有しております。また、本新株式の発行及び本新株予約権が当初行使価額390円によりすべて行使された場合に発行される当社普通株式の数の合計数26,000,000株を行使期間である３年間(244日／年営業日で計算)で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は35,519株となり、上記過去６か月間の同出来高の3.80％程度となるため、株価に与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考えております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
本第三者割当後の大株主の状況
| 割当前(2024年３月31日現在) | 本新株式割当後 | 本新株予約権行使後 | |||||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 |
割当後の 所有株式数 (千株) |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の 所有株式数 (千株) |
割当後の総議決権数に対す る所有議決権数の割合 |
| カタリスト株式会社 | 東京都豊島区長崎６-22-２ | 20,394 | 19.28 | 20,394 | 18.98 | 35,331 | 26.82 |
| 田辺 順一 | 東京都豊島区 | 17,870 | 16.90 | 17,870 | 16.63 | 17,870 | 13.56 |
| 株式会社悠晴 | 東京都立川市錦町２-３-28 | 4,949 | 4.68 | 4,949 | 4.61 | 10,333 | 7.84 |
| 株式会社スプラウト | 東京都千代田区外神田２-４-４ | 5,116 | 4.84 | 5,116 | 4.76 | 5,116 | 3.88 |
| 株式会社正栄プロジェクト | 北海道札幌市中央区南二条西４-７-１ | 5,000 | 4.73 | 5,000 | 4.65 | 5,000 | 3.80 |
| Cantor Fitzgerald Europe | 5, Churchill Place, Canary Wharf, London, United Kingdom E14 5HU | － | － | － | － | 3,465 | 2.63 |
| 杉山 昌子 | 千葉県松戸市 | 3,330 | 3.15 | 3,330 | 3.10 | 3,330 | 2.53 |
| 金 惠 | 東京都江東区 | 3,278 | 3.10 | 3,278 | 3.05 | 3,278 | 2.49 |
| 株式会社ウォーターフィールド | 東京都渋谷区恵比寿３-16-10 | 2,951 | 2.79 | 2,951 | 2.75 | 2,951 | 2.24 |
| 岩見 哲也 | 東京都日野市 | 1,628 | 1.54 | 1,628 | 1.52 | 1,885 | 1.43 |
| 計 | 64,519 | 61.00 | 64,519 | 60,04 | 88,562 | 67.22 |
(注) １．割当前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024年３月31日現在の株主名簿を基準とし、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年８月23日)までに提出された大量保有報告書及び変更報告書の内容を反映させ、記載しております。
２．新株式割当後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024年３月31日現在の株主に、本新株式で交付される株式数(1,700,000株)を加算して計算しております。
３．本新株予約権行使後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、新株式割当後の大株主及び持株比率に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数(26,000,000株)を加算して計算しております。
４．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、発行済株式総数に対する所有株式数の割合を記載しております。
５．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第13期)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年８月23日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について重要な変更その他の事由はありません。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第13期) |
自 2023年４月１日 至 2024年３月31日 |
2024年６月27日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。 # 第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
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