FunPep Company Limited

Interim / Quarterly Report • Aug 8, 2024

 第２四半期報告書_20240808131028

【表紙】

【提出書類】	半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号
【提出先】	近畿財務局長
【提出日】	2024年８月８日
【中間会計期間】	第12期中（自　2024年１月１日　至　2024年６月30日）
【会社名】	株式会社ファンペップ
【英訳名】	FunPep Company Limited
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　三好　稔美
【本店の所在の場所】	大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目７番15号 （同所は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。）
【電話番号】	該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】	該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区日本橋本町三丁目11番５号
【電話番号】	０３－５３１５－４２００（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　管理部長兼CFO　　林　毅俊
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E32989 48810 株式会社ファンペップ FunPep Company Limited 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2024-01-01 2024-06-30 Q2 2024-12-31 2023-01-01 2023-06-30 2023-12-31 1 false false false E32989-000 2024-01-01 2024-06-30 E32989-000 2023-06-30 E32989-000 2023-01-01 2023-06-30 E32989-000 2023-12-31 E32989-000 2024-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E32989-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E32989-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E32989-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E32989-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E32989-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E32989-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E32989-000 2024-08-08 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E32989-000 2024-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E32989-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E32989-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E32989-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E32989-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E32989-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E32989-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E32989-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E32989-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E32989-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E32989-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E32989-000 2023-01-01 2023-12-31 E32989-000 2022-12-31 E32989-000 2024-08-08 E32989-000 2024-06-30 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第２四半期報告書_20240808131028

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第11期中 | 第12期中 | 第11期 |
| 会計期間 | | 自　2023年１月１日

至　2023年６月30日 | 自　2024年１月１日

至　2024年６月30日 | 自　2023年１月１日

至　2023年12月31日 |
| 事業収益 | （千円） | 530 | 530 | 530 |
| 経常損失（△） | （千円） | △589,324 | △382,868 | △940,420 |
| 親会社株主に帰属する中間（当期）純損失（△） | （千円） | △585,480 | △379,349 | △933,416 |
| 中間包括利益又は包括利益 | （千円） | △585,480 | △379,349 | △933,416 |
| 純資産額 | （千円） | 2,623,147 | 2,146,986 | 2,301,809 |
| 総資産額 | （千円） | 2,849,356 | 2,688,143 | 2,491,134 |
| １株当たり中間（当期）純損失（△） | （円） | △25.49 | △15.03 | △39.63 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 92.04 | 79.77 | 92.40 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △501,267 | △52,637 | △988,815 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | △214 | △1,055 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 511,792 | 220,663 | 537,810 |
| 現金及び現金同等物の中間期末（期末）残高 | （千円） | 2,255,963 | 1,961,189 | 1,793,378 |

（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間（当期）純損失であるため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当中間会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。 

 第２四半期報告書_20240808131028

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（1）財政状態の状況

（資産）

当中間連結会計期間末における流動資産は2,232,970千円となり、前連結会計年度末に比べ220,487千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が167,811千円、前渡金が34,484千円、貯蔵品が14,643千円増加したことによるものであります。

また、当中間連結会計期間末における固定資産は455,172千円となり、前連結会計年度末に比べ23,478千円減少いたしました。これは主に、減価償却費16,232千円及びのれん償却費4,915千円を計上したことによるものであります。

この結果、資産合計は2,688,143千円となり、前連結会計年度末に比べ197,008千円増加いたしました。

（負債）

当中間連結会計期間末における流動負債は433,228千円となり、前連結会計年度末に比べ356,673千円増加いたしました。これは主に、前受金が313,073千円、未払金が38,436千円増加したことによるものであります。

また、当中間連結会計期間末における固定負債は107,928千円となり、前連結会計年度末に比べ4,842千円減少いたしました。

この結果、負債合計は541,156千円となり、前連結会計年度末に比べ351,831千円増加いたしました。

（純資産）

当中間連結会計期間末における純資産合計は2,146,986千円となり、前連結会計年度末に比べ154,822千円減少いたしました。これは、親会社株主に帰属する中間純損失379,349千円の計上に加え、第三者割当増資等により資本金及び資本剰余金がそれぞれ110,999千円増加したことによるものであります。

（2）経営成績の状況

医薬品業界では新薬の研究開発の難易度が上昇しており、製薬会社は、従来の主役であった低分子医薬に加え、抗体医薬品、遺伝子医薬品、細胞医薬品・再生医療等の新しいタイプの創薬シーズ・モダリティ（創薬技術）を創薬系ベンチャー等から導入して研究開発パイプラインの強化を図っております。

当社グループが取り組んでいる抗体誘導ペプチド等の機能性ペプチドも新しいタイプの創薬シーズ・モダリティであり、当社グループは、大学等のシーズをインキュベーションして製薬会社に橋渡しすることで、医薬品業界における大学発創薬系ベンチャーの役割を果たしていきたいと考えております。この役割を担うため、当社グループは、大阪大学をはじめとする大学等の研究機関との間で、共同研究等により連携を図り、大学の技術シーズを生かした基礎研究を実施しております。更に、当社グループは、開発品の開発規模（試験規模及び必要資金規模）を踏まえ、医薬品の研究開発プロセスのうち、基礎研究から、一定段階の臨床試験や薬事承認までを実施して技術シーズのインキュベーションを行う方針です。

一方、医薬品の研究開発は期間が長く必要資金も大きいことから、当社グループは、研究開発段階から製薬会社等との提携体制を構築し、その提携収入等により、研究開発遂行上の財務リスクの低減を図っていく方針です。医薬品の研究開発段階においては、契約一時金、研究開発協力金及び開発マイルストーンを受け取り、当社グループの開発品が将来上市に至った場合には、提携製薬会社からのロイヤリティー収入等によって本格的な利益拡大を実現する計画です。

このような業界環境及びビジネスモデルのもと、当社グループは、大阪大学大学院医学系研究科の研究成果である機能性ペプチド「AJP001」を強みとして展開する抗体誘導ペプチドプロジェクトと機能性ペプチド「SR-0379」を中心に研究開発を進めております。

① 抗体誘導ペプチドプロジェクト

当社グループの創薬活動の強みは、機能性ペプチド「AJP001」を利用した抗体誘導ペプチドの創薬プラットフォーム技術「STEP UP（Search Technology of EPitope for Unique Peptide vaccine）」を保有していることです。機能性ペプチド「AJP001」は、通常は免疫反応が起こらない体内の疾患関連タンパク質（自己タンパク質）に対して免疫反応を引き起こして抗体を産生させる機能をもっており、当社グループは、この機能を活用して、慢性疾患に対するペプチド治療ワクチン「抗体誘導ペプチド」の研究開発を進めています。

難治性の慢性疾患に対しては、バイオテクノロジーを活用した抗体医薬品が有効な治療薬として臨床の現場で広く使用されています。体外で人工的に製造する抗体医薬品と異なり、体内で抗体を産生させる抗体誘導ペプチドは、（抗薬物抗体を原因とする）効果の減弱が起こらず、長期にわたって治療効果を維持することが期待されます。さらに免疫細胞が一定期間抗体を産生するため、薬剤の投与間隔（数ヶ月に１回の注射）が長くなり投薬の頻度が少なくなるため、服薬アドヒアランス（服薬遵守）及び利便性の改善により患者様のQOL（Quality of life）の向上が見込まれます。また当社グループは、化学合成で製造可能な抗体誘導ペプチドを、高額な抗体医薬品に対して医療費を抑制する代替医薬品として開発することで、先進国で深刻化する医療財政問題の改善にも貢献できるものと考えております。

（A）抗体誘導ペプチド「FPP003」（標的タンパク質：IL-17A）

FPP003は、標的タンパク質IL-17Aに対する抗体誘導ペプチドの開発化合物です。先行する抗IL-17A抗体医薬品は、尋常性乾癬、強直性脊椎炎、関節症性乾癬及びX線基準を満たさない体軸性脊椎関節炎等の幅広い薬事承認を取得しており、既に世界市場は数千億円規模まで拡大しております。

当社グループは、2019年４月からFPP003の尋常性乾癬を対象疾患とする第Ⅰ/Ⅱa相臨床試験をオーストラリア（注）で進めました。本試験は当社グループの抗体誘導ペプチドをヒトに初めて投与する臨床試験（FIH (First in Human) 試験）です。本試験において、FPP003投与症例の約８割（高用量コホート、陽性率78％（９例中７例））で抗IL-17A抗体（標的タンパク質IL-17Aエピトープに対する抗体）の抗体価の持続的な上昇が確認されました。安全性に関しては、ワクチンで頻繁にみられる局所反応以外に特に臨床的に問題となるものはみられませんでした。本試験結果は、当社グループの抗体誘導ペプチドが慢性疾患の標的タンパク質である「自己タンパク質」（IL-17A）に対して抗体誘導することをヒトで初めて示したものです。

また、強直性脊椎炎を対象とする開発については、医師主導治験として第Ⅱa相臨床試験が進行中です。

なお、FPP003に関しては、住友ファーマ株式会社との間でオプション契約を締結しており、同社は、北米での全疾患に対する独占的開発・商業化権の取得に関するオプション権を保有しております。

（注）オーストラリアでの臨床試験データは米欧等での承認申請に使用可能であり、次相以降は米国等での臨床試験を想定しております。

（B）抗体誘導ペプチド「FPP004X」（標的タンパク質：IgE）

FPP004Xは、標的タンパク質IgEに対する抗体誘導ペプチドの開発化合物です。

IgE（Immunoglobulin E）は、体内に入った異物を排除する働きを持つ抗体の一種で、花粉等の原因物質（アレルゲン）に結合するとアレルギー反応を引き起こします。FPP004Xは、免疫細胞に抗IgE抗体を一定期間産生させることから、アレルギーに対する持続的な効果が期待されます。この特長を活かし、当社は、社会問題となっている花粉症を第一の適応症として、花粉飛散前に投与することでシーズンを通して症状を緩和できる、患者様にとって利便性の高い新しい治療選択肢を提供することを目指しています。

FPP004Xは、前臨床試験を実施中です。

なお、FPP004Xに関しては、2024年３月に塩野義製薬株式会社との間でオプション契約を締結いたしました。これにより、同社は、全世界での全疾患に対する独占的研究開発・商業化権の取得に関するオプション権を獲得しております。

（C）抗体誘導ペプチド「FPP005」（標的タンパク質：IL-23）

FPP005は、標的タンパク質IL-23に対する抗体誘導ペプチドの開発化合物です。2021年１月に新規開発化合物として前臨床試験を開始いたしましたが、現在は、開発品プロファイルのさらなる向上を目指した新規製剤技術の研究を進めております。

（D）抗体誘導ペプチドの研究テーマ

抗体誘導ペプチドの探索研究は、大阪大学大学院医学系研究科との共同研究により実施しております。

抗体医薬品の代替医薬品として、片頭痛、アレルギー性疾患を対象とする抗体誘導ペプチドの研究を行っており、新たにアンメットメディカルニーズが高い疾患のアルツハイマー病を対象とする研究も実施中です。更に生活習慣病の高血圧及び抗血栓を対象とする抗体誘導ペプチドの研究、熊本大学との共同研究により脂質異常症を対象とする抗体誘導ペプチドの研究、東京大学大学院医学系研究科が採択されたAMEDの研究開発プログラムの研究テーマとして心不全を対象とする抗体誘導ペプチドの研究に取り組んでおります。

また、住友ファーマ株式会社との間で精神神経疾患を対象とする抗体誘導ペプチドの研究契約を締結し、製薬会社とのアライアンスのもとでの探索研究にも取り組んでおります。

② 機能性ペプチド「SR-0379」

SR-0379は、皮膚潰瘍を対象疾患とする開発化合物です。皮膚のバリア機能が欠損して様々な細菌が創面に付着している皮膚潰瘍の治療には、細菌、感染のコントロールが重要です。SR-0379は、血管新生や肉芽形成促進による創傷治癒促進作用に加え、抗菌活性を併せ持つことが強みです。当社グループは、SR-0379の開発により、高齢化社会を迎え重要性が増している褥瘡や糖尿病性潰瘍等の皮膚潰瘍の早期回復を促進し、患者様のQOL向上に貢献することを目指しております。SR-0379の開発は、複数のアカデミア主導の医師主導治験、更に企業治験を経て、現在、塩野義製薬株式会社と当社グループの共同開発により日本での開発を進めております。

当社グループは、2021年６月から皮膚潰瘍患者を対象とする第Ⅲ相臨床試験（SR0379-JP-SU-01試験、以下、「01試験」という。）を実施いたしました。その結果、本試験の事後部分集団解析（潰瘍サイズ（長径×短径）36cm2未満）において、SR-0379群はプラセボ群と比較して、主要評価項目（「外科的処置に至るまでの日数」）の統計学的有意な改善を確認することができました。安全性に関しては、治験薬と因果関係がある有害事象はなく、SR-0379の高い安全性が確認されました。本試験結果の詳細は、2024年７月５日公表の「機能性ペプチド「SR-0379」の追加第Ⅲ相臨床試験実施のお知らせ」をご参照ください。

当社グループは、上記の01試験で効果がみられた皮膚潰瘍患者（潰瘍サイズ（長径×短径）36cm2未満）を対象に、有効性の再現性を確認するための追加の第Ⅲ相臨床試験（SR0379-JP-SU-02試験、以下、「02試験」という。）を実施する予定です。

③ 医薬品以外の事業分野

（A）機能性ペプチドの販売

医薬品以外の事業分野においては、2018年３月に株式会社ファンケルから「マイルドクレンジングシャンプー」、更に2020年４月に株式会社SMV JAPANから「携帯アルコール除菌スプレー」等が発売され、当社グループの機能性ペプチドを含有する商品が販売されております。

これらの商品販売に関し、当社グループは化粧品原料商社又は販社に対して機能性ペプチドを販売しております。

（B）機能性ペプチド配合製品の共同開発

当社グループは、事業会社との間で機能性ペプチド配合製品の共同開発に取り組んでおります。

2022年２月に株式会社サイエンスとの間で創傷用洗浄器の共同開発契約、2022年12月に株式会社ASメディカルサポート及び株式会社N3との間で幹細胞化粧品の共同開発契約、2023年２月に株式会社サンルイ・インターナッショナルとの間でフェムテック化粧品の共同開発契約を締結しました。

以上の事業を進めた結果、当中間連結会計期間の業績は、事業収益530千円（前年同期は事業収益530千円）、営業損失395,542千円（前年同期は営業損失622,583千円）、経常損失382,868千円（前年同期は経常損失589,324千円）、親会社株主に帰属する中間純損失379,349千円（前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失585,480千円）となりました。

なお、当社グループは医薬品等の研究開発事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの情報は記載しておりません。

・事業収益

化粧品分野向け等の機能性ペプチド販売額530千円を計上いたしました。

・事業費用、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する中間純損失

事業費用は、前年同期に比べ227,041千円減少し、396,073千円となりました。

研究開発費は、FPP004Xの開発費は増加したものの、FPP003及びFPP005の開発費が減少したため、前年同期に比べ225,268千円減少の226,018千円となりました。また、その他の販売費及び一般管理費は、前年同期に比べ1,772千円減少の170,055千円を計上いたしました。

この結果、営業損失395,542千円（前年同期は営業損失622,583千円）、経常損失382,868千円（前年同期は経常損失589,324千円）、親会社株主に帰属する中間純損失379,349千円（前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失585,480千円）となりました。

（研究開発パイプライン）

当社グループの研究開発パイプラインのうち、本書提出日現在、進行中の医薬品プロジェクトは以下のとおりであります。

＜開発品＞

（注）１．大阪大学大学院医学系研究科が採択された国立研究開発法人日本医療研究開発機構（AMED）の令和３年度「難治性疾患実用化研究事業（２次公募）／希少難治性疾患に対する画期的な医薬品の実用化に関する研究分野」として脊椎関節炎を対象とする開発が行われています。

医師主導治験（第Ⅱa相臨床試験）は、体軸性脊椎関節炎（強直性脊椎炎及びX線基準を満たさない体軸性脊椎関節炎）患者を対象に実施しております。

２．国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）「研究開発型ベンチャー支援事業／橋渡し研究開発促進による事業化支援」の支援の成果に基づき、開発を進めています。

＜研究テーマ＞

（注）東京大学大学院医学系研究科が採択された国立研究開発法人日本医療研究開発機構（AMED）の令和５年度「ゲノム研究を創薬等出口に繋げる研究開発プログラム」の研究テーマです。

（3）キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ167,811千円増加し、1,961,189千円となりました。

当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、52,637千円の支出となりました（前年同期は、501,267千円の支出）。主な要因は、前受金が313,073千円増加したものの、税金等調整前中間純損失382,868千円を計上したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、214千円の支出となりました（前年同期は、資金の増減なし）。主な要因は、有形固定資産の取得によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、220,663千円の収入となりました（前年同期は、511,792千円の収入）。主な要因は、新株式の発行による収入によるものであります。

（4）経営方針・経営戦略等

当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（6）研究開発活動

当中間連結会計期間における研究開発活動の金額は226,018千円であります。

なお、当中間連結会計期間における研究開発活動の具体的な内容は、「（2）経営成績の状況」に記載のとおりであります。 

３【経営上の重要な契約等】

当中間連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。

（1）技術導入

契約会社名	相手方		契約品目	契約締結日	契約内容	契約期間
名称	国名
---	---	---	---	---	---	---
㈱ファンペップ （当社）	国立大学法人 大阪大学	日本	ライセンス契約	2024年４月25日	FPP004Xの抗体誘導ペプチドの独占的な実施権の許諾	2024年３月４日から本特許期間満了日まで

（2）技術導出

契約会社名	相手方		契約品目	契約締結日	契約内容	契約期間
名称	国名
---	---	---	---	---	---	---
㈱ファンペップ （当社）	塩野義製薬㈱	日本	オプション契約	2024年３月４日	抗体誘導ペプチドFPP004Xの独占的な実施権の許諾及び再許諾に関するオプション契約	2024年３月４日から オプション権行使期間満了日又はライセンス契約締結日のいずれか早い日まで

（3）共同研究

相手方		契約品目	契約締結日	契約内容	契約期間
名称	国名
---	---	---	---	---	---
国立大学法人 大阪大学	日本	共同研究契約	2015年９月28日	「抗体誘導ペプチド」を用いた各種疾患に対するワクチンデザインと機能性評価、機能性ペプチドの作用メカニズムの解析に関する共同研究	2015年７月16日から 2027年３月31日まで（注）
国立大学法人 大阪大学	日本	共同研究契約	2017年９月４日	能動免疫療法に用いるキャリアタンパク、抗原及びアジュバントの基盤研究に関する共同研究	2017年９月１日から 2027年３月31日まで（注）

（注）契約期間を2027年３月31日まで延長しております。

 第２四半期報告書_20240808131028

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	56,000,000
計	56,000,000

②【発行済株式】

種類	中間会計期間末 現在発行数（株） （2024年６月30日）	提出日現在発行数 （株） （2024年８月８日）	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
普通株式	26,008,800	26,504,800	東京証券取引所 （グロース）	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	26,008,800	26,504,800	－	－

（注）１．発行済株式のうち200,000株は、現物出資（知的財産権 10,000千円）によるものであります。

２．「提出日現在発行数」欄には、2024年８月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（2）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第10回新株予約権

決議年月日	2024年４月26日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　　　５ 当社従業員　　　　13 当社監査役　　　　３ 社外協力者　　　　２
新株予約権の数（個）※	3,790
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　　 379,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	160（注）２
新株予約権の行使期間　※	自　2026年５月14日　至　2033年５月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　　 160 資本組入額　　　　80
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	権利の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は100株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行う。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。

（1）当社が普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×	１
分割・併合の比率

（2）当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数 ＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×	１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。

（3）以下の場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。

① 当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき

② 会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権に係る当社の義務を承継するとき

③ その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（1）新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特に承認した場合は、その限りではない。

（2）新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権の相続は認めないものとする。

（3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（4）新株予約権の割当個数の全部又は一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権を更に分割して行使することはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

（2）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて再編対象会社が決定する。

（4）交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２．に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記（3）に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間

権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までとする。

（6）譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限

譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（7）交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

（8）交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（9）交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項

当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総 数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増 減額（千円）	資本準備金残 高（千円）
2024年１月１日～ 2024年３月20日 （注）１	185,000	24,421,500	11,000	2,757,296	11,000	521,829
2024年３月21日 （注）２	1,587,300	26,008,800	99,999	2,857,296	99,999	621,829

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．第三者割当増資

発行価格　　　126円

資本組入額　　 63円

割当先　　　　塩野義製薬株式会社

３．2024年７月１日から2024年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が496,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ39,528千円増加しております。 

（5）【大株主の状況】

		2024年６月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
塩野義製薬株式会社	大阪市中央区道修町三丁目１番８号	2,682,500	10.31
森下　竜一	大阪府吹田市	1,340,000	5.15
SBI4&5投資事業有限責任組合	東京都港区六本木一丁目６番１号	1,190,400	4.58
三好　稔美	東京都渋谷区	1,025,000	3.94
有限会社アドバンステクノロジー	大阪府吹田市千里山西一丁目41番４号	1,000,000	3.84
株式会社ReBeage	東京都世田谷区上馬二丁目34番15号202号室	835,000	3.21
New Life Science１号投資事業有限責任組合	東京都港区虎ノ門五丁目13番１号 虎ノ門40MTビル	793,600	3.05
株式会社SOLA	東京都港区西麻布四丁目22番15号602号室	750,000	2.88
東京短資株式会社	東京都中央区日本橋室町四丁目４番10号	650,000	2.50
中神　啓徳	大阪府茨木市	602,700	2.32
計	－	10,869,200	41.79

（6）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2024年６月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	26,000,600	260,006	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	8,200	－	－
発行済株式総数		26,008,800	－	－
総株主の議決権		－	260,006	－

（注）単元未満株式欄には、当社所有の自己株式12株が含まれております。 

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20240808131028

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、連結財務諸表規則第３編の規定により、第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年１月１日から2024年６月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（1）【中間連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当中間連結会計期間 （2024年６月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,793,378	1,961,189
貯蔵品	25,541	40,184
前渡金	164,206	198,690
前払費用	21,091	22,170
その他	8,267	10,735
流動資産合計	2,012,483	2,232,970
固定資産
有形固定資産
建物附属設備（純額）	4,525	4,212
工具、器具及び備品（純額）	6,382	5,363
有形固定資産合計	10,907	9,575
無形固定資産
のれん	115,512	110,597
契約関連無形資産	342,557	327,980
その他	602	493
無形固定資産合計	458,672	439,071
投資その他の資産
長期前払費用	3,033	487
差入保証金	6,037	6,037
投資その他の資産合計	9,070	6,525
固定資産合計	478,651	455,172
資産合計	2,491,134	2,688,143
負債の部
流動負債
未払金	18,329	56,765
未払費用	19,099	18,841
未払法人税等	5,587	10,453
前受金	32,500	345,573
その他	1,039	1,594
流動負債合計	76,554	433,228
固定負債
繰延税金負債	112,770	107,928
固定負債合計	112,770	107,928
負債合計	189,325	541,156
純資産の部
株主資本
資本金	2,746,296	2,857,296
資本剰余金	510,829	621,829
利益剰余金	△955,314	△1,334,663
自己株式	△1	△1
株主資本合計	2,301,809	2,144,459
新株予約権	－	2,526
純資産合計	2,301,809	2,146,986
負債純資産合計	2,491,134	2,688,143

（2）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結会計期間】

		（単位：千円）
	前中間連結会計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年６月30日）	当中間連結会計期間 （自　2024年１月１日 至　2024年６月30日）
事業収益	530	530
事業費用
研究開発費	※１ 451,286	※１ 226,018
その他の販売費及び一般管理費	※２ 171,827	※２ 170,055
事業費用	623,114	396,073
営業損失（△）	△622,583	△395,542
営業外収益
受取利息	11	9
為替差益	2	－
補助金収入	35,454	14,181
その他	40	15
営業外収益合計	35,509	14,207
営業外費用
株式交付費	2,250	1,335
為替差損	－	197
営業外費用合計	2,250	1,533
経常損失（△）	△589,324	△382,868
税金等調整前中間純損失（△）	△589,324	△382,868
法人税、住民税及び事業税	1,322	1,322
法人税等調整額	△5,166	△4,842
法人税等合計	△3,843	△3,519
中間純損失（△）	△585,480	△379,349
親会社株主に帰属する中間純損失（△）	△585,480	△379,349

【中間連結包括利益計算書】

【中間連結会計期間】

		（単位：千円）
	前中間連結会計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年６月30日）	当中間連結会計期間 （自　2024年１月１日 至　2024年６月30日）
中間純損失（△）	△585,480	△379,349
中間包括利益	△585,480	△379,349
（内訳）
親会社株主に係る中間包括利益	△585,480	△379,349

（3）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前中間連結会計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年６月30日）	当中間連結会計期間 （自　2024年１月１日 至　2024年６月30日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前中間純損失（△）	△589,324	△382,868
減価償却費	16,816	16,232
のれん償却額	4,915	4,915
受取利息	△11	△9
株式交付費	2,250	1,335
株式報酬費用	－	2,526
売上債権の増減額（△は増加）	△288	－
棚卸資産の増減額（△は増加）	33,235	△14,643
前受金の増減額（△は減少）	△19,500	313,073
前渡金の増減額（△は増加）	87,526	△34,484
前払費用の増減額（△は増加）	△9,339	1,465
未払金の増減額（△は減少）	△33,972	38,436
未払費用の増減額（△は減少）	△4,927	△258
未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少）	△7,492	6,186
その他	22,256	△1,912
小計	△497,857	△50,004
利息及び配当金の受取額	11	9
法人税等の支払額	△3,422	△2,642
営業活動によるキャッシュ・フロー	△501,267	△52,637
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	－	△214
投資活動によるキャッシュ・フロー	－	△214
財務活動によるキャッシュ・フロー
株式の発行による収入	511,792	220,663
自己株式の取得による支出	－	△0
財務活動によるキャッシュ・フロー	511,792	220,663
現金及び現金同等物に係る換算差額	－	－
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	10,524	167,811
現金及び現金同等物の期首残高	2,245,438	1,793,378
現金及び現金同等物の中間期末残高	※ 2,255,963	※ 1,961,189

【注記事項】

（中間連結損益計算書関係）

※１　研究開発費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年６月30日）	当中間連結会計期間 （自　2024年１月１日 至　2024年６月30日）
給与及び手当	45,973千円	46,626千円
委託研究開発費	324,167千円	100,765千円

※２　その他の販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年６月30日）	当中間連結会計期間 （自　2024年１月１日 至　2024年６月30日）
役員報酬	28,050千円	28,600千円
給料及び手当	24,951千円	26,751千円
業務委託費	38,188千円	33,200千円

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年６月30日）	当中間連結会計期間 （自　2024年１月１日 至　2024年６月30日）
現金及び預金勘定	2,255,963千円	1,961,189千円
現金及び現金同等物	2,255,963	1,961,189

（株主資本等関係）

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2021年12月13日に発行した第三者割当による第９回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使等による新株式2,686,600株の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ258,105千円増加しております。

また、2023年３月29日開催の第10期定時株主総会決議に基づき、欠損填補として2,678,169千円を資本剰余金から利益剰余金に振替えております。

この結果、当中間連結会計期間末において、資本金が2,732,739千円、資本剰余金が497,272千円となっております。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年１月１日　至　2024年６月30日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2024年３月21日を払込期日とする第三者割当等による新株式1,772,300株の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ110,999千円増加しております。この結果、当中間連結会計期間末において、資本金が2,857,296千円、資本剰余金が621,829千円となっております。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

当社グループは、医薬品等の研究開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年１月１日　至　2024年６月30日）

当社グループは、医薬品等の研究開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（収益認識関係）

（顧客との契約から生じる収益を分解した情報）

当社グループの事業は、医薬品等の研究開発事業の単一セグメントであり、主要な財又はサービスの種類別に分解した収益は、以下のとおりであります。

項目	前中間連結会計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年６月30日）	当中間連結会計期間 （自　2024年１月１日 至　2024年６月30日）
契約一時金	－ 千円	－ 千円
開発マイルストーン	－	－
研究開発協力金	－	－
ロイヤリティー	－	－
販売マイルストーン	－	－
製品供給収入	530	530
顧客との契約から生じる収益	530	530
その他の収益	－	－
外部顧客への事業収益	530	530

（１株当たり情報）

１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年６月30日）	当中間連結会計期間 （自　2024年１月１日 至　2024年６月30日）
１株当たり中間純損失（△）	△25円49銭	△15円03銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する中間純損失（△） （千円）	△585,480	△379,349
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失（△）（千円）	△585,480	△379,349
普通株式の期中平均株式数（株）	22,971,199	25,247,392
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	―	―

（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。  

（重要な後発事象）

（第三者割当による新株予約権の発行）

当社は、2024年７月５日開催の臨時取締役会において、第三者割当による第11回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行を決議し、2024年７月22日に本新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。その概要は次のとおりであります。

割当日	2024年７月22日
新株予約権の数	64,000個
発行価格	新株予約権１個につき55円（総額3,520,000円）
新株予約権の目的となる株式の種類及び数	普通株式　6,400,000株
資金調達の額（差引手取概算額）	1,139,120,000円（注）
行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額　179円 行使価額は、2024年７月22日以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。ただし、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
資本組入額	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
募集又は割当方式	株式会社ＳＢＩ証券に対する第三者割当方式
資金の使途	機能性ペプチドSR-0379の開発費

（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結果、本新株予約権に係る資金調達の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に本新株予約権に係る資金調達の額は減少する可能性があります。  

２【その他】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20240808131028

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。