TEKFEN HOLDİNG A.Ş.

Audit Report / Information • Mar 6, 2014

Bağımsız Denetim GörüşüBağımsız Denetim KuruluşuDenetim TürüGörüş Türü

DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.

SürekliŞartlıKONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR HAKKINDA

BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Tekfen Holding Anonim Şirketi

Yönetim Kurulu'na

Tekfen Holding Anonim Şirketi'nin ("Şirket") ve bağlı ortaklıklarının (hep birlikte "Grup") 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan konsolide finansal durum tablosunu (bilançosunu), aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide kar veya zarar tablosunu, konsolide diğer kapsamlı gelir tablosunu, konsolide özkaynaklar değişim tablosunu, konsolide nakit akış tablosunu ve önemli muhasebe politikalarının özeti ve diğer açıklayıcı dipnotlarını denetlemiş bulunuyoruz.

Konsolide finansal Tablolarla İlgili Olarak Grup Yönetiminin Sorumluluğu

Grup yönetimi bu konsolide finansal tabloların Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları'na ("TMS") uygun olarak hazırlanmasından ve gerçeğe uygun olarak sunumundan ve bunun için konsolide finansal tabloların usulsüzlük veya hatadan kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanmasını sağlamak amacıyla yönetim tarafından gerekli görülen iç kontrollerden sorumludur.

Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu

Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu konsolide finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, konsolide finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.

Bağımsız denetimimiz, konsolide finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, konsolide finansal tabloların, hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, işletmenin iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, Grup yönetimi tarafından hazırlanan konsolide finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca Grup yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve konsolide finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir.

Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, şartlı görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Şartlı Görüşün Dayanağı

2011 yılı Şubat ayında Libya'da yaşanan ülke içi sorunlar ve olumsuz gelişmeler nedeniyle Şirket, dolaylı olarak %67'sine sahip olduğu Tekfen TML J.V.'nin Libya'da yürütmekte olduğu faaliyetlerini belirsiz bir süre için durdurmak ve şantiyelerini tahliye etmek zorunda kalmıştır.

Şirket'in Libya'daki faaliyetleri ile ilgili olarak 31 Aralık 2013 tarihi itibari ile ekli konsolide finansal tablolara dahil edilmiş detayı Not 35'te sunulmuş, aktif toplamı 220.003 Bin TL (103.080 Bin ABD Doları), borç toplamı 49.516 Bin TL (23.200 Bin ABD Doları) olmak üzere, 170.487 Bin TL (79.880 Bin ABD Doları)'lik net varlığı bulunmaktadır. Ayrıca, bu faaliyetler ile ilgili olarak çeşitli kuruluşlara verilmiş olan teminat mektuplarının toplam tutarları ise 34.820 Bin TL (16.314 Bin ABD Doları)'dir.

Libya'da işveren idare Tekfen-TML J.V.'nin faaliyetlerine yeniden başlamasını sağlamak amacıyla 2013 yılında Şirket yönetimine bekleyen alacakların ve oluşan zararların kısmen telafisini teklif etmiştir. Ancak Şirket yönetimi faaliyetlere yeniden başlamak için idare ile devam etmekte olan görüşmelerin tamamlanmasını ve kayıpların tamamı ile telafi edilmesini beklemektedir. Bununla birlikte, rapor tarihi itibariyle Şirket yönetimi ile idare arasındaki görüşmeler devam etmekte olup, Libya faaliyetlerine geçici olarak ara verilmiş olması nedeniyle, bu faaliyetlere ilişkin bağımsız denetim çalışmaları gerçekleştirilememiş, dolayısıyla Libya faaliyetlerinin konsolide finansal tablolara etkisine ilişkin görüş oluşturulamamıştır.

Şartlı Görüş

Görüşümüze göre, Şartlı Görüşün Dayanağı paragraflarında belirtilen hususun muhtemel etkileri hariç olmak üzere, konsolide finansal tablolar, Tekfen Holding Anonim Şirketi'nin ve bağlı ortaklıklarının 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akışlarını, TMS (Not 2) uygun olarak, tüm önemli taraflarıyla, doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.

Dikkat Çekilen Husus

Not 18'de açıklandığı üzere Samsun Büyükşehir Belediye Başkanlığı'nın Grup'un bağlı ortaklıklarından Toros Tarım Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ("Toros Tarım") Samsun Gübre fabrikasının kapatılacağını Toros Tarım yönetimine bildirmesi ile başlayan yasal sürece ilişkin belirsizlik, son olarak Samsun 1. İdare Mahkemesinin yürütmeyi durdurma kararı ile devam etmektedir.

Diğer İlgili Mevzuattan Kaynaklanan Bağımsız Denetçi Yükümlülükleri Hakkında Raporlar

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 402. Maddesi uyarınca; Yönetim Kurulu tarafımıza denetim kapsamında istenen açıklamaları yapmış ve istenen belgeleri vermiştir, ayrıca Grup'un 1 Ocak - 31 Aralık 2013 hesap döneminde defter tutma düzeninin, kanun ile şirket esas sözleşmesinin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olmadığına dair önemli bir hususa rastlanmamıştır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 378. Maddesine göre, pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde, yönetim kurulu, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. Aynı kanunun 398. Maddesinin 4. fıkrasına göre, denetçinin, yönetim kurulunun şirketi tehdit eden veya edebilecek nitelikteki riskleri zamanında teşhis edebilmek ve risk yönetimini gerçekleştirebilmek için 378 inci maddede öngörülen sistemi ve yetkili komiteyi kurup kurmadığını, böyle bir sistem varsa bunun yapısı ile komitenin uygulamalarını açıklayan, esasları KGK tarafından belirlenecek, ayrı bir rapor düzenleyerek, denetim raporuyla birlikte, yönetim kuruluna sunması gerekmektedir. Denetimimiz, bu riskleri yönetmek için Şirket Grup Yönetimi'nin, gerçekleştirdiği faaliyetlerin operasyonel etkinliği ve yeterliliğini değerlendirmeyi kapsamamaktadır. Bilanço tarihi itibariyle KGK tarafından henüz bu raporun esasları hakkında bir açıklama yapılmamıştır. Dolayısıyla bu konuya ilişkin ayrı bir rapor hazırlanmamıştır. Bununla birlikte, Şirket, söz konusu komiteyi 2012 yılında kurmuş olup, komite 2 üyeden oluşmaktadır. Komite kurulduğu tarihten rapor tarihine kadar Şirket'in varlığını, gelişmesini tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacına yönelik 9 defa toplanmış ve hazırladığı raporları Yönetim Kurulu'na sunmuştur.

DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MUŞAVİRLİK A.Ş.

Member of DELOITTE TOUCHE TOHMATSU LIMITED

Koray ÖZTÜRK, SMMM

Sorumlu Denetçi

İstanbul, 6 Mart 2014

1	KORAY ÖZTÜRK	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	06.03.2014 18:48:36

Kar veya Zarar ve Diğer Kapsamlı Gelir Tablosu

1	OSMAN REHA YOLALAN	GRUP ŞİR. BŞK. YRD (KURUMSAL İLŞ.)	TEKFEN HOLDİNG A.Ş.	06.03.2014 18:30:15
2	OSMAN CENGİZ BİRGİLİ	Grup Şirketler Başkanı	TEKFEN HOLDİNG A.Ş.	06.03.2014 18:32:10
3	KORAY ÖZTÜRK	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	06.03.2014 18:48:40

Kar veya Zarar Tablosu

	Dipnot Referansları	Cari Dönem	Önceki Dönem	Cari Dönem 3 Aylık	Önceki Dönem 3 Aylık
Finansal Tablo Türü		Konsolide	Konsolide	Konsolide	Konsolide
Dönem		01.01.2013 - 31.12.2013	01.01.2012 - 31.12.2012	GG.AA.YYYY - GG.AA.YYYY	GG.AA.YYYY - GG.AA.YYYY
Raporlama Birimi		Bin TL	Bin TL	TL	TL
KAR VEYA ZARAR KISMI
Hasılat	23	3.846.036	3.948.737
Satışların Maliyeti (-)	23	-3.718.804	-3.563.475
Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar (Zarar)		127.232	385.262
Finans Sektörü Faaliyetleri Hasılatı		0	0
Finans Sektörü Faaliyetleri Maliyeti (-)		0	0
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Brüt Kar (Zarar)		0	0
BRÜT KAR/ZARAR		127.232	385.262
Genel Yönetim Giderleri (-)	24	-113.132	-107.117
Pazarlama Giderleri (-)	24	-120.365	-109.626
Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-)	24	-253	-127
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	26	114.053	105.823
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	26	-164.787	-95.511
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Karlarından/Zararlarından Paylar	12	33.705	21.342
ESAS FAALİYET KARI/ZARARI		-123.547	200.046
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	27	59.739	146.761
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-)	27	-13.928	-5.026
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Karlarından/Zararlarından Paylar
FİNANSMAN GİDERİ ÖNCESİ FAALİYET KARI/ZARARI		-77.736	341.781
Finansal Gelirler	28	167.141	102.057
Finansman Giderleri (-)	28	-94.554	-81.197
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI/ZARARI		-5.149	362.641
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri/Geliri	30	-58.533	-62.337
- Dönem Vergi Gideri (-)/Geliri		-57.995	-64.735
- Ertelenmiş Vergi Gideri (-)/Geliri		-1.416	2.134
- Çevrim Farkları		878	264
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI/ZARARI		-63.682	300.304
DURDURULAN FAALİYETLER DÖNEM KARI/ZARARI		0	0
DÖNEM KARI/ZARARI		-63.682	300.304
Dönem Karı/Zararının Dağılımı		-63.682	300.304
- Kontrol Gücü Olmayan Paylar		579	999
- Ana Ortaklık Payları		-64.261	299.305
Pay Başına Kazanç	31	-0,174000	0,809000
- Sürdürülen Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç		-0,174000	0,809000
- Durdurulan Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç
Sulandırılmış Pay Başına Kazanç
- Sürdürülen Faaliyetlerden Sulandırılmış Pay Başına Kazanç
- Durdurulan Faaliyetlerden Sulandırılmış Pay Başına Kazanç

Diğer Kapsamlı Gelir Tablosu

	Dipnot Referansları	Cari Dönem	Önceki Dönem	Cari Dönem 3 Aylık	Önceki Dönem 3 Aylık
Finansal Tablo Türü		Konsolide	Konsolide	Konsolide	Konsolide
Dönem		01.01.2013 - 31.12.2013	01.01.2012 - 31.12.2012	GG.AA.YYYY - GG.AA.YYYY	GG.AA.YYYY - GG.AA.YYYY
Raporlama Birimi		Bin TL	Bin TL	Bin TL	Bin TL
DÖNEM KARI/ZARARI		-63.682	300.304
DİĞER KAPSAMLI GELİRLER
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacaklar		2.470	0
Maddi Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Artışları/Azalışları		0	0
Maddi Olmayan Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Artışları/Azalışları		0	0
Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları/Kayıpları	22	3.088	0
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Diğer Kapsamlı Gelirinden Kar/Zararda Sınıflandırılmayacak Paylar		0	0
Diğer Kar veya Zarar Olarak Yeniden Sınıflandırılmayacak Diğer Kapsamlı Gelir Unsurları		0	0
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Diğer Kapsamlı Gelire İlişkin Vergiler		-618	0
- Dönem Vergi Gideri (-)/Geliri		0	0
- Ertelenmiş Vergi Gideri (-)/Geliri		-618	0
Kar veya Zarar Olarak Yeniden Sınıflandırılacaklar		33.942	-1.598
Yabancı Para Çevirim Farkları	22	63.036	-25.398
Satılmaya Hazır Finansal Varlıkların Yeniden Değerleme ve/veya Sınıflandırma Kazançları/Kayıpları	6	-30.625	23.820
Nakit Akış Riskinden Korunma Kazançları/Kayıpları		0	0
Yurtdışındaki İşletmeye İlişkin Yatırım Riskinden Korunma Kazançları/Kayıpları		0	0
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Diğer Kapsamlı Gelirinden Kar/Zararda Sınıflandırılacak Paylar		0	4.316
İştirak satışının etkisi		0	-3.145
Diğer Kar veya Zarar Olarak Yeniden Sınıflandırılacak Diğer Kapsamlı Gelir Unsurları		0	0
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Diğer Kapsamlı Gelire İlişkin Vergiler Gelir/Giderleri		1.531	-1.191
- Dönem Vergi Gideri (-)/Geliri		0	0
- Ertelenmiş Vergi Gideri (-)/Geliri		1.531	-1.191
DİĞER KAPSAMLI GELİR		36.412	-1.598
TOPLAM KAPSAMLI GELİR		-27.270	298.706
Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı:		-27.270	298.706
- Kontrol Gücü Olmayan Paylar		5.790	-901
- Ana Ortaklık Payları		-33.060	299.607