TEKFEN HOLDİNG A.Ş.

Audit Report / Information • Mar 6, 2014

Bağımsız Denetim GörüşüBağımsız Denetim KuruluşuDenetim TürüGörüş Türü

DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.

SürekliŞartlıKONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR HAKKINDA

BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Tekfen Holding Anonim Şirketi

Yönetim Kurulu'na

Tekfen Holding Anonim Şirketi'nin ("Şirket") ve bağlı ortaklıklarının (hep birlikte "Grup") 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan konsolide finansal durum tablosunu (bilançosunu), aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide kar veya zarar tablosunu, konsolide diğer kapsamlı gelir tablosunu, konsolide özkaynaklar değişim tablosunu, konsolide nakit akış tablosunu ve önemli muhasebe politikalarının özeti ve diğer açıklayıcı dipnotlarını denetlemiş bulunuyoruz.

Konsolide finansal Tablolarla İlgili Olarak Grup Yönetiminin Sorumluluğu

Grup yönetimi bu konsolide finansal tabloların Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları'na ("TMS") uygun olarak hazırlanmasından ve gerçeğe uygun olarak sunumundan ve bunun için konsolide finansal tabloların usulsüzlük veya hatadan kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanmasını sağlamak amacıyla yönetim tarafından gerekli görülen iç kontrollerden sorumludur.

Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu

Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu konsolide finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, konsolide finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.

Bağımsız denetimimiz, konsolide finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, konsolide finansal tabloların, hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, işletmenin iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, Grup yönetimi tarafından hazırlanan konsolide finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca Grup yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve konsolide finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir.

Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, şartlı görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Şartlı Görüşün Dayanağı

2011 yılı Şubat ayında Libya'da yaşanan ülke içi sorunlar ve olumsuz gelişmeler nedeniyle Şirket, dolaylı olarak %67'sine sahip olduğu Tekfen TML J.V.'nin Libya'da yürütmekte olduğu faaliyetlerini belirsiz bir süre için durdurmak ve şantiyelerini tahliye etmek zorunda kalmıştır.

Şirket'in Libya'daki faaliyetleri ile ilgili olarak 31 Aralık 2013 tarihi itibari ile ekli konsolide finansal tablolara dahil edilmiş detayı Not 35'te sunulmuş, aktif toplamı 220.003 Bin TL (103.080 Bin ABD Doları), borç toplamı 49.516 Bin TL (23.200 Bin ABD Doları) olmak üzere, 170.487 Bin TL (79.880 Bin ABD Doları)'lik net varlığı bulunmaktadır. Ayrıca, bu faaliyetler ile ilgili olarak çeşitli kuruluşlara verilmiş olan teminat mektuplarının toplam tutarları ise 34.820 Bin TL (16.314 Bin ABD Doları)'dir.

Libya'da işveren idare Tekfen-TML J.V.'nin faaliyetlerine yeniden başlamasını sağlamak amacıyla 2013 yılında Şirket yönetimine bekleyen alacakların ve oluşan zararların kısmen telafisini teklif etmiştir. Ancak Şirket yönetimi faaliyetlere yeniden başlamak için idare ile devam etmekte olan görüşmelerin tamamlanmasını ve kayıpların tamamı ile telafi edilmesini beklemektedir. Bununla birlikte, rapor tarihi itibariyle Şirket yönetimi ile idare arasındaki görüşmeler devam etmekte olup, Libya faaliyetlerine geçici olarak ara verilmiş olması nedeniyle, bu faaliyetlere ilişkin bağımsız denetim çalışmaları gerçekleştirilememiş, dolayısıyla Libya faaliyetlerinin konsolide finansal tablolara etkisine ilişkin görüş oluşturulamamıştır.

Şartlı Görüş

Görüşümüze göre, Şartlı Görüşün Dayanağı paragraflarında belirtilen hususun muhtemel etkileri hariç olmak üzere, konsolide finansal tablolar, Tekfen Holding Anonim Şirketi'nin ve bağlı ortaklıklarının 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akışlarını, TMS (Not 2) uygun olarak, tüm önemli taraflarıyla, doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.

Dikkat Çekilen Husus

Not 18'de açıklandığı üzere Samsun Büyükşehir Belediye Başkanlığı'nın Grup'un bağlı ortaklıklarından Toros Tarım Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ("Toros Tarım") Samsun Gübre fabrikasının kapatılacağını Toros Tarım yönetimine bildirmesi ile başlayan yasal sürece ilişkin belirsizlik, son olarak Samsun 1. İdare Mahkemesinin yürütmeyi durdurma kararı ile devam etmektedir.

Diğer İlgili Mevzuattan Kaynaklanan Bağımsız Denetçi Yükümlülükleri Hakkında Raporlar

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 402. Maddesi uyarınca; Yönetim Kurulu tarafımıza denetim kapsamında istenen açıklamaları yapmış ve istenen belgeleri vermiştir, ayrıca Grup'un 1 Ocak - 31 Aralık 2013 hesap döneminde defter tutma düzeninin, kanun ile şirket esas sözleşmesinin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olmadığına dair önemli bir hususa rastlanmamıştır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 378. Maddesine göre, pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde, yönetim kurulu, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. Aynı kanunun 398. Maddesinin 4. fıkrasına göre, denetçinin, yönetim kurulunun şirketi tehdit eden veya edebilecek nitelikteki riskleri zamanında teşhis edebilmek ve risk yönetimini gerçekleştirebilmek için 378 inci maddede öngörülen sistemi ve yetkili komiteyi kurup kurmadığını, böyle bir sistem varsa bunun yapısı ile komitenin uygulamalarını açıklayan, esasları KGK tarafından belirlenecek, ayrı bir rapor düzenleyerek, denetim raporuyla birlikte, yönetim kuruluna sunması gerekmektedir. Denetimimiz, bu riskleri yönetmek için Şirket Grup Yönetimi'nin, gerçekleştirdiği faaliyetlerin operasyonel etkinliği ve yeterliliğini değerlendirmeyi kapsamamaktadır. Bilanço tarihi itibariyle KGK tarafından henüz bu raporun esasları hakkında bir açıklama yapılmamıştır. Dolayısıyla bu konuya ilişkin ayrı bir rapor hazırlanmamıştır. Bununla birlikte, Şirket, söz konusu komiteyi 2012 yılında kurmuş olup, komite 2 üyeden oluşmaktadır. Komite kurulduğu tarihten rapor tarihine kadar Şirket'in varlığını, gelişmesini tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacına yönelik 9 defa toplanmış ve hazırladığı raporları Yönetim Kurulu'na sunmuştur.

DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MUŞAVİRLİK A.Ş.

Member of DELOITTE TOUCHE TOHMATSU LIMITED

Koray ÖZTÜRK, SMMM

Sorumlu Denetçi

İstanbul, 6 Mart 2014

1	KORAY ÖZTÜRK	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	06.03.2014 18:48:36

Nakit Akış Tablosu

1	OSMAN REHA YOLALAN	GRUP ŞİR. BŞK. YRD (KURUMSAL İLŞ.)	TEKFEN HOLDİNG A.Ş.	06.03.2014 18:30:16
2	OSMAN CENGİZ BİRGİLİ	Grup Şirketler Başkanı	TEKFEN HOLDİNG A.Ş.	06.03.2014 18:32:12
3	KORAY ÖZTÜRK	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	06.03.2014 18:48:42

Nakit Akış Tablosu Dolaylı Yöntem

	Dipnot Referansları	Cari Dönem	Önceki Dönem
Finansal Tablo Türü		Konsolide	Konsolide
Dönem		01.01.2013 - 31.12.2013	01.01.2012 - 31.12.2012
Raporlama Birimi		Bin TL	Bin TL
A. İŞLETME FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI		-122.381	198.933
Dönem Karı/Zararı		-63.682	300.304
Dönem Net Karı/Zararı Mutabakatı İle İlgili Düzeltmeler		101.864	8.472
- Amortisman ve İtfa Giderleri İle İlgili Düzeltmeler	13,14,15	82.500	90.939
- Değer Düşüklüğü/İptali İle İlgili Düzeltmeler	10, 14, 15	8.702	3.750
- Karşılıklar İle İlgili Düzeltmeler	8, 18, 20	80.929	50.508
- Faiz Gelirleri ve Giderleri İle İlgili Düzeltmeler	28	-39.576	-33.888
- Ayni Sermaye Rayiç Değer Farkı	27	-49.083	0
- Özkaynak Yöntemiyle Muhasebeleştirilen İştirakin Satış Zararı / (Karı)	12	42	-137.820
- Özkaynak Yöntemiyle Muhasebeleştirilen İştiraklerin Dönem Karından Paylar	12	-33.705	-21.342
- İştiraklerden Elde Edilen Gelirler	27	-6.590	-4.988
- Gerçekleşmemiş Yabancı Para Çevirim Farkları İle İlgili Düzeltmeler		0	0
- Pay Bazlı Ödemeler İle İlgili Düzeltmeler		0	0
- Gerçeğe Uygun Değer Kayıpları/Kazançları İle İlgili Düzeltmeler	6	-05	-25
- İştiraklerin Dağıtılmamış Karları İle İlgili Düzeltmeler		0	0
- Vergi Gideri/Geliri İle İlgili Düzeltmeler	30	58.533	62.337
- Duran Varlıkların Elden Çıkarılmasından Kaynaklanan Kayıp/Kazançlar İle İlgili Düzeltmeler	27	117	-999
- Yatırım ya da Finansman Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit Akışlarına Neden Olan Diğer Kalemlere İlişkin Düzeltmeler		0	0
- Kar/Zarar Mutabakatı İle İlgili Diğer Düzeltmeler		0	0
İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Değişimler		-101.753	-50.887
- Stoklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler	10	-66.478	66.077
- Ticari Alacaklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler	8	-149.908	-99.975
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklarda Artış/Azalış		0	0
- Faaliyetlerle İlgili Diğer Alacaklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler		-132.622	-57.875
- Devam Eden İnşaat Sözleşmelerinden Alacaklardaki Düzeltmeler	11	67.863	-67.794
- Ticari Borçlardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler	8	241.736	117.559
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlardaki Artış/Azalış		0	0
- Faaliyetlerle İlgili Diğer Borçlardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler		23.244	9.943
- Devam Eden İnşaat Sözleşmeleri Hakediş Bedellerindeki Değişimler	11	-36.469	-18.822
- İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Diğer Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler	6	-49.119	0
Faaliyetlerden Elde Edilen Nakit Akışları		-63.571	257.889
Ödenen Temettüler
Alınan Temettüler
Ödenen Faiz		-25.554	-22.192
Alınan Faiz		65.924	58.671
Vergi Ödemeleri/İadeleri	30	-60.647	-59.295
Diğer Nakit Girişleri/Çıkışları
Ödenen Dava Tazminatı	18	-921	-636
Ödenen Kıdem Tazminatı Ve Prim Karşılığı	20	-27.683	-25.744
Ödenen İzin Karşılıkları	20	-9.397	-9.438
Ödenen Diğer Karşılıklar	18	-532	-322
B. YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIŞLARI		-197.667	238.938
Bağlı Ortaklıkların Kontrolünün Kaybı Sonucunu Doğuracak Satışlara İlişkin Nakit Girişleri		0	0
Bağlı Ortaklıkların Kontrolünün Elde Edilmesine Yönelik Alışlara İlişkin Nakit Çıkışları		0	0
Başka İşletmelerin veya Fonların Paylarının veya Borçlanma Araçlarının Satılması Sonucu Elde Edilen Nakit Girişleri		0	0
Başka İşletmelerin veya Fonların Paylarının veya Borçlanma Araçlarının Edinimi İçin Yapılan Nakit Çıkışları		0	0
Özkaynak Yöntemiyle Muhasebeleştirilen İştiraklerin Etkisi	12	0	-3.357
Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Satışından Kaynaklanan Nakit Girişleri	14, 15, 27, 29	9.928	8.259
Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları	13, 14, 15	-170.195	-99.316
Diğer Uzun Vadeli Varlıkların Satışından Kaynaklanan Nakit Girişleri		0	0
Diğer Uzun Vadeli Varlık Alımlarından Nakit Çıkışları		0	0
Verilen Nakit Avans ve Borçlar	16	-46.057	-15.165
Verilen Nakit Avans ve Borçlardan Geri Ödemeler		0	0
Türev Araçlardan Nakit Çıkışları		0	0
Türev Araçlardan Nakit Girişleri		0	0
İştirak Satışından Elde Edilen Nakit	12	6.126	343.529
Kontrol Gücü Olmayan Paylardan Hisse Alımı	35	-4.059	0
Devlet Teşviklerinden Elde Edilen Nakit Girişleri		0	0
Alınan Temettüler	27	6.590	4.988
Ödenen Faiz		0	0
Alınan Faiz		0	0
Vergi Ödemeleri/İadeleri		0	0
Diğer Nakit Girişleri/Çıkışları		0	0
C. FİNANSMAN FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI		213.148	-120.571
Pay ve Diğer Özkaynağa Dayalı Araçların İhracından Kaynaklanan Nakit Girişleri		0	0
İşletmenin Kendi Paylarını ve Diğer Özkaynağa Dayalı Araçlarını Almasıyla İlgili Nakit Çıkışları		0	0
Borçlanmadan Kaynaklanan Nakit Girişleri		1.061.149	490.678
Borç Ödemelerine İlişkin Nakit Çıkışları		-659.540	-498.154
Finansal Kiralama Sözleşmelerinden Kaynaklanan Borç Ödemelerine İlişkin Nakit Çıkışları		-50.186	-38.048
Devlet Teşviklerinden Elde Edilen Nakit Girişleri		0	0
Ödenen Temettüler		-138.275	-75.047
Alınan Faiz		0	0
Ödenen Faiz		0	0
Vergi Ödemeleri/İadeleri		0	0
Diğer Nakit Girişleri/Çıkışları		0	0
YABANCI PARA ÇEVRİM FARKLARININ ETKİSİNDEN ÖNCE NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET ARTIŞ/AZALIŞ		-106.900	317.300
D. YABANCI PARA ÇEVRİM FARKLARININ NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ ÜZERİNDEKİ ETKİSİ		98.292	-22.737
NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET ARTIŞ/AZALIŞ		-8.608	294.563
E. DÖNEM BAŞI NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ		1.063.761	769.198
DÖNEM SONU NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ		1.055.153	1.063.761