Interim Report • Aug 14, 2024
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年８月14日 |
| 【中間会計期間】 | 第18期中(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) |
| 【会社名】 | アジャイルメディア・ネットワーク株式会社 |
| 【英訳名】 | Agile Media Network Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 寺本 直樹 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区芝大門２―３―６ (注)2024年７月12日から本店所在地「東京都港区虎ノ門四丁目１番40号」が上記のように移転しております。 |
| 【電話番号】 | 03-6435-7130（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 野口 敦司 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区芝大門２―３―６ (注)2024年７月12日から本店所在地「東京都港区虎ノ門四丁目１番40号」が上記のように移転しております。 |
| 【電話番号】 | 03-6435-7130（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 野口 敦司 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E33868 65730 アジャイルメディア・ネットワーク株式会社 Agile Media Network Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2024-01-01 2024-06-30 Q2 2024-12-31 2023-01-01 2023-06-30 2023-12-31 1 false false false E33868-000 2024-08-14 E33868-000 2024-08-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E33868-000 2024-06-30 E33868-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E33868-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E33868-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E33868-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E33868-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E33868-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E33868-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E33868-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E33868-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E33868-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E33868-000 2024-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E33868-000 2024-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E33868-000 2024-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33868-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E33868-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E33868-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33868-000 2024-01-01 2024-06-30 E33868-000 2024-01-01 2024-06-30 jpcrp040300-q2r_E33868-000:AmbassadorReportableSegmentMember E33868-000 2024-01-01 2024-06-30 jpcrp040300-q2r_E33868-000:ManufacturingAndSalesIndustryReportableSegmentMember E33868-000 2024-01-01 2024-06-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E33868-000 2024-01-01 2024-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E33868-000 2024-01-01 2024-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E33868-000 2024-01-01 2024-06-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E33868-000 2023-06-30 E33868-000 2023-01-01 2023-12-31 E33868-000 2023-12-31 E33868-000 2023-01-01 2023-06-30 E33868-000 2022-12-31 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第17期
中間連結会計期間 | | 第18期
中間連結会計期間 | | 第17期 | |
| 会計期間 | | 自 2023年１月１日
至 2023年６月30日 | | 自 2024年１月１日
至 2024年６月30日 | | 自 2023年１月１日
至 2023年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 142,154 | | 159,134 | | 289,350 | |
| 経常損失（△） | (千円) | △204,107 | | △180,113 | | △439,211 | |
| 親会社株主に帰属する
中間（当期）純損失（△） | (千円) | △203,259 | | △186,027 | | △491,495 | |
| 中間包括利益又は包括利益 | (千円) | △203,202 | | △180,593 | | △501,893 | |
| 純資産額 | (千円) | △113,474 | | 124,635 | | 111,395 | |
| 総資産額 | (千円) | 131,810 | | 324,978 | | 349,275 | |
| １株当たり中間（当期）純損失（△） | (円) | △12.48 | | △8.08 | | △27.06 | |
| 潜在株式調整後１株当たり
中間（当期）純利益 | (円) | ― | | ― | | ― | |
| 自己資本比率 | (％) | △96.71 | | 36.49 | | 31.09 | |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △277,468 | | △211,463 | | △577,091 | |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △46,053 | | △4,211 | | △99,750 | |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △2,462 | | 179,919 | | 500,607 | |
| 現金及び現金同等物の
中間期末(期末)残高 | (千円) | 24,020 | | 137,892 | | 173,648 | |
(注)１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間（当期）純損失であるため、記載しておりません。
３.当社は、2023年10月６日を効力発生日として、１株につき３株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり中間（当期）純損失を算定しております。
当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
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当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間末日現在において当社グループが判断したものであります。
（継続企業の前提に関する重要事象等）
当社グループは、過去継続した重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、2021年12月期末には債務超過となりましたが、2022年12月期に実施された第三者割当による新株式の発行及び第10回新株予約権の一部の行使により、2022年12月期には債務超過の状態は解消しました。しかし、当中間連結会計期間においても重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する中間純損失を計上した結果、当中間連結会計期間末には、資金繰り懸念が生じております。
これらにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。当社グループでは、当該事象または状況を解消するために、以下の施策を実施しております。
① 収益力の向上
（幅広い企業への商品ラインナップ拡充・拡販）
当社主力商品であるファン育成・活性化を支援する「アンバサダープログラム」は従来の大企業向け「エンタープライズプラン」に加え、中小企業向けに小規模の投資から導入が可能な「セレクトプラン」の拡販を推進しておりました。
当中間期において、この「セレクトプラン」の中小企業向けを意識した価格を維持しつつ、その用途・時期などの顧客企業ごとのマーケティングニーズに対応するさまざまなオプションを用意した「セルフカスタムプラン」を新たに投入し、自社及び共催のオンラインセミナー・ワークショップを開催することで、さらなる顧客層の拡大に努めております。
さらに、すでにファンマーケティング・インフルエンサーマーケティングを運営している企業の中で、ファン・インフルエンサーとのコミュニケーション運用管理が負担になっているケースが見られることから、このようなマーケティング担当者の業務負担軽減をアピールした「セルフカスタムプラン」の営業活動も一部で開始しています。
（当社システム機能追加による成果・満足度の向上）
当社はアンバサダープログラムの運営・分析を支援する基幹ツール「アンバサダープラットフォーム」の機能開発への投資を継続的に行っております。また、昨年にリリースした顧客からのリクエストが多いLINE連携機能の拡販を進めております。現在は導入企業の顧客データとの連携や、企業担当者による運営負荷を軽減するオペレーションの自動化機能などの開発を進めており、アンバサダープログラムのさらなる価値向上に努めております。
（ECによる小売業の開始）
当社グループではアンバサダーマーケティング事業を通して培ったWebマーケティングのノウハウを応用し、ECによる小売業を開始しました。
本事業は今後の売上拡大に貢献するとともに、アンバサダーやインフルエンサーなどのレコメンデーションにによるビジネス貢献を実証するツールとしての役割も期待することができます。
（パートナー企業との事業連携）
「アンバサダープログラム」の拡販並びに運営負荷軽減の目的からパートナー企業との連携を推進しております。従来から共同で販売を推進している広告代理店、地域企業への営業力を有するパートナー、並びに関連するサービス展開している企業との連携を強化しております。
引き続き、クライアントの課題解決につながるパートナー企業・サービスの発見・連携に努め、当社が提供できる領域の拡大に努めてまいります。
② 資本政策による財務基盤の安定化
当社は、2022年12月期に第三者割当による新株式の発行、第三者割当による第10回新株予約権の発行及び本新株予約権のうち一部の行使により、資本増強を図っておりますが、依然として、当社の資本は脆弱であり、業容拡大のための投資や安定的な事業運営のための資金調達の実施が不可欠であります。そのため、第10回新株予約権による資金調達に加え、今後も更なる資金調達について検討を進めてまいります。
しかしながら、これらの対応策は、今後の経済情勢等により収益が計画通り改善しない可能性があることや、資本政策はご支援いただく利害関係者の皆様のご意向に左右されるものであり、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表には反映しておりません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
当中間連結会計期間におけるわが国の経済は、物価高による内需の低迷を背景に足踏み状態が続いています。雇用は緩やかな改善と賃金増加が見られるものの、物価高による実質賃金の低迷とコロナ禍明け後のサービス需要の回復一巡により、個人消費は弱含みで推移しており、不安定な状態が続いています。
このような状況のなか、当中間連結会計期間においては、過去不祥事などに起因する前年度までの業績不振から脱却するための諸施策が一定の効果を上げているものの、売上高については緩やかな上昇傾向に留まっています。
利益については、引き続きコスト削減に取り組んでおり、特に一般管理費は前年同期と比べて大きく削減し、営業損失は減少しております。
以上の結果、当中間連結会計期間の経営成績は、売上高は159,134千円（前年同期比11.9％増）となりました。営業損失は179,645千円（前年同期は営業損失201,862千円）、経常損失は180,113千円（前年同期は経常損失204,107千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は186,027千円（前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失203,259千円）となりました。
当社グループのセグメントはこれまで単一セグメントでありましたが、前第３四半期連結会計期間よりand health株式会社を100％出資で設立したことに伴い、「製造販売業」を新たに報告セグメントとして追加し、「アンバサダー事業」及び「製造販売業」の２区分に変更しております。
当中間連結会計期間におけるセグメント別の状況は次のとおりです。
※営業収益内訳（セグメント別）
| アンバサダー事業 | 製造販売業 | その他 | |
| 売上高 (前年同期比） |
140,008千円 (1.5%減) |
17,895千円 (-) |
1,230千円 (-) |
| セグメント損失 (前年同期比） |
△70,919千円 (-) * |
△31,623千円 (-) |
△9,856千円 (-) |
*前年同期のアンバサダー事業におけるセグメント損失は、△201,862千円となります。
（アンバサダー事業）
「アンバサダー事業」では、企業や商品のファンを組織化し、SNSを通じた1人ひとりのクチコミの促進・分析が可能なアンバサダープログラムの提供を行っております。当中間連結会計期間の売上高は140,008千円(前年同期比1.5%減)となっております。
（製造販売業）
「製造販売業」では、酸素ボックス等の高気圧酸素機器及び酸素発生機の設計、開発、製造、販売、並びにレンタルを行っております。当中間連結会計期間の売上高は17,895千円となっております。
なお、「製造販売業」については、前中間連結会計期間の実績がないため、比較情報を記載しておりません。
(2) 財政状態の状況
当中間連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ24,297千円減少し、324,978千円となりました。これは、流動資産が69,709千円減少し233,856千円となったこと及び固定資産が45,411千円増加し91,121千円となったことによるものであります。
流動資産の主な減少は、現金及び預金の減少35,756千円、原材料及び貯蔵品の増加22,149千円、前払費用の減少25,251千円、貸倒引当金の増加15,820千円によるものであります。固定資産の主な増加は、敷金および保証金の増加4,207千円、長期前払費用の増加41,519千円等によるものであります。
一方、負債については、流動負債が23,604千円減少し75,950千円となったこと及び固定負債が13,932千円減少し124,392千円となったことにより200,342千円となりました。
流動負債の主な減少は、未払金の減少10,450千円、未払法人税等の減少9,487千円等によるものであります。固定負債の主な減少は、長期借入金の減少13,932千円によるものであります。
純資産については、前連結会計年度末に比べ13,239千円増加し124,635千円となりました。これは資本金、資本剰余金が減資等により、それぞれ705,545千円、912,976千円減少したこと、利益剰余金がその他資本剰余金からの振替等により1,628,517千円増加したことによるものです。
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物は、137,892千円となりました。なお、当中間連結会計期間におけるキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間の営業活動の結果減少した資金は、211,463千円であります。これは主に税金等調整前中間純損失180,113千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間の投資活動の結果減少した資金は、4,211千円であります。これは主に敷金及び保証金の差入による支出4,207千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間の財務活動の結果増加した資金は、179,919千円であります。これは長期借入金の返済による支出13,932千円、株式の発行による収入193,851千円によるものであります。
当中間連結会計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
該当事項はありません。
当社は、2024年７月29日開催の取締役会において、株式会社グローリーの全株式を取得し、同社を子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年7月31日付で株式の取得を完了しております。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 中間連結財務諸表 注記事項」の (重要な後発事象)をご参照ください。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 86,777,280 |
| 計 | 86,777,280 |
| 種類 | 中間会計期間末 現在発行数(株) (2024年６月30日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年８月14日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 24,378,120 | 24,378,120 | 東京証券取引所 （グロース） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 24,378,120 | 24,378,120 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、2024年８月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2024年３月19日 (注１) |
199,800 | 24,424,220 | 9,092 | 813,556 | 9,092 | 715,536 |
| 2024年３月28日 (注２) |
― | 22,424,220 | △803,556 | 10,000 | △715,536 | ― |
| 2024年４月１日～ 2024年６月30日 (注１) |
1,953,900 | 24,378,120 | 88,918 | 98,918 | 88,918 | 88,918 |
(注１)新株予約権の行使による増加であります。
(注２)2024年３月28日開催の定時株主総会の決議に基づき、同日付で減資の効力が発生し、資本金及び資本準備
金からそれぞれ803,556千円、715,536千円をその他資本剰余金に振り替えております。
なお、資本金の減資割合98.7％、資本準備金の減資割合は100.0％であります。
(注３)2022年12月９日付「第三者割当による新株発行、第10回新株予約権の発行、コミットメント条項付第三者
割当契約並びに親会社、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」に記載
いたしました資金調達の使途について、下記のように変更いたしました。
(変更の理由)
公表しておりました本新株予約権における「調達する資金の具体的な使途」のうち、運転資金の支出予定時期につきまして、2023年６月～2024年６月としておりました。
豊富なオプションで幅広いニーズに対応したアンバサダープログラム自社運用のための新サービス「セルフカスタムプラン」の投入、自社セミナーの開催などのマーケティング施策と、アンバサダープログラムと親和性の高いインフルエンサー施策への注力により、アンバサダープログラム導入数の増加に努めたものの、新規顧客獲得における困難は継続しており、営業キャッシュフローの回復に遅れが生じていることから、運転資金の支出予定時期2023年６月～2024年６月の計画を2023年６月～2024年12月に後ろ倒しすることといたしました。
同じく「調達する資金の具体的な使途」のうち、ファンクラブ向けのサービスの機能拡充およびアンバサダー専用のEC機能開発、運用コスト削減のための現行システムの最適化・自動化の実施などシステム開発費用、開発体制の強化費用の支出予定時期につきまして、2023年４月～2024年６月としておりました。
しかしながら上記(１)に記載の通り営業キャッシュフローの回復が遅れ、また株価低迷に伴う本新株予約権の未行使により資金調達に遅れが生じているため、システム開発費用、開発体制の強化費用の支出予定時期2023年４月～2024年６月の計画を2023年４月～2025年６月に後ろ倒しすることといたしました。
同じく「調達する資金の具体的な使途」のうち、マーケティング投資の支出予定時期につきまして2023年４月～2024年12月としておりました。
しかしながら上記(２)に記載の通り、営業キャッシュフロー回復の遅れ及び新株予約権行使未行使により資金調達に遅れが生じていることから、マーケティング投資の支出予定時期2023年４月～2024年12月の計画を2023年４月～2025年６月に後ろ倒しすることといたしました。
同じく「調達する資金の具体的な使途」のうち、人材採用、教育投資の支出金額について20百万円としていました。
しかしながら実際の人材採用活動において、想定より早期に予定していた人員の確保に成功したため、当初予定より6百万円少ない14百万円で支出が完了いたしましたので、金額を14百万円とすることといたしました。
同じく「調達する資金の具体的な使途」のうち、M&A資金、新規事業投資の支出金額について675百万円としていました。
しかしながら、2022年12月28日開示「第三者割当による新株式発行及び第10回新株予約権の発行に係る払込完了並びに一部失権に関するお知らせ」で公表いたしました通り、50百万円の失権があり、「手取金の使途については一部変更が必要であると考えております。手取金の使途の変更については、詳細が決まり次第、速やかに開示いたします」と記載しておりました。
また「2022年12月９日付開示」において「また、資金を使用する優先順位としましては、①運転資金から順に充当していく予定であり、調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。調達額が予定より下回った場合には、上記⑥M&A資金、新規事業投資の使途で調整する予定です。」との方針を公表しておりました。
以上より、上記失権分の調整としてM&A資金、新規事業投資の支出金額より50百万円を減額することといたしました。
また上記(４)人材採用、教育投資について、支出完了後に６百万円の余剰が発生しておりますので、こちら６百万円を増額し、合わせて金額を631百万円とすることといたしました。
本新株予約権の発行及びその行使により調達する資金の支出予定時期等の変更内容は以下のとおりであり、変更箇所は下線で示しております。
(変更前)
＜本新株予約権＞
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| ① 運転資金 | 249百万円 | 2023年６月～2024年６月 |
| ② システム開発費用/開発体制の強化 | 120百万円 | 2023年４月～2024年６月 |
| ③ マーケティング投資 | 100百万円 | 2023年４月～2024年12月 |
| ④ 人材採用、教育投資 | 20百万円 | 2023年７月～2023年12月 |
| ⑤ 借入金返済費用 | 200百万円 | 2023年７月～2025年12月 |
| ⑥ M&A資金、新規事業投資 | 675百万円 | 2023年４月～2025年12月 |
| 合計 | 1,364百万円 |
(変更後)
＜本新株予約権＞
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| ① 運転資金 | 249百万円 | 2023年６月～2024年12月 |
| ② システム開発費用/開発体制の強化 | 120百万円 | 2023年４月～2025年６月 |
| ③ マーケティング投資 | 100百万円 | 2023年４月～2025年６月 |
| ④ 人材採用、教育投資 | 14百万円 | 2023年７月～2023年12月 |
| ⑤ 借入金返済費用 | 200百万円 | 2023年７月～2025年12月 |
| ⑥ M&A資金、新規事業投資 | 631百万円 | 2023年４月～2025年12月 |
| 合計 | 1,314百万円 |
※上記本新株予約権の発行に伴う調達資金の資金使途は、2025年12月までの資金使途を記載したものであります。
※当社普通株式の株価の状況よっては、本新株予約権が行使されず、当社の想定した時期等に資金調達ができない可
能性があります。その場合、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。
※「2022年12月９日付開示」にて公表いたしました通り、資金を使用する優先順位としましては、①運転資金から順
に充当していく予定であり、調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくな
る可能性があります。調達額が予定より下回った場合には、上記⑥M&A資金、新規事業投資の使途で調整する予定で
す。
現時点での本新株予約権の発行及び行使による資金調達額は780百万円、今後の調達予定額は534百万円であります。また現時点での資金充当状況及び今後の調達予定額は以下のとおりです。
(現時点での充当状況)
＜本新株予約権＞
| 具体的な使途 | 充当した金額 | 今後の調達予定額 |
| ① 運転資金 | 148百万円 | 100百万円 |
| ② システム開発費用/開発体制の強化 | 10百万円 | 109百万円 |
| ③ マーケティング投資 | 26百万円 | 73百万円 |
| ④ 人材採用、教育投資 | 14百万円 | ―百万円 |
| ⑤ 借入金返済費用 | 153百万円 | 47百万円 |
| ⑥ M&A資金、新規事業投資 | 427百万円 | 203百万円 |
| 合計 | 780百万円 | 534百万円 |
| 2024年６月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社玉光堂 | 東京都墨田区石原３―２―３ | 2,980,879 | 12.23 |
| 株式会社ウェルネスジャパン | 埼玉県熊谷市三ケ尻3763 | 1,113,000 | 4.57 |
| 株式会社精美堂 | 埼玉県熊谷市本石１―298 | 1,100,000 | 4.51 |
| 株式会社NANAproduce | 東京都中央区銀座８―４－23クレグラン銀座7階 | 658,900 | 2.70 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１―６―１ | 404,900 | 1.66 |
| 株式会社大泉書店 | 東京都港区虎ノ門４－１―40 | 276,400 | 1.13 |
| 森部 鐘弘 | 愛知県名古屋市 | 217,000 | 0.89 |
| 栗原 政史 | 東京都港区 | 210,000 | 0.86 |
| 大浜 圭右 | 兵庫県加古川市 | 198,000 | 0.81 |
| 森 知了 | 東京都武蔵野市 | 188,000 | 0.77 |
| 計 | － | 7,347,079 | 30.13 |
2024年６月30日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
―
―
―
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 24,372,700 |
243,727
株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式
| 普通株式 | 5,420 |
―
―
発行済株式総数
| 普通株式 | 24,378,120 |
―
―
総株主の議決権
―
243,727 ##### ② 【自己株式等】
該当事項はありません。
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間連結会計期間末までにおける役員の異動はありません。なお、当中間連結会計期間末後、当半期報告書提出日までにおける役員の異動は次のとおりであります。
(1)新任役員
該当事項はありません。
(2)退任役員
| 役職名 | 氏名 | 退任年月日 |
| 取締役 | 松宮 優紀子 | 2024年7月31日 （辞任による退任） |
(3)異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性3名 女性2名（役員のうち女性の比率40.0％）
0104000_honbun_0378847253607.htm
１ 中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
当社の中間連結財務諸表は、第一種中間連結財務諸表であります。
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年１月１日から2024年６月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、ＫＤＡ監査法人による期中レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第17期連結会計年度 監査法人アリア
第18期中間会計期間 ＫＤＡ監査法人
0104010_honbun_0378847253607.htm
１ 【中間連結財務諸表】
(1) 【中間連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当中間連結会計期間 (2024年６月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 173,648 | 137,892 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 43,895 | 43,306 | |||||||||
| 商品及び製品 | 8,308 | 3,559 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 14,340 | 36,489 | |||||||||
| 前払費用 | 45,591 | 20,339 | |||||||||
| その他 | 17,779 | 8,089 | |||||||||
| 貸倒引当金 | - | △15,820 | |||||||||
| 流動資産合計 | 303,565 | 233,856 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 車両運搬具（純額） | 1,276 | 957 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,276 | 957 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | - | 4 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | - | 4 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 4,425 | 4,425 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 39,063 | 43,271 | |||||||||
| 長期未収入金 | 341,445 | 341,445 | |||||||||
| 長期前払費用 | 913 | 42,432 | |||||||||
| その他 | 31 | 31 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △341,445 | △341,445 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 44,433 | 90,160 | |||||||||
| 固定資産合計 | 45,709 | 91,121 | |||||||||
| 資産合計 | 349,275 | 324,978 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 9,900 | 8,891 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 27,864 | 27,864 | |||||||||
| 未払金 | 28,528 | 18,077 | |||||||||
| 未払法人税等 | 9,967 | 480 | |||||||||
| 未払費用 | 6,377 | 4,729 | |||||||||
| 未払消費税等 | 427 | 26 | |||||||||
| 前受金 | 10,745 | 10,150 | |||||||||
| その他 | 5,744 | 5,731 | |||||||||
| 流動負債合計 | 99,555 | 75,950 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 138,324 | 124,392 | |||||||||
| 固定負債合計 | 138,324 | 124,392 | |||||||||
| 負債合計 | 237,879 | 200,342 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 804,463 | 98,918 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,133,257 | 220,280 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,829,123 | △200,606 | |||||||||
| 株主資本合計 | 108,598 | 118,593 | |||||||||
| 新株予約権 | 8,231 | 6,042 | |||||||||
| 非支配株主持分 | △5,433 | - | |||||||||
| 純資産合計 | 111,395 | 124,635 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 349,275 | 324,978 |
0104020_honbun_0378847253607.htm
(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 前中間連結会計期間
(自 2023年１月１日
至 2023年６月30日) | 当中間連結会計期間
(自 2024年１月１日
至 2024年６月30日) |
| 売上高 | | | | | | | | | | 142,154 | 159,134 |
| 売上原価 | | | | | | | | | | 74,869 | 126,821 |
| 売上総利益 | | | | | | | | | | 67,285 | 32,313 |
| 販売費及び一般管理費 | | | | | | | | | | ※１ 269,147 | ※１ 211,958 |
| 営業損失（△） | | | | | | | | | | △201,862 | △179,645 |
| 営業外収益 | | | | | | | | | | | |
| | 受取利息 | | | | | | | | | 0 | 1 |
| | 助成金収入 | | | | | | | | | 1,970 | - |
| | ポイント収入額 | | | | | | | | | - | 440 |
| | 手数料収入 | | | | | | | | | - | 340 |
| | 利子補給金 | | | | | | | | | 356 | 50 |
| | 雑収入 | | | | | | | | | 340 | 58 |
| | 営業外収益合計 | | | | | | | | | 2,666 | 891 |
| 営業外費用 | | | | | | | | | | | |
| | 支払利息 | | | | | | | | | 986 | 1,359 |
| | 持分法による投資損失 | | | | | | | | | 2,425 | - |
| | 撤退関連費用 | | | | | | | | | 1,500 | - |
| | 営業外費用合計 | | | | | | | | | 4,911 | 1,359 |
| 経常損失（△） | | | | | | | | | | △204,107 | △180,113 |
| 特別利益 | | | | | | | | | | | |
| | 新株予約権戻入益 | | | | | | | | | 3,558 | - |
| | 貸倒引当金戻入益 | | | | | | | | | 2,000 | - |
| | 特別利益合計 | | | | | | | | | 5,558 | - |
| 特別損失 | | | | | | | | | | | |
| | 関係会社株式売却損 | | | | | | | | | 774 | - |
| | 特別損失合計 | | | | | | | | | 774 | - |
| 税金等調整前中間純損失（△） | | | | | | | | | | △199,323 | △180,113 |
| 法人税、住民税及び事業税 | | | | | | | | | | 3,935 | 480 |
| 法人税等調整額 | | | | | | | | | | - | - |
| 法人税等合計 | | | | | | | | | | 3,935 | 480 |
| 中間純損失（△） | | | | | | | | | | △203,259 | △180,593 |
| 非支配株主に帰属する中間純利益 | | | | | | | | | | - | 5,433 |
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△） | | | | | | | | | | △203,259 | △186,027 |
0104035_honbun_0378847253607.htm
【中間連結包括利益計算書】
| | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 前中間連結会計期間
(自 2023年１月１日
至 2023年６月30日) | 当中間連結会計期間
(自 2024年１月１日
至 2024年６月30日) |
| 中間純損失（△） | | | | | | | | | | △203,259 | △180,593 |
| その他の包括利益 | | | | | | | | | | | |
| | 為替換算調整勘定 | | | | | | | | | 56 | - |
| | その他の包括利益合計 | | | | | | | | | 56 | - |
| 中間包括利益 | | | | | | | | | | △203,202 | △180,593 |
| （内訳） | | | | | | | | | | | |
| | 親会社株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | △203,202 | △186,027 |
| | 非支配株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | - | 5,433 |
0104050_honbun_0378847253607.htm
(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前中間純損失（△） | △199,323 | △180,113 | |||||||||
| 減価償却費 | 4,259 | 319 | |||||||||
| のれん償却額 | 2,832 | - | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | △3,558 | - | |||||||||
| 関係会社株式売却損益（△は益） | 774 | - | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △2,000 | 15,820 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △0 | △1 | |||||||||
| 支払利息 | 986 | 1,359 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | 2,425 | - | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 13,665 | 589 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | - | △17,399 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △2,354 | △1,009 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △91,560 | △10,450 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | - | △401 | |||||||||
| その他 | 6,410 | △9,319 | |||||||||
| 小計 | △267,444 | △200,606 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 0 | 1 | |||||||||
| 利息の支払額 | △986 | △1,591 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △9,039 | △9,266 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △277,468 | △211,463 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,098 | - | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △3,160 | △4 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | - | △4,207 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △40,081 | - | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | △1,744 | - | |||||||||
| その他 | 32 | - | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △46,053 | △4,211 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △22,712 | △13,932 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 20,250 | 193,851 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △2,462 | 179,919 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 56 | - | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △325,927 | △35,756 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 349,948 | 173,648 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 24,020 | ※ 137,892 |
0104100_honbun_0378847253607.htm
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、過去継続した重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、2021年12月期末には債務超過となりましたが、2022年12月期に実施された第三者割当による新株式の発行及び第10回新株予約権の一部の行使により、2022年12月期には債務超過の状態は解消しました。しかし、当中間連結会計期間においても重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する中間純損失を計上した結果、当中間連結会計期間末には、資金繰り懸念が生じております。
これらにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。当社グループでは、当該事象または状況を解消するために、以下の施策を実施しております。
① 収益力の向上
（幅広い企業への商品ラインナップ拡充・拡販）
当社主力商品であるファン育成・活性化を支援する「アンバサダープログラム」は従来の大企業向け「エンタープライズプラン」に加え、中小企業向けに小規模の投資から導入が可能な「セレクトプラン」の拡販を推進しておりました。
当中間期において、この「セレクトプラン」の中小企業向けを意識した価格を維持しつつ、その用途・時期などの顧客企業ごとのマーケティングニーズに対応するさまざまなオプションを用意した「セルフカスタムプラン」を新たに投入し、自社及び共催のオンラインセミナー・ワークショップを開催することで、さらなる顧客層の拡大に努めております。
さらに、すでにファンマーケティング・インフルエンサーマーケティングを運営している企業の中で、ファン・インフルエンサーとのコミュニケーション運用管理が負担になっているケースが見られることから、このようなマーケティング担当者の業務負担軽減をアピールした「セルフカスタムプラン」の営業活動も一部で開始しています。
（当社システム機能追加による成果・満足度の向上）
当社はアンバサダープログラムの運営・分析を支援する基幹ツール「アンバサダープラットフォーム」の機能開発への投資を継続的に行っております。また、昨年にリリースした顧客からのリクエストが多いLINE連携機能の拡販を進めております。現在は導入企業の顧客データとの連携や、企業担当者による運営負荷を軽減するオペレーションの自動化機能などの開発を進めており、アンバサダープログラムのさらなる価値向上に努めております。
（ECによる小売業の開始）
当社グループではアンバサダーマーケティング事業を通して培ったWebマーケティングのノウハウを応用し、ECによる小売業を開始しました。
本事業は今後の売上拡大に貢献するとともに、アンバサダーやインフルエンサーなどのレコメンデーションによるビジネス貢献を実証するツールとしての役割も期待することができます。
（パートナー企業との事業連携）
「アンバサダープログラム」の拡販並びに運営負荷軽減の目的からパートナー企業との連携を推進しております。従来から共同で販売を推進している広告代理店、地域企業への営業力を有するパートナー、並びに関連するサービス展開している企業との連携を強化しております。
引き続き、クライアントの課題解決につながるパートナー企業・サービスの発見・連携に努め、当社が提供できる領域の拡大に努めてまいります。
② 資本政策による財務基盤の安定化
当社は、2022年12月期に第三者割当による新株式の発行、第三者割当による第10回新株予約権の発行及び本新株予約権のうち一部の行使により、資本増強を図っておりますが、依然として、当社の資本は脆弱であり、業容拡大のための投資や安定的な事業運営のための資金調達の実施が不可欠であります。そのため、第10回新株予約権による資金調達に加え、今後も更なる資金調達について検討を進めてまいります。
しかしながら、これらの対応策は、今後の経済情勢等により収益が計画通り改善しない可能性があることや、資本政策はご支援いただく利害関係者の皆様のご意向に左右されるものであり、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表には反映しておりません。
(会計方針の変更)
該当事項はありません。
(中間期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) |
|||
| 給与手当 | 82,610 | 千円 | 51,980 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | - | 15,820 |
(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) |
|||
| 現金及び預金 | 24,020 | 千円 | 137,892 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 24,020 | 千円 | 137,892 | 千円 |
(株主資本等関係)
前中間連結会計期間（自 2023年１月１日 至 2023年６月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が前中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が前中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 ３．株主資本の著しい変動
前中間連結会計期間において第10回新株予約権の行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ10,239千円増加しております。この結果、前中間会計期間末において、資本金が542,246千円、資本剰余金が871,040千円となっております。
当中間連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 ３．株主資本の著しい変動
当社は、2024年３月28日開催の定時株主総会の決議に基づき、2024年３月28日付で減資の効力が発生し、資本金の額803,556千円及び資本準備金715,536千円を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。また、その他資本剰余金1,814,544千円を繰越利益剰余金に振り替える損失処理を行っております。
また、第10回新株予約権の一部行使に伴う新株の発行による払込みを受け、資本金及び資本準備金がそれぞれ98,011千円増加しております。この結果、当中間連結会計期間末において資本金が98,918千円、資本剰余金が220,280千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前中間連結会計期間（自 2023年１月１日 至 2023年６月30日）
当社グループは、アンバサダー事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当中間連結会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
１.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| 報告セグメント | その他 (注)１ |
合計 | 調整額 （注）２ |
中間連結損益計算書計上額 （注）３ |
|||
| アンバサダー事業 | 製造販売業 | 計 | |||||
| 売上高 顧客との契約から生 じる収益 その他の収益 |
140,008 ― |
17,895 ― |
157,903 ― |
1,230 ― |
159,134 ― |
― ― |
159,134 ― |
| 外部顧客への売上高 セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
140,008 ― |
17,895 ― |
157,903 ― |
1,230 ― |
159,134 ― |
― ― |
159,134 ― |
| 計 | 140,008 | 17,895 | 157,903 | 1,230 | 159,134 | ― | 159,134 |
| セグメント損失 | △70,919 | △31,623 | △102,543 | △9,856 | △112,400 | △67,245 | △179,645 |
（注）１.その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、小売り等の事業を含んでおります。
２.セグメント利益調整額△67,245千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用67,245千円であります。
全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３.セグメント損失は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２.報告セグメントの変更等に関する事項
従来、当社グループの報告セグメントは「アンバサダー事業」のみであり、その他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しておりましたが、当連結中間会計期間から「製造販売業」について重要性が増したためセグメント情報を開示しております。
なお、前中間連結会計期間のセグメント情報を当中間連結会計期間の報告セグメントの区分方法により作成した情報については、「製造販売業」が前第3四半期連結会計期間より追加されたことから、開示を行っておりません。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 (１株当たり情報)
１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前中間連結会計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) |
| １株当たり中間純損失（△） | △12円 48銭 | △8円 08銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△）(千円) | △203,259 | △186,027 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 中間純損失（△）(千円) |
△203,259 | △186,027 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 16,290,819 | 23,018,841 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注１)当社は、2023年10月6日を効力発生日として、1株につき3株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり中間純損失を算定しております。
(注２)潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
１ 株式取得による会社等の買収
当社は、2024年７月29日開催の取締役会において、株式会社グローリーの全株式を取得し、同社を子会社化することを決議いたしました。同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年7月31日付で株式の取得を完了しております。
(1) 株式取得の目的
株式会社グローリーは、神奈川県綾瀬市に本社を置き、幼児教育材（絵本、玩具、屋内外遊具等）の企画並びに製作、販売、およびその関連業務を展開している企業であります。同社を当社グループの一員とすることで、当社が長年培ってきた営業現場におけるIR活用ノウハウとSNSマーケティングによる提供サービスの拡充により、同社事業のさらなる拡大が十分見込めることから株式を取得することといたしました。
(2) 株式取得の相手方の名称
株式会社みっとめるへん社
(3) 買収する会社の名称、事業内容、規模
名称 株式会社グローリー
事業内容 幼児教育材（絵本、玩具、屋内外遊具等）の企画並びに製作、販売、およびその関連業務
規模（2023年６月期）
資本金 3百万円
総資産 14百万円
純資産 2百万円
(4) 株式取得の時期
2024年７月31日
(5) 取得する株式の数、取得後の持分比率、取得価額
取得株式数 260株
取得後の持分比率 100％
取得価額 20百万円（アドバイザリー費用等0円除く）
(6) 支払資金の調達方法
自己資金
２ 【その他】
該当事項はありません。
0201010_honbun_0378847253607.htm
該当事項はありません。
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