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Gunosy Inc.
Annual Report • Aug 28, 2024
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年８月28日 |
| 【事業年度】 | 第12期（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社Gunosy |
| 【英訳名】 | Gunosy Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 西尾 健太郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号 |
| 【電話番号】 | (03)5953-8030（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 最高財務責任者 岩瀬 辰幸 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号 |
| 【電話番号】 | (03)5953-8030（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 最高財務責任者 岩瀬 辰幸 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E31454 60470 株式会社Gunosy Gunosy Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2023-06-01 2024-05-31 FY 2024-05-31 2022-06-01 2023-05-31 2023-05-31 1 false false false E31454-000 2024-08-28 jpcrp030000-asr_E31454-000:SawamuraSyunsukeMember E31454-000 2022-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31454-000 2021-06-01 2022-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31454-000 2021-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31454-000 2020-06-01 2021-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31454-000 2020-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31454-000 2019-06-01 2020-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31454-000 2023-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E31454-000 2022-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E31454-000 2022-05-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31454-000 2022-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:DeferredGainsOrLossesOnHedgesMember E31454-000 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有価証券報告書（通常方式）_20240828113542
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | |
| 決算年月 | 2020年５月 | 2021年５月 | 2022年５月 | 2023年５月 | 2024年５月 | |
| 売上高 | （百万円） | 13,987 | 8,910 | 8,998 | 8,052 | 7,344 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （百万円） | 838 | 642 | 191 | △1,705 | △829 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （百万円） | 386 | 383 | 130 | △1,150 | △1,186 |
| 包括利益 | （百万円） | 365 | 453 | 458 | △1,110 | △849 |
| 純資産額 | （百万円） | 10,921 | 11,404 | 11,934 | 10,857 | 9,970 |
| 総資産額 | （百万円） | 12,762 | 13,275 | 13,518 | 12,324 | 11,339 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 461.38 | 479.36 | 493.56 | 449.24 | 412.80 |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | （円） | 16.44 | 16.32 | 5.47 | △47.99 | △49.33 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | 16.12 | 16.09 | 5.44 | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 84.8 | 85.0 | 87.3 | 87.5 | 87.2 |
| 自己資本利益率 | （％） | 3.6 | 3.5 | 1.1 | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | 56.3 | 58.5 | 156.4 | － | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
（百万円） | △631 | 983 | △33 | △433 | △206 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
（百万円） | △986 | △1,079 | △4,064 | 604 | 271 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
（百万円） | △459 | △1 | 9 | 0 | △103 |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
（百万円） | 9,075 | 8,952 | 4,947 | 5,100 | 5,090 |
| 従業員数 | （名） | 251 | 215 | 258 | 252 | 206 |
| （外、平均臨時雇用者数） | （156） | （136） | （134） | （124） | （105） |
（注）１．第11期及び第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．第11期及び第12期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。
３．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む）は、最近１年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
４．純資産額には、株式付与ESOP信託が保有する当社株式が自己株式として計上されております。なお、１株当たり純資産額の算定上、株式付与ESOP信託が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、株式付与ESOP信託が保有する当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第10期の期首から適用しており、第10期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | |
| 決算年月 | 2020年５月 | 2021年５月 | 2022年５月 | 2023年５月 | 2024年５月 | |
| 売上高 | （百万円） | 12,398 | 6,498 | 6,750 | 5,633 | 4,474 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （百万円） | 759 | 48 | △243 | △387 | △528 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （百万円） | 178 | 72 | △134 | △665 | △549 |
| 資本金 | （百万円） | 4,077 | 4,094 | 4,099 | 4,099 | 4,099 |
| 発行済株式総数 | ||||||
| 普通株式 | （株） | 23,877,774 | 23,947,774 | 24,237,774 | 24,237,774 | 24,237,774 |
| 純資産額 | （百万円） | 10,573 | 10,727 | 10,697 | 10,119 | 9,486 |
| 総資産額 | （百万円） | 11,948 | 12,005 | 11,826 | 11,075 | 10,282 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 447.21 | 452.18 | 443.65 | 418.53 | 392.63 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （１株当たり中間配当額） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） | |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | （円） | 7.59 | 3.06 | △5.66 | △27.74 | △22.86 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | 7.44 | 3.02 | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 87.7 | 88.7 | 89.7 | 90.8 | 91.5 |
| 自己資本利益率 | （％） | 1.7 | 0.7 | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | 122.0 | 311.8 | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （名） | 188 | 149 | 170 | 155 | 115 |
| （外、平均臨時雇用者数） | （60） | （41） | （29） | （26） | （23） | |
| 株主総利回り | （％） | 48.4 | 49.9 | 44.7 | 32.1 | 37.8 |
| （比較指標：TOPIX（東証株価指数）） | （％） | （106.2） | （133.3） | （135.8） | （155.4） | （207.0） |
| 最高株価 | （円） | 1,985 | 1,061 | 1,567 | 1,058 | 935 |
| □1,165 | ||||||
| 最低株価 | （円） | 752 | 670 | 850 | 550 | 531 |
| □535 |
（注）１．第10期、第11期及び第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
２．第10期、第11期及び第12期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
４．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む）は、最近１年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
５．最高・最低株価は2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所第一部におけるものであります。なお、第10期の最高・最低株価のうち□印は東京証券取引所第一部におけるものであります。
６.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第10期の期首から適用しており、第10期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２【沿革】
| 年月 | 概要 |
|---|---|
| 2012年11月 | 東京都港区六本木において株式会社Gunosy設立 |
| 2012年12月 | 本社を東京都港区虎ノ門に移転 |
| 2013年１月 | 「グノシー」iOS版のサービス提供開始 |
| 2013年２月 | 「グノシー」Android版のサービス提供開始 |
| 2013年11月 | 広告配信システムを構築し、広告代理店を介した広告営業及び広告配信を開始 |
| 2013年11月 | 本社を東京都港区芝に移転 |
| 2014年４月 | 「グノシー」海外版のサービス提供を開始 |
| 2014年６月 | アドネットワークを構築し、サービス提供を開始 |
| 2014年12月 | 本社を東京都港区六本木に移転 |
| 2015年４月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 2015年12月 | 株式会社ゲームエイトを子会社化 |
| 2016年６月 | KDDI株式会社との協業サービスである「ニュースパス」サービス提供開始 |
| 2016年７月 | 株式会社Kumar（現 株式会社digwell）を子会社化 |
| 2017年５月 | 「LUCRA（ルクラ）」サービス提供開始 |
| 2017年12月 | 東京証券取引所市場第一部に市場変更 |
| 2018年１月 | 東京証券取引所貸借銘柄に指定 |
| 2018年７月 | 株式会社サイバーエージェントとの合弁会社、株式会社VIDPOOLを設立 |
| 2018年７月 | シンガポールにて、子会社Gunosy Capital Pte. Ltd.を設立 |
| 2018年８月 | AnyPay株式会社との合弁会社、株式会社LayerXを設立 |
| 2018年12月 | 「グノシースポーツ」サービス提供開始 |
| 2019年３月 | 「オトクル」iOS版のサービス提供開始 |
| 2019年７月 | 「オトクル」Android版のサービス提供開始 |
| 2019年８月 | 株式会社LayerXの株式の一部を売却により、同社を連結子会社から除外 |
| 2019年10月 | 本社を東京都港区赤坂に移転 |
| 2019年12月 | 株式会社サニーサイドアップとの合弁会社、株式会社Grillを設立 |
| 2019年12月 | 当社子会社の株式会社ゲームエイトが株式会社Smarpriseの全株式を取得し孫会社化 |
| 2020年11月 | 合同会社Gunosy Capitalを設立 |
| 2021年４月 | KDDI株式会社との協業サービスである「auサービスToday」サービス提供開始 |
| 2021年５月 | 本社を東京都渋谷区渋谷に移転 |
| 2021年６月 | 「YOU IN」サービス提供開始 |
| 2021年７月 | 株式会社VIDPOOLの清算結了 |
| 2021年10月 | 株式会社Gunosy Capitalを設立 |
| 2022年４月 | Gunosy投資事業組合を設立 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行 |
| 2022年４月 | GaragePreneurs Internet Pvt. Ltd.を持分法適用関連会社化 |
| 2023年３月 | Gunosy Capital Pte. Ltd.の清算結了 |
| 2023年３月 | 株式会社Grillの株式を売却により、同社を連結子会社から除外 |
| 2023年11月 | 「ウデキキ」サービス提供開始 |
| 2024年２月 | 株式会社Smarpriseの株式を売却により、同社を連結子会社から除外 |
３【事業の内容】
当社グループは「情報を世界中の人に最適に届ける」を企業理念に掲げ、インターネット上に存在する膨大な量の情報の中から、ユーザーの興味・関心にあわせてパーソナライズ化された情報を配信する情報キュレーションサービスその他メディアの開発及び運営と、これらのメディアを通じたメディア事業を展開しております。
昨今のわが国のインターネット利用環境は、スマートフォンによるインターネットの利用が拡大を続けており、2023年８月末時点のインターネットの端末別利用状況ではスマートフォンでの利用割合が72.9％と、引き続きパソコンでの利用割合を上回っております（総務省「2023年通信利用動向調査」）。また、スマートフォンの普及も引き続き拡大しており、2024年３月末時点で携帯電話契約件数は２億1,242万件に達し（一般社団法人電気通信事業者協会発表）、国内におけるスマートフォンの保有者の割合が2023年に78.9％と前年比1.6ポイント増加しております（総務省「2023年通信利用動向調査」）。
これらの急速な通信インフラの発達やスマートフォンの普及、また、ソーシャルネットワーキングサービス等の普及により、流通する情報量は急激に増加しております。しかしながら、ユーザーが閲覧（消費）できる情報量には限りがあり、必要とする情報が必要な人々に適切に届けられていない状況が生じております。これらの課題を解決するための重要なツールとして、従来から「Yahoo! JAPAN」や「Google」等の検索エンジンが広く普及しておりますが、一方で、ユーザー自身が自らの興味・関心を認識していない場合や、個人の検索スキルが不足している場合、検索エンジンでは必要な情報にたどりつくことができないと考えられます。
このような環境の中、当社グループが提供する情報キュレーションサービス「グノシー」、「ニュースパス」及び「auサービスToday」は、「網羅性」、「速報性」、「パーソナライズ性」の３点に着目し、多くのニュースサイトやブログ等にある膨大な情報群から、アルゴリズムによる機械学習によってユーザーの興味・関心を分析・学習し、ユーザーの求める情報を配信しております。また、当社グループにおいては、子会社である株式会社ゲームエイトが運営する総合ゲーム攻略情報メディア「game8.jp」等、他のメディアの運営を通じた情報配信も行っております。
当社グループは、「グノシー」等のメディアサービスによる情報配信を通じてユーザー数を拡大するとともに、ユーザーの興味・関心に関するデータを蓄積しております。蓄積されたユーザーの興味・関心という質的なデータは、当社グループの顧客の商品やサービスに興味・関心を持つターゲットユーザーの特定を可能としており、当社グループは、これらの強みに着目し、当社グループの顧客に対してこれらのデータを活かした広告商品の提供を行っております。また、より費用対効果の高い広告出稿を可能とすべく、日々広告商品の改善を行っております。
ユーザーに寄り添うサービスとして社会的価値の高い「知っておくとよい情報」、個人的価値の高い「知りたい情報」のコンテンツ拡充を行っていくのと同時に情報取得コストの最小化を実現できる最適な配信を追求し、更なるユーザーの獲得にむけたプロダクト品質の向上、広告収益の増加と新たな収益基盤の拡大に取り組んでまいりました。
なお「グノシー」、「ニュースパス」及び「auサービスToday」合計の国内累計ダウンロード（以下、「DL」という。）数は、2024年５月末時点で7,072万DLと順調に増加しております。
自社キュレーションサービス合計の国内累計ダウンロード数推移
| 該当四半期末 | 国内累計ダウンロード数（千） |
|---|---|
| 第11期第４四半期末 | 65,444 |
| 第12期第１四半期末 | 66,740 |
| 第12期第２四半期末 | 68,113 |
| 第12期第３四半期末 | 69,426 |
| 第12期第４四半期末 | 70,728 |
（注）１．情報キュレーションサービスとは、インターネット上に存在する様々な情報群から、特定の基準に基づき情報を収集し配信するサービスであります。
２．「自社キュレーションサービス」には、「グノシー」、「ニュースパス」及び「auサービスToday」が含まれます。
３．ダウンロード数は当社集計によります。
(1）メディア事業について
① 広告配信
「Gunosy Ads」は、当社グループが広告主に提供する広告商品のことで、「グノシー」、「ニュースパス」及び「auサービスToday」上に広告を掲載することが可能であります。「グノシー」、「ニュースパス」及び「auサービスToday」を通じて独自に蓄積されたユーザーデータ（記事閲覧履歴、ユーザーの登録した興味・関心カテゴリ等）を活用し、広告主の商品やサービスとの親和性が高いユーザーに広告配信を行うことが可能であります。主にCPC課金型又はCPM課金型の課金形態にて提供しており、広告主から広告収入を得ております。
また、当社グループが運営する「game8.jp」を含めたその他のメディアにおいても、広告配信を行っており、広告収入を得ております。
課金形態別広告分類
| 種類 | 内容 |
|---|---|
| CPC課金型広告 | 一定回数クリックされるまで広告掲載を行う方式 （クリック数が保証された広告） |
| CPM課金型広告 | 一定回数表示されるまで広告掲載を行う方式 （インプレッション数が保証された広告） |
② アドネットワーク
当社グループの強みは、ユーザーの興味・関心を分析し、日々学習することであります。これらによって蓄積されたデータは、当社グループのサービス「グノシー」、「ニュースパス」及び「auサービスToday」上での広告配信のみならず、他のメディアの広告効果を高めるものと考えております。このような考えに基づき、当社グループはスマートフォンに特化したアドネットワーク（複数の広告配信可能なメディアを束ねて広告を一括して配信する仕組み）を構築し、広告主の広告効果を高める広告配信を行っております。なお、当アドネットワーク事業は2024年６月28日をもちまして、サービスを終了いたしました。
③ マーケティングソリューション
当社グループは、当社グループが運営しているメディアサービス上で顧客の商品やサービス等の販売を促進するソリューションサービスを顧客に提供しております。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金又は 出資金 （百万円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有 割合（％） |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） 株式会社ゲームエイト （注２） |
東京都渋谷区 | ９ | メディア事業 | 100.0 | 役員の兼任等 業務受託 |
| （連結子会社） 株式会社digwell |
東京都港区 | １ | メディア事業 | 100.0 | 役員の兼任等 業務受託 |
| （連結子会社） 合同会社Gunosy Capital |
東京都渋谷区 | ３ | その他 | 100.0 | 役員の兼任等 業務受託 |
| （連結子会社） 株式会社Gunosy Capital |
東京都渋谷区 | ５ | その他 | 100.0 | 役員の兼任等 業務受託 |
| （連結子会社） Gunosy投資事業組合 |
東京都渋谷区 | 213 | その他 | 100.0 ［0.1］ |
出資 |
| （持分法適用関連会社） GaragePreneurs Internet Pvt. Ltd. |
インド | 千インドルピー 80 |
メディア事業 | 17.7 ［2.6］ |
役員の兼任等 |
（注）１．議決権の所有割合の［ ］内は、間接所有割合であります。
２．株式会社ゲームエイトについては、売上高（連結会社間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 (1)売上高 2,164百万円
(2)経常利益 627百万円
(3)当期純利益 612百万円
(4)純資産額 2,156百万円
(5)総資産額 2,675百万円
３．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2024年５月31日現在 | ||
| 従業員数（名） | 206 | （105） |
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む）は、最近１年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
２．当社グループ(当社及び連結子会社)の報告セグメントは、「メディア事業」のみであり、その他の事業セグメントは、開示の重要性が乏しいため、セグメントごとの記載を省略しております。
(2）提出会社の状況
| 2024年５月31日現在 | ||||
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（百万円） | |
| 115 | （23） | 35.2 | 4.1 | 7 |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む）は、最近１年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社の報告セグメントは、「メディア事業」のみであり、その他の事業セグメントは、開示の重要性が乏しいため、セグメントごとの記載を省略しております。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
①提出会社
| 当事業年度 | 補足説明 | ||||
| 管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１． |
男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２． |
労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１． |
|||
| 全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・有期労働者 | |||
| 21.4 | 63.0 | 73.2 | 73.2 | － | － |
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
②連結子会社
連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
有価証券報告書（通常方式）_20240828113542
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）会社の経営の基本方針
当社グループは「情報を世界中の人に最適に届ける」を企業理念に掲げ、インターネット上に存在する膨大な量の情報の中から、ユーザーの興味・関心にあわせてパーソナライズ化された情報を配信する情報キュレーションサービスその他メディアの運営と、これらのメディアを通じたメディア事業を展開しております。今後も、既存サービスの逐次改善と新規サービスの開発によりユーザーの利便性を向上させることを通じて、企業価値並びに株主価値の向上を目指してまいります。
(2）目標とする経営指標
当社グループは、当社グループが運営する各メディアのアクティブユーザー数、およびPV（注１）を経営上の重要な指標と位置づけ、企業価値のさらなる増大を目指してまいります。また、営業上の指標として、各サービスにおけるMAU（注２）、１ユーザーあたりの収益性、PV等を重視しております。
メディア事業の成長に向けて、当社はメディア価値と広告商品価値の向上に取り組んでおります。各メディアにおけるメディア価値の指標として主にMAUなどのアクティブユーザー数とPVを重視し、メディア価値・広告商品価値の共通指標として１ユーザーあたりの収益性を重視しております。
（注１）PV（Page View）とは、ユーザーがページを閲覧した数をいいます。
（注２）MAU（Monthly Active User）とは、月間あたりのアクティブユーザー数をいいます。
(3）中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、創業以来、情報キュレーションサービス「グノシー」、「ニュースパス」及び「auサービスToday」を始めとしたメディアサービスの開発・運営を行ってまいりました。情報の収集・整理を、人の手ではなく、アルゴリズムを含む人工知能のテクノロジーで代替することで、収益性と中立性の高いメディアづくりを行っております。2012年11月の当社設立以降、広告宣伝活動を積極的に行い、ユーザー獲得を推進し、蓄積されたユーザーデータを基に、日々ユーザーインターフェース／ユーザーエクスペリエンスの改善を行っております。2013年11月からは広告配信を開始して収益化に踏み切り、継続的な広告宣伝活動への資金投下が可能な事業環境を構築してまいりました。当社グループは現在、「グノシー」、「ニュースパス」及び「auサービスToday」、総合ゲーム攻略情報メディア「game8.jp」の運営において、更なるユーザーの獲得、広告収益の増加と新たな収益基盤の構築に取り組んでおります。
2024年５月期を通じて、当社は広告市況の動向やその他マクロ環境等、ユーザーの継続率、広告収益の状況を踏まえ、当社の通期単体営業黒字化について当初の広告宣伝投資による売上拡大方針から転換し従来よりも広告宣伝投資を一定抑制しながら生産性を高めることによって黒字化を目指すこととしました。
これらの状況を踏まえ、当社グループは、連単営業黒字化を前提とし、「グノシー」への広告宣伝投資を抑制する一方で、LLMの機能実装などによるユーザーの利便性向上施策を実施しながら事業構造の改善を進めてまいります。また、KDDI株式会社と共同運営している「auサービスToday」については、「ニュースパス」と共に、auユーザーの利用率向上に向けたプロダクト改善に注力してまいります。連結子会社である株式会社ゲームエイトにおいては、ゲーム攻略メディア「game8.jp」について安定的に運営しながら、海外事業を含む新規事業の開発による成長ドライバーの創出に取り組んでまいります。当社の持分法適用関連会社であるGaragePreneurs Internet Pvt. Ltd.（以下、GaragePreneurs）については、NESFBとの合併に向けたプロセスを進めております。合併実現までの間は適切なリスクコントロールを重視したうえでの安定的な事業成長による事業損益の改善を進め、合併実現後には包摂的なデジタル金融体験の提供と既存の銀行ビジネスモデルの改革により、さらなる成長の加速を目指してまいります。その他、資本効率の向上と利益創出力の強化に向け、手元現預金を活用したM&Aを検討するとともに当社グループのテクノロジーを活かした社内DXの推進や、LLMを活用した新規事業創出に努めてまいります。
(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
インターネット市場は、技術進歩が非常に速く、また市場が拡大する中でサービスも多様化が求められます。その中でも、当社は、情報キュレーションサービスの可能性に早くから注目し、普及の一端を担ってまいりましたが、インターネットメディア市場は、依然として発展途上であり、そのマーケティング手法やサービス形態が日々進化している段階であります。
当社は、上記の環境を踏まえ、以下の事項を主要な課題として認識し、事業展開を図る方針であります。
① 既存事業の資本効率の向上と利益成長
当社グループの主要事業であるメディア事業においては、営業黒字を維持した上での安定的な事業運営が課題であると認識しており、引き続きメディア価値の向上、質の高いマーケティング活動、積極的な営業活動に取り組んでまいります。また、ゲームエイトが運営するゲーム攻略メディアにおいては、海外を中心に更なる売上高成長を目指し、継続的な利益成長を実現することで、既存事業の資本効率を現状より改善してまいります。
② 新たな収益の柱を創出するための新規事業への投資
既存事業以外の収益の柱を創出するため、連結営業利益成長を維持できる範囲で新規事業への投資を行ってまいります。具体的には、ゲームエイトにおけるStore and Commerce事業など既存のバリューチェーンを拡張し強化する新規事業の開発、当社の強みであるIT分野における技術力と知見を活かしたLLM/DX領域への事業進出の推進に積極的に取り組んでまいります。
③ M&Aを含めた社外投資の推進による中長期でのキャッシュ創出力の強化
M&Aを含めた社外投資の推進による中長期でのキャッシュ創出力の強化が、当社グループの成長のための重要な課題であると認識しております。今後は保有する投資可能な現預金を活用することにより資本効率を高めることを重視し、有望な投資機会に対して積極的に投資してまいります。
④ 適切なアセットマネジメントの実施による投資先の価値向上
当社グループは成長分野の発掘を通じた社外の高成長分野の取り込みのため、複数のベンチャー企業等に対して投資を実施してまいりました。当社グループの総資産に占める投資有価証券の割合は大きく、投資先の価値向上は重要な課題であると認識しております。今後も投資先の状況に応じた適切なモニタリング・支援を実行することにより、投資先の価値向上支援及びポートフォリオの健全性担保を推進してまいります。
⑤ 広告商品の拡充、顧客基盤の強化
インターネット広告市場は今後も更なる発展が見込まれ、広告商品の多様化が進んでおります。このような中、他社との競合優位性の確立のためには広告商品の拡充と顧客基盤の強化が不可欠であります。また、ユーザー保護及び広告掲載面の品質向上のため、関係法令を遵守した適正な広告掲載基準を継続的に整備し、基準に則った適切な広告審査を行う必要があります。このような認識の下、当社グループでは、広告掲載基準の継続的な見直し、広告審査体制の強化とともに、既存事業における新たな広告商品の開発・販売拡充及び新規事業における顧客基盤の強化を推進することにより、競合優位性の向上を図ってまいります。
⑥ 開発体制の構築
インターネット業界における技術革新のスピードは非常に速く、当社の属する情報キュレーションサービス及びインターネットメディア業界においても、新たなサービスや競合他社が続々と現れております。このような中、他社とのサービスの差別化、競合優位性の確立のためには迅速な開発体制の構築が不可欠であります。
このような認識の下、当社では、最先端の技術動向の把握と技術力の向上のための勉強会等を開催し、また、定期的に社外のエンジニアも参加する勉強会を開催し、引き続き優秀なエンジニアの採用を図ってまいります。
⑦ 営業力の強化
当社の営業部門は、蓄積されたノウハウを活かした提案及び企画により、営業活動を推進しておりますが、事業規模拡大や新規サービスの拡充に伴い、受注の獲得機会が増加することが予想されることから、営業力の強化、営業人員の早期育成に注力する方針であります。具体的には、教育研修制度の充実、営業ツールやマニュアル等の整備、外部ノウハウの活用、また、既存営業人員の育成と同時に、即戦力となる営業人員の採用を行い、営業力の強化を図ってまいります。
⑧ 内部統制及びコンプライアンス体制を重視した組織体制の強化
当社グループは、既存事業の継続的な成長と新規事業の展開及び新規サービスの拡充にあたっては、顧客及びユーザーからの信頼を得ることが不可欠であると考えております。このような認識の下、従業員に対する継続的な研修活動によって、全社でコンプライアンスに対する共通の認識を持つとともに、新規事業に潜在する各種リスク群を踏まえた、専門性や豊富な経験を有する優秀な人材の採用・育成に取り組むことで、内部統制及びコンプライアンス体制の充実・強化に努めてまいります。
⑨ コーポレート・ガバナンスの強化
当社グループが提供する情報キュレーションサービス及びゲーム攻略メディアは、ユーザーからの信頼性と利便性を広く認知していただくことが事業上の重要な基盤であり、したがいまして、運営母体である当社及び当社子会社の信頼性の維持向上は当社の最も重要な経営課題のひとつであります。また、当社グループの中長期的な企業価値最大化を達成するためには、メディア・広告事業にとどまらない新規事業の創出や社外投資を健全性・透明性高く推進していくことが重要であり、当社グループのコーポレート・ガバナンスの強化の重要性が高まっております。
このような認識の下、当社取締役会において、取締役会の運用状況及び実効性を定期的に分析・評価するとともに、独立性が高く多様な専門性を有する取締役による、職務執行に対する監督及び助言機能の一層の充実を図っており、また取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置することにより、取締役の指名や報酬などに関する評価・決定プロセスにおける公平性、客観性、透明性を強化するなど、引き続き、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
当社は、2012年の設立以来、「情報を世界中の人に最適に届ける」をミッションにかかげ、テクノロジーを駆使して、インターネット上にあふれる情報を整理し、最適に届けることで、情報が増え続ける社会における情報格差の解決に取り組んでおります。このミッションの実現に向け長期的な競争力の維持向上を図るためにも、従業員の多様な働き方の推進、コーポレート・ガバナンスの継続的な強化など、ESG課題に積極的に取り組むことは重要だと考えております。
(1）ガバナンス
当社グループにおいては、取締役会がサステナビリティ全般に関するリスク及び機会の監督に対する責任と権限を有しており、当社グループのサステナビリティのリスク及び機会への対応方針及び実行計画等についての審議・監督を行っております。当社グループのリスク及び機会を監視し、管理するためのガバナンスの状況の詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等（1）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。 (2）戦略
①人材育成方針
当社グループは、行動指針である「Gunosy Pride」に基づいた人材の育成や多様な人材が活躍できる組織を目指しております。事業が持続的に成長していくために、多様な視点や考え方を取り入れ、性別、国籍、キャリア採用問わず多様な人材活用を推進してまいります。また、中長期的な従業員の成長支援のため、キャリアデザイン、キャリアサポート、研修制度の充実を図っております。
②社内環境整備
当社グループでは、従業員が新しい目標にチャレンジできる環境、従業員が働きやすい環境を提供してまいります。具体的には、リモートワークの推奨を軸に、コアタイム、フレキシブルタイムなど柔軟な働き方ができる体制を構築するとともに、課題や場面に応じてリモートワークと出社を使い分け、従業員が最大のパフォーマンスを発揮できるよう最適な出社環境を整備しております。加えて、生産性向上のためDX化を推進し、紙資源の削減やガバナンスの強化を実現してまいります。
③情報配信最適化の弊害への対応
デジタルメディアやSNSの大手プレイヤーを中心に、機械学習によるパーソナライズの強化（情報配信の最適化）によってユーザーの記事・広告クリック行動の追求が行われており、それに伴いフィルターバブルやクリックベイトといった新たな問題が発生しております。これに対し当社グループは、扇情的な記事の露出を控え、社会的価値の高い「知っておくとよい情報」、個人的価値の高い「知りたい情報」の最適な配信を意識した記事配信ロジックを構築するメディア改善と、実際のユーザーデータを用いた検証及びその論文の発表による研究開発の両面から社会的課題の解決に取り組んでおります。
④ユーザーと広告主が安心できる広告体験の提供
当社グループは法令に違反する広告のみならず、ユーザーに不快感や嫌悪感を与えるおそれのある広告なども掲載しない方針としております。コンプライアンス違反広告を排除し、ユーザーと広告主の双方にとって価値のある広告配信を実現することで、誰でも安心して利用できるニュースメディアを目指し、業界トップ水準の厳格な広告審査を実施しております。 (3）リスク管理
当社は、リスク管理を経営上の重要な活動と認識しており、各種のリスクを識別、評価及び管理するため、リスク管理規程に基づいたリスク管理体制を整備しております。サステナビリティに関連するリスクにつきましても、その他のリスクと同様に、当該規程に基づきリスク管理を行っております。規定に基づき、当社のコーポレート本部担当取締役を総括責任者とするリスクマネジメント体制を構築し、サステナビリティ課題を含む当社グループの事業活動に影響を及ぼすと考えられるリスク及び機会の洗出し、識別されたリスク及び機会についての影響度評価を実施しています。また重要度に応じて対応策を策定し、取締役会に報告、付議します。取締役会は、そのリスク及び機会を審議し、決定した対応策を監督及び実行します。 (4）指標及び目標
2023年12月からの新経営体制のもと、中期経営計画の達成のために当社グループは人的資本に関する取組において、女性管理職比率、内部継承率及び男性育児休業取得率を重要指標としております。
当社グループの女性管理職比率は2024年５月末時点で15.2％となっております。当社グループにおきましても、女性活躍社会を実現することを念頭に採用活動及び社内の各種制度の整備を実施しており、短期的には20％を超えることを目標としております。
当社グループの内部継承率は2024年５月末時点で71.2％となっております。当社グループでは、重要ポジションにおける内部の後継者候補の計画的な開発・登用を基本としており、継続的な取り組みを通じて内部継承率を今後も同水準に維持することを目標として設定しております。
男性育児休業取得率は、当社グループ全体に周知と育児休業の取得を促しており、2024年５月末時点の取得率は63.6％となっております。
３【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）事業環境に関わるリスクについて
① インターネット関連市場の動向について
当社グループは、インターネット関連事業を主たる事業対象としているため、インターネット活用シーンの多様化、利用可能な端末の増加等のインターネットのさらなる普及が成長のために不可欠であります。総務省発表の「2023年 通信利用動向調査」によれば、2023年のインターネット普及率は86.2％と、引き続きインターネット利用シーンは高い水準を維持しております。
しかしながら、インターネットに関する何らかの弊害の発生や利用等に関する新たな規制の導入、その他予期せぬ要因によって、今後の普及に大きな変化が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② インターネット広告市場について
インターネット広告市場は拡大傾向にあり、インターネット広告はテレビを超える規模の広告媒体へと成長しており、今後も当該市場は拡大していくものと想定されます。
しかしながら、広告市場は企業の景気動向に敏感であるため、今後急激な景気の変化等によって広告の需要及びインターネット広告の需要に影響が及ぶ可能性があります。また、インターネット広告は今後も他の広告媒体との競争状態が継続していくと考えられることから、今後これらの状況に変化が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 競合について
今後、高い資本力や知名度を有する企業等の参入による、競争の激化とユーザーの流出やユーザー獲得コストの増加等により、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。そのような場合には、当社グループが今後競争優位性を発揮し、企業価値の維持向上が図れるか否かにつきましては不確実であり、競合他社や競合サービスの状況により当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2）事業内容に関わるリスクについて
① 特定事業への依存
当社グループは、メディア事業およびゲームエイト事業を主な事業としており、当該事業に経営資源を集中させております。収益源の分散を図るため、今後の新たな柱となる事業の育成や社外の成長機会への投資を継続しておりますが、事業環境の変化や一部メディアにおける業務提携先の戦略転換等により、事業が縮小し、その変化への対応が適切でない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 広告掲載について
当社グループが運営するサービスに掲載される広告は、広告代理店等が内容を精査するとともに、当社グループ独自の広告掲載基準による確認を実施し、法令違反や公序良俗に反する広告の排除に努めております。しかしながら、人為的な過失等の要因により当社グループが掲載した広告に瑕疵があった場合、ユーザーからのクレーム等が発生し当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
また、システムトラブル等を理由として広告掲載が行われなかった場合には、広告掲載申込者からのクレームや損害賠償請求がなされ当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
③ 取引先に対する規制等で当社グループの経営活動に重要な影響を及ぼす事項
当社グループの顧客は、食品・化粧品・健康食品・生活用品・通信・旅行・家電など多岐にわたっております。これらの事業者は、食品衛生法、薬機法、酒税法、化粧品等の適正広告ガイドライン等、事業者の属する業界の制定された規制等の下に、当社グループの提供するサービスを利用していますが、取引先事業者において法令違反に該当するような事態が発生した場合や、新たな法令等の制定、既存法令等の解釈変更があった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 広告宣伝活動により想定通り新規ユーザーが獲得できない可能性について
当社グループの事業にとって新規ユーザーの獲得数は非常に重要な要素であり、インターネットでのプロモーション等を用いた広告宣伝活動を実施しユーザー数の増加を図っております。広告宣伝活動につきましては、ユーザー獲得効率を勘案の上、都度、最適な施策を実施しておりますが、必ずしも当社グループの想定通りに推移するとは限らず、当該施策が当社グループの想定通りに推移しない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ ユーザーの継続率について
当社グループの事業にとって獲得したユーザーの継続率は非常に重要な要素であり、ユーザーの利便性向上や情報キュレーションサービスとして取り扱う情報やサービスの充実等の施策を通じて、継続率の維持、向上を図っております。事業計画の策定においては、獲得ユーザーの継続率を過去実績等に基づき推定しておりますが、何らかの施策の見誤りやトラブル等で継続ユーザーが減少し、想定どおりの継続率とならない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ Apple Inc. 及び Google Inc.の動向について
当社グループの事業は、スマートフォン向けアプリケーションを提供しており、Apple Inc.及びGoogle Inc.の両社にアプリケーションを提供することが現段階の当社グループの事業の重要な前提条件であります。利用規約の変更や検索アルゴリズムの変更などを含む、これらプラットフォーム事業者の事業戦略の転換並びに動向によっては、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ システムトラブルについて
当社グループは、当社グループの運営するサービスにおけるシステムトラブルの発生可能性を低減させるために、システム強化やセキュリティ強化を実施し、トラブルが発生した場合であっても早期に復旧できるような体制を整えております。
しかしながら、大規模な自然災害や事故（社内外の人的要因によるものを含む）等の発生や、想定を上回るアクセスの集中等により開発業務やシステムに重大な被害が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 技術革新について
当社グループが事業展開しているインターネット関連市場は、技術革新の速度が速く、常に新たなサービスが生まれております。当社グループは優秀な人材獲得や最新の技術に関する勉強会等の開催により常に最新の技術の把握に努め、迅速に既存のサービスに展開できる開発体制を整備しております。
しかしながら、予期しない技術革新等により迅速な対応ができない場合、当社グループのサービスの競争力が相対的に低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 社外投資の推進に伴うリスクについて
当社グループは非連続的な成長のため、社外投資を通じた成長分野の発掘による高成長分野の取り込みに取り組んでいく方針であります。投資の実行にあたり、厳格な投資基準に基づき投資判断を行うとともに、投資先の状況に応じた適切なモニタリング・支援を実行することで、投資先の価値向上支援及びポートフォリオの健全性担保を推進しておりますが、投資後における投資先企業の業績悪化等による保有有価証券の評価損の計上等によって、当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑩ 新規事業立ち上げに伴うリスクについて
当社グループは事業規模の拡大と収益源の多様化を図るため、新規事業の立ち上げに取り組んでいく方針であります。しかしながら、新規事業においては、採算性に不透明な点が多く結果的に当初予想した収益が得られない可能性があります。また、新たな人材の採用、システムの購入や開発、営業体制の強化など追加的な投資が必要とされ、安定した収益を生み出すまでにある程度の時間を要する可能性があること等が予想されます。新規事業に取り組んだ結果、利益率の低下等、短期的には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありますが、新規事業への投資は、収益とのバランスがとれる範囲にて実施してまいります。
⑪ 持分法適用関連会社(GaragePreneurs)に関するリスクについて
当社グループは、GaragePreneursの議決権の17.77％（2024年５月末時点）を保有するとともに、同社に取締役を１名派遣しております。これらにより、GaragePreneursは当社の持分法適用関連会社となっております。そのため、持分法適用関連会社の損益は、当社及び連結子会社の持分比率に応じて、連結財務諸表に計上されます。また、GaragePreneursは海外の持分法適用会社であることから、為替の変動により業績に影響を及ぼす可能性があります。加えて、当社及び連結子会社は、持分法適用関連会社の回収可能価額が取得原価または帳簿価額を下回る場合、当該持分法適用関連会社の株式について減損損失を計上しなければならない可能性もあります。これらのリスクに対しては、持分法適用関連会社の収益向上の取り組みをモニタリングするとともに、必要な諸施策を実施し、リスク低減に努めております。
(3）法的規制について
① インターネットにおける法的規制について
現在のところ当社グループの事業継続に著しく重要な影響を及ぼす法的規制はありませんが、インターネット関連分野においては、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律」等が存在するほか、個人情報の取り扱いにつきましては「個人情報の保護に関する法律」等、知的財産権の取扱いにつきましては「著作権法」等が存在しております。
以上のように、近年インターネット関連事業を規制する法令は徐々に整備されてきておりますが、今後、インターネットの利用や関連するサービス及びインターネット広告を含むインターネット関連事業を営む事業者を規制対象とする新たな法令等の規制や既存法令等の解釈変更がなされた場合には、当社グループの事業に制約を受け、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 個人情報の保護について
当社グループは、当社グループの提供するサービスを通じて、利用者本人を識別することができる個人情報を一部保有しております。
当社グループは、信頼性の高い外部サーバーで当該個人情報を保護するとともに、個人情報保護に関するフローを整備し、個人情報の保護に努めておりますが、個人情報が当社グループの関係者等の故意または過失により外部に流出した場合には、当社グループが損害賠償を含む法的責任を追及される可能性があるほか、当社グループの運営するサービスの信頼性等が毀損し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 知的財産権について
当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しないよう、十分な注意を払っておりますが、当社グループの事業分野で当社グループの認識していない知的財産権が既に又は新たに成立したり、それらを侵害する可能性があります。かかる場合においては、第三者の知的財産権等を侵害することによる損害賠償請求や差止請求等又は当社グループに対するロイヤリティの支払い要求等を受けることにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 不当景品類及び不当表示防止法について
当社グループが運営するサービスに掲載される広告は、広告代理店等が内容を精査するとともに、当社グループ独自の広告掲載基準による確認を実施し、法令違反や公序良俗に反する広告の排除に努めております。また、広告に付随するキャンペーンにつきましても、適法性を確認しながら実施しております。しかしながら、人為的な過失等の要因により当社グループが掲載した広告又は当社グループが実施したキャンペーンに瑕疵があった場合、ユーザーからの訴訟提起や、行政庁による課徴金納付命令等の処分がなされ、当社グループの運営する広告及びキャンペーンの信用が毀損し、事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(4）その他について
① ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について
当社グループでは、取締役、従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権につき行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。
なお、当連結会計年度末現在、新株予約権による潜在株式数は199,900株であり、発行済株式総数24,237,774株の0.8％に相当しております。
② 配当政策に関するリスク
当社は、各事業年度の業績、財務体質の強化、中長期事業戦略などを総合的に勘案し、株主価値を最大化させることを念頭に、資本政策を決めていく方針であります。中でも、利益配分につきましては、経営成績及び財務状態を勘案の上、配当及び自己株式の取得等、最適な時期に最適な手法で行ってまいりたいと考えております。
当該方針に基づき、創業以来、配当は実施しておらず、将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く経営環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等につきましては未定であります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。
(1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。
①財政状態及び経営成績の状況
当社グループをとりまく経営環境につきましては、国内におけるスマートフォンの保有者の割合が2023年に78.9％と前年比1.6ポイント増加するなど、スマートフォンは引き続き普及拡大しております（総務省調べ）。また、2023年の広告費は前年比103％の７兆3,167億円と、夏から秋にかけての猛暑や中東問題などの影響を受けたものの、通年で過去最高額となりました。その中でも、社会のデジタル化を背景に好調なインターネット広告費が前年比107.8％の３兆3,330億円と成長したことや、コネクテッドTV（インターネット回線へ接続されたテレビ端末）の利用拡大に伴う動画広告需要の高まりや、デジタルプロモーション市場の拡大なども成長に寄与し増額となりました。一方で、当社の取扱商品でもある予約型広告におけるディスプレイ広告については前年比82.8％と厳しい推移となりました（株式会社電通調べ）。
このような状況の下、当社グループは、既存のメディア事業においては「グノシー」の収益性の向上及びKDDI株式会社との協業アプリである「auサービスToday」「ニュースパス」の同社との連携強化に注力しております。「グノシー」については、社会のインフラとなるような新しい時代のニュースメディアを目指し、社会的価値の高い「知っておくとよい情報」、個人的価値の高い「知りたい情報」の最適な配信の実現に向けた施策に取り組んでおります。当第４四半期連結会計期間においては、収益性の状況や広告市況の不確実性を踏まえ、広告宣伝投資を抑制して事業を運営しております。ユーザー継続率が安定推移していることから、ユーザー数は前四半期比100％と前四半期水準を維持しております。また、改善を進めていたユーザーあたり収益性については、第２四半期に広告ロジックの変更や営業活動の強化など各種施策に取り組んだことにより、予約型広告におけるディスプレイ広告の市況環境が厳しい中でも一定の収益性を維持し、前四半期比で95％となりました。今後とも、ユーザーあたり収益性の改善を進めつつ、事業運営コストの低下を進め、当社の通期単体営業黒字化を目指してまいります。
ゲームエイト事業においては、国内メディアソリューション事業が安定推移したことに加え、海外事業においても引き続き高い収益性を維持した結果、当第４四半期において過去最高の売上高、営業利益を更新することとなりました。
当社の持分法適用関連会社であるGaragePreneurs Internet Pvt. Ltd.（以下、GaragePreneurs）においては、North East Small Finance Bank Ltd.（以下、NESFB）との合併に向けたプロセスを進めております。同社との合併に関するRBIの同意を2023年９月に取得し、さらに2024年３月にCCI（インド競争委員会）からの承認を取得いたしました。引き続きGaragePreneursはNESFBとの合併における法的効力発生に向けた各種の手続を進めてまいります。
収益面に関しては、当連結会計年度において、Gunosy Adsに係る売上高を3,978百万円計上いたしました。また、アドネットワークに係る売上高においては、厳格な広告審査を継続する中、当連結会計年度で317百万円を計上いたしました。
費用面に関しては、「グノシー」において、市況の変化に合わせて広告宣伝投資額を一部抑制した結果、広告宣伝費863百万円（前年同期比19.0％減）を計上するほか、アドネットワークに係る売上高の減少に伴い媒体費が減少いたしました。
その他、持分法適用関連会社であるGaragePreneursに関して持分法による投資損失933百万円を計上しました。また、特別利益に関係会社株式売却益386百万円を、特別損失に投資有価証券評価損380百万円を計上いたしました。
以上の結果、当連結会計年度における業績は、売上高7,344百万円（前年同期比8.8％減）、経常損失829百万円（前年同期は経常損失1,705百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失1,186百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失1,150百万円）となりました。
なお、「グノシー」「ニュースパス」及び「auサービスToday」合計の国内累計DL数は当連結会計年度末において7,072万DLとなり、前連結会計年度末比で528万DLの増加となりました。
当社グループには、メディア事業以外の重要なセグメントが無いため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
(資産）
当連結会計年度末の資産につきましては、前連結会計年度末に比べて985百万円減少し、11,339百万円となりました。
主な要因は、流動資産のその他の減少（前連結会計年度末比178百万円の減少）、投資有価証券の減少（前連結会計年度末比764百万円の減少）であります。
(負債）
当連結会計年度末の負債につきましては、前連結会計年度末に比べて97百万円減少し、1,368百万円となりました。
主な要因は、前受金の減少（前連結会計年度末比179百万円の減少）であります。
(純資産）
当連結会計年度末の純資産につきましては、前連結会計年度末に比べて887百万円減少し、9,970百万円となりました。主な要因は、利益剰余金の減少（前連結会計年度末比1,254百万円の減少）、為替換算調整勘定の増加（前連結会計年度末比348百万円の増加）であります。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べて９百万円減少し、5,090百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において営業活動により使用した資金は、206百万円（前連結会計年度は433百万円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失840百万円の計上、売上債権の増加75百万円、前受金の減少79百万円、持分法による投資損失933百万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において投資活動により獲得した資金は、271百万円（前連結会計年度は604百万円の収入）となりました。これは主に、定期預金の預入による支出741百万円、定期預金の払戻による収入882百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において財務活動により使用した資金は、103百万円（前連結会計年度末は０百万円の収入）となりました。これは主に、自己株式の取得による支出99百万円によるものであります。
③生産、受注及び販売の実績
a. 生産実績
当社グループは、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績は記載しておりません。
b. 受注実績
当社グループは、受注生産を行っていないため、受注実績は記載しておりません。
c. 販売実績
当社グループ(当社及び連結子会社)の報告セグメントは、「メディア事業」のみであり、その他の事業セグメントは、開示の重要性が乏しいため、セグメントごとの記載を省略しております。
| 当連結会計年度 （自 2023年６月１日 至 2024年５月31日） |
前年同期比（％） |
|---|---|
| 7,344百万円 | 91.2 |
（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2022年６月１日 至 2023年５月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年６月１日 至 2024年５月31日） |
||
|---|---|---|---|---|
| 金額（百万円） | 割合（％） | 金額（百万円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| KDDI株式会社 | 823 | 10.2 | 898 | 12.2 |
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営成績の分析
当連結会計年度における業績は、売上高7,344百万円（前年同期比8.8％減）、売上原価4,375百万円（前年同期比11.5％減）、販売費及び一般管理費は2,898百万円（前年同期比14.1％減）となり、この結果、営業利益は70百万円（前年同期は営業損失268百万円）、経常損失は829百万円（前年同期は経常損失1,705百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は1,186百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失1,150百万円）となりました。また、ROEは△11.5％（前年同期1.3ポイント減）となりました。
(売上高）
売上高は7,344百万円（前年同期比8.8％減）となりました。これは主に、Gunosy Adsに係る売上高3,978百万円、アドネットワークに係る売上高317百万円を計上したこと及び連結子会社であるゲームエイトの売上高2,164百万円を計上したことによるものであります。
(営業利益）
営業利益は70百万円（前年同期は営業損失268百万円）となりました。これは主に、「グノシー」において市況の変化に合わせて広告宣伝投資額を一部抑制した結果、広告宣伝費863百万円（前年同期比19.0％減）を計上したことによるものであります。
(経常利益）
経常損失は829百万円（前年同期は経常損失1,705百万円）となりました。これは主に、持分法適用関連会社であるGaragePreneursに関して持分法による投資損失933百万円を計上したことによるものであります。
(親会社株主に帰属する当期純利益）
親会社株主に帰属する当期純損失は1,186百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失1,150百万円）となりました。これは主に、関係会社株式売却益386百万円、投資有価証券評価損380百万円を計上したことによるものであります。
②重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者により一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されています。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っていますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なることがあります。
当社グループの連結財務諸表を作成するにあたって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等(1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況につきましては、上記「(1）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
資金需要及び資金調達につきましては、当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を進めるために、新サービス及び新規事業に取り組んでいく考えであります。これらの資金需要は手元資金で賄うことを基本とし、必要に応じて資金調達を実施いたします。また、地政学リスクの高まりや、それらを要因とする金融市場の変化などに伴う経営環境の不確実性の高まりに備えるため、取引銀行と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結し、より機動的な資金需要への対応を行っております。
④経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループの経営成績は、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、法的規制、事業運営体制等、様々な要因の変化の影響を受ける可能性があります。このため、事業環境を注視するとともに、優秀な人材の採用と組織体制の整備、内部統制システムの強化等によりこれらのリスク要因に対応するよう努めてまいります。
⑤経営戦略の現状と見通し
「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
当連結会計年度における研究開発費の総額は31百万円となりました。これは主に、研究部門の人件費であります。なお、当社グループには、メディア事業以外の重要なセグメントが無いため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
有価証券報告書（通常方式）_20240828113542
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度に実施した設備投資の総額は4百万円であり、その主な内容は、ネットワーク機器及び業務用パソコンの購入によるものであります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却はありません。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
2024年５月31日現在
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （名） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 （百万円） |
工具、器具 及び備品 （百万円） |
ソフトウエア （百万円） |
商標権 （百万円） |
合計 （百万円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 東京本社 （東京都 渋谷区） |
事業所用設備等 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 115 （23） |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む）は、最近１年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
２．現在休止中の主要な設備はありません。
３．提出会社の事務所は賃借しており、その年間賃借料は107百万円であります。
４．当社グループの報告セグメントは、「メディア事業」のみであり、その他の事業セグメントは、開示の重要性が乏しいため、セグメントごとの記載を省略しております。
(2）国内子会社
2024年３月31日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （名） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 （百万円） |
工具、器具 及び備品 （百万円） |
ソフトウエア （百万円） |
その他 （百万円） |
合計 （百万円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社ゲームエイト | 東京 本社 (東京都 渋谷区) |
事業所用設備 | 7 | 2 | － | 0 | 10 | 101 （78） |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む）は、最近１年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
２．現在休止中の主要な設備はありません。
３．株式会社ゲームエイトの事務所は賃借しており、その年間賃借料は36百万円であります。
４．株式会社ゲームエイトの決算期末である2024年３月31日現在の状況を記載しております。
５．当社グループの報告セグメントは、「メディア事業」のみであり、その他の事業セグメントは、開示の重要性が乏しいため、セグメントごとの記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240828113542
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 70,000,000 |
| 計 | 70,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年５月31日） |
提出日現在発行数（株） （2024年８月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 24,237,774 | 24,237,774 | 東京証券取引所 （プライム市場） |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 24,237,774 | 24,237,774 | － | － |
（注） 提出日現在の発行数には、2024年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 第５回新株予約権 | 第７回新株予約権 | 第９回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2014年６月23日 | 2016年７月14日 | 2019年７月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員11名 | 当社従業員24名 | 当社従業員14名 |
| 新株予約権の数（個）※ | 80 [50] | 30,000 | 1,600 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 8,000 [5,000] （注）１、５ |
普通株式 30,000 （注）１ |
普通株式 1,600 （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 650（注）２、５ | 975（注）２ | 1,953（注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2016年８月14日 至 2024年８月13日 |
自 2018年７月15日 至 2026年７月14日 |
自 2021年７月13日 至 2029年７月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 650（注）５ 資本組入額 325（注）５ |
発行価格 975 資本組入額 488 |
発行価格 1,953 資本組入額 977 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ | （注）３ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | （注）４ | （注）４ |
| 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2020年８月28日 | 2021年５月18日 | 2021年９月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員15名 | 当社従業員17名 当社子会社取締役１名 |
当社従業員３名 |
| 新株予約権の数（個）※ | 8,700 | 74,900 | 8,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 8,700 （注）１ |
普通株式 74,900 （注）１ |
普通株式 8,000 （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 918（注）２ | 1,010（注）２ | 739（注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2022年８月29日 至 2030年８月28日 |
自 2023年５月19日 至 2031年５月18日 |
自 2023年９月16日 至 2031年９月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 918 資本組入額 459 |
発行価格 1,010 資本組入額 505 |
発行価格 739 資本組入額 370 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ | （注）３ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | （注）４ | （注）４ |
| 第13回新株予約権 | 第14回新株予約権 | 第15回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2022年４月14日 | 2022年６月14日 | 2023年６月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員３名 当社子会社従業員１名 |
当社従業員14名 当社子会社取締役１名 |
当社従業員14名 当社子会社取締役２名 当社子会社従業員８名 |
| 新株予約権の数（個）※ | 20,000 | 24,700 | 24,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 20,000 （注）１ |
普通株式 24,700 （注）1 |
普通株式 24,000 （注）1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,204（注）２ | 981（注）２ | 651（注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2024年４月15日 至 2032年４月14日 |
自 2024年６月15日 至 2032年６月14日 |
自 2025年６月17日 至 2033年６月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,204 資本組入額 602 |
発行価格 981 資本組入額 491 |
発行価格 651 資本組入額 326 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ | （注）３ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | （注）４ | （注）４ |
※当事業年度の末日（2024年５月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、事業年度末現在及び提出日の前月末現在において、第５回の新株予約権は100株、第７回及び第９回から第15回までの新株予約権は１株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行（処分）株式数×１株あたり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
３．新株予約権の行使の条件は次のとおりとします。
(1）行使条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③第１回から第７回新株予約権について、権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(2）相続
第１回から第７回新株予約権について、本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
第８回から第15回新株予約権について、本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡し、本新株予約権が相続された場合、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3）その他の条件
当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設分割、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。
(7）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
(8）組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定します。
５．2014年12月２日開催の取締役会決議により、2014年12月29日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年９月20日 （注）１ |
25,400 | 23,825,174 | 17 | 4,063 | 17 | 4,063 |
| 2019年６月１日～ 2020年５月31日 （注）２ |
52,600 | 23,877,774 | 14 | 4,077 | 14 | 4,077 |
| 2020年６月１日～ 2021年５月31日 （注）２ |
70,000 | 23,947,774 | 16 | 4,094 | 16 | 4,094 |
| 2021年６月１日～ 2022年５月31日 （注）２ |
290,000 | 24,237,774 | 5 | 4,099 | 5 | 4,099 |
（注）１．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の発行によるものです。
発行価格 1,347円
資本組入額 673.5円
割当先 社外取締役を除く取締役４名
２．新株予約権の権利行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
| 2024年５月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 11 | 28 | 53 | 46 | 18 | 7,219 | 7,375 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 23,522 | 18,362 | 42,609 | 15,440 | 58 | 142,267 | 242,258 | 11,974 |
| 所有株式数の割合 （％） |
－ | 9.72 | 7.58 | 17.59 | 6.38 | 0.02 | 58.72 | 100.00 | － |
（注） 自己株式192,052株は、「個人その他」に1,920単元、「単元未満株式の状況」に52株含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2024年５月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 木村 新司 | Tanglin Road, Singapore | 5,581 | 23.21 |
| KDDI株式会社 | 東京都新宿区西新宿２丁目３番２号 | 3,550 | 14.76 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 1,493 | 6.21 |
| 東京短資株式会社 | 東京都中央区日本橋室町４丁目４－１０ | 578 | 2.40 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 576 | 2.39 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 459 | 1.91 |
| BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE | 2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM | 444 | 1.84 |
| 関 喜史 | 東京都港区 | 430 | 1.79 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番２１号 | 415 | 1.72 |
| 吉田 宏司 | 東京都新宿区 | 403 | 1.67 |
| 計 | － | 13,933 | 57.94 |
（注）１．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、自己株式を控除し、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。
２．2023年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、レオス・キャピタルワークス株式会社が2023年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年５月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
| レオス・キャピタルワークス株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号 | 1,053 | 4.35 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年５月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | 860 | 単元株式数は100株であります。 | |
| 普通株式 | 278,000 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 23,947,800 | 239,478 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 11,974 | － | － |
| 発行済株式総数 | 24,237,774 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 240,338 | － |
（注） 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が所有する当社株式86,000株（議決権の数860個）につきましては、完全議決権株式（自己株式等）に含めて表示しております。
②【自己株式等】
| 2024年５月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| （自己保有株式） 株式会社Gunosy |
東京都渋谷区渋谷 ２丁目24番12号 |
192,000 | 86,000 | 278,000 | 1.14 |
| 計 | － | 192,000 | 86,000 | 278,000 | 1.14 |
（注） 他人名義で所有している理由等
従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口、東京都港区赤坂一丁目８番１号）が所有しております。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
（取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度）
当社は、2019年８月23日開催の定時株主総会において、当社の社外取締役を除く取締役を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。詳細は「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （４）役員の報酬等」をご参照ください。
① 譲渡制限付株式報酬制度の概要
当社は、当社の社外取締役を除く取締役に対して、譲渡制限付株式付与のための報酬として金銭債権を支給し、取締役は当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものであります。本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額100百万円以内といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
② 取締役に取得させる予定の株式の総数
年50,000株以内
③ 当該譲渡制限付株式報酬制度による受益者その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役のうち受益者要件を充足する者
（従業員に対する株式所有制度）
当社は、従業員帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、従業員の中長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図るとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、2015年10月に従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」（以下「ESOP信託」という。）を導入しております。
① 従業員株式所有制度の概要
ESOP信託では、当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は、株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の等級や人事評価等に応じた当社株式を、在職時に従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
② 従業員に取得させる予定の株式の総数
185,500株
③ 当該従業員株式所有制度による受益者その他の権利を受けることができる者の範囲
当社従業員のうち受益者要件を充足する者
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 取締役会（2024年４月12日）での決議状況 （取得期間 2024年４月15日～2024年５月15日） |
180,000 | 100,000,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 当事業年度における取得自己株式 | 133,600 | 99,940,600 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | － |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | － |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
| 提出日現在の未行使割合(％) | － | － |
(注) 当事業年度の末日までに取得が完了しているため、当事業年度の末日現在及び提出日現在の未行使割合は記載しておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | － | － |
| 当期間における取得自己株式 | 201 | 161,608 |
(注) 当期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求201株によるものです。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（数） | 処分価額の総額（円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （注）１ |
64,200 | 36,316,000 | 3,000 | 1,950,000 |
| 保有自己株式数 | 192,052 | － | 189,253 | － |
（注）１ 当事業年度の内訳は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（株式数50,000株、処分価額の総額29,500,000円）及びストックオプションの行使（株式数14,200株、処分価額の総額6,816,000円）であります。また、当期間は、ストックオプションの行使（株式数3,000株、処分価額の総額1,950,000円）であります。
２ 保有自己株式数には、株式付与ESOP信託が保有する株式数（当事業年度86,067株、当期間86,067株）は含めておりません。
３【配当政策】
当社グループは、各事業年度の業績、財務体質の強化、中長期事業戦略などを総合的に勘案し、株主価値を最大化させることを念頭に、資本政策を決めていく方針であります。中でも、利益配分につきましては、経営成績及び財務状態を勘案の上、配当及び自己株式の取得等、最適な時期に最適な手法で行ってまいりたいと考えております。
当該方針に基づき、当事業年度は無配といたしました。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く経営環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等につきましては未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社が運営するメディアサービスにおいては、ユーザーからの信頼性と利便性を広く認知してもらうことが事業上の重要な基盤であり、運営母体である当社の信頼性の維持向上は当社の最も重要な経営課題の一つであります。
当社の属するインターネット業界は、業界の構造変化が著しく、経営の機動性の確保が重要であり、さらに、メディアとしての事業の性質上、経営の透明性や客観性が不可欠であります。
したがいまして、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つとして位置付け、引き続き取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社の経営組織、コーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。
ａ．取締役及び取締役会
当社の取締役会は９名（うち、社外取締役４名）で構成され、議長は代表取締役社長 西尾健太郎が務めております。取締役会規程に従い、毎月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催して業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には全ての監査役（うち、社外監査役２名）が出席し、必要に応じて意見を述べております。
ｂ．監査役及び監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は３名（うち、社外監査役２名）で構成され、議長は常勤監査役 石橋雅和が務めております。監査役会規程に従い、毎月１回の監査役会を開催するとともに、必要に応じて臨時監査役会を開催し、会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。また、取締役会その他重要な会議等に出席し、取締役の職務の執行状況を監視しております。
ｃ．内部監査室
当社は、代表取締役が直轄する内部監査室を設置し、当該部署で毎月定期的に内部監査を実施するとともに、その結果を代表取締役及び監査役会に報告しております。代表取締役は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び改善事項を通知し、改善状況報告を提出させることとしております。なお、内部監査担当は、内部監査の状況等について、随時、監査役及び会計監査人と連携しております。
ｄ．指名報酬委員会
当社は、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置し、役員の指名及び取締役の報酬等に係る評価・決定プロセスにおいて社外取締役の関与・助言の機会を確保し、透明性及び客観性を向上させることにより、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化を図っております。
指名報酬委員会は、取締役会から諮問を受けた以下の事項について審議し、その結果を取締役会に対して答申いたします。
（１）取締役・監査役の選解任に関する事項
（２）代表取締役、役付取締役の選定・解職に関する事項
（３）取締役の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
（４）取締役の個人別の報酬等に関する事項
（５）その他、上記に関連して取締役会が必要と認めた事項
指名報酬委員会は、取締役会が選定する３名以上で構成し、その過半数は社外取締役といたします。
当社の取締役会、監査役会、報酬委員会の構成員の氏名等は、以下のとおりです。
（◎は議長、〇は構成員、△は他出席者を表す。）
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名報酬委員会 |
| 代表取締役会長 | 木村 新司 | 〇 | 〇 | |
| 代表取締役社長 | 西尾 健太郎 | ◎ | ||
| 取締役 最高執行責任者 | 沢村 俊介 | 〇 | ||
| 取締役 最高財務責任者 | 岩瀬 辰幸 | 〇 | 〇 | |
| 取締役 | 能勢 昌明 | 〇 | ||
| 社外取締役 | 冨塚 優 | 〇 | ◎ | |
| 社外取締役 | 城下 純一 | 〇 | 〇 | |
| 社外取締役 | 守屋 彰人 | 〇 | ||
| 社外取締役 | 射場 瞬 | 〇 | 〇 | |
| 常勤監査役 | 石橋 雅和 | △ | ◎ | |
| 社外監査役 | 清水 健次 | △ | 〇 | |
| 社外監査役 | 和田 健吾 | △ | 〇 |
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、日常的に業務を監視する役割として内部監査室を設置し、これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会決議によって、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、各種社内規程等を整備するとともに規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のコーポレート・ガバナンスの強化にとって、リスク管理は非常に重要な要素であると認識しております。このような認識の下、当社ではリスク管理規程でリスク管理に関する基本方針を定めるとともに、コーポレート本部責任者を総括責任者とするリスクマネジメント体制を構築し、自然災害、知的財産リスク、情報漏洩等、当社を取り巻くリスクの早期発見と未然防止に対応できる体制を構築しております。
また、法令遵守体制の構築を目的としてコンプライアンス規程及び内部通報規程を定め、内部監査室、監査役及び外部弁護士を窓口とした内部通報制度の設置を実施し、組織的または個人的な不正行為等の未然防止と早期発見に対処しております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の損失の危険や取締役等の職務執行状況等について、適時適切に当社に報告等が行われる体制を整備しております。また、これらの報告に基づき、当社が助言や指導、支援を行うことにより、子会社における業務の適正を確保するための体制を整備しております。
〇 取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。
〇 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において総株主の議決権数の３分の１以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任を行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
〇 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結することができる旨を、定款に定めております。当該定めに基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で当該責任を限定する契約を締結しております。
なお、当該責任を限定する契約が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
〇 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を、保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害や訴訟費用等について、塡補されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。
〇 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の同法第423条第１項における損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たすことができるようにするためであります。
〇 株主総会の決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を以って行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うためであります。
〇 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。
〇 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
〇 会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する「基本方針」及び「買収防衛策」については、特に定めておりません。
一方で、大量株式取得行為のうち、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものについては適切な対応が必要と考えており、今後の大株主の異動状況や法制度の整備及び社会的な動向を見極めつつ、今後も慎重に検討を行ってまいります。
〇 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 区分 | 氏名 | 取締役会出席状況 |
| 代表取締役会長 | 木村 新司 | 全15回中 15回 |
| 代表取締役社長 | 西尾 健太郎 | 全15回中 15回 |
| 取締役最高投資責任者 | 間庭 裕喜 | 全15回中 15回 |
| 取締役 | 竹谷 祐哉 | 全15回中 15回 |
| 取締役 | 能勢 昌明 | 全12回中 12回 |
| 社外取締役 | 冨塚 優 | 全15回中 15回 |
| 社外取締役 | 城下 純一 | 全15回中 15回 |
| 社外取締役 | 眞下 弘和 | 全15回中 15回 |
| 社外取締役 | 中尾 麗イザベル | 全15回中 15回 |
取締役会における具体的な検討内容は、取締役会規程に従い、経営方針、経営・事業戦略、重要な業務執行に関する事項、サステナビリティに関する事項、法令及び定款並びに株主総会の決議により定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。
〇 指名報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名報酬委員会を６回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
| 区分 | 氏名 | 指名報酬委員会出席状況 |
| 委員長 社外取締役 | 冨塚 優 | 全６回中 ６回 |
| 委員 社外取締役 | 城下 純一 | 全６回中 ６回 |
| 委員 社外取締役 | 中尾 麗イザベル | 全６回中 ６回 |
| 委員 代表取締役会長 | 木村 新司 | 全６回中 ６回 |
| 委員 取締役最高投資責任者 | 間庭 裕喜 | 全６回中 ６回 |
指名報酬委員会における具体的な検討内容は、指名報酬委員会規程に従い、取締役及び監査役並びに代表取締役の候補者の指名、取締役の個人別の報酬等の原案決定、取締役の報酬等の内容に係る決定方針の原案決定等です。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性11名 女性1名 （役員のうち女性の比率8.3％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
代表取締役
会長
木村 新司
1978年７月30日生
| 2003年４月 | 株式会社ドリームインキュベータ 入社 |
| 2005年８月 | 株式会社シリウステクノロジーズ 取締役 |
| 2007年３月 | 株式会社アトランティス（現 Glossom株式会社）設立 代表取締役 |
| 2012年11月 | SSTJ INVESTMENT Pte. Ltd.（現 Das Capital SG Pte. Ltd.）設立 Director（現任） |
| 2013年11月 | 当社代表取締役 |
| 2015年12月 | 株式会社クラウドワークス 社外取締役 |
| 2016年５月 | AnyPay Pte. Ltd.（現 Cove Group Pte. Ltd.）設立 |
| 2016年６月 | Pegasus Wings Group Ltd.設立 Director（現任） |
| 2017年８月 | 当社取締役 |
| 2019年２月 | Cove Group Pte. Ltd.設立 Director（現任） |
| 2019年３月 | Drivezy, Inc. Board Member |
| 2019年６月 | Instamojo Inc. Board Member |
| 2020年１月 | Easy Home Finance Limited Board Member |
| 2020年６月 | 当社代表取締役会長（現任） |
| 2021年７月 | HarbourfrontCapitalManagement Pte. Ltd. Director（現任） |
| 2021年10月 | 株式会社Gunosy Capital 取締役（現任） |
(注)３
5,581,300
代表取締役
社長
西尾 健太郎
1989年11月９日生
| 2011年４月 | 株式会社 Labit 共同創業 |
| 2013年７月 | 同社代表取締役 |
| 2014年８月 | 同社取締役 |
| 株式会社ゲームエイト設立 代表取締役 | |
| 2015年12月 | 当社 入社 |
| 2018年９月 2019年12月 |
当社執行役員 株式会社Smarprise 取締役 |
| 2020年５月 | 株式会社モノカブ 社外取締役 |
| 2020年８月 | 当社取締役 |
| 2022年６月 | 株式会社ゲームエイト 代表取締役会長（現任） |
| 2023年12月 | 当社代表取締役社長（現任） |
(注)３
81,075
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
最高執行責任者
沢村 俊介
1984年11月６日生
| 2007年４月 | 株式会社リクルート（現 株式会社リクルートホールディングス） 入社 |
| 2013年10月 | 株式会社光通信 入社 |
| 2018年１月 | 株式会社ビズリーチ 入社 |
| 2018年９月 | 株式会社ゲームエイトCOO |
| 2019年６月 | 同社取締役最高執行責任者COO |
| 2022年６月 | 同社代表取締役社長CEO（現任） |
| 2023年12月 | 当社グループ執行役員COO（現任） |
| 2024年８月 | 当社取締役（現任） |
(注)３
－
取締役
最高財務責任者
岩瀬 辰幸
1989年９月25日生
| 2012年４月 | 株式会社三菱東京UFJ銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行） 入行 |
| 2014年10月 | デロイト・トーマツ・コンサルティング合同会社 入社 |
| 2016年２月 | PwCあらた有限責任監査法人（現 PwC Japan有限責任監査法人） 入社 |
| 2019年１月 | 当社入社 |
| 2019年７月 | 当社経営管理部部長 |
| 2021年６月 | 当社執行役員コーポレート本部長 |
| 2022年９月 | 当社執行役員CFO |
| 2023年11月 | 当社グループ執行役員CFO（現任） |
| 2024年８月 | 当社取締役（現任） |
(注)３
1,435
取締役
能勢 昌明
1980年７月３日生
| 2003年４月 | KDDI株式会社 入社 |
| 2021年４月 | 同社 事業創造本部 DX企画推進部長 |
| 2023年４月 | コネヒト株式会社 社外取締役（現任） KDDI株式会社 事業創造本部 LX戦略部長（現任） |
| 2023年８月 | 当社取締役（現任） |
| 2024年８月 | Community Mobility株式会社 取締役（現任） |
(注)３
－
取締役
冨塚 優
1965年８月20日生
| 1988年４月 | 株式会社リクルート（現 株式会社リクルートホールディングス） 入社 |
| 2008年４月 | 同社執行役員 |
| 2009年４月 | 株式会社ゆこゆこ 代表取締役 株式会社ワールドメディアエージェンシー 代表取締役 |
| 2012年10月 | 株式会社リクルートホールディングス 執行役員 株式会社リクルートライフスタイル 代表取締役 |
| 2013年４月 | 株式会社リクルートマーケティングパートナーズ 代表取締役 |
| 2016年４月 | 株式会社リクルートアドミニストレーション（現 株式会社リクルート 注６） 代表取締役 株式会社リクルートオフィスサポート 代表取締役 |
| 2018年４月 | 株式会社Tommy設立 代表取締役（現任） |
| 2018年６月 | 株式会社イオレ 社外取締役 |
| 2018年８月 | 当社社外取締役（現任） |
| 2019年４月 | 株式会社ポケットカルチャー 代表取締役 |
| 2021年６月 | 株式会社ポケットカルチャー 取締役社長（現任） 株式会社イオレ 代表取締役（現任） |
| 2021年12月 | 株式会社五六 代表取締役（現任） |
| 2022年10月 | 株式会社エクスペリエンサー共同創業 取締役（現任） |
| 2023年８月 | 株式会社あんばい 取締役（現任） |
(注)３
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
城下 純一
1964年11月13日生
| 1993年８月 | 株式会社ボストン・コンサルティング・グループ 入社 |
| 1998年４月 | モルガン・スタンレー・ジャパン（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社） 入社 |
| 2004年12月 | 同社マネージング・ディレクター |
| 2006年４月 | ベインキャピタル・ジャパン 入社 マネージング・ディレクター |
| 日本トイザらス株式会社 取締役 | |
| 2009年５月 | メリルリンチ日本証券株式会社（現 BofA 証券株式会社）入社 投資銀行部マネージング・ディレクター |
| 2015年５月 | 同社投資銀行部 副会長 |
| 2017年７月 | ロスチャイルド・アンド・コー・ジャパン株式会社 代表取締役副会長 |
| 2018年１月 | 同社 代表取締役会長 |
| 2020年８月 | 当社社外取締役（現任） |
(注)３
－
取締役
守屋 彰人
1980年４月24日生
| 2003年４月 | ソニー株式会社（現 ソニーグループ株式会社） 入社 |
| 2006年９月 | Sony Ericsson Mobile Communications AB Lund Sweden 入社 |
| 2009年３月 | A.T. Kearney 入社 |
| 2010年９月 | 株式会社ディー・エヌ・エー 入社 |
| 2011年６月 | DeNA San Francisco Vice President, Global Alliances |
| 2012年４月 | 株式会社ディー・エヌ・エー Head of Global Alliances |
| 2013年10月 | 同社社長室長 |
| 2014年４月 | 同社E-Commerce事業本部長 |
| 2016年11月 | ダイソン株式会社 入社 |
| 2020年３月 | 同社Director（現任） |
| 2024年８月 | 当社社外取締役（現任） |
(注)３
－
取締役
射場 瞬
1961年７月15日生
| 1995年 | Colgate Palmolive Company Associate Manager |
| 1995年 | Kraft Foods Associate Product Manager |
| 1997年 | Colgate Palmolive Company本社 Senior Manager, グループマネージャー |
| 2000年 | American Express Inc. NY本社 デジタル部門、プリペイド部門 ディレクター |
| 2004年 | Fila Inc. Managing Director |
| 2007年 | 日本コカ・コーラ株式会社 副社長 |
| 2010年８月 | 株式会社IBAカンパニー 代表取締役社長（現任） |
| 2022年５月 | DCMホールディングス株式会社 社外取締役（現任） |
| 2024年８月 | 当社社外取締役（現任） |
(注)３
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
常勤監査役
石橋 雅和
1975年８月18日生
| 1998年４月 | 株式会社スクウェア 入社 |
| 2003年２月 | 株式会社オレガ 入社 |
| 2009年１月 | 株式会社アトランティス（現 Glossom株式会社） 入社 |
| 2013年１月 | 当社 入社 |
| 2013年８月 | 当社取締役 |
| 2016年８月 | 当社監査役（現任） |
(注)４
250,000
監査役
清水 健次
1968年５月24日生
| 1995年11月 | 太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所 |
| 2002年10月 | 小沢・秋山法律事務所 入所 |
| 2013年８月 | 当社社外監査役（現任） |
| 2015年１月 | 武市法律事務所 入所 |
| 2016年３月 | 清水法律事務所設立 代表弁護士（現任） |
| 日本テクノ株式会社 社外監査役（現任） | |
| 2016年７月 | 株式会社長越 代表取締役（現任） |
| 2019年10月 | 株式会社アクシージア 社外監査役（現任） |
| 2020年７月 | 株式会社gumi 社外取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４
－
監査役
和田 健吾
1977年10月28日生
| 2000年10月 | 朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所 |
| 2006年２月 | GCA株式会社 入社 |
| 2015年２月 | 株式会社エイ・アイ・パートナーズ 代表取締役（現任） |
| 2017年６月 | 株式会社じげん 社外監査役（現任） |
| 2017年７月 | アルー株式会社 社外監査役（現任） |
| 2018年２月 | クラウドエース株式会社 社外監査役（現任） |
| 2023年８月 | 当社社外監査役（現任） |
| 2024年６月 | オイシックス・ラ・大地株式会社 社外監査役（現任） |
(注)５
－
計
5,913,810
（注）１．取締役 冨塚優、城下純一、守屋彰人及び射場瞬は、社外取締役であります。
２．監査役 清水健次、和田健吾は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、就任の時から2025年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役 石橋雅和、清水健次の任期は、就任の時から2026年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役 和田健吾の任期は就任の時から2027年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．株式会社リクルートは、株式会社リクルートホールディングスからメディア&ソリューション事業を承継した際に社名変更した会社であります。
② 社外役員の状況
当社の取締役９名のうち、４名は社外取締役であります。また、監査役３名のうち、２名は社外監査役であります。
当社と各社外取締役、各社外取締役の兼任先との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社と各社外監査役、各社外監査役の兼任先との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。
なお、当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めは設けておりませんが、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、独立社外取締役候補者を選定しております。また、当社取締役会は、当社の経営状況を深く理解したうえで、会社経営に関する経験や知識を持ち、取締役会での議論に客観的な立場から参加し、建設的な意見を述べることのできる者を社外取締役候補者として選定しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会等において内部監査及び監査役監査の結果、コンプライアンスの状況や内部統制システムの構築・運用状況を含むリスク管理状況等について報告を受けており、これらの情報を活かして、取締役会において経営の監督を行っております。
また、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携につきましては、必要に応じて取締役会をはじめとする社内の重要な諸会議に出席しているだけでなく、定期的に各部門担当者から各取締役、代表取締役まで、個々に幅広く意見を交換する機会を持つように監査計画を策定し、意思決定、業務執行プロセスの透明化を図るよう努めております。必要に応じて定例の監査役会以外にも会議を設けており、その一つとして、会計監査人を交えて、定期的に報告、説明、意見交換などを行い意思疎通を図る機会があります。
また、監査機能だけでなく、豊富に有する会計、財務、経営などの専門的な知識から、客観的かつ適切に経営を監視、監督を行う役割も十分に果たしております。社外監査役を選任するにあたりましては、こういった役割を果たせることを十分吟味した上で行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は３名で構成され、うち社外監査役を２名とすることにより透明性を確保し、経営に対する監視、監査機能を果たしております。また、監査役は、監査計画に基づく監査を行うとともに、取締役会その他の重要な会議への出席を行い、取締役会の業務執行と会社経営の適法性等を監視しております。
さらに、会計監査人との相互連携につきましては、情報を都度共有し、連携体制を構築しております。
なお、社外監査役清水健次は、弁護士及び公認会計士の資格を有しており、法律、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、社外監査役和田健吾は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。
| 区分 | 氏名 | 監査役会出席状況 |
| 常勤監査役 | 石橋 雅和 | 全13回中 13回 |
| 社外監査役 | 清水 健次 | 全13回中 13回 |
| 社外監査役 | 和田 健吾 | 全10回中 10回 |
監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、サステナビリティに関する事項等です。
また、常勤監査役の活動として、代表取締役との面談、取締役・執行役員等とのコミュニケーション、取締役会等への出席、その他重要な会議体の議事録の確認、稟書類等の閲覧、従業員とのコミュニケーション、内部監査人および会計監査人からの監査実施状況・結果の報告の確認等を行っております。
② 内部監査の状況
当社は、代表取締役が直轄する内部監査室を設置し、内部監査担当２名が毎月１回定期的に内部監査を実施しております。内部監査は、内部監査計画に基づき、当社の全部門に対して行われ、業務の効率性や適正性を監査しております。監査結果については、取締役会及び代表取締役に報告する体制となっております。また、同時に監査役にも報告され、勧告、改善などを行うため、監査役と会議をもつなど常に連携を図っております。
さらに、監査役及び会計監査人との相互連携につきましては、情報を都度共有し、連携体制を構築し、内部統制の整備の充実に向けて検討や改善がなされております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 継続監査期間
12年間
c. 業務を執行した公認会計士
木村 修
野口 正邦
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他15名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に関しては、会計監査人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し問題がないことを確認する方針としており、当該基準を満たし高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。
また、当社は以下のとおり、会計監査人の解任又は不再任の方針を定めております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠等を確認し、評価しております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
| 提出会社 | 43 | － | 43 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 43 | － | 43 | － |
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に属する組織に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の事業規模や事業特性に基づく監査公認会計士等の監査計画とその内容及び日数等を勘案し、双方協議の上で報酬額を決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠等を確認し、審議した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2023年８月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、委員長を社外取締役が務め、委員の過半数を社外取締役で構成する指名報酬委員会において審議し、同委員会の答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。
a.基本方針
当社の取締役（社外取締役を含む非業務執行取締役を除く。）の報酬については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能させるという観点を踏まえつつ、会社の規模、取締役の職位及び職責を踏まえた報酬体系とし、固定報酬及び中長期インセンティブとしての株式報酬に加えて、投資事業への貢献度を踏まえて指名報酬委員会の指定するものを対象とした投資事業に関する短期インセンティブとしての業績連動報酬により構成するものとする。また、社外取締役を含む非業務執行取締役の報酬は、経営の監督機能を担う職務に鑑み、固定報酬のみで構成する。
b.取締役の報酬等の内容及び額又はその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
(1) 固定報酬
当社の取締役の固定報酬は、月例の金銭報酬とし、当社グループの業績、事業環境、当該取締役の役割や責任の大きさ、業界水準等を総合的に勘案して決定するものとする。
(2) 中長期インセンティブとしての株式報酬
中長期インセンティブとしての株式報酬は、譲渡制限付株式とし、報酬の対象となる事業年度の一定の日に支払うものとする。株式報酬が当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めるという目的のものであることを踏まえ、役位、職責、在任年数、当社グループの業績、固定報酬の額等を総合的に勘案して、株式数その他条件を決定するものとする。一定の時点において譲渡制限が解除されない株式は、当社が無償で取得する。
(3) 投資事業に関する短期インセンティブとしての業績連動報酬
投資事業に関する短期インセンティブとしての業績連動報酬は、金銭報酬とし、報酬の対象となる事業年度終了後の一定の日に支払うものとする。業績連動報酬が当社の投資事業の持続的な成長を通じた当社の企業価値の持続的な向上を図るとともに、投資事業のプロフェッショナルとして優秀な人材を確保・維持を図るという目的のものであることを踏まえ、投資事業における実現益、投資事業の投資ポートフォリオの減損リスクや業界水準等を総合的に勘案し、個人別の報酬額その他条件を決定するものとする。
なお、投資事業における重大な会計上の誤りや不正による過年度の決算の修正が取締役会で決議された場合、また、報酬の支払対象となった取締役の在任期間中に善管注意義務や忠実義務その他の法令又は契約に反する重大な義務違反があったと取締役会が判断した場合、取締役会の決定により、業績連動報酬を受ける権利を喪失させ、又は報酬の返還を請求することができる。
c.各種類の報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社の取締役（社外取締役を含む非業務執行取締役を除く。）については、固定報酬を基本としつつ、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能させることを踏まえ、役位、職責、在任年数、当社の業績等を総合的に勘案して、適切な支給割合となるように固定報酬、中長期インセンティブとしての株式報酬、投資事業に関する短期インセンティブとしての業績連動報酬の割合を決定するものとする。
社外取締役を含む非業務執行取締役については、経営の監督機能を担う職務に鑑み、固定報酬のみを支払うものとする。
d.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法に関する方針
当社の取締役の個人別の報酬額及び内容については、指名報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、取締役会の決議により決定する。指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、社外取締役が過半数を占める５人以内の委員により構成されており、事業年度ごとに５回程度開催されるものとする。
(役員報酬等に係る総会決議）
取締役の金銭報酬の額は、2014年８月28日開催の第２回定時株主総会において年額500百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、５名（うち、社外取締役は１名）です。
また、金銭報酬とは別枠で、2019年８月23日開催の第７回定時株主総会において、譲渡制限付株式の割当のための金銭報酬債権の総額を年額100百万円以内、株式数の上限を年50,000株以内（社外取締役は付与対象外）として決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、５名です。
監査役の金銭報酬の額は、2014年８月28日開催の第２回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名です。
(非金銭報酬の内容）
非金銭報酬等の内容は譲渡制限付株式です。当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2019年８月23日開催の当社第７回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対し、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しております。
なお、譲渡制限付株式の割当につきましては下記のとおりです。
譲渡制限付株式の割当及び払込み
対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本制度により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年50,000株以内とする。
なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定する。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとする。
割当契約の内容
（1）譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より３年間から５年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
（2）譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役及び取締役を兼務しない執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（3）退任又は退職時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に上記（2）に定めるいずれの地位からも退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（4）組織再編等における取扱い
上記（1）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（5）その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （名） |
|||
| 固定報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
155 | 124 | 31 | － | 31 | 4 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
8 | 8 | － | － | － | 1 |
| 社外取締役 | 21 | 21 | － | － | － | 4 |
| 社外監査役 | 8 | 8 | － | － | － | 3 |
※ 上記には無報酬の取締役２名は含めておりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を保有目的が純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、事業上の連携開始・強化等、企業価値の向上に資すると見込まれる場合に、他社の株式等を取得することがあります。他社の株式を取得する場合は、社内規程に基づき、取締役会での決議を要件としており、また取得した株式に係る議決権の行使については、議案の内容について当社の中長期的な企業価値向上に資するものであるか等を精査した上で代表取締役の承認を得ることとしております。
また、政策保有株式を保有することとなった場合、保有する株式については個別銘柄ごとに、取締役会等において定期的、継続的に保有の意義を検証し、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を図ります。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 当事業年度 | 前事業年度 | ||
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | 8 | 738 | 8 | 609 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － | － |
| 区分 | 当事業年度 | ||
| 受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | － | 4 | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
有価証券報告書（通常方式）_20240828113542
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年６月１日から2024年５月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年６月１日から2024年５月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、新会計基準等の情報を取得しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (2023年５月31日) |
当連結会計年度 (2024年５月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 5,925 | 5,874 |
| 売掛金 | ※１ 669 | ※１ 676 |
| その他 | 677 | 499 |
| 流動資産合計 | 7,272 | 7,050 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物（純額） | 8 | 7 |
| その他（純額） | 4 | 2 |
| 有形固定資産合計 | ※３ 12 | ※３ 10 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 40 | － |
| その他 | 0 | 0 |
| 無形固定資産合計 | 40 | 0 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※２ 4,940 | ※２ 4,175 |
| 繰延税金資産 | 18 | 62 |
| その他 | 39 | 40 |
| 投資その他の資産合計 | 4,998 | 4,277 |
| 固定資産合計 | 5,051 | 4,288 |
| 資産合計 | 12,324 | 11,339 |
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (2023年５月31日) |
当連結会計年度 (2024年５月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 421 | 249 |
| 未払金 | 325 | 288 |
| 未払法人税等 | 42 | 334 |
| 前受金 | ※４ 466 | ※４ 287 |
| ポイント引当金 | 0 | － |
| 株式給付引当金 | 9 | 9 |
| その他 | 172 | 135 |
| 流動負債合計 | 1,438 | 1,306 |
| 固定負債 | ||
| 株式給付引当金 | 9 | 8 |
| 繰延税金負債 | 19 | 54 |
| 固定負債合計 | 28 | 62 |
| 負債合計 | 1,466 | 1,368 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 4,099 | 4,099 |
| 資本剰余金 | 4,099 | 4,099 |
| 利益剰余金 | 2,478 | 1,223 |
| 自己株式 | △307 | △288 |
| 株主資本合計 | 10,369 | 9,134 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 16 | 58 |
| 繰延ヘッジ損益 | 90 | 37 |
| 為替換算調整勘定 | 311 | 660 |
| その他の包括利益累計額合計 | 419 | 756 |
| 新株予約権 | 68 | 79 |
| 純資産合計 | 10,857 | 9,970 |
| 負債純資産合計 | 12,324 | 11,339 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年６月１日 至 2024年５月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 8,052 | ※１ 7,344 |
| 売上原価 | ※３ 4,945 | ※３ 4,375 |
| 売上総利益 | 3,106 | 2,969 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２,※３ 3,375 | ※２,※３ 2,898 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △268 | 70 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 19 | 34 |
| 為替差益 | 12 | 38 |
| その他 | 4 | 5 |
| 営業外収益合計 | 35 | 78 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | － | 0 |
| 支払手数料 | 15 | 9 |
| 投資事業組合運用損 | 23 | 34 |
| 持分法による投資損失 | 1,428 | 933 |
| その他 | 4 | 0 |
| 営業外費用合計 | 1,473 | 978 |
| 経常損失（△） | △1,705 | △829 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | 9 | 4 |
| 関係会社株式売却益 | － | 386 |
| 持分変動利益 | 1,001 | － |
| 新株予約権戻入益 | 18 | 0 |
| その他 | 14 | － |
| 特別利益合計 | 1,042 | 391 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※４ 65 | ※４ 22 |
| 投資有価証券評価損 | 111 | 380 |
| 関係会社株式売却損 | 11 | － |
| 特別損失合計 | 188 | 403 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △851 | △840 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 93 | 355 |
| 法人税等調整額 | 224 | △10 |
| 法人税等合計 | 317 | 345 |
| 当期純損失（△） | △1,169 | △1,186 |
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △18 | － |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,150 | △1,186 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年６月１日 至 2024年５月31日) |
|
| 当期純損失（△） | △1,169 | △1,186 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △30 | 41 |
| 繰延ヘッジ損益 | 35 | △53 |
| 為替換算調整勘定 | △1 | － |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 55 | 348 |
| その他の包括利益合計 | ※１ 59 | ※１ 336 |
| 包括利益 | △1,110 | △849 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △1,091 | △849 |
| 非支配株主に係る包括利益 | △18 | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
| （単位：百万円） | ||||||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産 合計 |
||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 繰延 ヘッジ損益 |
為替換算調整勘定 | その他の 包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | 4,099 | 4,099 | 3,709 | △463 | 11,444 | 47 | 55 | 257 | 360 | 86 | 43 | 11,934 |
| 当期変動額 | ||||||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,150 | △1,150 | △1,150 | |||||||||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | △0 | |||||||||
| 自己株式の処分 | △80 | 156 | 75 | 75 | ||||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △30 | 35 | 54 | 59 | △17 | △43 | △2 | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | △1,231 | 156 | △1,075 | △30 | 35 | 54 | 59 | △17 | △43 | △1,077 |
| 当期末残高 | 4,099 | 4,099 | 2,478 | △307 | 10,369 | 16 | 90 | 311 | 419 | 68 | － | 10,857 |
当連結会計年度（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）
| （単位：百万円） | |||||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 新株 予約権 |
純資産 合計 |
||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 繰延 ヘッジ 損益 |
為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | 4,099 | 4,099 | 2,478 | △307 | 10,369 | 16 | 90 | 311 | 419 | 68 | 10,857 |
| 当期変動額 | |||||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,186 | △1,186 | △1,186 | ||||||||
| 自己株式の取得 | △99 | △99 | △99 | ||||||||
| 自己株式の処分 | △68 | 119 | 51 | 51 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 41 | △53 | 348 | 336 | 10 | 347 | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | △1,254 | 19 | △1,235 | 41 | △53 | 348 | 336 | 10 | △887 |
| 当期末残高 | 4,099 | 4,099 | 1,223 | △288 | 9,134 | 58 | 37 | 660 | 756 | 79 | 9,970 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年６月１日 至 2024年５月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △851 | △840 |
| 減価償却費 | 22 | 4 |
| 減損損失 | 65 | 22 |
| のれん償却額 | 23 | 17 |
| 為替差損益（△は益） | △145 | △178 |
| 受取利息 | △19 | △34 |
| 支払利息 | － | 0 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △9 | △4 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 111 | 380 |
| 関係会社株式売却損益（△は益） | － | △386 |
| 持分法による投資損益（△は益） | 1,428 | 933 |
| 持分変動損益（△は益） | △1,001 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 72 | △75 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △203 | △55 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 49 | △13 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △111 | 81 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 120 | △79 |
| 株式給付引当金の増減額（△は減少） | 20 | 14 |
| その他 | 104 | 23 |
| 小計 | △322 | △189 |
| 利息及び配当金の受取額 | 19 | 33 |
| 利息の支払額 | － | △0 |
| 法人税等の支払額 | △129 | △50 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △433 | △206 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △891 | △741 |
| 定期預金の払戻による収入 | 1,816 | 882 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △323 | △194 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 29 | 4 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | ※２ △33 | － |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | － | ※２ 323 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 0 | － |
| その他 | 6 | △3 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 604 | 271 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入れによる収入 | － | 2,000 |
| 短期借入金の返済による支出 | － | △2,000 |
| 自己株式の取得による支出 | △0 | △99 |
| 自己株式の処分による収入 | 16 | 6 |
| 支払手数料の支払額 | △15 | △10 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 0 | △103 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △18 | 29 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 152 | △9 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 4,947 | 5,100 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 5,100 | ※１ 5,090 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 5社
連結子会社の名称 株式会社ゲームエイト
株式会社digwell
合同会社Gunosy Capital
株式会社Gunosy Capital
Gunosy投資事業組合
前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社Smarpriseは、株式を売却したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。
(2）非連結子会社の状況
非連結子会社の名称 Game8 Global Inc.
連結の範囲から除いた理由 非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項
(1）持分法を適用した非連結子会社及び関連会社数 1社
持分法を適用した関連会社の名称 GaragePreneurs Internet Pvt. Ltd.
(2）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称
持分法を適用していない非連結子会社の名称 Game8 Global Inc.
持分法を適用しない理由 当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
(3）持分法の適用の手続について特に記載すべき事項
持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社である株式会社ゲームエイト、合同会社Gunosy Capital、株式会社Gunosy Capital及びGunosy投資事業組合の決算日は３月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。
また、連結子会社である株式会社digwellの決算日は12月31日であり、連結財務諸表の作成に当たっては、３月末日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
(a）市場価格のない株式等以外のもの
時価法を採用しております。なお、評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。
(b）市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当連結会計年度末においては、重要な貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
② 株式給付引当金
株式交付規程に基づく従業員への当社株式の交付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。
(4）重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
広告配信
当該事業の主な履行義務は、「グノシー」などの自社メディアや、他社広告媒体に顧客の広告を掲載または配信することであります。顧客との契約上、広告の掲載または配信により当社の履行義務が充足されるものについては、当該期間により収益を認識しており、また、広告をユーザーがクリックすることにより履行義務が充足されるものについては、当該クリックが行われた時点で収益認識しております。
マーケティングソリューション
当該事業の主な履行義務は、顧客が収益を拡大させるためのコンテンツなどの企画・制作、及び当社開発のシステムによるサービス提供であります。制作物等が顧客により検収された時点またはサービス提供期間に応じて収益を認識しております。
(5）重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…外貨預金
ヘッジ対象…外貨建予定取引
③ ヘッジ方針
外貨建予定取引に係る為替変動リスクを軽減する目的で外貨建定期預金を保有しております。
④ ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ手段とヘッジ対象の重要な条件が同一であるため、ヘッジ有効性の評価を省略しております。
(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債並びに収益及び費用は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(7）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間で均等償却することとしております。
(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
① 繰延資産の処理方法
株式交付費については、支出時に全額費用として処理しております。
② 消費税等の会計処理
控除対象外消費税は、発生連結会計年度の費用として処理しております。
（重要な会計上の見積り）
前連結会計年度（2023年５月31日）
１．投資有価証券の評価
(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
投資有価証券（関係会社株式を除く） 1,710百万円
(2）会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
市場価格のない株式については移動平均法による原価法を採用し、取得原価をもって計上しております。なお、超過収益力を反映した実質価額が取得原価と比較して50％以上下落したものについては「著しく下落した」ものとし、投資先の経営成績や財政状態および将来の事業計画等を勘案の上で回復可能性が十分な証拠により裏付けられる場合を除き、減損処理を行っております。市場価格のない債券については、入手できる最良の情報に基づく観察できないインプットを用いて算定した時価をもって計上しております。
投資事業組合への出資については、組合契約に規定される決算報告に応じて入手可能な直近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によって算定しております。
②当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
当社グループは、当社及び連結子会社より、純投資・戦略投資目的でスタートアップ企業に投資しており、株式及び債券の取得価額は投資先の超過収益力を反映した価額となっております。
取得時に把握した超過収益力が決算日において毀損しているか否かを評価する際には、投資先の事業計画の達成状況や業績悪化の程度、資金調達の状況等を踏まえて評価を行っております。
資金調達の状況に関しては、増資や株式売買等の実施時期を勘案した上で、新株式の発行価格や対象株式の譲渡価格（以下、「売買事例等」という。）を参考にしております。また、これらの売買事例等がない場合に、DCF法（Discounted Cash Flow法）や類似会社比準法（Multiple（倍率）法）を用いて超過収益力の毀損の有無を判断することもあります。この場合には、株式上場やトレードセール等の実現可能性、将来キャッシュ・フローの見積り、割引率及び比準倍率が主要な仮定となります。
③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
将来の不確実な経済条件等の変動等により、これらの見積において用いた仮定の見直しが必要となった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表における投資有価証券の計上金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。
２．GaragePreneurs Internet Pvt. Ltd.に対する投資に含まれるのれんの償却期間
(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
のれん 194百万円
前連結会計年度において、GaragePreneurs Internet Pvt. Ltd.を持分法適用関連会社としており、当連結会計年度において取得原価の配分に係る暫定的な会計処理の確定を行ったことにより、のれん229百万円が発生しております。なお、当該のれんは投資有価証券に含まれております。
(2）会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
取得原価としての支払対価総額と、被取得企業から受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額との差額229百万円をのれんとして計上しております。
のれんは、その効果の及ぶ期間にわたって規則的に償却しております。具体的には、将来の事業計画を基礎として算出した投資の回収期間を参考に８年間としております。
②当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
のれんの償却期間の決定の基礎となる将来の事業計画の主要な仮定は、新規ユーザー獲得数、デフォルト率及び市場成長率であります。
③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
計上したのれんは、事業計画の達成状況をモニタリングすることによって、減損の兆候の有無の判定を行っております。事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ、将来の超過収益力が減少した場合、のれんの減損処理が必要となる可能性があります。
当連結会計年度（2024年５月31日）
１．投資有価証券の評価
(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
投資有価証券（関係会社株式を除く） 1,530百万円
(2）会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
市場価格のない株式については移動平均法による原価法を採用し、取得原価をもって計上しております。なお、超過収益力を反映した実質価額が取得原価と比較して50％以上下落したものについては「著しく下落した」ものとし、投資先の経営成績や財政状態および将来の事業計画等を勘案の上で回復可能性が十分な証拠により裏付けられる場合を除き、減損処理を行っております。市場価格のない債券については、入手できる最良の情報に基づく観察できないインプットを用いて算定した時価をもって計上しております。
投資事業組合への出資については、組合契約に規定される決算報告に応じて入手可能な直近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によって算定しております。
②当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
当社グループは、当社及び連結子会社より、純投資・戦略投資目的でスタートアップ企業に投資しており、株式及び債券の取得価額は投資先の超過収益力を反映した価額となっております。
取得時に把握した超過収益力が決算日において毀損しているか否かを評価する際には、投資先の事業計画の達成状況や業績悪化の程度、資金調達の状況等を踏まえて評価を行っております。
資金調達の状況に関しては、増資や株式売買等の実施時期を勘案した上で、新株式の発行価格や対象株式の譲渡価格（以下、「売買事例等」という。）を参考にしております。また、これらの売買事例等がない場合に、DCF法（Discounted Cash Flow法）や類似会社比準法（Multiple（倍率）法）を用いて超過収益力の毀損の有無を判断することもあります。この場合には、株式上場やトレードセール等の実現可能性、将来キャッシュ・フローの見積り、割引率及び比準倍率が主要な仮定となります。
③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
将来の不確実な経済条件等の変動等により、これらの見積において用いた仮定の見直しが必要となった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表における投資有価証券の計上金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。
（未適用の会計基準等）
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
(1）概要
2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。
・ 税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）
・ グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果
(2）適用予定日
2025年５月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「自己株式の取得による支出」については金額的重要性が増したため、また、「支払手数料の支払額」については表示上の明瞭性を高めるため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示しておりました△15百万円は、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「自己株式の取得による支出」△０百万円、「支払手数料の支払額」△15百万円として組替えております。
（追加情報）
（株式付与ESOP信託に係る取引について）
(1）取引の概要
当社は、従業員帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、従業員の中長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図るとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、2015年10月に従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」（以下、「ESOP信託」という。）を導入しております。ESOP信託では、当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は、株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の等級や人事評価等に応じた当社株式を、在職時に従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 2015年３月26日）を適用しております。
(2）信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用を除く。）により、連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は前連結会計年度107百万円、株式数は99,792株、当連結会計年度92百万円、株式数は86,067株であります。
(3）総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
該当事項はありません。
（連結貸借対照表関係）
※１ 売掛金のうち顧客との契約から生じた債権の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．(1) 契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。
※２ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年５月31日） |
当連結会計年度 （2024年５月31日） |
|
|---|---|---|
| 投資有価証券（株式） | 3,229百万円 | 2,644百万円 |
| 前連結会計年度 （2023年５月31日） |
当連結会計年度 （2024年５月31日） |
|
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 54百万円 | 32百万円 |
上記減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。
※４ 前受金のうち契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．(1) 契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。
５ 当社グループは、運転資金の機動的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。連結会計年度末における当座貸越契約及びコミットメントライン契約に係る借入金未実行残高は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年５月31日） |
当連結会計年度 （2024年５月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越契約及びコミットメントライン契約の総額 | 5,200百万円 | 5,200百万円 |
| 借入実行残高 | －百万円 | －百万円 |
| 差引額 | 5,200百万円 | 5,200百万円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年６月１日 至 2023年５月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年６月１日 至 2024年５月31日） |
|
| 給料及び手当 | 854百万円 | 714百万円 |
| 広告宣伝費 | 1,065百万円 | 863百万円 |
| 株式給付引当金繰入額 | 12百万円 | 8百万円 |
※３ 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年６月１日 至 2023年５月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年６月１日 至 2024年５月31日） |
| 32百万円 | 31百万円 |
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
前連結会計年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額 |
| 東京都渋谷区 | 事業用資産 | 建物及び構築物 | 0百万円 |
| 有形固定資産（その他） | 1百万円 | ||
| 無形固定資産（その他） | 32百万円 | ||
| 投資その他の資産（その他） | 30百万円 | ||
| 合 計 | 65百万円 |
① 減損損失の認識に至った経緯
当社の事業計画の見直しに伴い、当社の固定資産に対し、主要な資産の残存耐用年数を見積り期間として、事業計画に基づく将来キャッシュ・フローと固定資産の帳簿価額を比較した結果、将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回ったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
② 資産のグルーピングの方法
当社グループでは、主として事業の区分をもとに概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っております。
③ 回収可能価額の算定方法
回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込まれないため回収可能価額をゼロとして算定しております。
当連結会計年度（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額 |
| 東京都渋谷区 | 事業用資産 | 有形固定資産（その他） | 2百万円 |
| 投資その他の資産（その他） | 19百万円 | ||
| 合 計 | 22百万円 |
① 減損損失の認識に至った経緯
主に第２四半期連結累計期間において減損損失を計上しております。
第２四半期連結会計期間末における事業計画に基づく将来キャッシュ・フローと固定資産の帳簿価額を比較した結果、将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回ったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
② 資産のグルーピングの方法
当社グループでは、主として事業の区分をもとに概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っております。
③ 回収可能価額の算定方法
回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込まれないため回収可能価額をゼロとして算定しております。
（連結包括利益計算書関係）
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2022年６月１日 至 2023年５月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年６月１日 至 2024年５月31日） |
|
|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金 | ||
| 当期発生額 | 20百万円 | 118百万円 |
| 組替調整額 | △31百万円 | △75百万円 |
| 税効果調整前 | △11百万円 | 43百万円 |
| 税効果額 | △19百万円 | △1百万円 |
| その他有価証券評価差額金 | △30百万円 | 41百万円 |
| 繰延ヘッジ損益 | ||
| 当期発生額 | 167百万円 | 98百万円 |
| 組替調整額 | △132百万円 | △152百万円 |
| 税効果調整前 | 35百万円 | △53百万円 |
| 税効果額 | －百万円 | －百万円 |
| 繰延ヘッジ損益 | 35百万円 | △53百万円 |
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期発生額 | 2百万円 | －百万円 |
| 組替調整額 | △4百万円 | －百万円 |
| 税効果調整前 | △1百万円 | －百万円 |
| 税効果額 | －百万円 | －百万円 |
| 為替換算調整勘定 | △1百万円 | －百万円 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | ||
| 当期発生額 | 55百万円 | 348百万円 |
| 組替調整額 | －百万円 | －百万円 |
| 税効果調整前 | 55百万円 | 348百万円 |
| 税効果額 | －百万円 | －百万円 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 55百万円 | 348百万円 |
| その他の包括利益合計 | 59百万円 | 336百万円 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式（株） | 24,237,774 | － | － | 24,237,774 |
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式（株） | 320,009 | 4,485 | 102,050 | 222,444 |
（注）１ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が所有する当社株式のうち、連結貸借対照表上自己株式として表示している株式付与ESOP信託の導入により同信託口が所有する当社株式（当連結会計年度期首118,442株、当連結会計年度末99,792株）については、上記自己株式の普通株式数に含めております。
２ 自己株式の増加株式数は、譲渡制限付株式報酬の無償取得による4,400株、単元未満株式の買取りによる85株であります。
３ 自己株式の減少株式数は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による50,000株、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）から当社従業員への交付による18,650株、ストック・オプションの行使による33,400株であります。
３．新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （百万円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 第７回 ストック・オプションとしての新株予約権 |
－ | － | － | － | － | 12 |
| 第９回 ストック・オプションとしての新株予約権 |
－ | － | － | － | － | 1 | |
| 第10回 ストック・オプションとしての新株予約権 |
－ | － | － | － | － | 3 | |
| 第11回 ストック・オプションとしての新株予約権 |
－ | － | － | － | － | 40 | |
| 第12回 ストック・オプションとしての新株予約権 |
－ | － | － | － | － | 1 | |
| 第13回 ストック・オプションとしての新株予約権 |
－ | － | － | － | － | 4 | |
| 第14回 ストック・オプションとしての新株予約権 |
－ | － | － | － | － | 3 | |
| 合計 | － | － | － | － | 68 |
（注） 第12回、第13回及び第14回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式（株） | 24,237,774 | － | － | 24,237,774 |
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式（株） | 222,444 | 133,600 | 77,925 | 278,119 |
（注）１ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が所有する当社株式のうち、連結貸借対照表上自己株式として表示している株式付与ESOP信託の導入により同信託口が所有する当社株式（当連結会計年度期首99,792株、当連結会計年度末86,067株）については、上記自己株式の普通株式数に含めております。
２ 自己株式の増加株式数は、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく自己株式取得による133,600株であります。
３ 自己株式の減少株式数は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による50,000株、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）から当社従業員への交付による13,725株、ストック・オプションの行使による14,200株であります。
３．新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （百万円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 第７回 ストック・オプションとしての新株予約権 |
－ | － | － | － | － | 12 |
| 第９回 ストック・オプションとしての新株予約権 |
－ | － | － | － | － | 1 | |
| 第10回 ストック・オプションとしての新株予約権 |
－ | － | － | － | － | 4 | |
| 第11回 ストック・オプションとしての新株予約権 |
－ | － | － | － | － | 42 | |
| 第12回 ストック・オプションとしての新株予約権 |
－ | － | － | － | － | 2 | |
| 第13回 ストック・オプションとしての新株予約権 |
－ | － | － | － | － | 7 | |
| 第14回 ストック・オプションとしての新株予約権 |
－ | － | － | － | － | 5 | |
| 第15回 ストック・オプションとしての新株予約権 |
－ | － | － | － | － | 2 | |
| 合計 | － | － | － | － | 79 |
（注） 第14回及び第15回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年６月１日 至 2023年５月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年６月１日 至 2024年５月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 5,925百万円 | 5,874百万円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △824百万円 | △783百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 5,100百万円 | 5,090百万円 |
※２ 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
株式の売却により株式会社Grillが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式会社Grill株式の売却価額と売却による支出は次のとおりであります。
| 流動資産 | 50 | 百万円 |
| 固定資産 | 10 | |
| 流動負債 | △33 | |
| 非支配株主持分 | △8 | |
| その他 | △3 | |
| 株式売却損 | △11 | |
| 株式の売却価額 | 3 | |
| 現金及び現金同等物 | △36 | |
| 差引：売却による支出 | △33 |
当連結会計年度（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）
株式の売却により株式会社Smarpriseが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式会社Smarprise株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。
| 流動資産 | 232 | 百万円 |
| 固定資産 | 0 | |
| のれん | 23 | |
| 流動負債 | △243 | |
| 株式売却益 | 386 | |
| 株式の売却価額 | 400 | |
| 現金及び現金同等物 | 76 | |
| 差引：売却による収入 | 323 |
（リース取引関係）
（借主側）
オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| 前連結会計年度 （2023年５月31日） |
当連結会計年度 （2024年５月31日） |
|
|---|---|---|
| １年内 | 103百万円 | 17百万円 |
| １年超 | 17百万円 | －百万円 |
| 合計 | 120百万円 | 17百万円 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金は主に自己資金で賄っております。資金運用においては短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行っておりません。また、為替変動リスクを回避する目的で外貨預金を利用しており、投機的な取引は行わない方針です。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に非上場の株式及び債券であり、発行体の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金、未払金は一年以内の支払期日であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、社内規程に従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスクの管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
(5）信用リスクの集中
当連結会計年度末現在における営業債権のうち12.4％が特定の大口顧客に対するものであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2023年５月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
時価 （百万円） |
差額 （百万円） |
|
|---|---|---|---|
| (1）投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 113 | 113 | － |
| 資産計 | 113 | 113 | － |
当連結会計年度（2024年５月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
時価 （百万円） |
差額 （百万円） |
|
|---|---|---|---|
| (1）投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 146 | 146 | － |
| 資産計 | 146 | 146 | － |
（*1）現金は注記を省略しており、預金、売掛金、買掛金、未払金並びに未払法人税等については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（*2）投資信託について、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に従い、投資信託の基準価額を時価とみなしており、当該投資信託が含まれております。
（*3）市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 前連結会計年度 （2023年５月31日） |
当連結会計年度 （2024年５月31日） |
|---|---|---|
| 非上場株式（※１） | 1,170百万円 | 830百万円 |
| 関係会社株式（※１） | 3,229百万円 | 2,644百万円 |
| 投資事業組合出資（※２） | 426百万円 | 554百万円 |
（※１） 非上場株式、関係会社株式については、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）第５項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。
（※２） 投資事業組合出資については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日）第27項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。
（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2023年５月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 10年以内 （百万円） |
10年超 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 5,925 | － | － | － |
| 売掛金 | 669 | － | － | － |
| 合計 | 6,594 | － | － | － |
当連結会計年度（2024年５月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 10年以内 （百万円） |
10年超 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 5,874 | － | － | － |
| 売掛金 | 676 | － | － | － |
| 合計 | 6,550 | － | － | － |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度（2023年５月31日）
| 区分 | 時価 | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ （百万円） |
レベル２ （百万円） |
レベル３ （百万円） |
合計 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | － | － | 85 | 85 |
| 資産計 | － | － | 85 | 85 |
（※）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日）第24-３項の取扱いを適用した投資信託については、上表の投資有価証券には含まれておりません。なお、当該投資信託の連結貸借対照表価額は28百万円であります。
当連結会計年度（2024年５月31日）
| 区分 | 時価 | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ （百万円） |
レベル２ （百万円） |
レベル３ （百万円） |
合計 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | 47 | － | 33 | 81 |
| 資産計 | 47 | － | 33 | 81 |
（※）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日）第24-３項の取扱いを適用した投資信託については、上表の投資有価証券には含まれておりません。なお、当該投資信託の連結貸借対照表価額は64百万円であります。
(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2023年５月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2024年５月31日）
該当事項はありません。
（注）１．時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
投資有価証券
投資有価証券のうち、上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。未上場投資先の新株予約権や新株予約権付社債等の株式以外の投資の時価については、インカムアプローチを採用しており、キャッシュ・フローについて現在価値技法を使用して株主価値を算定しております。算定にあたり、重要な観察できないインプットを用いていることから、レベル３の時価に分類しております。
（注）２．時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産のうちレベル３の時価に関する情報
(1）重要な観察できないインプットに関する定量的情報
前連結会計年度（2023年５月31日）
| 区分 | 評価技法 | 重要な観察できないインプット | インプットの範囲 |
| 投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 割引現在価値法 | 割引率 | 50% |
当連結会計年度（2024年５月31日）
| 区分 | 評価技法 | 重要な観察できないインプット | インプットの範囲 |
| 投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 割引現在価値法 | 割引率 | 50% |
(2）期首残高から期末残高への調整表
前連結会計年度（2023年５月31日）
| 投資有価証券 | |
| その他有価証券 （百万円） |
|
| 期首残高 | 103 |
| 損益に計上 | － |
| その他の包括利益に計上（※） | △18 |
| 購入、売却、発行及び決済の純額 | 50 |
| 未上場投資先の新株予約権や新株予約権付社債等から株式への転換 | △50 |
| 期末残高 | 85 |
（※） 連結包括利益計算書の「その他の包括利益」の「その他有価証券評価差額金」に含まれております。
当連結会計年度（2024年５月31日）
| 投資有価証券 | |
| その他有価証券 （百万円） |
|
| 期首残高 | 85 |
| 損益に計上 | △60 |
| その他の包括利益に計上（※） | 9 |
| 購入、売却、発行及び決済の純額 | － |
| 未上場投資先の新株予約権や新株予約権付社債等から株式への転換 | － |
| 期末残高 | 33 |
（※） 連結包括利益計算書の「その他の包括利益」の「その他有価証券評価差額金」に含まれております。
(3）時価の評価プロセスの説明
レベル３に分類した金融商品については、評価担当者が対象となる金融商品の評価方法を決定し、公正価値を測定及び分析しております。また、公正価値の測定結果については適切な責任者が承認しております。
(4）重要な観察できないインプットを変化させた場合の時価に対する影響に関する説明
割引率が著しく上昇(下落)した場合、投資有価証券の時価の著しい減少(増加)が生じます。
（注）３．時価算定適用指針第24-３項の取扱いを適用した投資信託に関する情報
(1）期首残高から期末残高への調整表
前連結会計年度（2023年５月31日）
| 投資有価証券 （百万円） |
|
| 期首残高 | － |
| 損益に計上 | － |
| その他の包括利益に計上（※） | △2 |
| 購入、売却、発行及び決済の純額 | 30 |
| 投資信託の基準価額を時価とみなすこととした額 | － |
| 投資信託の基準価額を時価とみなさないこととした額 | － |
| 期末残高 | 28 |
（※） 連結包括利益計算書の「その他の包括利益」の「その他有価証券評価差額金」に含まれております。
当連結会計年度（2024年５月31日）
| 投資有価証券 （百万円） |
|
| 期首残高 | 28 |
| 損益に計上 | － |
| その他の包括利益に計上（※） | 3 |
| 購入、売却、発行及び決済の純額 | 33 |
| 投資信託の基準価額を時価とみなすこととした額 | － |
| 投資信託の基準価額を時価とみなさないこととした額 | － |
| 期末残高 | 64 |
（※） 連結包括利益計算書の「その他の包括利益」の「その他有価証券評価差額金」に含まれております。
(2）連結決算日における解約又は買戻請求に関する制限の内容ごとの内訳
保有銘柄は１銘柄であり、受託会社が承認し当社が保有するすべての受益証券を譲渡する場合に限り解約可能です。また、信託期間終了日前の買戻請求権はありません。
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2023年５月31日）
| 種類 | 取得原価 （百万円） |
連結貸借対照表 計上額 （百万円） |
差額 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 債券 | － | － | － |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 投資信託 | － | － | － | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 小計 | － | － | － | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 債券 | 94 | 85 | △9 |
| 投資信託 | 30 | 28 | △2 | |
| 小計 | 124 | 113 | △11 | |
| 合計 | 124 | 113 | △11 |
（注） 非上場株式（連結貸借対照表計上額1,170百万円）、関係会社株式（連結貸借対照表計上額3,229百万円）及び投資事業組合出資（連結貸借対照表計上額426百万円）は、上表に含めておりません。
当連結会計年度（2024年５月31日）
| 種類 | 取得原価 （百万円） |
連結貸借対照表 計上額 （百万円） |
差額 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | 25 | 47 | 21 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 債券 | － | － | － | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 投資信託 | 63 | 64 | 1 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 小計 | 63 | 64 | 1 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 株式 | － | － | － |
| 債券 | 33 | 33 | － | |
| 投資信託 | － | － | － | |
| 小計 | 94 | 33 | △60 | |
| 合計 | 157 | 98 | △59 |
（注） 非上場株式（連結貸借対照表計上額877百万円）、関係会社株式（連結貸借対照表計上額2,644百万円）及び投資事業組合出資（連結貸借対照表計上額554百万円）は、上表に含めておりません。
２．連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
| 区分 | 売却額 （百万円） |
売却益の合計額 （百万円） |
売却損の合計額 （百万円） |
|---|---|---|---|
| 株式 | 29 | 9 | － |
| 合計 | 29 | 9 | － |
当連結会計年度（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）
| 区分 | 売却額 （百万円） |
売却益の合計額 （百万円） |
売却損の合計額 （百万円） |
|---|---|---|---|
| 株式 | 5 | 4 | － |
| 合計 | 5 | 4 | － |
３．減損処理を行ったその他有価証券
前連結会計年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
当連結会計年度において、その他有価証券について111百万円の減損処理を行っております。
なお、減損処理にあたっては、連結会計年度末における実質価額が取得原価に比べ50％以上下落した場合には、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理を行っております。
当連結会計年度（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）
当連結会計年度において、その他有価証券について380百万円の減損処理を行っております。
なお、減損処理にあたっては、連結会計年度末における実質価額が取得原価に比べ50％以上下落した場合には、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理を行っております。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
| 前連結会計年度 （自 2022年６月１日 至 2023年５月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年６月１日 至 2024年５月31日） |
|
|---|---|---|
| 売上原価 | △9百万円 | 2百万円 |
| 販売費及び一般管理費 | 10百万円 | 8百万円 |
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
| 前連結会計年度 （自 2022年６月１日 至 2023年５月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年６月１日 至 2024年５月31日） |
|
|---|---|---|
| 新株予約権戻入益 | 18百万円 | 0百万円 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 決議年月日 | 2014年４月21日臨時株主総会 第４回 新株予約権 |
2014年６月23日臨時株主総会 第５回 新株予約権 |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 当社従業員 ７名 |
当社従業員 11名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 625,000株（注）１ | 普通株式 75,000株（注）１ |
| 付与日 | 2014年４月21日 | 2014年８月13日 |
| 権利確定条件 | (1）行使条件 ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。 ② 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 ③ 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。 (2）相続 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。 (3）その他の条件 当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
(1）行使条件 ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。 ② 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 ③ 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。 (2）相続 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。 (3）その他の条件 当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 同左 |
| 権利行使期間 | 自 2016年４月22日 至 2024年４月21日 |
自 2016年８月14日 至 2024年８月13日 |
| 決議年月日 | 2016年７月14日定時取締役会 第７回 新株予約権 |
2019年７月12日定時取締役会 第９回 新株予約権 |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 24名 | 当社従業員 14名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 160,000株（注）２ | 普通株式 18,900株（注）２ |
| 付与日 | 2016年７月29日 | 2019年７月29日 |
| 権利確定条件 | (1）行使条件 ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。 ② 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 ③ 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。 (2）相続 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。 (3）その他の条件 当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
(1）行使条件 ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。 ② 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 (2）相続 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡し、本新株予約権が相続された場合、本新株予約権は行使できなくなるものとする。 (3）その他の条件 当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 同左 |
| 権利行使期間 | 自 2018年７月15日 至 2026年７月14日 |
自 2021年７月13日 至 2029年７月12日 |
| 決議年月日 | 2020年８月28日定時取締役会 第10回 新株予約権 |
2021年５月18日定時取締役会 第11回 新株予約権 |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 15名 | 当社従業員 17名 当社子会社取締役 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 19,500株（注）２ | 普通株式 148,800株（注）２ |
| 付与日 | 2020年９月14日 | 2021年６月２日 |
| 権利確定条件 | (1）行使条件 ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。 ② 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 (2）相続 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡し、本新株予約権が相続された場合、本新株予約権は行使できなくなるものとする。 (3）その他の条件 当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
(1）行使条件 ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。 ② 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 (2）相続 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡し、本新株予約権が相続された場合、本新株予約権は行使できなくなるものとする。 (3）その他の条件 当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 同左 |
| 権利行使期間 | 自 2022年８月29日 至 2030年８月28日 |
自 2023年５月19日 至 2031年５月18日 |
| 決議年月日 | 2021年９月15日定時取締役会 第12回 新株予約権 |
2022年４月14日定時取締役会 第13回 新株予約権 |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 ３名 | 当社従業員 ３名 当社子会社従業員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 17,000株（注）２ | 普通株式 23,000株（注）２ |
| 付与日 | 2021年９月30日 | 2022年５月２日 |
| 権利確定条件 | (1）行使条件 ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。 ② 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 (2）相続 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡し、本新株予約権が相続された場合、本新株予約権は行使できなくなるものとする。 (3）その他の条件 当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
(1）行使条件 ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。 ② 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 (2）相続 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡し、本新株予約権が相続された場合、本新株予約権は行使できなくなるものとする。 (3）その他の条件 当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 同左 |
| 権利行使期間 | 自 2023年９月16日 至 2031年９月15日 |
自 2024年４月15日 至 2032年４月14日 |
| 決議年月日 | 2022年６月14日定時取締役会 第14回 新株予約権 |
2023年６月16日定時取締役会 第15回 新株予約権 |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 14名 当社子会社取締役 １名 |
当社従業員 14名 当社子会社取締役 ２名 当社子会社従業員 ８名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 36,400株（注）２ | 普通株式 25,800株（注）２ |
| 付与日 | 2022年６月29日 | 2023年７月３日 |
| 権利確定条件 | (1）行使条件 ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。 ② 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 (2）相続 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡し、本新株予約権が相続された場合、本新株予約権は行使できなくなるものとする。 (3）その他の条件 当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
(1）行使条件 ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。 ② 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 (2）相続 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡し、本新株予約権が相続された場合、本新株予約権は行使できなくなるものとする。 (3）その他の条件 当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 同左 |
| 権利行使期間 | 自 2024年６月15日 至 2032年６月14日 |
自 2025年６月17日 至 2033年６月16日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。2014年12月29日付の株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．株式数に換算して記載しております。
３．上記のほか、細目については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2024年５月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 決議年月日 | 2014年 ４月21日 臨時株主総会 第４回 新株予約権 |
2014年 ６月23日 臨時株主総会 第５回 新株予約権 |
2016年 ７月14日 定時取締役会 第７回 新株予約権 |
2019年 ７月12日 定時取締役会 第９回 新株予約権 |
2020年 ８月28日 定時取締役会 第10回 新株予約権 |
2021年 ５月18日 定時取締役会 第11回 新株予約権 |
2021年 ９月15日 定時取締役会 第12回 新株予約権 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前（株） | |||||||
| 前連結会計年度末 | － | － | － | 800 | 6,960 | 66,320 | 8,000 |
| 付与 | － | － | － | － | － | － | － |
| 失効 | － | － | － | － | － | 8,000 | － |
| 権利確定 | － | － | － | 800 | 2,610 | 20,870 | 1,600 |
| 未確定残 | － | － | － | － | 4,350 | 37,450 | 6,400 |
| 権利確定後（株） | |||||||
| 前連結会計年度末 | 14,200 （注） |
8,000 （注） |
30,000 | 800 | 1,740 | 16,580 | － |
| 権利確定 | － | － | － | 800 | 2,610 | 20,870 | 1,600 |
| 権利行使 | 14,200 （注） |
－ | － | － | － | － | － |
| 失効 | － | － | － | － | － | － | － |
| 未行使残 | － | 8,000 （注） |
30,000 | 1,600 | 4,350 | 37,450 | 1,600 |
| 決議年月日 | 2022年 ４月14日 定時取締役会 第13回 新株予約権 |
2022年 ６月14日 定時取締役会 第14回 新株予約権 |
2023年 ６月16日 定時取締役会 第15回 新株予約権 |
|---|---|---|---|
| 権利確定前（株） | |||
| 前連結会計年度末 | 23,000 | 31,800 | － |
| 付与 | － | － | 25,800 |
| 失効 | 3,000 | 7,100 | 1,800 |
| 権利確定 | 4,000 | － | － |
| 未確定残 | 16,000 | 24,700 | 24,000 |
| 権利確定後（株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | － |
| 権利確定 | 4,000 | － | － |
| 権利行使 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | 4,000 | － | － |
（注） 2014年12月29日付の株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 決議年月日 | 2014年 ４月21日 臨時株主総会 第４回 新株予約権 |
2014年 ６月23日 臨時株主総会 第５回 新株予約権 |
2016年 ７月14日 定時取締役会 第７回 新株予約権 |
2019年 ７月12日 定時取締役会 第９回 新株予約権 |
2020年 ８月28日 定時取締役会 第10回 新株予約権 |
2021年 ５月18日 定時取締役会 第11回 新株予約権 |
2021年 ９月15日 定時取締役会 第12回 新株予約権 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格（円） | 480 （注） |
650 （注） |
975 | 1,953 | 918 | 1,010 | 739 |
| 行使時平均株価（円） | 822 | － | － | － | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | － | － | 426 | 945 | 551 | 512 | 423 |
| 決議年月日 | 2022年 ４月14日 定時取締役会 第13回 新株予約権 |
2022年 ６月14日 定時取締役会 第14回 新株予約権 |
2023年 ６月16日 定時取締役会 第15回 新株予約権 |
|---|---|---|---|
| 権利行使価格（円） | 1,204 | 981 | 651 |
| 行使時平均株価（円） | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 575 | 362 | 302 |
（注） 2014年12月29日付の株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(1）使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
(2）主な基礎数値及びその見積方法
| 第15回新株予約権 | |
| 株価変動性 （注）１ | 57.03％ |
| 予想残存期間 （注）２ | ６年 |
| 予想配当 （注）３ | ０円/株 |
| 無リスク利子率 （注）４ | 0.166％ |
（注）１．2017年７月から2023年７月までの株価実績に基づき算定しております。
２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。
３．2023年５月期の配当実績によります。
４．評価基準日における償還年月日2029年６月20日の長期国債103の流通利回りであります。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額 0百万円
(2）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 2百万円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2023年５月31日） |
当連結会計年度 （2024年５月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 8百万円 | 35百万円 | |
| 未払費用 | 31百万円 | 25百万円 | |
| 減価償却超過額 | 7百万円 | 3百万円 | |
| ソフトウエア償却超過額 | 17百万円 | 27百万円 | |
| 株式給付引当金 | 5百万円 | 5百万円 | |
| 投資有価証券評価損 | 148百万円 | 274百万円 | |
| 関係会社株式評価損 | 90百万円 | 90百万円 | |
| 投資事業組合運用損 | 0百万円 | 18百万円 | |
| 株式報酬費用 | 12百万円 | 19百万円 | |
| 為替差損益 | 27百万円 | 11百万円 | |
| 減損損失 | 20百万円 | 22百万円 | |
| 繰越欠損金 | 352百万円 | 413百万円 | |
| その他 | 0百万円 | 8百万円 | |
| 繰延税金資産小計 | 722百万円 | 956百万円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） | △352百万円 | △413百万円 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △352百万円 | △480百万円 | |
| 評価性引当額小計 | △704百万円 | △894百万円 | |
| 繰延税金資産合計 | 18百万円 | 62百万円 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | △19百万円 | △20百万円 | |
| 連結会社間内部損失消去 | －百万円 | △33百万円 | |
| 繰延税金負債合計 | △19百万円 | △54百万円 | |
| 繰延税金資産又は繰延税金負債（△）の純額 | △0百万円 | 8百万円 |
（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度(2023年５月31日)
| １年以内 (百万円) |
１年超 ２年以内 (百万円) |
２年超 ３年以内 (百万円) |
３年超 ４年以内 (百万円) |
４年超 ５年以内 (百万円) |
５年超 (百万円) |
合計 (百万円) |
|
| 税務上の繰越欠損金(a) | － | － | － | － | － | 352 | 352 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | 352 | 352 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度(2024年５月31日)
| １年以内 (百万円) |
１年超 ２年以内 (百万円) |
２年超 ３年以内 (百万円) |
３年超 ４年以内 (百万円) |
４年超 ５年以内 (百万円) |
５年超 (百万円) |
合計 (百万円) |
|
| 税務上の繰越欠損金(a) | － | － | － | － | － | 413 | 413 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | 413 | 413 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（表示方法の変更）
前連結会計年度において、「繰延税金資産」の「その他」に含めて表示しておりました「投資事業組合運用損」及び「株式報酬費用」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度において「繰延税金資産」の「その他」に表示しておりました13百万円は「投資事業組合運用損」０百万円、「株式報酬費用」12百万円、「その他」０百万円として組み替えております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度(2023年５月31日)
税金等調整前当期純損失であるため記載を省略しております。
当連結会計年度(2024年５月31日)
税金等調整前当期純損失であるため記載を省略しております。
（企業結合等関係）
事業分離
（子会社株式の譲渡）
１．株式譲渡の概要
（1）譲渡先企業の名称
株式会社Brave group
（2）譲渡した子会社の名称及び事業の内容
名称 株式会社Smarprise
事業内容 メディア事業、広告代理事業、エンターテインメント事業
（3）株式譲渡を行った主な理由
当社の連結子会社である株式会社ゲームエイト（以下、ゲームエイト社）と、株式会社Smarprise（以下、Smarprise社）が隣接する事業領域を展開していたことから、両社が保有するノウハウや顧客接点を双方の事業へ活用することで、さらなる成長の実現を目的に、当社グループはゲームエイト社を通じて2019年にSmarprise社の全株式を取得いたしました。
Smarprise社は複数のサービスを開発・提供するなかで、IP関連領域に集中した事業展開へシフトし、colleize（公式グッズ・公式ライセンス商品専門サイト）等のIP関連事業を複数展開するに至りました。
一方、当社グループは、事業ポートフォリオ経営を進めるなかで、経営資源の再配分やグループ内における事業ポートフォリオの最適化を進めており、その一環として、本株式譲渡は当社グループにとって有益であると判断したこと、また、Smarprise社が注力しているIP関連事業の成長速度を加速させるうえで、株式会社Brave groupとの連携は非常に有益であると考え、Smarprise社の株式を譲渡することといたしました。
（4）株式譲渡日
2024年２月１日
（5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
２．実施した会計処理の概要
（1）譲渡損益の金額
| 関係会社株式売却益 | 386 | 百万円 |
（2）譲渡した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 232 | 百万円 |
| 固定資産 | 0 | |
| 資産合計 | 233 | |
| 流動負債 | 243 | |
| 負債合計 | 243 |
（3）会計処理
当該譲渡株式の売却価額と連結上の帳簿価額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
３．譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメントの名称
メディア事業
４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の概算額
| 売上高 | 705 | 百万円 |
| 営業利益 | 9 |
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2022年６月１日 至 2023年５月31日） |
|
| 広告配信 | 6,011 |
| マーケティングソリューション | 1,396 |
| その他 | 645 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 8,052 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 8,052 |
当連結会計年度（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）
（単位：百万円）
| 当連結会計年度 （自 2023年６月１日 至 2024年５月31日） |
|
| 広告配信 | 5,444 |
| マーケティングソリューション | 1,202 |
| その他 | 698 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 7,344 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 7,344 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は「１連結財務諸表 (1）連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４.会計方針に関する事項 (4)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1）契約資産及び契約負債の残高等
当連結会計年度における当社グループの契約残高の内訳は以下のとおりであります。連結貸借対照表上、顧客との契約から生じた債権は「売掛金」に計上しており、契約負債は「前受金」に計上しております。
| 前連結会計年度 （自 2022年６月１日 至 2023年５月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年６月１日 至 2024年５月31日） |
|
| 顧客との契約から生じた債権(期首残高) | 772 | 669 |
| 顧客との契約から生じた債権(期末残高) | 669 | 676 |
| 契約負債(期首残高) | 348 | 466 |
| 契約負債(期末残高) | 466 | 287 |
（※）前連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、115百万円であります。当連結会計年度に認識された収益のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、230百万円であります。
(2）残存履行義務に配分した取引価格
当社グループでは、当初に予定される顧客との契約期間が１年以内であるため、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループには、メディア事業以外の重要なセグメントが無いため、セグメント情報の記載を省略して おります。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高（百万円） | 関連するセグメント名 |
| KDDI株式会社 | 823 | メディア事業 |
当連結会計年度（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高（百万円） | 関連するセグメント名 |
| KDDI株式会社 | 898 | メディア事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
当社グループには、メディア事業以外の重要なセグメントが無いため、セグメント情報の記載を省略しております。なお、当連結会計年度の減損損失は65百万円であります。
当連結会計年度（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）
当社グループには、メディア事業以外の重要なセグメントが無いため、セグメント情報の記載を省略しております。なお、当連結会計年度の減損損失は22百万円であります。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
当社グループには、メディア事業以外の重要なセグメントが無いため、セグメント情報の記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）
当社グループには、メディア事業以外の重要なセグメントが無いため、セグメント情報の記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） |
科目 | 期末残高 （百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 主要株主（会社等） | KDDI株式会社 | 東京都 新宿区 |
141,852 | 電気通信 事業 |
（被所有） 直接 14.72 |
営業上の 取引 役員の受入 |
当社サービスの提供（注） | 823 | 売掛金 | 90 |
（注）当社サービスの提供に係る取引条件及び取引条件の決定方針等については、市場価格を勘案し、両社で協議の上、決定しております。
当連結会計年度（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） |
科目 | 期末残高 （百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 主要株主（会社等） | KDDI株式会社 | 東京都 新宿区 |
141,852 | 電気通信 事業 |
（被所有） 直接 14.76 |
営業上の 取引 役員の受入 |
当社サービスの提供（注） | 898 | 売掛金 | 83 |
（注）当社サービスの提供に係る取引条件及び取引条件の決定方針等については、市場価格を勘案し、両社で協議の上、決定しております。
（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） |
科目 | 期末残高 （百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及びその近親者 主要株主（個人） |
木村 新司 | － | － | 当社取締役 | （被所有） 直接 23.08 |
－ | 金銭報酬債権の現物出資 （注）１ |
11 | － | － |
| 役員及びその近親者 | 間庭 裕喜 | － | － | 当社取締役 | （被所有） 直接 0.15 |
－ | 金銭報酬債権の現物出資 （注）１ |
15 | － | － |
| 役員及びその近親者 | 石橋 雅和 | － | － | 当社監査役 | （被所有） 直接 1.04 |
－ | 新株予約権の行使（注）２ | 16 | － | － |
（注）１．譲渡制限付株式報酬制度に伴う、金銭報酬債権の現物出資によるものであります。
２．新株予約権の行使は、2014年４月21日開催の臨時株主総会決議に基づき付与された新株予約権の、当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は当連結会計年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に、１株当たりの払込金額を乗じた金額を記載しております。
当連結会計年度（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） |
科目 | 期末残高 （百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及びその近親者 | 間庭 裕喜 | － | － | 当社取締役 | （被所有） 直接 0.23 |
－ | 金銭報酬債権の現物出資 （注） |
11 | － | － |
（注）譲渡制限付株式報酬制度に伴う、金銭報酬債権の現物出資によるものであります。
(ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前連結会計年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） |
科目 | 期末残高 （百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 主要株主（会社等）が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社mediba （KDDI株式会社の子会社） |
東京都 港区 |
1,035 | インターネットサービス事業 | なし | 営業上の 取引 |
広告収益の 分配（注） |
979 | － | － |
（注）広告収益の分配に係る取引条件及び取引条件の決定方針等については、市場価格を勘案し、両社で協議の上、決定しております。
当連結会計年度（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）
該当事項はありません。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） |
科目 | 期末残高 （百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 主要株主（個人）及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む） | Das Capital SG Pte. Ltd. （注）１ |
シンガポール | 6,870 千シンガポールドル |
投資事業 | なし | 営業上の 取引 |
役務提供の受入れ （注）２ |
40 | － | － |
（注）１．Das Capital SG Pte. Ltd.は、当社の主要株主である木村新司氏が議決権の過半数を所有しております。
２．役務提供の受入れは、市場価格を勘案し、両社で協議の上、決定しております。
当連結会計年度（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） |
科目 | 期末残高 （百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 主要株主（個人）及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む） | Das Capital SG Pte. Ltd. （注）１ |
シンガポール | 6,870 千シンガポールドル |
投資事業 | なし | 営業上の 取引 |
役務提供の受入れ （注）２ |
40 | － | － |
（注）１．Das Capital SG Pte. Ltd.は、当社の主要株主である木村新司氏が議決権の過半数を所有しております。
２．役務提供の受入れは、市場価格を勘案し、両社で協議の上、決定しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
（1）親会社情報
該当事項はありません。
（2）重要な関連会社の要約財務諸表
当連結会計年度において、重要な関連会社はGaragePreneurs Internet Pvt. Ltd.であり、その要約財務情報は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| GaragePreneurs Internet Pvt. Ltd. | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| --- | --- | --- |
| 流動資産合計 | 28,322 | 27,715 |
| 固定資産合計 | 3,064 | 4,589 |
| 流動負債合計 | 14,167 | 17,124 |
| 固定負債合計 | 1,315 | 827 |
| 純資産合計 | 15,904 | 14,353 |
| 売上高 | 13,896 | 10,476 |
| 税引前当期純利益 | △6,597 | △3,897 |
| 当期純利益 | △6,614 | △4,283 |
（注）決算日が連結決算日と異なるため、当該関連会社の３月31日現在の連結財務諸表を使用しております。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2022年６月１日 至 2023年５月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年６月１日 至 2024年５月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 449.24円 | 412.80円 |
| １株当たり当期純損失金額（△） | △47.99円 | △49.33円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
２．株主資本において自己株式として計上されている株式付与ESOP信託に残存する当社の株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
３．１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度99,792株、当連結会計年度86,067株であり、１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前連結会計年度109,735株、当連結会計年度91,530株であります。
４．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年６月１日 至 2023年５月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年６月１日 至 2024年５月31日） |
|
|---|---|---|
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） （百万円） |
△1,150 | △1,186 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） （百万円） |
△1,150 | △1,186 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 23,976,325 | 24,047,377 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 第７回新株予約権 30,000個 （普通株式 30,000株） 発行日 2016年７月29日 第９回新株予約権 1,600個 （普通株式 1,600株） 発行日 2019年７月29日 第10回新株予約権 8,700個 （普通株式 8,700株） 発行日 2020年９月14日 第11回新株予約権 82,900個 （普通株式 82,900株） 発行日 2021年６月２日 第12回新株予約権 8,000個 （普通株式 8,000株） 発行日 2021年９月30日 第13回新株予約権 23,000個 （普通株式 23,000株） 発行日 2022年５月２日 第14回新株予約権 31,800個 （普通株式 31,800株） 発行日 2022年６月29日 |
第７回新株予約権 30,000個 （普通株式30,000株） 発行日 2016年７月29日 第９回新株予約権 1,600個 （普通株式1,600株） 発行日 2019年７月29日 第10回新株予約権 8,700個 （普通株式8,700株） 発行日 2020年９月14日 第11回新株予約権 74,900個 （普通株式74,900株） 発行日 2021年６月２日 第12回新株予約権 8,000個 （普通株式8,000株） 発行日 2021年９月30日 第13回新株予約権 20,000個 （普通株式20,000株） 発行日 2022年５月２日 第14回新株予約権 24,700個 （普通株式24,700株） 発行日 2022年６月29日 第15回新株予約権 24,000個 （普通株式24,000株） 発行日 2023年７月３日 |
５．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年５月31日） |
当連結会計年度 （2024年５月31日） |
|
|---|---|---|
| 純資産の部の合計額（百万円） | 10,857 | 9,970 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額 （百万円） |
68 | 79 |
| （うち新株予約権）（百万円） | （68） | （79） |
| 普通株式に係る期末の純資産額（百万円） | 10,788 | 9,890 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 24,015,330 | 23,959,655 |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 売上高 | （百万円） | 1,880 | 3,729 | 5,649 | 7,344 |
| 税金等調整前四半期（当期）純損失金額（△） | （百万円） | △690 | △937 | △660 | △840 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失金額（△） | （百万円） | △714 | △1,018 | △913 | △1,186 |
| １株当たり四半期（当期）純損失金額（△） | （円） | △29.74 | △42.36 | △37.99 | △49.33 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
|---|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額又は １株当たり四半期純損失金額（△） |
（円） | △29.74 | △12.62 | 4.37 | △11.34 |
有価証券報告書（通常方式）_20240828113542
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (2023年５月31日) |
当事業年度 (2024年５月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 4,077 | 3,348 |
| 売掛金 | ※１ 447 | ※１ 343 |
| 製品 | 9 | － |
| 前払費用 | 410 | 358 |
| その他 | ※１ 113 | ※１ 118 |
| 流動資産合計 | 5,059 | 4,168 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 0 | 0 |
| 無形固定資産 | 0 | 0 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 609 | 738 |
| 関係会社株式 | 3,633 | 3,633 |
| 関係会社出資金 | 1,752 | 1,722 |
| その他 | 20 | 20 |
| 投資その他の資産合計 | 6,015 | 6,114 |
| 固定資産合計 | 6,015 | 6,114 |
| 資産合計 | 11,075 | 10,282 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 270 | 205 |
| 未払金 | 207 | 154 |
| 未払費用 | 99 | 79 |
| 未払法人税等 | 30 | 26 |
| 前受金 | 280 | 284 |
| 株式給付引当金 | 9 | 9 |
| その他 | 48 | 26 |
| 流動負債合計 | 946 | 785 |
| 固定負債 | ||
| 株式給付引当金 | 9 | 8 |
| 繰延税金負債 | － | 1 |
| 固定負債合計 | 9 | 9 |
| 負債合計 | 955 | 795 |
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (2023年５月31日) |
当事業年度 (2024年５月31日) |
|
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 4,099 | 4,099 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 4,099 | 4,099 |
| 資本剰余金合計 | 4,099 | 4,099 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 2,074 | 1,456 |
| 利益剰余金合計 | 2,074 | 1,456 |
| 自己株式 | △307 | △288 |
| 株主資本合計 | 9,965 | 9,367 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △5 | 2 |
| 繰延ヘッジ損益 | 90 | 37 |
| 評価・換算差額等合計 | 85 | 39 |
| 新株予約権 | 68 | 79 |
| 純資産合計 | 10,119 | 9,486 |
| 負債純資産合計 | 11,075 | 10,282 |
②【損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) |
当事業年度 (自 2023年６月１日 至 2024年５月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 5,633 | 4,474 |
| 売上原価 | ※１ 3,319 | 2,655 |
| 売上総利益 | 2,314 | 1,818 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 2,691 | ※２ 2,305 |
| 営業損失（△） | △376 | △486 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 19 | ※１ 33 |
| 為替差益 | 24 | 34 |
| 関係会社業務受託収入 | ※１ 15 | ※１ 6 |
| その他 | 3 | 2 |
| 営業外収益合計 | 62 | 75 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | － | 0 |
| 支払手数料 | 15 | 9 |
| 投資事業組合運用損 | 53 | 107 |
| その他 | 3 | 0 |
| 営業外費用合計 | 73 | 117 |
| 経常損失（△） | △387 | △528 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | － | 4 |
| 新株予約権戻入益 | 18 | 0 |
| その他 | 2 | － |
| 特別利益合計 | 20 | 4 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | 65 | 22 |
| 投資有価証券評価損 | 12 | － |
| その他 | 8 | － |
| 特別損失合計 | 87 | 22 |
| 税引前当期純損失（△） | △454 | △545 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 3 | 3 |
| 法人税等調整額 | 206 | － |
| 法人税等合計 | 210 | 3 |
| 当期純損失（△） | △665 | △549 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2022年６月１日 至 2023年５月31日） |
当事業年度 （自 2023年６月１日 至 2024年５月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（百万円） | 構成比 （％） |
金額（百万円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 456 | 13.8 | 423 | 16.0 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 2,860 | 86.2 | 2,223 | 84.0 |
| 当期総費用 | 3,317 | 100.0 | 2,646 | 100.0 | |
| 期首製品棚卸高 | 10 | 9 | |||
| 計 | 3,328 | 2,655 | |||
| 期末製品棚卸高 | 9 | － | |||
| 他勘定振替高 | ※２ | △0 | 0 | ||
| 当期売上原価 | 3,319 | 2,655 |
原価計算の方法
原価計算の方法は、個別原価計算を主とし、製品原価については総合原価計算によっております。
（注）※１ 経費の主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2022年６月１日 至 2023年５月31日） |
当事業年度 （自 2023年６月１日 至 2024年５月31日） |
|---|---|---|
| 媒体費（百万円） | 1,732 | 1,156 |
| 通信費（百万円） | 461 | 416 |
| 支払手数料（百万円） | 401 | 410 |
※２ 他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2022年６月１日 至 2023年５月31日） |
当事業年度 （自 2023年６月１日 至 2024年５月31日） |
|---|---|---|
| 交際費（百万円） | 0 | 0 |
| 販売促進費（百万円） | 2 | 0 |
| その他（百万円） | △3 | △0 |
| 合計（百万円） | △0 | 0 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
| （単位：百万円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 4,099 | 4,099 | 4,099 | 2,820 | 2,820 | △463 | 10,555 |
| 当期変動額 | |||||||
| 当期純損失（△） | △665 | △665 | △665 | ||||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | |||||
| 自己株式の処分 | △80 | △80 | 156 | 75 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | △746 | △746 | 156 | △589 |
| 当期末残高 | 4,099 | 4,099 | 4,099 | 2,074 | 2,074 | △307 | 9,965 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 繰延ヘッジ損益 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | － | 55 | 55 | 86 | 10,697 |
| 当期変動額 | |||||
| 当期純損失（△） | △665 | ||||
| 自己株式の取得 | △0 | ||||
| 自己株式の処分 | 75 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △5 | 35 | 29 | △17 | 11 |
| 当期変動額合計 | △5 | 35 | 29 | △17 | △577 |
| 当期末残高 | △5 | 90 | 85 | 68 | 10,119 |
当事業年度（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）
| （単位：百万円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 4,099 | 4,099 | 4,099 | 2,074 | 2,074 | △307 | 9,965 |
| 当期変動額 | |||||||
| 当期純損失（△） | △549 | △549 | △549 | ||||
| 自己株式の取得 | △99 | △99 | |||||
| 自己株式の処分 | △68 | △68 | 119 | 51 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | △618 | △618 | 19 | △598 |
| 当期末残高 | 4,099 | 4,099 | 4,099 | 1,456 | 1,456 | △288 | 9,367 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 繰延ヘッジ損益 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △5 | 90 | 85 | 68 | 10,119 |
| 当期変動額 | |||||
| 当期純損失（△） | △549 | ||||
| 自己株式の取得 | △99 | ||||
| 自己株式の処分 | 51 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 8 | △53 | △45 | 10 | △34 |
| 当期変動額合計 | 8 | △53 | △45 | 10 | △633 |
| 当期末残高 | 2 | 37 | 39 | 79 | 9,486 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備は定額法によっております。
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
３．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度末においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
(2）株式給付引当金
株式交付規程に基づく従業員への当社株式の交付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
広告配信
当該事業の主な履行義務は、「グノシー」などの自社メディアや、他社広告媒体に顧客の広告を掲載または配信することであります。顧客との契約上、広告の掲載または配信により当社の履行義務が充足されるものについては、当該期間により収益を認識しており、また、広告をユーザーがクリックすることにより履行義務が充足されるものについては、当該クリックが行われた時点で収益認識しております。
マーケティングソリューション
当該事業の主な履行義務は、顧客が収益を拡大させるためのコンテンツなどの企画・制作、及び当社開発のシステムによるサービス提供であります。制作物等が顧客により検収された時点またはサービス提供期間に応じて収益を認識しております。
５．重要なヘッジ会計の方法
(1）ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。
(2）ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…外貨預金
ヘッジ対象…外貨建予定取引
(3）ヘッジ方針
外貨建予定取引に係る為替変動リスクを軽減する目的で外貨建定期預金を保有しております。
(4）ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ手段とヘッジ対象の重要な条件が同一であるため、ヘッジ有効性の評価を省略しております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1）繰延資産の処理方法
株式交付費については、支出時に全額費用として処理しております。
(2）控除対象外消費税等の処理方法
控除対象外消費税等は、発生事業年度の費用として処理しております。
（重要な会計上の見積り）
前事業年度（2023年５月31日）
投資有価証券の評価
(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
投資有価証券 609百万円
(2）会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
「１連結財務諸表等(1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しているため、注記を省略しております。
当事業年度（2024年５月31日）
投資有価証券の評価
(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
投資有価証券 738百万円
(2）会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
「１連結財務諸表等(1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しているため、注記を省略しております。
（追加情報）
（株式付与ESOP信託に係る取引について）
当社は、従業員帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、従業員の中長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図るとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、2015年10月に従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」を導入しております。
詳細については、「１連結財務諸表等(1）連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載しております。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （2023年５月31日） |
当事業年度 （2024年５月31日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 6百万円 | 6百万円 |
２ 当社は、運転資金の機動的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。事業年度末における当座貸越契約及びコミットメントライン契約に係る借入金未実行残高は以下のとおりであります。
| 前事業年度 （2023年５月31日） |
当事業年度 （2024年５月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越契約及びコミットメントライン契約の総額 | 5,200百万円 | 5,200百万円 |
| 借入実行残高 | －百万円 | －百万円 |
| 差引額 | 5,200百万円 | 5,200百万円 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2022年６月１日 至 2023年５月31日） |
当事業年度 （自 2023年６月１日 至 2024年５月31日） |
|
|---|---|---|
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 17百万円 | －百万円 |
| 営業費用 | 20百万円 | －百万円 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 17百万円 | 6百万円 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年６月１日 至 2023年５月31日） |
当事業年度 （自 2023年６月１日 至 2024年５月31日） |
|
| 給料及び手当 | 613百万円 | 527百万円 |
| 広告宣伝費 | 987百万円 | 805百万円 |
| 減価償却費 | 2百万円 | －百万円 |
| 株式給付引当金繰入額 | 12百万円 | 8百万円 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 37％ | 35％ |
| 一般管理費 | 63％ | 65％ |
（有価証券関係）
前事業年度（2023年５月31日）
子会社株式及び関連会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりであります。
| 区分 | 当事業年度 （2023年５月31日） |
|---|---|
| 子会社株式 | 490百万円 |
| 関連会社株式 | 3,142百万円 |
| 計 | 3,633百万円 |
当事業年度（2024年５月31日）
子会社株式及び関連会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりであります。
| 区分 | 当事業年度 （2024年５月31日） |
|---|---|
| 子会社株式 | 490百万円 |
| 関連会社株式 | 3,142百万円 |
| 計 | 3,633百万円 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2023年５月31日） |
当事業年度 （2024年５月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 8百万円 | 7百万円 | |
| 未払費用 | 27百万円 | 23百万円 | |
| ソフトウエア償却超過額 | 17百万円 | 21百万円 | |
| 株式給付引当金 | 5百万円 | 5百万円 | |
| 投資有価証券評価損 | 96百万円 | 96百万円 | |
| 関係会社株式評価損 | 90百万円 | 90百万円 | |
| 投資事業組合運用損 | －百万円 | 18百万円 | |
| 株式報酬費用 | 12百万円 | 19百万円 | |
| 為替差損益 | 27百万円 | 11百万円 | |
| 減損損失 | 20百万円 | 22百万円 | |
| 繰越欠損金 | 221百万円 | 374百万円 | |
| その他 | 7百万円 | 2百万円 | |
| 繰延税金資産小計 | 535百万円 | 693百万円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △221百万円 | △374百万円 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △313百万円 | △319百万円 | |
| 評価性引当額小計 | △535百万円 | △693百万円 | |
| 繰延税金資産合計 | －百万円 | －百万円 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | －百万円 | △1百万円 | |
| 繰延税金負債合計 | －百万円 | △1百万円 | |
| 繰延税金負債の純額 | －百万円 | △1百万円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度（2023年５月31日）
税引前当期純損失であるため記載を省略しております。
当事業年度（2024年５月31日）
税引前当期純損失であるため記載を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「１連結財務諸表 (1）連結財務諸表 注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：百万円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累計額 |
期末取得 原価 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形 固定 資産 |
建物 | 0 | － | － | － | 0 | 1 | 1 |
| 工具、器具及び備品 | 0 | 2 | 2 (2) |
0 | 0 | 7 | 7 | |
| 計 | 0 | 2 | 2 (2) |
0 | 0 | 8 | 8 | |
| 無形 固定 資産 |
ソフトウエア | 0 | － | － | － | 0 | 34 | 34 |
| 商標権 | 0 | － | － | － | 0 | 3 | 3 | |
| 計 | 0 | － | － | － | 0 | 37 | 37 |
(注) 「当期減少額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
【引当金明細表】
（単位：百万円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
|---|---|---|---|---|
| 株式給付引当金 | 18 | 14 | 14 | 18 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240828113542
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年６月１日から翌年５月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３か月以内 |
| 基準日 | 毎事業年度末日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年11月30日、毎年５月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行います。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行います。 公告掲載URL：https://gunosy.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20240828113542
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第11期（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）2023年８月28日 関東財務局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
事業年度 第11期（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）2023年８月28日 関東財務局長に提出。
(3）四半期報告書及び確認書
第12期第１四半期（自 2023年６月１日 至 2023年８月31日）2023年10月13日 関東財務局長に提出。
第12期第２四半期（自 2023年９月１日 至 2023年11月30日）2024年１月15日 関東財務局長に提出。
第12期第３四半期（自 2023年12月１日 至 2024年２月29日）2024年４月12日 関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
2023年８月28日 関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書
2023年11月17日 関東財務局長に提出。
(5）自己株券買付状況報告書
報告期間（自 2024年４月１日 至 2024年４月30日）2024年５月15日 関東財務局長に提出。
報告期間（自 2024年５月１日 至 2024年５月31日）2024年６月４日 関東財務局長に提出。
有価証券報告書（通常方式）_20240828113542
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。