Sansan, Inc.

Annual Report • Aug 28, 2024

 有価証券報告書（通常方式）_20240828102531

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第1項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年8月28日
【事業年度】	第17期（自　2023年6月1日　至　2024年5月31日）
【会社名】	Sansan株式会社
【英訳名】	Sansan, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長／CEO　　寺田　親弘
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区神宮前5-52-2青山オーバルビル13F （注）2024年9月から本店は下記に移転する予定です。 東京都渋谷区桜丘町1番1号
【電話番号】	03-6758-0033（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役／執行役員／CFO 　橋本　宗之
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区神宮前5-52-2青山オーバルビル13F
【電話番号】	03-6758-0033（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役／執行役員／CFO 　橋本　宗之
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町2番1号）

E34960 44430 Sansan株式会社 Sansan, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2023-06-01 2024-05-31 FY 2024-05-31 2022-06-01 2023-05-31 2023-05-31 1 false false false E34960-000 2024-08-28 jpcrp030000-asr_E34960-000:ShirotaTsunehiroMember E34960-000 2022-06-01 2023-05-31 jpcrp_cor:ConsolidatedAccountingGroupMember E34960-000 2021-06-01 2022-05-31 jpcrp_cor:ConsolidatedAccountingGroupMember E34960-000 2023-06-01 2024-05-31 jpcrp_cor:ConsolidatedAccountingGroupMember E34960-000 2023-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:VoluntaryRetainedEarningsMember E34960-000 2024-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:VoluntaryRetainedEarningsMember E34960-000 2023-06-01 2024-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E34960-000 2023-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E34960-000 2023-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E34960-000 2023-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember 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 有価証券報告書（通常方式）_20240828102531

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次		第13期	第14期	第15期	第16期	第17期
決算年月		2020年5月	2021年5月	2022年5月	2023年5月	2024年5月
売上高	（百万円）	13,362	16,184	20,420	25,510	33,878
経常利益	（百万円）	435	375	968	122	1,224
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	（百万円）	339	182	857	△141	953
包括利益	（百万円）	331	1,820	△658	△63	924
純資産額	（百万円）	10,552	12,584	12,093	13,190	14,772
総資産額	（百万円）	22,819	24,310	26,292	31,200	37,592
1株当たり純資産額	（円）	84.64	100.34	95.59	100.95	111.30
1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失（△）	（円）	2.75	1.47	6.87	△1.13	7.59
潜在株式調整後1株当たり当期純利益	（円）	2.72	1.45	6.77	－	7.47
自己資本比率	（％）	46.2	51.5	45.4	40.6	37.3
自己資本利益率	（％）	4.9	1.6	7.0	－	7.1
株価収益率	（倍）	496.3	1,408.6	148.4	－	213.0
営業活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	2,822	3,011	3,123	3,848	5,483
投資活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	△7,189	△551	△1,014	1,364	△3,180
財務活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	11,563	△2,902	909	523	1,431
現金及び現金同等物の 期末残高	（百万円）	12,663	12,223	15,245	20,985	24,729
従業員数	（人）	713	954	1,205	1,399	1,899
（外、平均臨時雇用者数）	(346)	(363)	(449)	(557)	(726)

（注）1．第16期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であることから記載していません。

2．2021年10月8日開催の取締役会決議により、2021年12月1日付で株式1株につき4株の株式分割を行っていますが、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しています。

3．第16期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載していません。

4．第16期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載していません。

5．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しています。

6．第16期の親会社株主に帰属する当期純損失の計上は、投資有価証券評価損を特別損失として計上したことによります。

7．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第15期の期首から適用しており、第15期以降に係る主要な経営指標等については、当該基準等を適用した指標となっています。

8．第15期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しています。なお、比較を容易にするため、第14期以前についても、表示単位を千円単位から百万円単位に変更しています。

(2）提出会社の経営指標等

回次		第13期	第14期	第15期	第16期	第17期
決算年月		2020年5月	2021年5月	2022年5月	2023年5月	2024年5月
売上高	（百万円）	13,358	16,042	20,057	24,926	32,519
経常利益	（百万円）	484	684	1,651	533	1,443
当期純利益又は当期純損失（△）	（百万円）	388	490	1,429	△473	1,151
資本金	（百万円）	6,236	6,312	6,426	6,582	6,774
発行済株式総数	（株）	31,138,853	31,183,645	124,963,596	125,410,584	125,835,416
純資産額	（百万円）	10,612	12,933	13,128	13,352	15,046
総資産額	（百万円）	22,881	24,610	27,202	31,124	37,386
1株当たり純資産額	（円）	85.12	103.16	103.92	102.82	114.50
1株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
（うち1株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失（△）	（円）	3.14	3.94	11.45	△3.78	9.16
潜在株式調整後1株当たり当期純利益	（円）	3.11	3.88	11.28	－	9.02
自己資本比率	（％）	46.3	52.3	47.7	41.4	38.5
自己資本利益率	（％）	5.6	4.2	11.1	－	8.4
株価収益率	（倍）	434.0	524.4	89.1	－	176.3
配当性向	（％）	－	－	－	－	－
従業員数	（人）	710	928	1,166	1,317	1,698
（外、平均臨時雇用者数）	(344)	(359)	(443)	(549)	(719)
株主総利回り	（％）	－	151.6	74.9	125.4	118.6
（比較指標：TOPIX）	（％）	(－)	(123.0)	(122.3)	(137.5)	(177.3)
最高株価	（円）	6,540	10,300	3,085 (14,570)	1,970	1,985
最低株価	（円）	3,435	4,020	876 (7,940)	804	1,070

（注）1．1株当たり配当額及び配当性向については配当を実施していませんので、記載していません。

2．第16期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であることから記載していません。

3．2021年10月8日開催の取締役会決議により、2021年12月1日付で株式1株につき4株の割合で株式分割を行っていますが、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しています。

4．第16期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載していません。

5．第16期の株価収益率については、当期純損失であるため記載していません。

6．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しています。

7．最高株価及び最低株価は、2021年1月20日までは東京証券取引所マザーズ、2021年1月21日以降2022年4月3日までは東京証券取引所市場第一部、2022年4月4日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものです。

8．第13期の株主総利回り及び比較指標は、2019年6月19日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため記載していません。第14期以降の株主総利回り及び比較指標は、第13期末を基準として算定しています。

9．第16期の当期純損失の計上は、投資有価証券評価損を特別損失として計上したことによります。

10．2021年12月1日付で株式1株につき4株の割合で、株式分割を行っています。第15期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載し、(　)内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しています。

11.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第15期の期首から適用しており、第15期以降に係る主要な経営指標等については、当該基準等を適用した指標となっています。

12．第15期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しています。なお、比較を容易にするため、第14期以前についても、表示単位を千円単位から百万円単位に変更しています。 

2【沿革】

年月	概要
2007年6月	名刺管理サービスを提供することを目的として、東京都新宿区市谷田町にて、三三株式会社（現Sansan株式会社）を設立
2007年9月	「Link Knowledge」（現営業DXサービス「Sansan」）を提供開始
2008年10月	本社を東京都千代田区四番町に移転
2010年11月	本社を東京都千代田区九段南に移転
2012年2月	名刺アプリ「Eight」を提供開始
2013年4月	第三者割当増資により約5億円を調達
2013年8月	「Link Knowledge」を「Sansan」に名称変更
2013年8月	「Sansan」のテレビCM第1弾「面識アリ」篇を放送開始
2014年3月	本社を東京都渋谷区神宮前に移転し、商号をSansan株式会社へ変更
2014年5月	第三者割当増資により約14億円を調達
2015年10月	シンガポールに子会社Sansan Global Pte. Ltd.（現連結子会社）を設立
2016年1月	第三者割当増資により約20億円を調達
2017年7月	第三者割当増資により約42億円を調達
2018年12月	第三者割当増資により約30億円を調達
2019年6月	東京証券取引所マザーズに上場し、公募による募集株式発行により約21億円を調達
2019年7月	第三者割当増資により約47億円を調達
2020年5月	インボイス管理サービス「Bill One」を提供開始
2020年8月	ログミー株式会社（現連結子会社）を子会社化
2021年1月	東京証券取引所市場第一部への上場市場変更
2022年1月	契約データベース「Contract One」を提供開始
2022年4月	東京証券取引所プライム市場へ移行
2023年3月	クリエイティブサーベイ株式会社（現連結子会社）を子会社化
2023年4月	フィリピンに子会社Sansan Global Development Center, Inc.（現連結子会社）を設立
2023年6月	株式会社言語理解研究所（現連結子会社）を子会社化
2024年4月	タイに子会社Sansan Global (Thailand) Co., Ltd.（現連結子会社）を設立

3【事業の内容】

当社グループは、事業の種類別にSansan／Bill One事業、Eight事業の2つを報告セグメントとしており、当連結会計年度末における連結子会社は8社となっています。なお、報告セグメント外の僅少なその他のサービスはその他、連結消去（売上高）及びセグメントに配賦しない各種コストは調整額に計上しています。

当社グループは、「出会いからイノベーションを生み出す」というミッションの下、「ビジネスインフラになる」というビジョンを掲げ、クラウドソフトウエアにテクノロジーと人力によってアナログ情報をデジタル化する仕組みを組み合わせた手法を軸に、人や企業との出会いをビジネスチャンスにつなげる、働き方を変えるDXサービスを提供しています。具体的には、営業DXサービス「Sansan」やインボイス管理サービス「Bill One」等を展開するSansan／Bill One事業と、名刺アプリ「Eight」やイベント書き起こしサービス「logmi」シリーズを展開するEight事業を運営しています。アナログ情報をデジタル化する技術や各種データに関する研究開発、プロダクト開発等は、両事業共通の基盤として技術本部が担っており、新技術の開発とデータ入力オペレーションの改善を追求し続けています。なお、次の2事業は「第5　経理の状況　1　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一です。

（1）Sansan／Bill One事業

Sansan／Bill One事業では、営業DXサービス「Sansan」やインボイス管理サービス「Bill One」等を法人向けに展開しています。

①「Sansan」

「Sansan」は、「名刺管理から、収益を最大化する」をコンセプトに、企業情報と顧客が有する接点情報とを組み合わせることでユーザーならではの独自のデータベースを構築し、組織や個人の営業力を強化します。ユーザーは、「Sansan」上で接点がある企業だけではなく、接点がない企業も含めた100万件以上の企業情報を閲覧できます。また、名刺だけではなく、メールやウェブサイト経由の問い合わせ情報等、顧客とのさまざまな接点情報を「Sansan」上に蓄積し、可視化できます。このような企業情報と接点情報を組み合わせることで、顧客に合わせた高度な営業戦略の立案・実行が可能となり、組織全体の営業成果の最大化につなげることができます。

料金モデルとしては、全社員で利用するプランを基本プランとして提供しています。ユーザー企業の企業規模や用途に応じて算出されるライセンス費用に、スキャナレンタル料等が加算されたものが月額利用料となります。また、サービス導入時には、紙で保管している大量の名刺のデータ化や導入支援等の付加サービスを有料で提供しています。

②「Bill One」

「Bill One」は、「請求書受領から、月次決算を加速する」をコンセプトに、多数の拠点や部門に紙やPDFといったさまざまな形式で届く全ての請求書をオンライン上で受領可能にし、会社全体における請求書関連業務の効率化を促進することで経営の意思決定スピード向上を支援します。紙の請求書は、「Bill One」のスキャン代行センターが代理で受領し、短時間で正確にデータ化します。また、PDF等の請求書は、メール等で「Bill One」が受領した後に、同じくデータ化します。データ化された請求書はクラウド上で閲覧できるほか、請求書の確認や承認作業等の各種業務フローもクラウド上で完結可能となることから、月次決算業務の早期化に貢献します。請求書情報は検索性の高いデータベースで一元管理されることから、データを活用したコストコントロールや営業機会の創出、将来的な収益機会の最大化等にもつなげることができます。そのほか、会計システム等の他社サービスと連携してデータを活用することが可能です。また、請求書の発行や郵送代行のほか、2023年6月には法人カード「Bill Oneビジネスカード」の提供を開始する等、さまざまな機能提供を通じて企業の経理業務を支援しています 。

料金モデルとして、請求書の受領機能については、専用コンサルタントによる導入支援等が含まれる初期費用と、ユーザー企業においてデータ化される請求書の枚数を基に算出される月額費用とで構成されるプランを提供しています。また、請求書発行や法人カード等のその他の機能については、異なる料金モデルを採用しています。なお、従業員数が100名以下の法人向けには、一定の条件を設定した上で、初期費用と月額費用が無料のスモールビジネスプランを提供しています。

（2）Eight事業

「Eight」は、企業ではなく、個人での利用を主体とする名刺アプリとなっており、基本機能は無料で利用することができます。ユーザーは、まず自分の名刺をスキャンすることで、正確な肩書き等が反映された自身のページを「Eight」上に作成することができます。次に、名刺交換をした相手の名刺をスキャンすると名刺情報が正確にデータ化され、クラウド上で管理・検索することが可能となります。また、「Eight」上でつながった相手の名刺に変更があった場合に通知を受け取ることで相手の近況情報を取得することができます。

ビジネスモデルとしては、個人向けと企業向けに各種有料サービスを提供しています。BtoCサービス（個人向け有料サービス）では、名刺管理のプレミアム機能が利用可能な「Eightプレミアム」を提供しています。また、BtoBサービス（企業向け有料サービス）では、主には、「Eight」ユーザーを集客し、出展企業から出展料を得るビジネスイベントのほか、中小企業向け名刺管理サービス「Eight Team」等を提供しています。

 

4【関係会社の状況】

名称	住所	資本金	主要な事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合 （％）	関係内容
（連結子会社）
Sansan Global Pte. Ltd.	シンガポール	5,620千 シンガポール ドル	Sansan／Bill One事業	100.0	当社プロダクトの営業及びマーケティング業務の代行 役員の兼任あり
Sansan Global Development Center, Inc.	フィリピン	10,000千 フィリピンペソ	Sansan／Bill One事業	100.0	当社プロダクトの開発 役員の兼任あり
Sansan Global (Thailand) Co., Ltd. （注4）	タイ	10,000千 タイバーツ	Sansan／Bill One事業	100.0	当社プロダクトに係る各種コンサルティング業務 役員の兼任あり
ログミー株式会社 （注5）	東京都渋谷区	16百万円	Eight事業	100.0	役員の兼任あり
クリエイティブサーベイ株式会社	東京都港区	100百万円	Sansan／Bill One事業	63.1	－
株式会社言語理解研究所（注6）	徳島県徳島市	58百万円	その他	65.8	－
その他2社

（注）1．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しています。

2．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

3．当社は、2023年10月17日開催の当社取締役会にて当社連結子会社であるSansan Corporationを同年10月31日付で解散及び清算することを決議しています。

4．当社は、2024年3月4日付で、Sansan Global (Thailand) Co., Ltd.を当社の連結子会社として新たに設立しました。

5．債務超過会社であり2024年5月期時点での債務超過額は80百万円です。

6．当社は、2023年6月20日付で、株式会社言語理解研究所の株式を新規取得し、当社の連結子会社としました。 

5【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

	2024年5月31日現在
セグメントの名称	従業員数（人）
Sansan／Bill One事業	1,422	(584)
Eight事業	157	(95)
報告セグメント計	1,579	(679)
全社（共通）	320	(47)
合計	1,899	(726)

（注）1．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しています。

2．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業セグメントに区分できない部門及び管理部門に所属しているものです。

3．従業員数が当連結会計年度中において、500名増加したのは、主として業容拡大に伴う定期及び期中採用によるものです。

(2）提出会社の状況

				2024年5月31日現在
従業員数（人）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（百万円）
1,698	(719)	32.1	2.9	7.5

セグメントの名称	従業員数（人）
Sansan／Bill One事業	1,307	(578)
Eight事業	115	(94)
報告セグメント計	1,422	(672)
全社（共通）	276	(47)
合計	1,698	(719)

（注）1．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しています。

2．平均年間給与は、当社正社員を対象とし、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

なお、信託型ストックオプションの源泉税等に関連する金銭補填については含まれておりません。

3．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業セグメントに区分できない部門及び管理部門に所属しているものです。

4．従業員数が当期中において、381名増加したのは、主として業容拡大に伴う定期及び期中採用によるものです。

(3）労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されていませんが、労使関係は円滑に推移しています。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

当事業年度
管理職に占める女性労働者の割合（％） 　　　（注1）	男性労働者の育児休業取得率（％） 　　　（注2）	労働者の男女の賃金の差異（％） （注3）
全労働者	うち正規雇用労働者	うち非正規雇用 労働者
17.8	53.7	47.6	82.2	77.2

（注）1.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

2.「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

3．男性の平均年間賃金に対する女性の平均年間賃金の割合を算出しております。

②連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しています。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240828102531

第2【事業の状況】

1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下の通りです。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。

(1)会社の経営の基本方針

当社グループは、企業理念において「出会いからイノベーションを生み出す」というミッションの下、「ビジネスインフラになる」というビジョンを掲げています。このミッション、ビジョンの実現に向けて、さまざまなビジネス課題を抱える企業やビジネスパーソンの働き方を変え、DXを促進するサービスを展開しており、これらの事業活動の推進が社会課題の解決に寄与し、ひいては当社グループの株主価値及び企業価値の最大化につながるものと考えています。

(2)重視する経営指標と中期財務方針

これまで2023年5月期から2025年5月期にかけて売上高成長と調整後営業利益（注1）成長の両立を目指す中期的な目標を設定していましたが、2024年5月期までの堅調な業績進捗を踏まえ、2025年5月期の期初において、新たに2025年5月期から2027年5月期にかけての中期財務方針を設定しました。

新たな中期財務方針の下、堅調な売上高成長の継続と利益成長の加速を目指します。まず、最も重要な経営指標である売上高については、当該期間の年平均成長率として、22％から27％を目指します。次に、重視する利益指標として採用する調整後営業利益は、売上高成長のために必要な投資を行いながらも成長を加速させ、2027年5月期における調整後営業利益率として18％から23％を目指します。

（注）1. 調整後営業利益：営業利益＋株式報酬関連費用＋企業結合に伴い生じた費用（のれん償却額及び無形固定資産の償却費）

(3)中長期的な経営戦略

当社グループの事業には次のような特徴があり、これらに基づいて中長期的な経営戦略を立案しています。

①広大な市場機会

DXへの意識改革や働き方の変化、SaaSビジネスへの関心の高まり等によって、当社サービスに関連する市場は拡大が続いています。DX市場は、2030年度に8兆350億円（2023年度見込比4兆153億円増）（注2）、国内SaaS市場は、2027年度に2兆990億円（2023年度見込比6,862億円増）（注3）の規模に達すると予想されています。

また、当社グループのサービスが取り扱う名刺や請求書、契約書といった書類は、現在でも紙のままで日常的に利用されている機会が多く、業務効率化や有効活用の余地が大きく残されています。各サービスの潜在市場について、「Sansan」は法人向け名刺管理サービス市場において82.4％（注4）のシェアを有していますが、日本国内の総労働人口を対象として捉えた場合、2024年5月期末における「Sansan」利用者数の割合は約4％（注5）に留まっており、広大な開拓余地が残されていると考えています。次に、「Bill One」では、クラウド請求書受領サービス市場においてNo.1の売上高シェア（注6）を獲得していますが、2024年5月期末における利用企業カバー率は、日本国内の企業の1%未満（注5）に過ぎないため、広大な開拓余地が存在していると考えています。

（注）2.「2024 デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望 市場編、企業編」富士キメラ総研

3.「ソフトウェアビジネス新市場 2023年版」富士キメラ総研

4．「営業支援DXにおける名刺管理サービスの最新動向2024」（2024年1月 シード・プランニング調査）

5．分母となる国内の総企業数及び従業者数は、総務省統計「令和3年経済センサス活動調査」を基に算出

6. デロイトトーマツミック経済研究所「驚異的な成長を続けるクラウド請求書受領サービス市場」

（ミックITリポート2023年11月号）

②アナログ情報のデジタル化精度99.9％を実現する仕組みとテクノロジー

当社グループが提供する各サービスにおけるアナログ情報のデジタル化精度は、サービスの本質的な品質や競争力に資するものであり、99.9％の精度を実現する仕組みとテクノロジーを有していることが当社グループの事業共通の強みとなっています。当社グループのサービスでは、機械学習等によって日々進化するテクノロジーと、人力の組み合わせによってアナログ情報のデジタル化を行っており、創業以来、人力によるデータ入力を中心に、名刺をはじめとする膨大なアナログ情報をデジタル化してきたことで、現在では、大量のアナログ情報を正確かつ効率的にデジタル化する独自システムの開発・運営が可能となりました。この技術力と独自の仕組みが競争力の源泉であり、継続的なサービス品質・競争力の向上に向けて、新技術の開発やオペレーションの改善を追求しています。また、これらの仕組みやテクノロジーは、さまざまなビジネス分野で活用が可能であるという特徴を有しています。

③高い安定性を誇る財務・収益モデル

主要サービスにおける課金モデルは、継続収入が見込めるサブスクリプション（月額課金）が中心となっています。また、サービスの月次解約率は直近12か月平均で1％未満に留まっており、契約当たり売上高の拡大に努めることで、顧客LTV（ライフタイムバリュー）の最大化を推進しやすいことから、継続的な事業成長が見込める、高い安定性を誇るモデルであると捉えています。

具体的な当社グループの経営戦略は、以下の通りです。

（ⅰ）Sansan／Bill One事業の売上最大化

「Sansan」及び「Bill One」は、業種や業態を問わず、多くの企業を対象とするサービスであり、日本国内だけでも大きな顧客開拓余地があります。2024年5月期では、売上高のさらなる成長に向けて、「Sansan」「Bill One」それぞれに専属の営業部門を設け、人材採用を加速する等、営業体制を強化しました。

この強化した営業部門の下で、「Sansan」においては、ユーザー企業の全社員によるサービス利用（全社利用）を前提とした新規顧客獲得や、既存顧客の利用拡大等に取り組みます。また、「Bill One」においては、新規顧客獲得のほか、「Bill Oneビジネスカード」を活用した「Bill One経費」や、請求書の発行から入金消込までを一気通貫で完結可能な「Bill One発行」といった新たな機能の開発、販売を強化することで、さらなる売上高の拡大を図ります。

また、これまで培ってきた技術を活用し、新たなサービスの創出や強化にも取り組みます。契約データベース「Contract One」においては、AI技術の活用等によって、ユーザーのさらなる利便性の向上に努めます。

（ⅱ）Eight事業の収益拡大

収益性を重視した事業運営体制の下、登録ユーザー372万人を有する「Eight」のネットワークを活用し、ビジネスイベント等のBtoBサービスのマネタイズを強化するほか、「Eight Team」の契約件数の増加等に取り組むことで、調整後営業利益のさらなる拡大を目指します。

（ⅲ）M&Aの活用

グループ各社の企業価値向上に向けた施策を推進するとともに、当社グループが保有するリソースやノウハウを有効活用することで、シナジーの創出に取り組みます。また、M＆Aの活用は重要な成長戦略の1つに位置付けており、今後も積極的な検討を進めます。

(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

上記の経営戦略を進めるに当たって、当社グループの対処すべき主な課題は以下の通りです。

①優秀な人材の採用・育成と多様性の確保

当社グループの持続的な成長のためには、多岐にわたる経歴をもつ優秀な人材を多数採用し、営業体制や開発体制、管理体制等を整備していくことが重要であると捉えています。当社グループの企業理念や事業内容に共感した優秀な人材が、高い意欲を持って働ける環境や仕組みの構築を進めるとともに、人材の多様性確保を進めていきます。

②セキュリティリスクに対する管理体制の継続的な強化

当社グループは、提供サービスを通じて個人情報をはじめとした重要な情報資産を多く取り扱っているため、情報管理体制を継続的に強化していくことが重要であると考えています。現在においても、情報セキュリティ方針や個人情報保護方針等を策定した上で、情報資産を厳重に管理する等、情報保護については万全の注意を払っていますが、今後も社内体制や管理方法の強化・整備を行っていきます。

③技術力の強化

アナログ情報を正確にデジタル化する技術は、当社グループの競争力の源泉であり、当社グループが手がけるさまざまなサービスの成長を支える共通基盤でもあることから、継続的な改善、強化が重要であると考えています。そのため、国内外における優秀な技術者の採用や先端技術への投資・モニタリング等を通じて、技術力のさらなる向上に取り組みます。 

2【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは次の通りです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（1）サステナビリティ全般への取り組み

①ガバナンス

当社グループでは、事業活動を通じて社会課題の解決に貢献することが持続可能な社会の構築に寄与し、ひいては当社グループの持続可能な成長や企業価値の向上につながるものと考えており、事業環境や経営状況、事業ステージといったさまざまな要素を考慮した上で、全てのステークホルダーとの協働・連携を通じてサステナビリティの実現に向けた活動を推進することとしています。このような考え方の下、サステナビリティ上の重要課題（マテリアリティ）については、それぞれに対して当社取締役を責任者として設定し、その監督の下で対応方針や取り組み内容を検討しています。本検討内容を含むサステナビリティの実現に資する事項については、毎年取締役会が報告を受けて監督しており、重要事項については、取締役会で審議し、決定しています。 ②戦略

当社グループでは、優先的に取り組むべきサステナビリティ上の重要課題を次のプロセスにて特定しています。

（ⅰ）重要課題候補の選定	SASB（Sustainability Accounting Standards Board）スタンダードやSDGs（持続的な開発目標）におけるゴール、ターゲットといった国際ガイドラインや原則を参照するほか、当社取締役や機関投資家との議論等を通じて、当社グループに関連性が高い重要課題候補を選定します。
（ⅱ）課題の重要性評価	（ⅰ）で選定した各課題について、「持続可能社会を実現する上での社会（ステークホルダー）にとっての重要性」と、「当社グループがビジョンの達成や事業成長を実現する上での重要性」の2軸の観点で、当社の全取締役が個別に評価を行います。
（ⅲ）取締役会での議論・決議	（ⅱ）での評価結果について、取締役会で議論、審議を行い、重要課題を特定します。

上記の結果、当社グループでは次の通り、5つの分野に整理される10の重要課題を特定しています。

重要分野（1）	セキュリティと利便性の両立 　利便性を確保した上で、全従業員を対象としたデータプライバシーの保護や情報セキュリティ対策を講じ、安全性の高いサービス提供を安定的に行います。 重要課題 1.安全かつ安定的なインフラサービスの提供 2.データプライバシーの保護と情報セキュリティの徹底
重要分野（2）	革新的なDXサービスで働き方を変革 　ビジネスインフラになるべく、当社の強みであるデータ化技術を活用し、社会・経済の生産性を大きく向上させる革新的なDXサービスの開発・提供に取り組みます。 重要課題 3.生産性向上に寄与するDXサービスの推進 4.革新的なビジネスインフラの創造
重要分野（3）	人材の多様性を尊重し、イノベーションを生み出す 　出会いの力でビジネスの課題解決につながるイノベーションを生み出すため、多様性に富んだ全ての人材が活躍できる機会の創出や環境の整備を推進します。 重要課題 5.人材の採用・育成・活躍推進 6.ダイバーシティ・エクイティ&インクルージョンの推進
重要分野（4）	急速な事業成長を支える強固な経営基盤の確立 　コーポレートガバナンスの強化やコンプライアンスの徹底により、事業成長を支える経営基盤の強化を推進します。 重要課題 7.コーポレートガバナンスの強化 8.コンプライアンスの徹底
重要分野（5）	事業活動を通じた自然環境の保全 　DXの推進やペーパーレス化の支援、環境に配慮したサービスの導入等、事業活動を通じて気候変動問題への対応に取り組むことで、自然環境の保全を推進します。 重要課題 9.気候変動問題への対応 10.自然資源の効率的活用

当社グループでは、サステナビリティ対応におけるリスク等については、経営や事業に重大な影響を及ぼす可能性があるリスク等と同義あるいは密接な関係にあると捉えており、分析や把握については、全社的なリスク管理の一環として実施しています。リスク等の内容については、「第2 事業の状況 3 事業等のリスク」に記載しています。なお、気候変動に関するリスクと機会については、「第2 事業の状況 2 サステナビリティに関する考え方及び取組 (2)気候変動課題への取り組み」に記載しています。 ④指標及び目標

当社グループでは、サステナビリティ上の重要課題に関する評価指標及び2030年5月期における目標を次の通り定め、進捗をモニタリングしています。

重要課題	評価指標及び2030年5月期目標	2024年5月期実績
1.安全かつ安定的なインフラサービスの提供	重大なインシデント発生件数：0件	0件
2.データプライバシーの保護と情報セキュリ ティの徹底	個人情報保護士取得率：80％以上の維持	86.7％
3.生産性向上に寄与するDXサービスの推進	当社サービスでのアナログ情報のデジタル化件数：5億件	2.4億件
4.革新的なビジネスインフラの創造	当社サービス利用者数：2,000万人	789万人
5.人材の採用・育成・活躍推進	リファラル採用比率：35％ 「Unipos」投稿率：80％	10.3% 58.1%
6.ダイバーシティ・エクイティ&インクルー ジョンの推進	女性管理職比率：30％以上 女性従業員比率：45％以上	17.8％ 36.7％
7.コーポレートガバナンスの強化	女性取締役比率：30％以上	22.2％
8.コンプライアンスの徹底	重大なコンプライアンス違反件数：0件 コンプライアンス関連の研修受講率：100％	0件 100％
9.気候変動問題への対応	スコープ1+2：カーボンニュートラル	999t-CO2
10.自然資源の効率的活用	当社サービスにおけるペーパーレス機能の利用件数：1.2億件	0.1億件

（注）1. 当社単体の実績・目標を記載しています。

2. 個人情報保護士は、一般財団法人全日本情報学習振興協会が設定する資格の称号です。

3. 当社サービスに関する実績は、「Sansan」「Bill One」「Contract One」「Eight」における該当実績を

集計しています。

4. 「Unipos」は、Unipos株式会社が提供するピアボーナス®を軸とするサービスです。

5. スコープ1は、当社が所有するオフィスや設備において直接排出されたGHG排出量を集計しています。ス

コープ2は、各オフィスにて購入した電力や熱エネルギー等の使用を通じて間接的に排出されたGHG排出

量を集計しています。  

（2）気候変動課題への取り組み

当社グループでは、気候変動問題に関して、適切な体制の下で事業上のリスクや機会を把握・監督し、課題への対応力を高めていくことは、安定的な経済発展や生活の基盤確保等を目指して低炭素経済への移行を進める上で、

極めて重要な取り組みであると捉えています。このような考え方の下、当社は気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）が公表する提言に賛同を表明しており、当該枠組みに基づく開示を以下の通り、行っています。

①ガバナンス

当社グループでは、サステナビリティの実現に資する各種方針や重要事項等については、取締役会で審議し、決定しています。気候変動問題への対応は、当社グループが優先的に取り組むべき重要課題（マテリアリティ）の1つに特定し、責任者である代表取締役の監督の下、IR・サステナビリティ推進部及び財務経理部にて検討しています。気候変動に係る各種指標や事業上のリスク、機会といった事項は、取締役会が毎年報告を受け、監督しており、事業戦略や計画は、当該重要事項を考慮した上で決定しています。 ②戦略

当社グループでは、気候変動がもたらす事業環境変化への対応力や適応力を強化するべく、主には、IPCCの共有社会経済経路・代表的濃度経路といったシナリオを利用し、気温上昇を1.5℃（SSP1-1.9）や2℃未満（SSP1-2.6）に抑えた事業環境のほか、4℃上昇（SSP5-8.5）が生じた事業環境を分析しています。その上で特定した事業上のリスク、機会及び対応策は下表の通りです。

なお、分析の対象期間として、現在から2025年までを短期、2030年までを中期、2050年までを長期として設定し、当社グループの全事業を対象範囲としています。また、利益影響度は、年間10億円未満の場合を小、10億円以上30億円未満の場合を中、30億円以上の場合を大として表示しています。

（ⅰ）リスクの特定

種類		シナリオ分析	リスクの内容	発現時期	利益影響度（年間）		対応策
1.5℃／2℃未満シナリオ	4℃シナリオ
移行リスク	市場	社会全体で環境保護意識が高まり、紙を利用した各種ビジネスツールの利用が漸次的に減少し、デジタル情報の利用が拡大する。	紙の名刺や請求書、契約書等をデジタル化し、生産性の向上を実現する当社サービスの一部機能の活用頻度や重要性が低下する。	短・中期	小	小	デジタル情報の活用を主軸とした利便性の高い機能を拡充し、プラットフォームとしての価値を向上させることで、アナログ情報のデジタル化による価値と同等以上の付加価値を提供する。
クリーンエネルギーの利用に対する社会要請や需要が拡大し、各種エネルギー価格が高騰するほか、温暖化によって情報通信設備の冷却負荷が増加する。	SaaS型のビジネスモデルを中心に事業展開する当社にとって必要不可欠なサーバー価格や電力等の各種エネルギー価格が上昇し、営業費用が増加する。	中・長期	小～中	小	サーバーや電力をはじめとした必要資源・資材の調達先を適正化することでコスト削減に努めるほか、省エネの実施によって効率を向上させ、エネルギー使用量を削減する。
法規制	多くの国や地域においてGHG排出量に対する各種規制が強化されるほか、カーボンプライシングとして新たに炭素税や高い税率が導入される。	税金負担額をはじめ、カーボンオフセットのための非化石証書やクレジットの購入費用が増加する。	中・長期	小	小	再生可能エネルギーの利用拡大や、省エネの実施によるエネルギー効率の向上等によって、税金負担額やカーボンオフセットに係る費用を削減する。
物理的リスク	急性	大きな被害につながる集中豪雨や洪水といった自然災害が激甚化かつ頻発化する。	利用するサーバーや、紙の請求書等のデジタル化を担う拠点が浸水し、サービス提供が停止するほか、当社が保管するサービス利用企業の書類の汚損が発生し、サービス価値が低下する。	中・長期	小～中	小～大	事業継続計画（BCP）の一環として、複数サーバーの利用によるシステムの冗長化、サービス運営上の重要拠点の分散化や緊急時用のマニュアル整備等を行うことで、自然災害時におけるサービスの継続性を確保する。

（ⅱ）機会の特定

種類	シナリオ分析	機会の内容	発現時期	利益影響度（年間）		対応策
1.5℃／2℃未満シナリオ	4℃シナリオ
製品／サービス	社会全体で環境保護意識が高まり、紙の利用抑制につながるサービスへの需要が拡大するほか、気温上昇に伴う感染症リスクの高まりによって、非対面・非接触型の事業活動が増加し、デジタル情報活用の重要性が高まる。	デジタル情報の活用によってさまざまな業務フローの効率化を実現しながら、紙の利用抑制にもつながる機能を備えた当社の各種DXサービスに対する需要が拡大する。	中・長期	小～中	小	デジタル情報の活用を主軸とした利便性の高い機能を拡充し、ユーザーへの提供価値を向上させるほか、営業やマーケティング活動を強化し、さらなる需要を喚起する。

当社グループでは、各領域の管掌取締役とIR・サステナビリティ推進部及び財務経理部との協議の下でシナリオ分析を行い、気候変動に関する事業上のリスクと機会を特定し、重要性の評価や利益影響度の算出、対応策の検討を行っています。当該事項は年次で取締役会に報告され、取締役会は、これらリスクや対応策といった重要事項を考慮した上で、事業戦略や計画を決定しています。また、気候変動に関する重要なリスクは、内部監査等で実施する全社的なリスク分析の結果と統合し、管理しています。 ④指標及び目標

当社グループでは、気候変動に関する評価指標としてGHG排出量を選定しており、直近3か年における実績は下表の通りです。また、スコープ1及びスコープ2の削減目標として、2030年までのカーボンニュートラルの実現を掲げており、目標の達成に向けて各種取り組みに着手していくとともに、スコープ3の削減目標の設定についても、さまざまな内部・外部要因等を踏まえて、総合的な検討を進めています。

項目	単位	前々年連結 会計年度	前連結 会計年度	当連結 会計年度
スコープ1	t-CO2	0	0	0
スコープ2（ロケーション基準）	t-CO2	639	840	1,021
スコープ2（マーケット基準）	t-CO2	668	851	999
スコープ1+2（マーケット基準）	t-CO2	668	851	999
スコープ3	t-CO2	15,679	18,638	21,509
スコープ1+2+3（マーケット基準）	t-CO2	16,347	19,489	22,508
スコープ1+2+3 GHG排出量原単位（売上高当たり）	t-CO2／億円	81.7	78.2	69.3

（注）1. 当社単体の実績を集計しており、当連結会計年度時点で当社グループの事業範囲の96.0％（連結売上高

に占める単体売上高の割合）をカバーしています。

2. スコープ1は、当社が所有するオフィスや設備において直接排出されたGHG排出量を集計しています。ス

コープ2は、各オフィスにて購入した電力や熱エネルギー等の使用を通じて間接的に排出されたGHG排出

量を集計しています。スコープ3は、スコープ1及びスコープ2以外のバリューチェーン全体（カテゴリ1

から15まで）におけるGHG排出量を集計しています。  

（3）人的資本に関する取り組み

①ガバナンス

当社グループでは、持続的な事業成長や新しい価値創出を実現していく上で、人材を最も重要な経営資本の1つに位置付けており、人材の多様性を受け入れ、多岐にわたる経歴をもつ1人ひとりが高い意欲を持って働ける環境を整備することが重要であると捉えています。このような考え方の下、当社グループでは、優先的に取り組むべき重要課題として「人材の採用・育成・活躍推進」及び「ダイバーシティ・エクイティ&インクルージョンの推進」を特定しており、責任者である取締役／執行役員／CHROの下で具体的な取り組み内容を検討しています。本検討内容を含む人的資本に関する取り組みについては、定期的に取締役会が報告を受けて監督しており、重要事項については、取締役会で審議し、決定しています。 ②戦略

当社グループでは、人的資本に関して、主に次の通り取り組みを行っています。

（ⅰ）多様性に富んだ優秀な人材の採用

重要な成長戦略の一環として継続的に人材採用を強化しており、当連結会計年度末の連結従業員数は1,899名となり、開発や営業、バックオフィス等のさまざまな組織は多様なバックボーンをもった人材で構成されています。採用においては、高い専門性やスキルを保有しているだけではなく、当社グループの企業理念に共感するミッションドリブンな姿勢のある人材を重視しており、ミッションやビジョン、バリューズといった企業理念と、自らのありたい姿が合致する人材ほど、入社後に活躍できる可能性が高い傾向にあります。そのため、当社ではリファラル採用を強化しています。

（ⅱ）人材の育成・活躍推進

優秀な人材が活躍するだけではなく、その優れた知見を組織が吸収し、周囲のさらなる成長につながる環境を整備する目的で、主に次のような取り組みを行っています。

名称	内容
カタチ議論	企業理念について全従業員で議論する機会を設けており、会社の価値観や文化に向き合うことは、個人の成長や生産性向上の観点で重要な機会となっています。当期においては、組織の持続的成長という視点から、全従業員によるパーパス議論を実施し、企業理念の理解と共感を深めました。
「Unipos」	ピアボーナス®を軸とする全従業員参加型のプラットフォームを活用し、社内における称賛事例を可視化することで、会社文化の浸透や従業員のエンゲージメント向上を図っています。
エンゲージメントサーベイ	月に1回、正社員、契約社員に対してエンゲージメントサーベイを実施し、回答の分析結果をセルフマネジメントや組織マネジメント、全社的な社内制度・施策の立案等に活用しています。
Know Me	異なる業務に携わる従業員が3人1組で交流する場合に飲食費を補助する制度を設けて、社内コミュニケーションを活性化し、業務の質の向上につなげています。
コーチャ	個人の伸びしろや可能性から成長のための課題を発見し、行動の後押しをすることを目的に、コーチングの専門資格をもつ従業員から、1対1でのコーチングが受講可能な制度を設けています。
Geek Seek	サービスの品質向上を目的として、エンジニア職や研究職、デザイナー職向けに知識習得や業務効率向上に必要な書籍、ツールの購入やイベント参加費用等を補助する制度を設けています。

（ⅲ）女性の活躍推進

経歴や性別といった特定の属性に関わらず、優秀な人材を積極的に採用・登用する方針の下、全ての従業員に公平な評価と登用の機会を設けています。毎期のモニタリングを通じて、特定の属性に依存しないフェアな評価運用を維持し、多様なロールモデルを創出してキャリアパスを示す取り組みを強化していきます。

（ⅳ）外国籍、障がい者雇用の推進

海外での積極的な事業展開を志向する上で、外国籍をもつ従業員の採用を強化しており、海外拠点における外国籍従業員と日本国内における日本国籍従業員との交流機会を創出し、コミュニケーションを活性化させることで、多様性を受け入れながらミッションを実現していく企業風土の醸成に努めています。また、障がい者雇用については、当社サービスの「Sansan」「Bill One」「Contract One」のデータ化業務等を通じた、事業に直結した役割を担っています。障がいの特性に配慮したオンボーディングプログラムの拡充を通じて、障がい者の就労機会と活躍機会の拡大に取り組んでいます。 ③リスク管理

当社グループでは、人的資本に関するリスク等については、経営や事業に重大な影響を及ぼす可能性があるリスク等と同義あるいは密接な関係にあると捉えており、分析や把握については、全社的なリスク管理の一環として実施しています。リスク等の内容については、「第2 事業の状況 3 事業等のリスク」に記載しています。 ④指標及び目標

当社グループでは、人的資本に関する取り組みについて、主には次の通り評価指標を定め、進捗をモニタリングしています。また、一部の指標については、2030年5月期における目標を設定しています。

重要課題	評価指標（2030年5月期目標）	2024年5月期実績
人材の採用・育成・活躍推進	リファラル採用比率（35％）	10.3％
「Unipos」投稿率（80％）	58.1％
「Unipos」での称賛投稿数	47,840件
エンゲージメントサーベイ回答率	80.2％
「カタチ」関連研修の総参加時間	約15,000時間
Geek Seekへの投資額	43百万円
社員間交流施策への投資額	16百万円
社内コーチング延べ参加人数	748人
ダイバーシティ・エクイティ&インクルージョン の推進	女性管理職比率（30％以上）	17.8％
女性従業員比率（45％以上）	36.7％
外国籍従業員比率	6.2％
障がい者雇用比率	2.4％

（注）1. 当社単体の実績・目標を記載しています。

2. 外国籍従業員比率は、当社及び当社子会社のSansan Global Pte. Ltd.、Sansan Global Development

Center, Inc.、Sansan Global (Thailand) Co., Ltd.を対象に算出しています。

3. 障がい者雇用比率は、3月期決算の期間（4月から翌年3月）に読み替えて算出しています。 

3【事業等のリスク】

当社グループの経営・事業上のリスクには、名刺や請求書等の企業の重要情報を扱うサービスを提供しているため、個人情報の取り扱いやシステムの整備等、情報セキュリティに関するものが挙げられます。また、インターネットの利用環境や技術革新、ユーザーの行動変容といった不確実性の高いリスクも存在しています。これらのリスクに対して、管理体制や対応策の整備に努めており、急速な事業成長を支える経営基盤の強化に取り組んでいます。

（1）リスク管理

当社グループでは、経営に重大な影響を及ぼす可能性があるリスクに対して、その発生可能性を認識した上で、リスク管理体制やリスク対応の手法について整備しています。また、当社グループの事業を取り巻く環境の変化を踏まえ、リスクの発生回避及び発生した場合の対応を実施しています。

①リスクの把握・分析のプロセス

当社グループでは、内部監査規程にしたがって内部監査計画を策定し、内部監査プロセスにおいて全ての部署が定期的にリスクの見直しを行っており、年度毎に抽出されたリスクの評価と対応計画を取りまとめたリスク分析表を作成しています。各部署が作成したリスク分析表は、内部監査部門が集計した上で、代表取締役社長に報告しており、必要に応じて代表取締役社長と各部署の責任者がリスクへの対応計画について議論することができる体制となっています。

②インシデントガイドライン

当社グループでは、災害や事故、不正アクセス、脆弱性の問題等のサービス提供に係るインシデントが発生した場合に備え、各部署においてインシデントに対する体制・指揮命令系統や判断基準、対応手順に関するガイドラインを定めています。具体的には、インシデントの種別を機密性・完全性・可用性という3つの観点で種別し、それぞれの対応について優先度を設定した上で、各部署におけるインシデントの判断・対応の意思決定者を定めています。

（2）主なリスク

以下において、当社グループの事業及び財務・経理の状況等に影響を及ぼす事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を記載しています。当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、当社グループの株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えています。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

種別	項目	リスク内容	対応
情報セキュリティリスク	（1）個人情報の取り扱いについて	・自然災害や事故、外部からの悪意による不正アクセス行為及び内部の故意または過失による顧客情報の漏洩、消失、改ざんまたは不正利用	・個人情報保護マネジメントシステムの構築、運用 ・プライバシーマーク付与の認定 ・ISO/IEC 27001、ISO/IEC 27017の認証取得 ・全役職員への個人情報保護士資格の取得義務付け ・国内外の新たな法的規制等に関する情報収集及び必要な対策の実施 ・法令遵守の徹底及び業務委託先の安全管理
（2）設備及びネットワークの安定性について	・火災、地震等の自然災害や外的破損、人的ミスによるシステム障害、その他予期せぬ事象による当社グループの設備及びネットワーク利用への支障発生	・複数のサーバーによる負荷の分散や定期的なバックアップ ・リアルタイムのアクセスログチェック機能やソフトウエア障害を即時に通知する仕組みの整備 ・障害発生時を想定した復旧訓練

サービスリスク	（3）サービス等の不具合について	・当社グループのアプリケーション、ソフトウエアやシステムにおける各種不具合の発生 ・当社グループ事業の運用に支障をきたす致命的な不具合の発見	・信頼度の高い開発体制の構築、維持 ・サービスのインシデントガイドラインの策定と実施
外部環境リスク	（4）インターネットの利用環境について	・インターネットの利用に関する新たな規制の導入や弊害の発生	・インターネットに関する法的規制等の情報収集及び課題抽出と解決策の実行
（5）クラウド事業について	・クラウドサービス自体の大幅な需要低迷	・新たな提供価値の創造 ・新技術の積極的な投入 ・特許取得等による知的財産権の保護 ・M＆Aや資本業務提携の推進
（6）技術革新への対応について	・技術革新等への対応遅延 ・予想外の開発費等の発生
（7）競合について	・既存事業者や新たな参入事業者との競争激化 ・画期的なコンセプトの他社サービス出現による競争激化
（8）自然災害について	・地震や台風等の大規模自然災害による事業の遅延や停止	・BCPマニュアルの策定
投資リスク	（9）広告宣伝活動等の先行投資について	・広告宣伝活動の方針や計画変更による大幅な支出増加	・広告宣伝活動の費用対効果のモニタリング
（10）企業買収等の投資について	・買収や出資後における事業計画の遅延	・対象企業に対する十分なデューデリジェンスの実施 ・対象企業に対するモニタリングやフォローアップの徹底
（11）システムインフラ等への投資について	・サービスの安定運用のための、予期せぬハードウエアやソフトウエアへの追加投資	・外部からのアクセスに関するモニタリングの徹底 ・事業拡大に応じた適切なシステムインフラ投資の設計
人的リスク	（12）経営管理体制の確立について	・事業規模に応じた事業体制や内部管理体制構築の遅延	・業容や従業員の増加に合わせた内部管理体制整備の徹底
（13）人材の育成及び確保について	・優秀な人材の不足 ・Sansan／Bill One事業の営業人材の確保遅延や流出	・積極的な人材採用 ・社内育成等による体制強化 ・労働環境の整備
（14）特定の人物への依存について	・代表取締役である寺田親弘の業務継続が困難となる何らかの事象の発生	・同氏に過度に依存しない体制の整備 ・役員間の相互情報共有や経営組織の強化
法的リスク	（15）法令について	・国内外における新たなプライバシー関連法規の制定、インターネット関連事業者を規制する法律及び事業環境の拡大に伴い関連する法律等による影響	・法的規制等の情報収集及び課題抽出と解決策の実行
（16）知的財産権の侵害等について	・第三者からの特許権侵害や商標権侵害を理由とする損害賠償請求や差止請求 ・第三者による当社グループが保有している知的財産権への侵害	・特許事務所を通じた特許権侵害調査の実施 ・商標の出願、登録 ・法的措置の実施
海外リスク	（17）海外展開について	・対応が困難な海外特有のリスク発生 ・海外事業の収益化の遅延	・事業展開地域の情報収集及び課題抽出と解決策の実行 ・適切な事業計画の策定
その他	（18）インセンティブの付与について	・発行するストックオプションの行使による既存株主の株式価値の希薄化（注1)	・市場環境や既存株主への影響等を十分に考慮したストックオプションの設計

（注）1. 2024年8月8日時点でのストックオプションとしての付与株式数は発行済株式総数の2.77％に当たる3,494,576株

4【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績に関する説明

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」）の状況の概要は次の通りです。

①経営成績の分析

当社グループは、「出会いからイノベーションを生み出す」というミッションの下、「ビジネスインフラになる」というビジョンを掲げ、クラウドソフトウエアにテクノロジーと人力によってアナログ情報をデジタル化する仕組みを組み合わせた手法を軸に、人や企業との出会いをビジネスチャンスにつなげる、働き方を変えるDXサービスを提供しています。

具体的には、企業の営業活動や請求書業務、契約書業務等に対して、デジタルトランスフォーメーション（DX）を促進するサービスを展開しており、DXへの意識改革や働き方の変化、SaaSビジネスへの関心の高まり等によって、DX市場は2030年度に8兆350億円（2023年度見込比4兆153億円増）（注1）、国内SaaS市場は2027年度に2兆990億円（2023年度見込比6,862億円増）（注2）の規模に達すると予想されています。当社が提供する営業DXサービス「Sansan」は、法人向け名刺管理サービス市場において82.4％のシェア（注3）を占めており、同市場は当社サービスの成長等につれて、2013年から2022年にかけて約16倍に拡大しています。また、当社が提供するインボイス管理サービス「Bill One」は、クラウド請求書受領サービス市場においてNo.1の売上高シェア（注4）を獲得しており、2022年度の同市場は、前年同期と比べて156.8％拡大しています。

当連結会計年度の経営成績は以下の通りです。

			（単位：百万円）
	前連結会計年度	当連結会計年度	前連結会計年度比
売上高	25,510	33,878	+32.8％
売上総利益	21,827	28,814	+32.0％
調整後営業利益（注5）	942	1,709	+81.5％
経常利益	122	1,224	+903.3％
親会社株主に帰属する当期純利益	△141	953	－

当連結会計年度においては、好調な受注状況を背景に、さらなる売上高成長の実現に向け、「Sansan」及び「Bill One」の営業体制の強化やサービスの機能拡充等に取り組みました。また、Eight事業においては、収益化に取り組みました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は前連結会計年度比32.8％増、売上総利益は前連結会計年度比32.0％増（売上総利益率は85.1％）となり、好調な実績となりました。調整後営業利益は、売上高が伸長したことに加え、主には売上高広告宣伝費率が低下したこと等により、前連結会計年度比81.5％増となりました。経常利益については、調整後営業利益が増益となったことに加え、前連結会計年度は信託型ストックオプションに係る一時的な費用を計上していた影響等で、前連結会計年度比903.3％増となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は、投資有価証券評価損380百万円を特別損失に計上したものの、好調な経常利益を背景に黒字額（前連結会計年度は141百万円の損失）を計上しました。

（注）1.「2024 デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望 市場編、企業編」富士キメラ総研

2.「ソフトウェアビジネス新市場 2023年版」富士キメラ総研

3.「営業支援DXにおける名刺管理サービスの最新動向2024」（2024年1月 シード・プランニング調査）

4. デロイト トーマツ ミック経済研究所「驚異的な成長を続けるクラウド請求書受領サービス市場」

（ミックITリポート2023年11月号）

5. 調整後営業利益：営業利益＋株式報酬関連費用＋企業結合に伴い生じた費用（のれん償却額及び無形固定資産の償却費）

セグメント別の業績は以下の通りです。

（ⅰ）Sansan／Bill One事業

当事業セグメントには、営業DXサービス「Sansan」やインボイス管理サービス「Bill One」等のサービスが属しています。

当連結会計年度におけるSansan／Bill One事業の成績は以下の通りです。

			（単位：百万円）
	前連結会計年度	当連結会計年度	前連結会計年度比
売上高（注6）	22,516	29,948	+33.0％
「Sansan」	19,793	22,889	+15.6％
「Sansan」ストック	18,688	21,509	+15.1％
「Sansan」その他	1,104	1,379	+24.9％
「Bill One」	2,414	6,168	+155.5％
その他	308	889	+188.1％
調整後営業利益	7,005	8,675	+23.8％
「Sansan」
契約件数	8,969件	9,693件	+8.1％
契約当たり月次ストック売上高	184千円	197千円	+7.1％
直近12か月平均月次解約率（注7）	0.44％	0.42％	△0.02pt
「Bill One」
MRR（注8）	316	640	+102.5％
有料契約件数	1,581件	2,816件	+78.1％
有料契約当たり月次ストック売上高	200千円	227千円	+13.5％
直近12か月平均月次解約率（注7）	0.64％	0.33％	△0.31pt

（注）6. 外部顧客への売上高及びセグメント間の内部売上高または振替高の合計値

7. 各サービスの既存契約のMRRに占める、解約に伴い減少したMRRの割合

8. Monthly Recurring Revenue（月次固定収入）

a.「Sansan」

人員採用による営業体制の強化に取り組んだほか、市場環境やサービスの強化状況等を踏まえ、価格体系の適正化や料金設定の見直しを行った結果、契約件数は前連結会計年度末比8.1％増、契約当たり月次ストック売上高は前連結会計年度比7.1％増となりました。また、直近12か月平均月次解約率は0.42％（前連結会計年度比0.02ポイント減）となり、1％未満の低水準を維持しました。

この結果、「Sansan」売上高は前連結会計年度比15.6％増、うち、固定収入であるストック売上高は前連結会計年度比15.1％増、その他売上高は前連結会計年度比24.9％増となりました。

b.「Bill One」

人材採用を中心とした営業体制の強化に取り組んだほか、市場環境やサービスの強化状況等を踏まえ、価格体系と料金設定の適正化を行った結果、中堅・大企業をはじめとした新規契約の獲得が順調に進み、有料契約件数は前連結会計年度末比78.1％増、有料契約当たり月次ストック売上高は前連結会計年度比13.5％増となりました。また、直近12か月平均月次解約率は0.33％（前連結会計年度比0.31ポイント減）となり、1％未満の低水準を維持しました。

この結果、「Bill One」の2024年5月におけるARR（注9）は7,680百万円となり、売上高は前連結会計年度比155.5％増となりました。

また、売上高のさらなる成長に向け、請求書の発行から入金消込までを一気通貫で完結可能な「Bill One 発行」や、「Bill Oneビジネスカード」を活用した「Bill One経費」といった新たな機能開発に取り組み、サービス領域の拡大を図りました。

（注）9. Annual Recurring Revenue（年間固定収入）

c. その他

既存サービスで培った強みや知見、ノウハウ等を活かして、契約DXサービス「Contract One」等の立ち上げに注力しました。また、2023年3月に連結子会社化したクリエイティブサーベイ株式会社の業績が前第4四半期連結会計期間より寄与しています。

この結果、その他売上高は前連結会計年度比188.1％増となりました。

以上の結果、Sansan／Bill One事業の売上高は前連結会計年度比33.0％増、調整後営業利益は前連結会計年度比23.8％増となりました。

（ⅱ）Eight事業

当事業セグメントには、名刺アプリ「Eight」やイベント書き起こしサービス「logmi」シリーズが属しています。

当連結会計年度におけるEight事業の成績は以下の通りです。

			（単位：百万円）
	前連結会計年度	当連結会計年度	前連結会計年度比
売上高（注10）	2,867	3,548	+23.8％
BtoCサービス	303	347	+14.7％
BtoBサービス	2,563	3,200	+24.8％
調整後営業利益	△170	314	－
「Eight」
「Eight」ユーザー数（注11）	331万人	372万人	+41万人
「Eight Team」契約件数	3,703件	4,608件	+24.4％

(注）10. 外部顧客への売上高及びセグメント間の内部売上高または振替高の合計値

11. アプリをダウンロード後、自身の名刺をプロフィールに登録した認証ユーザー数

a. BtoCサービス

デジタル名刺交換等の機能拡充を行った結果、「Eight」ユーザー数は前連結会計年度末比41万人増の372万人となり、BtoCサービス売上高は前連結会計年度比14.7％増となりました。

b. BtoBサービス

各サービスのマネタイズ強化に取り組んだ結果、BtoBサービス売上高は前連結会計年度比24.8％増となりました。また、「Eight Team」契約件数は前連結会計年度末比24.4％増となりました。

以上の結果、Eight事業の売上高は前連結会計年度比23.8％増となりました。調整後営業利益は、売上高の増加に加え、収益性を重視した事業運営に注力した結果、314百万円（前連結会計年度は170百万円の損失）となり、通期での黒字化を実現しました。

②財政状態の分析

			（単位：百万円）
	前連結会計年度	当連結会計年度	前連結会計年度末比
資産合計	31,200	37,592	+6,391
負債合計	18,009	22,819	+4,809
純資産合計	13,190	14,772	+1,581
負債純資産合計	31,200	37,592	+6,391

（資産）

当連結会計年度末における総資産は37,592百万円となり、前連結会計年度末に比べ、6,391百万円増加しました。これは主に、現金及び預金の増加3,760百万円、敷金の増加1,643百万円、繰延税金資産の増加354百万円、前払費用の増加280百万円及びのれんの増加213百万円、建物及び構築物の減少251百万円及びソフトウェアの減少135百万円によるものです。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は22,819百万円となり、前連結会計年度末に比べ、4,809百万円増加しました。これは主に顧客企業から契約期間分の料金を一括で受領すること等による前受金の増加2,930百万円、長期借入金の新規借入による増加710百万円、賞与引当金の増加245百万円及び1年内返済予定の長期借入金の増加371百万円、未払金の減少228百万円によるものです。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産額は14,772百万円となり、前連結会計年度末に比べ、1,581百万円増加しました。これは主に、新株予約権の行使による資本金、資本剰余金の増加がそれぞれ192百万円、新株予約権の計上による181百万円及び親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加953百万円によるものです。

③キャッシュ・フローの分析

			（単位：百万円）
	前連結会計年度	当連結会計年度	前連結会計年度比
営業活動によるキャッシュ・フロー	3,848	5,483	+1,634
投資活動によるキャッシュ・フロー	1,364	△3,180	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	523	1,431	+908
現金及び現金同等物の期末残高	20,985	24,729	+3,744

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は24,729百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,744百万円増加（前連結会計年度末比17.8％増）しました。当該増加には資金に係る為替変動による影響10百万円が含まれています。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は5,483百万円（前連結会計年度は3,848百万円の収入）となりました。

主な資金増加要因は、前受金の増加額2,928百万円、仕入債務の増加額298百万円、賞与引当金の増加額233百万円、非現金支出となる減価償却費の計上889百万円、株式報酬費用の計上180百万円、投資有価証券評価損の計上380百万円であり、主な資金減少要因は、未払金の減少額239百万円、前払費用の増加額265百万円及び法人税等の支払額215百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は3,180百万円（前連結会計年度は1,364百万円の収入）となりました。

これは主に敷金の差入による支出1,980百万円、投資有価証券の取得による支出572百万円、無形固定資産の取得による支出348百万円、有形固定資産の取得による支出217百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出136百万円等の支出及び敷金の回収による収入285百万円等の収入によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は1,431百万円（前連結会計年度は523百万円の収入）となりました。

これは主に長期借入金の借入による収入1,800百万円及び株式の発行による収入367百万円等の収入、長期借入金の返済による支出717百万円等の支出によるものです。

④生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループは、提供するサービスについて生産に該当する事項がないため、生産実績に関する記載はしていません。

ｂ．受注実績

当社グループは、受注から役務提供の開始までの期間が短いため、受注実績に関する記載は省略しています。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の外部顧客への販売実績をセグメント毎に示すと、次の通りです。

セグメントの名称		前連結会計年度 （自　2022年6月 1日 至　2023年5月31日）	当連結会計年度 （自　2023年6月 1日 至　2024年5月31日）	前連結会計年度比
Sansan／Bill One事業	（百万円）	22,512	29,938	33.0%
Eight事業	（百万円）	2,864	3,542	23.7%
その他	（百万円）	134	397	196.4%
合計	（百万円）	25,510	33,878	32.8%

（注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10%以上の相手先がいないため記載を省略しています。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りです。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものです。

①重要な会計方針及び見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。この連結財務諸表の作成に当たって、重要となる会計方針については、「第5　経理の状況　1　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しています。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第5 経理の状況　1 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載の通りです。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「（1）経営成績に関する説明」に含めて記載しています。

③資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、認知度の向上及びユーザー数の拡大をすべく、積極的に広告宣伝活動を実施しました。今後も広告宣伝投資を継続して実施する方針です。当社グループの資金需要の一定割合は広告宣伝投資であり、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としています。なお、これらの資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途に合わせて柔軟に検討を行う予定です。

④経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「3　事業等のリスク」をご参照ください。

⑤経営者の問題意識と今後の方針に関して

経営者の問題意識と今後の方針については、「1　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。 

5【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 

6【研究開発活動】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240828102531

第3【設備の状況】

1【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資等の総額は567百万円です。その主なものは、Sansan事業におけるサービス用ソフトウエアの開発のために174百万円の投資を実施しました。また、本社等の増床や改修のために86百万円の設備投資を実施しました。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。 

2【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次の通りです。

(1）提出会社

2024年5月31日現在

事業所名 （所在地）	セグメントの 名称	設備の内容	帳簿価額				従業員数 (人)
建物 （百万円）	ソフトウエア （百万円）	その他 （百万円）	合計 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---	---
表参道本社 （東京都渋谷区）	Sansan／Bill One事業 全社(共通)	業務施設	159	612	70	842	1,362 (519)

（注）1．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産等です。

2．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しています。

3．本社は賃借物件であり、年間賃借料は677百万円です。

(2）国内子会社

主要な設備はありません。

(3）在外子会社

主要な設備はありません。 

3【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

当社は2023年7月13日開催の取締役会において、本社移転を決議しました。本社移転に伴い生じる設備の新設についての投資金額などとして3,100百万円を見込んでいます。

(2）重要な設備の除却等

「2　主要な設備の状況」に記載している提出会社の建物等の一部については、本社移転が完了する予定の2024年10月までに全額を償却または除却する予定です。

 有価証券報告書（通常方式）_20240828102531

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	470,800,000‬
計	470,800,000‬

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （2024年5月31日）	提出日現在発行数（株） （2024年8月28日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	125,835,416	125,984,536	東京証券取引所 （プライム市場）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。
計	125,835,416	125,984,536	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行した株式数は含まれていません。 

（2）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

イ）第3回新株予約権

決議年月日	2019年1月9日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社の従業員　　　　399 　当社子会社の取締役　  2 　当社子会社の従業員　  2
新株予約権の数（個）※	136,984[125,346]（注1）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　547,936[501,384]（注1）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	850（注2）（注3）
新株予約権の行使期間※	自　2021年2月1日　至　2029年1月8日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　850 資本組入額　425
新株予約権の行使の条件※	（注4）
新株予約権の譲渡に関する事項※	（注5）
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注7）

※　事業年度の末日（2024年5月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2024年7月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）1．本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式4株です。なお、本新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

2．本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	1
分割・併合の比率

3．本新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	1株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の1株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとします。

4．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。

(2)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(3)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

5．本新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

6．新株予約権の取得条項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、本新株予約権の全部または一部を無償で取得することができるものとします。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定めるものとします。

(2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注4）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

7．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注1）に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際する出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注2）及び（注3）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注7）(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記（注4）に準じて決定します。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記（注6）に準じて決定します。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。

ロ）第4回新株予約権

決議年月日	2019年1月9日
付与対象者の区分及び人数（名）	（注9）
新株予約権の数（個）※	308,340[292,173]（注1）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　1,233,360[1,168,692]（注1）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	850（注2）（注3）
新株予約権の行使期間※	自　2020年9月1日　至　2029年1月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　850 資本組入額　425
新株予約権の行使の条件※	（注4）
新株予約権の譲渡に関する事項※	（注5）
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注7）

※　事業年度の末日（2024年5月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2024年7月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）1．第3回新株予約権（注1）に同じ。

2．第3回新株予約権（注2）に同じ。

3．第3回新株予約権（注3）に同じ。

4．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、募集事項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとします。

(2)本新株予約権者は、2020年5月期から2022年5月期までのいずれかの事業年度において当社損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に基づき、当社Sansan事業のセグメント利益が、3,150百万円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

(3)上記(2）にかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとします。

(a)上記（注3）及び（注4）において定められた行使価額に50％を乗じた価格（1円未満切り上げ）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除きます。）。

(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記（注3）及び（注4）において定められた行使価額に50％を乗じた価格（1円未満切り上げ）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等の特段の事情により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除きます。）。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記（注3）及び（注4）において定められた行使価額に50％を乗じた価格（1円未満切り上げ）を下回る価格となったとき。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が上記（注3）及び（注4）において定められた行使価額に50％を乗じた価格（1円未満切り上げ）を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとします。）。

(4)本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに顧問、業務委託先等の社外協力者であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合は、この限りではありません。

(5)新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(6)新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(7)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(8)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

5．第3回新株予約権（注5）に同じ。

6．第3回新株予約権（注6）に同じ。

7．第3回新株予約権（注7）に同じ。

8．本新株予約権は、新株予約権1個につき17円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式が発行された場合の発行価格850円、資本組入額425円に加え、会社計算規則第17条第1項第1号に従い、行使時における当該新株予約権1株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は855円、資本組入額は資本金等増加限度額の2分の1の金額（計算の結果1円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする）である3円を加えた428円とします。

9．当社の代表取締役社長である寺田親弘は、当社グループの現在及び将来の役職員等に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションを目的として、2019年1月9日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年1月30日付で税理士串田隆徳を受託者として「新株予約権信託」(以下「本信託(第4回新株予約権)」といいます。)を設定しており、当社は本信託(第4回新株予約権)に対して、会社法に基づき2019年1月31日に第4回新株予約権（2019年1月9日臨時株主総会決議)を発行しています。

本信託(第4回新株予約権)は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績に応じて、税理士串田隆徳に付与した第4回新株予約権534,611個(1個当たり4株相当)を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブプランと異なり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。第4回新株予約権の分配を受けた者は、当該第4回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第4回新株予約権)は3つの契約(AからCまで)により構成され、それらの概要は以下の通りです。

名称	新株予約権信託（時価発行新株予約権信託®）
委託者	寺田　親弘
信託契約日	2019年1月30日
信託の種類と 新株予約権数※	（A）318,903個 （B）107,854個 （C）107,854個
交付日	（A）本契約締結日から2年が経過した日の翌営業日（ただし、当該日において当社の株式が金融商品取引所に上場してから半年が経過していない場合には、金融商品取引所に上場した日から半年が経過した日の翌営業日） （B）本契約締結日から3年が経過した日の翌営業日（ただし、当該日において当社の株式が金融商品取引所に上場してから1年半が経過していない場合には、金融商品取引所に上場した日から1年半が経過した日の翌営業日） （C）本契約締結日から4年が経過した日の翌営業日（ただし、当該日において当社の株式が金融商品取引所に上場してから2年半が経過していない場合には、金融商品取引所に上場した日から2年半が経過した日の翌営業日）
信託の目的	（A）に第4回新株予約権318,903個（1個当たり4株相当） （B）に第4回新株予約権107,854個（1個当たり4株相当） （C）に第4回新株予約権107,854個（1個当たり4株相当）
受益者適格要件	当社グループの役員及び従業員等のうち、当社のガイドライン等に定める一定の条件を満たす者を受益者候補者とし、当社が指定し、本信託（第4回新株予約権）に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定した者を受益者とします。 なお、受益候補者に対する第4回新株予約権信託の配分は、信託ごとに①ベースポイントと②社外評価委員会の評点の2種類に分けられており、当社のガイドラインで定められたルール等に従い、評価委員会において決定されます。 ①ベースポイントに基づく付与 役職員等について、本契約締結日、もしくは将来の役職員等についてはその入社時点において期待される役割や貢献に対し、パフォーマンス評価を測ってポイントとして付与し、そのポイントに準じて分配されます。 ②社外評価委員会の評点に基づく付与 役職員等について、組織や個人の特別な貢献度合いや社内外へのインパクトを測ってポイントとして付与し、そのポイントに準じて分配されます。

※本信託（第4回新株予約権）は、各信託の信託期間満了日の到来に伴って、当社グループの役員及び従業員等に対して以下の通り分配されています。

（A）当社取締役2名、当社従業員383名、当社子会社従業員3名

（B）当社従業員106名、当社子会社取締役及び従業員12名

（C）当社取締役4名、当社従業員10名、当社子会社従業員3名、当社業務委託者3名

ハ）第5回新株予約権

決議年月日	2020年7月14日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　 6 　当社執行役員　12
新株予約権の数（個）※	213（注1）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　85,200（注1）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,338（注2）（注3）
新株予約権の行使期間※	自　2021年9月1日　至　2030年8月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　1,338 資本組入額　669
新株予約権の行使の条件※	（注4）
新株予約権の譲渡に関する事項※	（注5）
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注7）

※　事業年度の末日（2024年5月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2024年7月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）1．本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式400株です。なお、本新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合及びその他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

2．第3回新株予約権（注2）に同じ。

3．第3回新株予約権（注3）に同じ。

4．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、2021年5月期における、当社の連結損益計算書に記載された売上高が、16,034百万円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができるものとします。

なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

(2)本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

(3)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(4)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

5．第3回新株予約権（注5）に同じ。

6．第3回新株予約権（注6）に同じ。

7．第3回新株予約権（注7）に同じ。

8．本新株予約権は、新株予約権1個につき71,500円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式が発行された場合の発行価格1,338円、資本組入額669円に加え、会社計算規則第17条第1項第1号に従い、行使時における当該新株予約権1株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は1,517円、資本組入額は資本金等増加限度額の2分の1の金額（計算の結果1円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする）である90円を加えた759円とします。

ニ）第6回新株予約権

決議年月日	2021年7月14日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　 6 　当社執行役員　13
新株予約権の数（個）※	188[183]（注1）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　75,200[73,200]（注1）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	2,093（注2）（注3）
新株予約権の行使期間※	自　2022年9月1日　至　2031年8月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　2,093 資本組入額　1,047
新株予約権の行使の条件※	（注4）
新株予約権の譲渡に関する事項※	（注5）
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注7）

※　事業年度の末日（2024年5月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2024年7月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）1．第5回新株予約権（注1）に同じ。

2．第3回新株予約権（注2）に同じ。

3．第3回新株予約権（注3）に同じ。

4．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、2022年5月期における、当社の連結損益計算書に記載された売上高が、20,386百万円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができるものとします。

なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

(2)本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

(3)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(4)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

5．第3回新株予約権（注5）に同じ。

6．第3回新株予約権（注6）に同じ。

7．第3回新株予約権（注7）に同じ。

8．本新株予約権は、新株予約権1個につき109,000円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式 が発行された場合の発行価格2,093円、資本組入額1,047円に加え、会社計算規則第17条第1項第1号に従い、行使時における当該新株予約権1株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は2,366円、資本組入額は資本金等増加限度額の2分の1の金額（計算の結果1円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする）である137円を加えた1,184円とします。

ホ）第7回新株予約権

決議年月日	2022年7月14日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　　　138 　当社子会社従業員　1
新株予約権の数（個）※	5,840[5,540]（注1）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　584,000[554,000]（注1）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,021（注2）（注3）
新株予約権の行使期間※	自　2024年7月15日　至　2032年7月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　1,021 資本組入額　511
新株予約権の行使の条件※	（注4）
新株予約権の譲渡に関する事項※	（注5）
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注7）

※　事業年度の末日（2024年5月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2024年7月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）1．本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株です。なお、本新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

2．第3回新株予約権（注2）に同じ。

3．第3回新株予約権（注3）に同じ。

4．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日以降、権利行使期間の終了日（2032年7月14日）に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が2,344円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。

ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調整した後の数値（円単位未満切り上げ）とする。

調整後株価	＝	調整前株価	×	1
分割・併合の比率

(2)本新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。

(3)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(4)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

5．第3回新株予約権（注5）に同じ。

6．第3回新株予約権（注6）に同じ。

7．第3回新株予約権（注7）に同じ。

ヘ）第8回新株予約権

決議年月日	2022年7月14日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　 5 　当社執行役員　15
新株予約権の数（個）※	1,601[1,542]（注1）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　160,100[154,200]（注1）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,021（注2）（注3）
新株予約権の行使期間※	自　2023年9月1日　至　2032年9月1日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　1,021 資本組入額　511
新株予約権の行使の条件※	（注4）
新株予約権の譲渡に関する事項※	（注5）
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注7）

※　事業年度の末日（2024年5月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2024年7月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）1．第7回新株予約権（注1）に同じ。

2．第3回新株予約権（注2）に同じ。

3．第3回新株予約権（注3）に同じ。

4．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、2023年5月期における、当社の連結損益計算書に記載された売上高が、25,265百万円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができるものとします。

なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

(2)本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

(3)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(4)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとします。

5．第3回新株予約権（注5）に同じ。

6．第3回新株予約権（注6）に同じ。

7．第3回新株予約権（注7）に同じ。

8．本新株予約権は、新株予約権1個につき12,500円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式が発行された場合の発行価格1,021円、資本組入額511円に加え、会社計算規則第17条第1項第1号に従い、行使時における当該新株予約権1株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は1,146円、資本組入額は資本金等増加限度額の2分の1の金額（計算の結果1円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする）である63円を加えた574円とします。

ト）第9回新株予約権

決議年月日	2022年8月30日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　 5
新株予約権の数（個）※	3,250（注1）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　325,000（注1）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,269（注2）（注3）
新株予約権の行使期間※	自　2024年8月31日　至　2032年8月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　1,269 資本組入額　635
新株予約権の行使の条件※	（注4）
新株予約権の譲渡に関する事項※	（注5）
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注7）

※　事業年度の末日（2024年5月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2024年7月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）1．第7回新株予約権（注1）に同じ。

2．第3回新株予約権（注2）に同じ。

3．第3回新株予約権（注3）に同じ。

4．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日以降、権利行使期間の終了日（2032年8月30日）に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が2,344円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。

ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調整した後の数値（円単位未満切り上げ）とする。

調整後株価	＝	調整前株価	×	1
分割・併合の比率

(2)本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。

(3)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(4)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

5．第3回新株予約権（注5）に同じ。

6．第3回新株予約権（注6）に同じ。

7．第3回新株予約権（注7）に同じ。

チ）第10回新株予約権

決議年月日	2023年7月13日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　　　57
新株予約権の数（個）※	1,243（注1）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　124,300（注1）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,552.5（注2）（注3）
新株予約権の行使期間※	自　2025年7月14日　至　2033年7月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　1,552.5 資本組入額　　777
新株予約権の行使の条件※	（注4）
新株予約権の譲渡に関する事項※	（注5）
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注7）

※　事業年度の末日（2024年5月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2024年7月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）1．第7回新株予約権（注1）に同じ。

2．第3回新株予約権（注2）に同じ。

3．第3回新株予約権（注3）に同じ。

4．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日以降、権利行使期間の終了日（2033年7月13日）に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が3,987円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。

ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調整した後の数値（円単位未満切り上げ）とする。

調整後株価	＝	調整前株価	×	1
分割・併合の比率

(2)本新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。

(3)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(4)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

5．第3回新株予約権（注5）に同じ。

6．第3回新株予約権（注6）に同じ。

7．第3回新株予約権（注7）に同じ。

リ）第11回新株予約権

決議年月日	2023年7月13日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　 5 　当社執行役員　11
新株予約権の数（個）※	1,420（注1）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　142,000（注1）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,552.5（注2）（注3）
新株予約権の行使期間※	自　2024年9月13日　至　2033年9月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　1,552.5 資本組入額　　777
新株予約権の行使の条件※	（注4）
新株予約権の譲渡に関する事項※	（注5）
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注7）

※　事業年度の末日（2024年5月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2024年7月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）1．第7回新株予約権（注1）に同じ。

2．第3回新株予約権（注2）に同じ。

3. 第3回新株予約権（注3）に同じ。

4.本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、2024年5月期における、当社の連結損益計算書に記載された売上高が、33,164百万円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができるものとします。

なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

(2)本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

(3)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(4)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

5．第3回新株予約権（注5）に同じ。

6．第3回新株予約権（注6）に同じ。

7．第3回新株予約権（注7）に同じ。

8．本新株予約権は、新株予約権1個につき14,000円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式が発行された場合の発行価格1,552.5円、資本組入額777円に加え、会社計算規則第17条第1項第1号に従い、行使時における当該新株予約権1株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は1,692.5円、資本組入額は資本金等増加限度額の2分の1の金額（計算の結果1円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする）である70円を加えた847円とします。

ヌ）第12回新株予約権

決議年月日	2023年8月29日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　 4
新株予約権の数（個）※	1,448（注1）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　144,800（注1）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1
新株予約権の行使期間※	自　2026年8月30日　至　2033年8月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	（注2）
新株予約権の行使の条件※	（注3）
新株予約権の譲渡に関する事項※	（注4）
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注6）

※　事業年度の末日（2024年5月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2024年7月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）1．第7回新株予約権（注1）に同じ。

2．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

3．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日以降、権利行使期間の終了日（2033年8月29日）に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が2,344円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。

ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調整した後の数値（円単位未満切り上げ）とする。

調整後株価	＝	調整前株価	×	1
分割・併合の比率

(2)本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。

(3)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(4)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

4．第3回新株予約権（注5）に同じ。

5．第3回新株予約権（注6）に同じ。

6．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注1）に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際する出資の目的は金銭とし、その価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額1円に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記（注3）に準じて決定します。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記（注5）に準じて決定します。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。

ル）第13回新株予約権

決議年月日	2024年7月11日
付与対象者の区分及び人数（名）※2	当社従業員　　　102
新株予約権の数（個）※2	2,218（注1）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※2	普通株式　221,800（注1）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※1	1,783（注2）（注3）
新株予約権の行使期間※1	自　2026年7月12日　至　2034年7月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※1	発行価格　1,783 資本組入額　892
新株予約権の行使の条件※1	（注4）
新株予約権の譲渡に関する事項※1	（注5）
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※1	（注7）

※1　発行決議日（2024年7月11日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2024年7月31日）において、これらの事項に変更はありません。

※2　割当日（2024年8月7日）における内容を記載しています。

（注）1．第7回新株予約権（注1）に同じ。

2．第3回新株予約権（注2）に同じ。

3．第3回新株予約権（注3）に同じ。

4．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日以降、権利行使期間の終了日（2034年7月11日）に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が3,987円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。

ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調整した後の数値（円単位未満切り上げ）とする。

調整後株価	＝	調整前株価	×	1
分割・併合の比率

(2)本新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。

(3)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(4)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

5．第3回新株予約権（注5）に同じ。

6．第3回新株予約権（注6）に同じ。

7. 第3回新株予約権（注7）に同じ。

ヲ）第14回新株予約権

決議年月日	2024年7月11日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　 5 　当社執行役員　13
新株予約権の数（個）※	800（注1）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　80,000（注1）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,783（注2）（注3）
新株予約権の行使期間※	自　2025年9月5日　至　2034年9月4日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　1,783 資本組入額　892
新株予約権の行使の条件※	（注4）
新株予約権の譲渡に関する事項※	（注5）
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注7）

※　発行決議日（2024年7月11日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2024年7月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）1．第7回新株予約権（注1）に同じ。

2．第3回新株予約権（注2）に同じ。

3．第3回新株予約権（注3）に同じ。

4．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、2025年5月期における、当社の連結損益計算書に記載された売上高が、43,303百万円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができるものとします。

なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

(2)本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

(3)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(4)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

5．第3回新株予約権（注5）に同じ。

6．第3回新株予約権（注6）に同じ。

7．第3回新株予約権（注7）に同じ。

8．本新株予約権は、新株予約権1個につき18,500円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式が発行された場合の発行価格1,783円、資本組入額892円に加え、会社計算規則第17条第1項第1号に従い、行使時における当該新株予約権1株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は1,968円、資本組入額は資本金等増加限度額の2分の1の金額（計算の結果1円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする）である93円を加えた985円とします。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株)	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金増減額 （百万円）	資本準備金残高（百万円）
2019年6月18日 （注1）	500,000	29,932,353	1,051	3,864	1,051	2,551
2019年7月17日 （注2）	1,126,500	31,058,853	2,369	6,234	2,369	4,921
2019年7月30日 （注3）	－	31,058,853	－	6,234	△947	3,974
2019年12月20日 （注4）	80,000	31,138,853	2	6,236	2	3,977
2021年2月1日～5月31日 （注5）	44,792	31,183,645	76	6,312	76	4,053
2021年6月1日～11月30日 （注6）	31,684	31,215,329	63	6,376	63	4,116
2021年12月1日 （注7）	93,645,987	124,861,316	－	6,376	－	4,116
2022年1月1日～5月31日 （注8）	102,280‬	124,963,596	50	6,426	50	4,166
2022年6月1日～2023年5月31日 （注9）	446,988‬	125,410,584	155	6,582	155	4,322
2023年6月1日～ 2024年5月31日 （注10）	424,832	125,835,416	192	6,774	192	4,514

（注）1． 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　4,500円

引受価額　　4,207.50円

資本組入額　2,103.75円

払込金総額　2,103,750,000円

2． 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　4,500円

引受価額　　4,207.50円

資本組入額　2,103.75円

割当先　　　野村證券株式会社

3． 2019年7月30日開催の取締役会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものです。なお、資本準備金の減資割合は19.2％となっています。

4． 2019年12月20日付での新株予約権の行使により、発行済株式総数が80,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2百万円増加しています。

5.  2021年2月1日から2021年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が44,792株、資本金及び資本準備金がそれぞれ76百万円増加しています。

6． 2021年6月1日から2021年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が31,684‬株、資本金及び資本準備金がそれぞれ63百万円増加しています。

7． 株式分割（1：4）によるものです。

8． 2022年1月1日から2022年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が102,280‬株、資本金及び資本準備金がそれぞれ50百万円増加しています。

9． 2022年6月1日から2023年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が446,988株、資本金及び資本準備金がそれぞれ155百万円増加しています。

10. 2023年6月1日から2024年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が424,832株、資本金及び資本準備金がそれぞれ192百万円増加しています。

11．2024年6月1日から提出日の前月末現在（2024年7月31日）までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が149,120株、資本金及び資本準備金がそれぞれ71百万円増加しています。

（5）【所有者別状況】

							2024年5月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	15	19	37	174	38	5,956	6,239	－
所有株式数 （単元）	－	163,506	3,108	328,990	492,044	199	270,235	1,258,082	27,216
所有株式数の割合（％）	－	13.00	0.25	26.15	39.11	0.01	21.48	100.00	－

（注）自己株式871株は、「個人その他」に8単元、「単元未満株式の状況」に71株含まれています。 

（6）【大株主の状況】

		2024年5月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社CNK	東京都港区赤坂9-7-2　ミッドタウン・イースト4F	32,809,100	26.07
JPLLC CLIENT ASSET S-SK J （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店）	FOUR CHASE METROTECH CENTER BROOKLYN, NY 11245 （東京都新宿区新宿6-27-30）	11,311,935	8.99
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区赤坂1-8-1	10,636,500	8.45
寺田　親弘	東京都杉並区	9,415,900	7.48
MSCO CUSTOMER SECURITIES (常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）	1585 BROADWAY NEW YORK, NEW YORK 10036, U.S.A. （東京都千代田区大手町1-9-7　大手町フィナンシャルシティ　サウスタワー）	9,064,300	7.20
PERSHING-DIV. OF DLJ SECS. CORP. （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店）	ONE PERSHING PLAZA JERSEY CITY NEW JERSEY U.S.A. （東京都新宿区新宿6-27-30）	4,579,500	3.64
富岡　圭	東京都目黒区	4,160,000	3.31
株式会社日本カストディ銀行 （信託口）	東京都中央区晴海1-8-12	3,897,100	3.10
塩見　賢治	東京都新宿区	2,285,000	1.82
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）	25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町1-9-7　大手町フィナンシャルシティ　サウスタワー）	1,835,500	1.46
計	－	89,994,835	71.52

（注）1．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は4,994,200株です。

なお、それらの内訳は、年金信託組入分151,800株、投資信託組入分4,842,400株となっています。

2． 上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は3,278,000株です。

なお、それらの内訳は、年金信託組入分68,000株、投資信託組入分3,210,000株となっています。

3． 2019年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、Capital Research and Management Companyが2019年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年5月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次の通りです。

当社は2021年12月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っていますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しています。

氏名または名称	住所	保有株券等の数 （株）	株券等保有割合 （％）
Capital Research and Management Company	333 South Hope Street, Los Angeles, CA 90071, U.S.A.	株式  731,200	2.35

4． 2020年1月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が2019年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年5月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次の通りです。

当社は2021年12月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っていますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しています。

氏名または名称	住所	保有株券等の数 （株）	株券等保有割合 （％）
スパークス・アセット・マネジメント株式会社	東京都港区港南一丁目2番70号 品川シーズンテラス6階	株式  1,010,000	3.25

5． 2020年1月8日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及び共同保有者2名が2019年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年5月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次の通りです。

当社は2021年12月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っていますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しています。

氏名または名称	住所	保有株券等の数 （株）	株券等保有割合 （％）
JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社	東京都千代田区丸の内二丁目7番3号　東京ビルディング	株式  1,446,800	4.66
JPモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内二丁目7番3号　東京ビルディング	株式     25,800	0.08
J.P. Morgan Securities plc	英国、ロンドン E14 5JP　カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25	株式     35,267	0.11

6． 2021年9月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、Pleiad Investment Advisors Limitedが2021年8月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年5月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次の通りです。

当社は2021年12月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っていますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しています。

氏名または名称	住所	保有株券等の数 （株）	株券等保有割合 （％）
Pleiad Investment Advisors Limited	26th Floor, Asia Pacific Centre,8 Wyndham Street, Central, Hong Kong	株式  1,029,091	3.30

7． 2021年9月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社が2021年8月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年5月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次の通りです。

当社は2021年12月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っていますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しています。

氏名または名称	住所	保有株券等の数 （株）	株券等保有割合 （％）
ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目9番2号グラントウキョウサウスタワー10階	株式  1,077,847	3.46

8． 2023年8月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、フィデリティ投信株式会社が2023年8月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年5月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次の通りです。

氏名または名称	住所	保有株券等の数 （株）	株券等保有割合 （％）
フィデリティ投信株式会社	東京都港区六本木七丁目7番7号	株式  3,595,000	2.87

9． 2024年4月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、Greenoaks Capital Partners LLCが2024年4月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年5月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次の通りです。

氏名または名称	住所	保有株券等の数 （株）	株券等保有割合 （％）
Greenoaks Capital Partners LLC	4 Orinda Way, Suite 200-C, Orinda, CA, USA	株式  10,281,300	8.17

10．前事業年度末日現在の主要株主であった寺田親弘は、当事業年度末日現在では主要株主ではなくなり、株式会社CNKが新たに主要株主となりました。 

（7）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2024年5月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	800	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	125,807,400	1,258,074	－
単元未満株式	普通株式	27,216	－	－
発行済株式総数		125,835,416	－	－
総株主の議決権		－	1,258,074	－

（注）「単元未満株式」欄には、当社名義の株式が71株含まれています。 

②【自己株式等】

				2024年5月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
Sansan株式会社	東京都渋谷区神宮前5-52-2青山オーバルビル13F	800	－	800	0.00
計	－	800	－	800	0.00

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得 

（1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（2）【取締役会決議による取得の状況】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
取締役会（2024年7月11日）での決議状況 （取得期間2024年7月12日から2024年8月31日）	200,000	300,000,000
当事業年度前における取得自己株式	－	－
当事業年度における取得自己株式	－	－
残存決議株式の総数及び価額の総額	－	－
当事業年度の末日現在の未行使割合（％）	－	－
当期間における取得自己株式	37,500	84,144,900
提出日現在の未行使割合（％）	81.25	71.95

（注）当期間（2024年6月1日から有価証券報告書提出日まで）における取得自己株式数には、2024年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの当該決議による自己株式の買取りによる株式は含まれていません。

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額（円）	株式数（株）	処分価額の総額（円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他	－	－	－	－
保有自己株式数	871	－	38,371	－

（注）当期間（2024年6月1日から有価証券報告書提出日まで）における保有自己株式数には、2024年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得による株式は含まれていません。 

3【配当政策】

当社は、株主の皆さまに対する利益還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、内部留保とのバランスを考慮した上で安定した株主還元を実施していくことを基本方針としています。

当社では、第18期（2025年5月期）から第20期（2027年5月期）にかけて、堅調な売上高成長の継続と調整後営業利益の成長加速を目指す中期財務方針を設定しています。この方針に加えて、足元の財務状況や株価動向並びにストックオプションの発行・権利行使による株式の希薄化率等を総合的に勘案した上で、株主還元の一環として自己株式の取得についても機動的に実施を検討していく方針です。

当事業年度においては、事業が成長フェーズにあることから、財務体質の強化に加えて、内部留保の充実を図り、事業拡大のために必要な投資を実行していくことが株主の皆さまに対する最大の利益還元につながると考え、配当は見送りとしています。

なお、当社は「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定款に定めており、剰余金の配当を行う場合、中間と期末の年2回の実施を基本方針としています。 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「出会いからイノベーションを生み出す」というミッションの下、「ビジネスインフラになる」をビジョンとして掲げて事業を展開しており、ビジネスそして出会いそのもののあり方にイノベーションを起こし、さまざまなビジネス課題を抱える企業やビジネスパーソンの働き方を変えるDXサービスを提供することにより、持続的な企業価値の最大化と社会への貢献を実現し、全てのステークホルダーから継続的な信頼を得ることが重要であると認識しています。

当該認識の下、取締役による監督機能を強化することで、コーポレートガバナンスの一層の充実を図り、経営の健全性と透明性をさらに向上させることを目的として、当社は監査等委員会設置会社制度を採用しています。監査等委員会の設置により、経営の意思決定と業務執行の監査・監督において透明性を確保するとともに、取締役会が定めた「内部統制システムに関する基本方針」に基づいて内部統制システムを構築し運用の徹底を図り、コーポレートガバナンスの維持・強化に努めています。

②  企業統治の体制及びその体制を採用する理由

イ）企業統治の体制の概要

当社は、取締役による監督機能を強化することでコーポレートガバナンスの一層の充実を図り、経営の健全性と透明性をさらに向上させることを目的として、2015年8月18日開催の定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社に移行しています。

（取締役会）

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である者を除く）7名（うち社外取締役2名）及び監査等委員である取締役3名（全員社外取締役）の取締役10名（常勤取締役5名、社外取締役5名）で構成しています。社外取締役には、他の会社の役員経験を有する者や企業法務及びコンプライアンスに精通する法律専門家並びに財務及び会計に精通する者等を招聘し、各自の豊富な実務経験に基づく企業経営に関する知見を活用するとともに、より広い視野に基づいた経営意思決定と客観的かつ専門的な観点から経営監督及び取締役の職務執行の監査・監督を可能とする体制作りを推進しています。

取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を原則毎月1回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しています。

取締役会は、法令及び定款に則り、経営計画をはじめとした重要事項についての審議・決定並びに業務執行取締役からの報告を受け、業務執行状況についての監督を行っています。

議　長：代表取締役社長　寺田親弘

構成員：取締役　富岡圭、取締役　塩見賢治、取締役　大間祐太、取締役　橋本宗之、取締役　赤浦徹（社外取締役）、取締役　齋藤太郎（社外取締役）、取締役監査等委員　鈴木真紀（社外取締役）、取締役監査等委員　塩月燈子（社外取締役）、取締役監査等委員　代田常浩（社外取締役）

（経営会議）

当社は、業務執行に係る諮問機関として経営会議を設置し、取締役会及び管掌役員等の適正かつ迅速な業務執行に資する体制を整備しています。

経営会議は、常勤取締役及び管掌役員の全員で構成され、必要に応じて開催するとともに、諮問事項によっては構成員以外の者の招聘を行う等、業務執行及び意思決定の機動性と柔軟性を意識した運用を行っています。

議　長：代表取締役社長　寺田親弘

構成員：取締役　富岡圭、取締役　塩見賢治、取締役　大間祐太、取締役　橋本宗之

（監査等委員会）

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名によって構成され、その全員が社外取締役です。監査等委員である取締役には弁護士や財務及び会計の知見を有する者並びに企業経営の経験を有する者が含まれており、各々の職業倫理の観点で経営監視が行われる体制を整備しています。

監査等委員である取締役は、取締役会その他において、取締役の職務執行について適宜意見を述べています。

監査等委員会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行を含む日常的活動の監査・監督を行うため、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月1回開催するほか、内部監査室及び会計監査人との会合も設け、監査に必要な情報の共有化を図っています。

議　長：取締役監査等委員　鈴木真紀（社外取締役）

構成員：取締役監査等委員　塩月燈子（社外取締役）、取締役監査等委員　代田常浩（社外取締役）

（指名報酬諮問委員会）

当社は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能と独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役の指名・報酬等についてジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め独立社外取締役の適切な関与を得ることとしています。

指名報酬諮問委員会は、取締役会の決議によって選任された3名以上の委員で構成され、委員会の独立性を確保するため、その過半数を独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役である委員の中から委員会の決議によって選定しています。

指名報酬諮問委員会は、取締役の指名、選解任、取締役（監査等委員である者を除く）の報酬に関する事項その他取締役会が諮問する事項について事前に審議し、取締役会に答申を行います。取締役会は、委員会の答申内容に基づいて取締役会にて決定することとしています。

委員長：取締役監査等委員　鈴木真紀（社外取締役）

構成員：取締役　赤浦徹（社外取締役）、取締役　齋藤太郎（社外取締役）、取締役　大間祐太

（内部監査）

当社の内部監査部門（内部監査室）は、代表取締役社長の直下組織とすることにより他の業務執行部門からの独立性を確保し、監査結果を代表取締役社長、監査等委員会及び取締役会に報告しています。

内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人との連携を保ち、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性を高めています。

ロ）当該体制を採用する理由

当社は、経営の透明・公正かつ迅速な意思決定を実現するコーポレートガバナンス体制の構築に向け、現在のコーポレートガバナンス体制が、取締役会の意思決定・監督機能強化と業務執行の迅速化を実現できる企業統治システムと判断し、現体制を採用しています。

ハ）当社の機関・内部統制の関係

当社のコーポレートガバナンス体制は以下の図の通りです。

③　内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において定めた「内部統制システムに関する基本方針」に基づき内部統制システムを構築するとともに運用の徹底を図ることで、コーポレートガバナンスの維持・強化に努めています。

イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（法令定款遵守体制）

・取締役及び従業員は、当社の経営理念並びに行動準則である「Sansanのカタチ」に則り、法令及び定款をはじめとする社内規程を遵守することはもとより、高い倫理観に基づく適正な企業活動を行う。

・代表取締役社長をコンプライアンスの最高責任者として、コンプライアンス体制を統括する「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに係る方針及び施策の決定を行うとともにその状況把握に努め、コンプライアンスを推進する。

・「内部通報制度規程」を整備し、その周知及び運用により取締役及び従業員等による違法・不正・反倫理的行為の未然防止、早期発見、是正措置及び再発防止に努める。

・代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づく監査を実施し、法令や定款、社内規程等に基づく業務執行が行われているかを確認するとともに、発見された課題については、随時改善を図る。

ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（情報保存管理体制）

・取締役の職務執行に関する文書、帳票類、電磁的記録等の各種情報については「情報資産管理規程」に基づき、機密度に応じて分類の上、適切に作成・保存・管理する。

・取締役は、当該文書及び記録を常時閲覧することができる。

ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制（損失危機管理体制）

・当社の事業活動に潜在する各種リスクについては、社内規程及び対応体制の整備を通じ、適切に管理する。

・業務執行上または内部監査プロセス等において各部署で抽出されたリスクについては、発生頻度及び影響度の観点からリスク評価を行い、リスクの未然防止や早期発見に努める。

・当社事業の特性上、個人情報の適切な取り扱いを最重要視し、個人情報保護管理者を設けるとともに、「個人情報保護基本規程」を中心とした各種社内規程を定め、個人情報管理に伴うリスクの極小化を図る。

・情報システムにおけるセキュリティ及びリスク管理に関する責任と権限を有する最高情報セキュリティ責任者を選任し、「情報システム管理規程」を定め、情報セキュリティリスクの低減に努める。

・インシデントの発生及び各種リスクの顕在化に備え、迅速かつ適切に報告・管理・対応する仕組みを整備する。当社に重大な損失の発生が予測されるインシデントが発生し、または各種リスクが顕在化した場合、取締役は速やかに監査等委員会に報告を行う。

ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率性確保体制）

・法令、定款及び「取締役会規程」に則り、定時取締役会を毎月１回、臨時取締役会を必要に応じて適宜開催し、経営計画をはじめとした重要事項についての審議・決定並びに業務執行取締役からの報告を受け、業務執行状況についての監督を行う。

・取締役会の決定及び委任に基づく機動的な業務執行を実現するべく、業務執行取締役等で構成する経営会議を設置するとともに、執行役員制度及び組織規程の整備・運用を通じて、機関、組織及び役職に関する権限と責任を明確化することにより、適切かつ効率的な意思決定及び業務執行体制を構築する。

ホ）当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（企業集団内部統制）

・当社及びその子会社等から構成されるSansanグループは、グループ共通で適用される方針及び規程、各会社の経営理念及び行動準則並びに各会社に適用される法令及び定款をはじめとする社内規程をそれぞれ遵守し、高い倫理観に基づく適正な事業活動を行うことを方針として掲げ、公明正大かつ責任あるビジネスの展開に努め、Sansanグループの持続的成長に資するものとする。

・子会社に対する経営関与についての基本方針として、「子会社管理規程」を制定し、子会社との間で経営管理契約を締結することにより、子会社の事業運営における重要事項について当社の承認または当社への報告を求める体制を整備する等、グループガバナンスが機能する体制を整備する。

・内部監査室は、当社及び子会社の業務運営が法令、定款、社内規程等を遵守しているかを確認するため、定期的に監査を実施する。

ヘ）財務報告に係る内部統制体制（財務報告の適正性を確保するための体制）

・当社及び子会社の財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法その他当社及び子会社に適用される国内外の法令等に基づき、「財務報告に係る内部統制基本方針」をはじめとする社内規程を整備し、適切に運用する。

・財務報告に関するモニタリング体制を整備・運用し、それらを通じて内部統制上の問題（不備）が把握された場合には、適時・適切に報告される体制を整備する。

・IT（情報インフラ）について、財務報告に係る内部統制に関し有効かつ効率的に利用するとともに、それらの全般統制及び業務処理統制について適切に対応する。

ト）監査等委員会の職務を補助すべき事務局に関する事項、当該事務局員の独立性に関する事項及び当該事務局員に対する指示の実効性の確保に関する事項(監査等委員会事務局及び事務局員の設置)（監査等委員会事務局員の独立性）（監査等委員会事務局員への指示実効性確保）

・監査等委員会に直属する事務局を設置し、監査等委員の職務補助に専従する事務局員を置く。

・当該事務局員に対する指揮命令権限は監査等委員会に専属し、その選任・異動・人事考課・処分等の人事に関する事項については、監査等委員会に事前通知の上、同意を得る。

チ）取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(監査等委員会への報告体制)

・取締役及び従業員は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項や内部監査の実施状況を速やかに報告するとともに、監査等委員会からの要請に応じて、必要な報告及び情報提供を行う。

・「内部通報制度規程」の運用により、適切な報告体制を確保するとともに、当該制度を利用して報告を行った取締役及び従業員に対し、当該報告を理由とした不利な取り扱いを行わない。

リ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(監査等委員会監査の実効性確保のための体制)

・監査等委員または監査等委員会事務局員は取締役会その他の重要な会議に出席し、監査に必要な情報収集を行うことで、監査の効率性と実効性を確保する。

・代表取締役社長は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に意見交換の場を持ち、意思の疎通を図る。

・監査等委員会は、会計監査人と定期的に意見交換を行うほか、内部監査室からの監査計画及び監査結果の報告を受ける等、監査機関との情報交換を随時行う。

・内部通報制度をはじめとするコンプライアンス体制の運用状況について、定期的に監査等委員会へ報告する。

・監査等委員会がその職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めた時は、これに応じる。

なお上記に加え、当社は「贈収賄防止基本方針」及び「反社会的勢力に対する基本方針」を制定するとともに、社内外への掲示と運用を通じた遵守体制の確保及び維持により、公明正大かつ責任ある企業活動に努めています。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額です。

⑤　役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

当社は、取締役（監査等委員である者を除く）及び監査等委員である取締役との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、次に掲げる事項に該当する場合には補償の対象としないこととしています。

・争訟費用のうち通常要する費用の額を超える部分

・当社が損害金等を賠償するとすれば被補償者である取締役（以下「被補償者」という。）が当社に対して会社法第423条第1項の責任を負う場合には、損害金等のうち当該責任に係る部分

・被補償者がその職務を行うにつき悪意または重大な過失があったことにより責任を負う損害金等の全部

また、当社が被補償者に対し補償金を支払った後であっても、次の事項に該当する場合には、被補償者は当社に対して補償金の全部または一部を返還することとしています。

・被補償者が自己若しくは第三者の不正な利益を図りまたは当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明した場合には、補償を受けた費用等の全部

・本契約に基づき補償を受けた費用等の全部または一部について補償を受けることができないことが判明した場合には、補償を受けた費用等のうち本契約に基づき補償を受けることができない部分

・当社が保険者との間で締結する保険契約のうち被補償者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険者が填補することを約するものであって、被補償者を被保険者とするものに基づき、被補償者が保険者から填補を受けた場合には、補償を受けた費用等のうち当該填補を受けた部分

⑥　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役（監査等委員である者を除く）、監査等委員である取締役、執行役員及び当社子会社取締役（以下「役員等」といいます。）であり、取締役会決議により被保険者は保険料を負担していません。当該保険契約により被保険者が当社または当社子会社の役員等としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が損害賠償金及び争訟費用を負担することで被る損害が塡補されます。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、次に掲げる事項に該当した場合には塡補の対象としないこととしています。

・当社及び役員等が違法に利益または便宜を得た場合

・法令及び当社社内規程等に違反することを認識しながら行った行為

⑦　取締役の員数

当社は、取締役（監査等委員である者を除く）は8名以内とする旨を定款に定めています。監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めています。

⑧　取締役（監査等委員である者を除く）及び監査等委員である取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めています。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑩　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

⑪　反社会的勢力の排除に向けた具体的な取り組み状況

当社は「反社会的勢力に対する基本方針」において反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たない旨を定めており、現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。

取引先については、取引開始や契約更新のタイミングにおけるチェックを徹底しています。サービス約款や業務提携契約等の契約書面に、取引先が反社会的勢力ではない旨を表明・保証する項目を盛り込むとともに、事後的に取引先が反社会的勢力であることが判明した場合でも契約を解除できる内容としています。また、反社会的勢力の排除に関する社内規程を整備し、取引先に対し定期的な審査を実施しています。

⑫　子会社及び関連会社に対する管理体制について

当社及びその子会社からなるグループ全体での事業運営の適正性を確保することを目的に「子会社管理規程」を制定し、当該規程に基づき子会社との間で経営管理契約を締結する等、グループガバナンスが機能する体制の整備を行っています。

⑬　会社の支配に関する基本方針について

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者は、持続的かつ安定的な成長を目指し、企業価値の最大化及び株主共同の利益の増強に経営資源の集中を図るべきだと考えています。

現時点では特別な買収への対抗措置は導入していませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行っていきます。

⑭　取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下の通りです。

氏　名	出席回数	出席率
寺田　親弘	15回	100％
富岡　圭	15回	100％
塩見　賢治	15回	100％
大間　祐太	15回	100％
橋本　宗之	15回	100％
鈴木　真紀	15回	100％
赤浦　徹	15回	100％
塩月　燈子	15回	100％
齋藤　太郎	14回	93％

当事業年度における取締役会の主要な審議事項は、以下の通りです。

・法定審議事項

・経営計画及び事業戦略に関する事項

・組織改編、業務分掌及び重要な人事異動に関する事項

・決算、業績、投融資に関する事項

・コンプライアンス及びガバナンスに関する事項

・サステナビリティに関する事項　等

⑮　指名報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において、当社は指名報酬諮問委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況については以下の通りです。

氏　名	出席回数	出席率
鈴木　真紀	3回	100％
赤浦　徹	3回	100％
塩月　燈子	3回	100％
齋藤　太郎	3回	100％
寺田　親弘	3回	100％
大間　祐太	3回	100％

当事業年度における指名報酬諮問委員会の主要な審議事項は、以下の通りです。

・取締役の指名に関する方針と手続に関する事項

・第16回定時株主総会における取締役候補者選定に関する事項

・取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等に係る決定方針、決定手続及び個別報酬等に関する事項

・第16回定時株主総会における取締役（監査等委員である者を除く）の報酬議案に関する事項  

（2）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
代表取締役社長 執行役員/CEO/CPO	寺田  親弘	1976年12月29日生	1999年4月　三井物産㈱入社 2001年5月　Mitsui Comtek社シリコンバレー勤務 2006年2月　三井物産セキュアディレクション㈱出向 経営管理部長 2007年6月　当社代表取締役社長就任（現任）	（注3）	9,415,900
取締役 執行役員/COO Sansan事業部・Bill One事業部管掌役員	富岡  圭	1976年5月26日生	1999年4月　日本オラクル㈱入社 2007年6月　当社取締役就任（現任） 2021年6月　Fringe81㈱（現Unipos㈱）社外取締役就任（現任）	（注3）	4,160,000
取締役 執行役員/CISO/DPO 技術本部・Eight事業部管掌役員	塩見  賢治	1970年8月12日生	1994年4月　㈱物産システムインテグレーション（現三井情報㈱）入社 2000年12月 三井物産㈱Mitsui Comtek社出向 2005年4月　㈱ウィズダムネットワークス入社 2006年6月　㈱ユナイテッドポータル代表取締役社長 2007年6月　当社取締役就任（現任）	（注3）	2,285,000
取締役 執行役員/CHRO 人事本部管掌役員	大間　祐太	1983年9月27日生	2006年4月　㈱ワークポート入社 2008年10月 ㈱Blast取締役 2010年2月　当社入社 2019年8月　当社取締役就任（現任）	（注3）	138,112
取締役 執行役員/CFO コーポレート本部管掌役員	橋本　宗之	1982年1月10日生	2004年4月　リーマン・ブラザーズ証券㈱入社 2008年9月　バークレイズ・キャピタル証券㈱入社 2013年1月　DBJ投資アドバイザリー㈱入社 2017年11月 当社入社 2020年8月　当社取締役就任（現任） 2021年6月　Fringe81㈱（現Unipos㈱）社外取締役就任（現任）	（注3）	179,192
取締役	赤浦  徹	1968年8月7日生	1991年4月　日本合同ファイナンス㈱（現：ジャフコグループ㈱）入社 1999年10月 インキュベイトキャピタルパートナーズ　ゼネラルパートナー 2000年3月　㈱エスプール社外取締役（現任） 2005年6月　㈱jig.jp 社外取締役（現任） 2007年8月　当社取締役 2010年9月　インキュベイトファンド㈱代表取締役（現任） 2014年10月 ㈱ダブルスタンダード社外監査役 2015年8月　当社取締役（監査等委員） 2017年12月 ㈱ispace社外取締役（現任） 2021年6月　㈱ダブルスタンダード社外取締役（現任） 2024年8月　当社取締役就任（現任）	（注3）	1,720,000

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
取締役	齋藤　太郎	1972年11月24日生	1995年6月　㈱電通入社 2005年5月　㈱dof設立 取締役 2009年6月　㈱dof代表取締役（現任） 2014年12月 ㈱VOYAGE GROUP（現㈱CARTA HOLDINGS）社外取締役（現任） 2017年1月　㈱CC設立 取締役（現任） 2019年6月　フォースタートアップス㈱社外取締役（現任） 2020年6月　㈱ZOZO社外取締役（現任） 2022年8月　当社取締役（監査等委員） 2024年8月　当社取締役就任（現任）	（注3）	－
取締役 （監査等委員）	鈴木　真紀	1977年7月4日生	2003年10月 東京弁護士会登録　            TMI総合法律事務所入所 2009年7月　ニューヨーク州弁護士登録 2017年10月 佐藤真太郎法律事務所入所（現任） 2021年2月　第二東京弁護士会登録 2022年8月　当社取締役（監査等委員）就任（現任） 2023年6月　nmsホールディングス㈱社外取締役　監査等委員（現任） 2023年12月 長谷川香料㈱社外監査役（現任）	（注4）	－
取締役 （監査等委員）	塩月　燈子	1973年1月9日生	1996年4月　日本航空㈱ 入社 1999年10月 公認会計士第二次試験合格 2000年7月　㈱サイバーエージェント 常勤監査役 2007年3月　東京大学大学院 法務博士（専門職）取得 2017年12月 ㈱サイバーエージェント 取締役 常勤監査等委員（現任） 2021年8月　当社取締役（監査等委員）就任（現任）	（注5）	－
取締役 （監査等委員）	代田　常浩	1982年9月22日生	2005年4月　リーマン・ブラザーズ証券㈱ 入社 2008年12月 バークレイズ・キャピタル証券㈱ 入社 2012年8月　Evernote Corporation 入社 2014年5月　同社 Vice President, Analytics 2016年1月　同社 Vice President, Business Operations and Strategy 2016年9月　WiL, LLC, Partner 2024年8月　当社取締役（監査等委員）就任（現任）	（注4）	－
計					17,898,204

（注）1．赤浦徹、齋藤太郎、鈴木真紀、塩月燈子及び代田常浩は、社外取締役です。

2．当社の監査等委員会の体制は次の通りです。

委員長　鈴木真紀、委員　塩月燈子、委員　代田常浩

3．2024年8月27日開催の定時株主総会の終結の時から、2025年5月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

4．2024年8月27日開催の定時株主総会の終結の時から、2026年5月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

5．2023年8月29日開催の定時株主総会の終結の時から、2025年5月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

②　社外役員の状況

提出日時点において、当社は、客観的かつ専門的な観点から適切な意思決定、経営監督及び経営助言を行う社外取締役（監査等委員である者を除く）2名と、高度な専門性や豊富な経験を活用した適切な意思決定、取締役の職務執行の監査及び監督並びに経営全般に対する意見具申を行う監査等委員である社外取締役3名の合計5名の会社法における社外取締役を選任しています。

また、当社は、継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、一般株主と利益相反が生じる恐れのない者であるかを判断した上で、独立役員について取締役会での議決権を有する社外取締役から指定することを基本方針としています。本方針に基づき、社外取締役5名全員を独立役員として選定しています。社外取締役の独立性に関する基準または方針については特段定めていませんが、選任に当たっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しています。社外取締役赤浦徹、社外取締役齋藤太郎及び監査等委員である社外取締役鈴木真紀の3名は、指名報酬諮問委員会に出席し、取締役の指名、選解任、取締役（監査等委員である者を除く）の報酬に関する事項について客観的な立場から関与しています。また、独立役員は他の役員との連携を密にとることにより会社情報を共有し、独立役員が期待される役割を果たすための環境を整備する方針です。

社外取締役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係は以下の通りです。

イ）社外取締役の赤浦徹は、インキュベイトファンド㈱の代表取締役として、ベンチャーキャピタル事業における長期の職務経験と他の会社における役員としての豊富な経験及びそれらを通じて培われた幅広い見識を有しており、独立役員として客観的かつ専門的な観点から適切な意思決定及び経営監督並びに経営全般及び企業投資に関する経営助言を期待して選任しています。

インキュベイトファンド㈱と当社との間には、Sansan/Bill Oneサービス及びEightサービスに関する取引関係がありますが、両社にとって取引金額は僅少（当社の売上高に占める比率は1％未満）であり、特別な利害関係を生じさせる重要な取引関係ではありません。それ以外において赤浦徹と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

ロ）社外取締役の齋藤太郎は、㈱dofの代表取締役として、ブランディング及びコミュニケーションデザインに関する長期の職務経験と他の会社における役員としての豊富な経験及びそれらを通じて培われた幅広い見識を有しており、独立役員として客観的かつ専門的な観点から適切な意思決定及び経営監督並びに経営全般及びコーポレートガバナンスに関する経営助言を期待して選任しています。当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

ハ）監査等委員である社外取締役の鈴木真紀は、他の会社における社外役員としての経験があるほか、弁護士としての企業法務やコンプライアンス等に関する専門的な知識並びに判例を通じた事例への豊富な見識を有しており、独立役員として当社取締役の職務執行の監査及び監督に加えて、当社経営に対し多様性を含めた有意義な意見具申を期待して選任しています。当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

ニ）監査等委員である社外取締役の塩月燈子は、会計士補資格並びに法務博士（専門職）の学位を持ち、会計・監査・法務に関する幅広い見識を活かして上場会社の常勤監査等委員を務める等、事業会社における豊富な経験等を有していることから、独立役員として当社取締役の職務執行の監査及び監督に加えて、当社経営に対し多様性を含めた有意義な意見具申を期待して選任しています。当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

ホ）監査等委員である社外取締役の代田常浩は、米国証券会社及びグローバルファンドにおいて国内外のM&Aや資金調達、スタートアップ投資に従事したほか、米国ソフトウェア企業における副社長を歴任するなど豊富な経験及び幅広い見識を有しており、独立役員として当社取締役の職務執行の監査及び監督に加えて、当社経営に対し投資・財務・コーポレートガバナンスの観点を含めた有意義な意見具申を期待して選任しています。当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会事務局、監査等委員会事務局及び指名報酬諮問委員会事務局から必要な情報共有を受けるとともに、取締役会において独立役員として客観的かつ専門的な観点から有意義な意見具申を行うことにより経営全般に対し監督を行うこととしています。また、必要に応じて適宜、監査等委員である取締役、会計監査人及び内部監査室と意見交換を行い、連携を図ることとしています。

監査等委員である社外取締役による監督または監査と、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携については後述の「（3）監査の状況」の記載の通り、十分な連携が取れていると考えています。 

（3）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、いずれも社外取締役である鈴木真紀、塩月燈子及び代田常浩の3名により構成され、社外取締役（独立役員）である鈴木真紀が監査等委員会委員長を務めています。監査等委員会は監査等委員会規程に基づき、監査等委員会で決定された監査基準、監査方針、監査計画及び監査の方法等に従い監査業務を行っています。

監査等委員である社外取締役 鈴木真紀は弁護士の資格を有しており、その専門的立場から、当社の法務等に関する提言及び助言を期待し選任しています。また同じく監査等委員である社外取締役 塩月燈子は会計士補資格並びに法務博士（専門職）の学位を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また同じく監査等委員である社外取締役 代田常浩は米国証券会社及びグローバルファンドにおいてM&Aや資金調達、スタートアップ投資に従事し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

なお、当社は監査等委員会の円滑な職務遂行を支援する専任の事務局員を配置しています。当該事務局員による主要会議への参加、重要書類の閲覧等を通じて、監査等委員会の要請に応じた報告や情報提供が適時に行われており、内部統制システムを利用した十分な監査業務を遂行できる環境を整備していることから、常勤の監査等委員は選定していません。

当事業年度において、当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の通りです。

氏　名	出席回数	出席率
鈴木　真紀	13回	100％
赤浦　徹	13回	100％
塩月　燈子	13回	100％
齋藤　太郎	13回	100％

監査等委員会における具体的な検討内容として、以下内容について審議、報告及び討議を行いました。

・監査方針、監査計画

・取締役（監査等委員である者を除く）の指名、報酬に関する意見形成

・監査等委員である取締役の選任議案に関する同意

・取締役の職務執行状況の監査

・内部統制システム監査

・取締役会実効性評価結果

・監査報告の作成

・会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の報酬に対する同意

・内部監査部門との意見交換、内部監査計画及び内部監査結果の報告

・コンプライアンス・内部通報制度の運用状況　等

監査等委員会は、監査等委員会監査計画に基づき、当社において内部統制システムが適切に構築及び運用されているかを確認し、内部監査室による網羅的な監査実施状況について定期的に報告を受け、監査等委員会において情報を共有しています。また、監査等委員と代表取締役社長との間で十分な意思疎通を図り相互認識を深めるため、監査上の重要課題等をテーマに意見交換を実施しています。

各監査等委員は取締役会等への出席を通じ、業務執行状況について報告を受け、またそれらに対し意見を述べることにより、その適法性及び妥当性について監査・監督を行い、適正な業務執行の確保を図っています。

また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めています。さらに、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(企業会計審議会)等にしたがって整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めています。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室所属の内部監査室長1名及び所属員2名並びに内部監査室長から指名を受けた内部監査人が担当しています。内部監査は、当社の経営目標の達成と安定的な事業運営に寄与するために、当社にて整備・運用されている内部統制の有効性を検証・評価し、改善が必要な事項について指摘しかつ改善に向けた助言を行うことを目的としています。内部監査室は、事業年度毎に内部監査計画を作成し、代表取締役社長による承認を得た上で内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長及び被監査部門に報告するとともに、被監査部門に対して改善等のための指摘及び改善状況の確認を行います。また、内部監査室は、監査結果及び改善状況を監査等委員会及び取締役会に報告しています。

内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と連携し、監査に必要な情報の共有化を図っています。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

10年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

髙木 修

鶴 彦太

継続監査年数については、全員が7年未満であるため、記載を省略しています。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他11名です。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定方針は定めていませんが、監査日数、人員配置並びに前事業年度の監査実績の検証及び評価等を実施した上で決定しています。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っています。この評価に当たっては、独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、その職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて追加説明を求めています。また、職務の執行が適正に行われることを確保するための体制に関し、「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日　企業会計審議会）等にしたがっている旨の通知を受け、説明を求めています。

上記内容をもとに、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（2015年11月10日公益社団法人日本監査役協会）にある評価項目に準じて評価を行った結果、監査法人の職務執行に問題はないと評価しています。

④　監査報酬の内容等

イ）監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社	32	－	37	－
連結子会社	－	－	－	－
計	32	－	37	－

ロ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に対する報酬（イ）を除く）

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ）監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、会社法第399条第1項に基づく監査等委員会の同意を得た上で決定しています。

ホ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の監査品質の確保及び独立性の担保の観点に照らして、会計監査人の報酬等が適切かつ妥当であると考えられることから、会社法第399条第1項の同意を行っています。  

（4）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、当事業年度の取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等に係る決定方針につき、指名報酬諮問委員会への諮問を行った後、その答申内容に基づいて取締役会において決定しています。当事業年度の取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等は、固定の金銭報酬である基本報酬、短期のインセンティブ報酬である業績連動賞与並びに中長期インセンティブ報酬である株価条件付ストックオプション及び株式報酬型ストックオプションから構成しています。なお、監査等委員である取締役の報酬等は、その役割と職務を勘案し、固定の金銭報酬である基本報酬のみとしています。

当事業年度の取締役（監査等委員である者を除く）の個別報酬等については、客観性及び透明性を確保する観点から委員の過半数及び委員長を独立社外取締役とする指名報酬諮問委員会において審議し、その内容及び決定プロセスが当該決定方針に基づくものである旨の答申を行い、その答申内容に基づいて取締役会が決定していることから、その内容は当該決定方針に沿うものであると判断しています。

また、当社取締役会は2024年7月23日付で、2024年8月27日開催の定時株主総会における第1号議案及び第4号議案の承認可決を条件として、第18期以降の取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等に係る決定方針を一部変更する旨の決議を行っています。

当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次の通りです。

ａ．基本報酬（固定の金銭報酬）及び業績連動報酬に関する取締役の個別報酬等の額または算定方法の決定方針

取締役（監査等委員である者を除く）に対する個別の金銭報酬等として、基本報酬（固定の金銭報酬）及び事業年度毎の業績向上に対する短期のインセンティブ報酬としての業績連動賞与を支給する。

取締役（監査等委員である者を除く）の個別基本報酬額は、株主総会にて決議された報酬総額の限度内において、各取締役の職責や業務執行状況及び会社業績や経済状況等を勘案し、毎期、更新・決定するものとする。

取締役（監査等委員である者を除く）の個別業績連動賞与額は、株主総会にて決議された報酬総額の限度内において、各事業年度の業績目標値に対する達成度合いに応じて0％～200％の範囲で算出し、各取締役の職責等を勘案したうえで、毎期、更新・決定するものとする。各事業年度の業績目標値には当社において最も重要な経営指標である連結売上高を用いる。

なお、監査等委員である取締役の個別基本報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内において、監査等委員全員の協議により決定している。

ｂ．非金銭報酬の導入及び決定方針

取締役（監査等委員である者を除く）の個別報酬等として、中長期のインセンティブ報酬としての株価条件付ストックオプション及び株式報酬型ストックオプションを付与する場合がある。これらのストックオプションについては、経営環境や他社における報酬水準等を踏まえ、取締役のパフォーマンス及び貢献意欲を最大化させ、かつ株主価値との連動性をより強化し適切なリスクテイクが図られるようなインセンティブとなるべく、基本報酬との割合の決定並びに適切な制限及び条件設定を行うものとする。

また、その他取締役の個別報酬等として非金銭報酬制度を導入する場合には、取締役会の決議を要するものとする。当該報酬制度を導入する際には、その内容及び金額（算定方法）の決定方針並びに個別報酬等を構成する各報酬の割合について、指名報酬諮問委員会への諮問を行った後、その答申内容に基づいて取締役会にて決定する。

ｃ．取締役の報酬等の支給・付与の時期や条件の決定方針

取締役の報酬等のうち、固定報酬は月例とし、取締役（監査等委員である者を除く）の個別報酬等として導入する業績連動賞与については、毎年一定の時期に一括して支給する。また、株価条件付ストックオプション及び株式報酬型ストックオプションは過去の付与実績や在任年数等を踏まえ支給・付与の時期及び条件等を検討するものとする。

なお、報酬として支払われるべき費用が別途発生する場合にはこの限りではない。

d．報酬等の内容決定に関する事項

取締役（監査等委員である者を除く）の個別報酬等は、指名報酬諮問委員会への諮問を行った後、その答申内容に基づいて取締役会にて決定する。

なお、取締役（監査等委員である者を除く）に対する株価条件付ストックオプション及び株式報酬型ストックオプションを発行する場合、株主総会決議を得るものとし、株主総会議案の内容については、指名報酬諮問委員会への諮問を行った後、その答申内容に基づいて取締役会にて決定する。

当事業年度の取締役の報酬等の決定過程における取締役会の活動状況

2023年7月13日　業績連動賞与の導入、株価条件付株式報酬型ストックオプションの導入及び取締役の報酬等の決定方針の改定の決議

2023年8月29日　取締役（監査等委員である者を除く）の個別報酬等の額の決議及び株価条件付ストックオプション発行の決議

第18期以降の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次の通りです。

ａ．基本報酬（固定の金銭報酬）及び業績連動報酬に関する取締役の個別報酬等の額または算定方法の決定方針

監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）に対する個別の金銭報酬等として、基本報酬（固定の金銭報酬）及び事業年度毎の業績向上に対する短期のインセンティブ報酬としての業績連動賞与を支給する。監査等委員でない社外取締役に対しては基本報酬（固定の金銭報酬）のみを支給する。

監査等委員でない取締役の個別基本報酬額は、株主総会にて決議された報酬総額の限度内において、各取締役の職責や業務執行状況及び会社業績や経済状況等を勘案し、毎期、更新・決定するものとする。

監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の個別業績連動賞与額は、株主総会にて決議された報酬総額の限度内において、各事業年度の業績目標値に対する達成度合いに応じて、各取締役の職責等を勘案したうえで、毎期、更新・決定するものとする。各事業年度において計算基礎となる個人別の賞与基準額と業績目標値の達成度合いに応じた支給係数を設定し、賞与基準額に支給係数0％～200％の範囲で乗じて計算される額を支給する。各事業年度の業績目標値には当社において重要な経営指標である連結売上高及び調整後営業利益を用いる。業績目標値の達成度合いが100%の場合における金銭報酬全体に占める業績連動賞与総額の割合は、15%程度を目安とする。

なお、監査等委員である取締役の個別基本報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内において、監査等委員全員の協議により決定している。

ｂ．非金銭報酬の導入及び決定方針

監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の個別報酬等として、中長期のインセンティブ報酬としての株価条件付ストックオプション及び株式報酬型ストックオプションを付与する場合がある。これらのストックオプションについては、経営環境や他社における報酬水準等を踏まえ、取締役のパフォーマンス及び貢献意欲を最大化させ、かつ株主価値との連動性をより強化し適切なリスクテイクが図られるようなインセンティブとなるべく、基本報酬との割合の決定並びに適切な制限及び条件設定を行うものとする。

また、その他取締役の個別報酬等として非金銭報酬制度を導入する場合には、取締役会の決議を要するものとする。当該報酬制度を導入する際には、その内容及び金額（算定方法）の決定方針並びに個別報酬等を構成する各報酬の割合について、指名報酬諮問委員会への諮問を行った後、その答申内容に基づいて取締役会にて決定する。

ｃ．取締役の報酬等の水準・支給・付与の時期や条件の決定方針

取締役の報酬等は、外部調査機関の役員報酬データベースを活用し、当社と同程度の事業規模及び関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を参考として設計する。

取締役の報酬等のうち、固定報酬は月例とし、業績連動賞与については、毎年一定の時期に一括して支給する。また、株価条件付ストックオプション及び株式報酬型ストックオプションは過去の付与実績や在任年数等を踏まえ支給・付与の時期及び条件等を検討するものとする。

なお、報酬として支払われるべき費用が別途発生する場合にはこの限りではない。

d．報酬等の内容決定に関する事項

監査等委員でない取締役の個別報酬等は、指名報酬諮問委員会への諮問を行った後、その答申内容に基づいて取締役会にて決定する。

なお、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）に対する株価条件付ストックオプション及び株式報酬型ストックオプションを発行する場合、株主総会決議を得るものとし、株主総会議案の内容については、指名報酬諮問委員会への諮問を行った後、その答申内容に基づいて取締役会にて決定する。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）			対象となる役員の員数 （名）
固定報酬	業績連動報酬	ストックオプション
取締役 （監査等委員及び社外取締役であるものを除く）	305	229	14	61	5
社外取締役 （監査等委員）	23	23	－	－	4

（注）1．取締役（監査等委員である者を除く）の基本報酬の額には、2023年5月30日に国税庁が公表した「ストックオプションに対する課税（Q&A）」において、信託型ストックオプションが権利行使時に行使価格と行使時点の株式の時価との差額について給与所得課税が行われるとの見解を示したことに伴う対応として、取締役（監査等委員である者を除く）2名が付与を受けた権利未行使の信託型ストックオプションに係る追加負担分に対する補填として支給した金銭80百万円を含んでいます。

2．業績連動賞与の額の計算基礎となる業績目標値として最も重要な経営指標である連結売上高を用いており、当事業年度における業績目標値及び実績は、目標連結売上高33,164百万円に対し、連結売上高33,878百万円（達成率102.2％）となっています。当事業年度の業績連動賞与の額の計算方法は以下の通りです。

業績連動賞与の額＝賞与基準額×支給係数

支給係数

業績目標達成率	支給係数
110％以上	200％
100％以上	120％
95％以上	80％
90％以上	50％
90％未満	0％

3．ストックオプションの欄には、取締役（監査等委員である者を除く）に対する株価条件付ストックオプション及び株価条件付株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に係る当事業年度における費用計上額を記載しています。

4．取締役（監査等委員である者を除く）の報酬限度額は、2019年1月30日開催の臨時株主総会において、年額300百万円以内と決議しています。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である者を除く）の員数は5名です。なお、2024年8月27日開催の第17回定時株主総会において、年額500百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内）に改定することを決議しています。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である者を除く）の員数は7名（うち社外取締役2名）です。

5．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年1月30日開催の臨時株主総会において、年額50百万円以内と決議しています。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名です。

6．取締役（監査等委員である者を除く）に対する株価条件付ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬限度額は、2022年8月30日開催の第15回定時株主総会において、上記4.の報酬限度額とは別枠で250百万円以内（当該株主総会開催日から1年以内に発行する本新株予約権の総数は、5,000個を限度とする）と決議しています。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である者を除く）の員数は5名です。当事業年度において当該株主総会決議に基づく新株予約権の発行はありません。当該株主総会決議に基づき第16期に発行した新株予約権の内容は、「第４　提出会社の状況　１株式等の状況　(2)新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容　ト）第9回新株予約権」に記載の通りです。

7．取締役（監査等委員である者を除く）に対する株価条件付株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬限度額は、2023年8月29日開催の第16回定時株主総会において、上記4.及び6.の報酬限度額とは別枠で250百万円以内（当該株主総会開催日から1年以内に発行する本新株予約権の総数は、3,000個を限度とする）と決議しています。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である者を除く）の員数は5名です。当該株主総会決議に基づき当事業年度に発行した新株予約権の内容は、「第４　提出会社の状況　１株式等の状況　(2)新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容　ヌ）第12回新株予約権」に記載の通りです。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載していません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

⑤　取締役へのインセンティブに関する事項

当社は、上記取締役の報酬制度とは別のインセンティブ手段として、中長期的な当社の株主価値及び企業価値向上への誘因を目的に、連結売上高を指標とする業績目標の達成を条件とする有償の「業績目標連動型募集新株予約権」を取締役（監査等委員である者を除く）及び執行役員に対し導入しており、取締役（監査等委員である者を除く）及び執行役員は、自らの投資判断の下で取得しています。 

（5）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式については純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式については、純投資目的以外の目的である投資株式と判断しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は株式取得の検討に際しては、次に定める事項を踏まえ、保有の合理性及び保有の可否を検証しています。

・事業上のシナジーがある等、中長期的に当社の企業価値の向上につながるものであるかどうか

・当社の財務の健全性に悪影響を与えるものではないか

・保有比率、取得額が合理的に必要な範囲を超えていないか

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式	13	2,599
非上場株式以外の株式	2	299

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円）	株式数の増加の理由
非上場株式	3	74	業務提携関係強化のため
非上場株式以外の株式	1	291	業務提携関係強化のため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式	2	46
非上場株式以外の株式	－	－

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株式の 保有の有無
株式数（株）	株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円）	貸借対照表計上額 （百万円）
Unipos株式会社	366,200	366,200	（保有目的）業務提携関係の強化のため （業務提携等の概要）営業・マーケティングノウハウの提供等による販売支援 （定量的な保有効果）(※)	無
53	65
株式会社うるる	150,000	－	（保有目的）業務提携関係の強化のため （業務提携等の概要）相互のリソースを活用した既存サービスの付加価値向上及び新規事業の開発の検討 （定量的な保有効果）(※)	無
245	－

※  特定投資株式における定量的な保有効果の記載は困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載します。当社は、毎期、保有株式について個別に保有の効果を検証しており、保有する株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しています。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240828102531

第5【経理の状況】

1. 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しています。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しています。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

2. 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（2023年6月1日から2024年5月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年6月1日から2024年5月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けています。

3. 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人など外部機関が開催する会計基準の変更等に関する研修に参加するとともに、必要に応じて監査法人との協議を実施しています。

1【連結財務諸表等】

（1）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 （2023年5月31日）	当連結会計年度 （2024年5月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	21,114	24,874
売掛金	※１ 1,180	※１ 1,229
前払費用	604	884
その他	341	715
貸倒引当金	△32	△34
流動資産合計	23,207	27,671
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物	1,281	1,291
減価償却累計額	△717	△977
建物及び構築物（純額）	564	313
その他	446	529
減価償却累計額	△240	△323
その他（純額）	206	206
有形固定資産合計	770	520
無形固定資産
ソフトウエア	827	691
のれん	706	919
その他	0	0
無形固定資産合計	1,533	1,610
投資その他の資産
投資有価証券	3,705	3,799
敷金	885	2,528
繰延税金資産	595	950
その他	502	511
投資その他の資産合計	5,689	7,790
固定資産合計	7,993	9,920
資産合計	31,200	37,592

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 （2023年5月31日）	当連結会計年度 （2024年5月31日）
負債の部
流動負債
買掛金	338	637
１年内返済予定の長期借入金	558	930
未払金	1,929	1,701
未払法人税等	206	315
未払消費税等	410	676
前受金	※２ 10,729	※２ 13,660
賞与引当金	601	846
その他	207	235
流動負債合計	14,982	19,004
固定負債
長期借入金	2,838	3,549
役員退職慰労引当金	－	53
退職給付に係る負債	－	58
繰延税金負債	－	1
その他	188	152
固定負債合計	3,027	3,815
負債合計	18,009	22,819
純資産の部
株主資本
資本金	6,582	6,774
資本剰余金	4,178	4,371
利益剰余金	1,695	2,648
自己株式	△2	△2
株主資本合計	12,454	13,792
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	156	134
為替換算調整勘定	49	79
その他の包括利益累計額合計	206	213
新株予約権	457	638
非支配株主持分	72	128
純資産合計	13,190	14,772
負債純資産合計	31,200	37,592

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (自　2022年6月 1日 　至　2023年5月31日)	当連結会計年度 (自　2023年6月 1日 　至　2024年5月31日)
売上高	※１ 25,510	※１ 33,878
売上原価	3,683	5,064
売上総利益	21,827	28,814
販売費及び一般管理費	※２ 21,627	※２ 27,477
営業利益	199	1,337
営業外収益
受取利息	4	4
助成金収入	14	16
投資有価証券売却益	291	－
保険解約返戻金	－	12
その他	18	16
営業外収益合計	328	49
営業外費用
支払利息	13	16
為替差損	18	25
支払手数料	7	3
投資事業組合運用損	38	40
持分法による投資損失	287	－
事業撤退損	－	27
賃貸借契約解約違約金損失	－	19
その他	39	29
営業外費用合計	405	163
経常利益	122	1,224
特別利益
新株予約権戻入益	0	2
投資有価証券売却益	－	37
関係会社株式売却益	619	－
段階取得に係る差益	196	－
特別利益合計	817	40
特別損失
固定資産除却損	※３ 54	※３ 15
投資有価証券売却損	－	13
投資有価証券評価損	※４ 980	※４ 380
特別損失合計	1,035	409
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）	△96	855
法人税、住民税及び事業税	264	301
法人税等調整額	△203	△363
法人税等合計	60	△61
当期純利益又は当期純損失（△）	△156	917
非支配株主に帰属する当期純損失（△）	△15	△35
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	△141	953

【連結包括利益計算書】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (自　2022年6月 1日 　至　2023年5月31日)	当連結会計年度 (自　2023年6月 1日 　至　2024年5月31日)
当期純利益又は当期純損失（△）	△156	917
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	70	△22
為替換算調整勘定	22	29
その他の包括利益合計	※ 93	※ 7
包括利益	△63	924
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	△48	960
非支配株主に係る包括利益	△15	△35

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年6月1日　至　2023年5月31日）

				（単位：百万円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	6,426	4,023	1,384	△1	11,832
当期変動額
新株の発行	155	155	－	－	311
自己株式の取得	－	－	－	△0	△0
持分法の適用範囲の変動	－	－	452	－	452
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	－	－	△141	－	△141
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	－	－	－	－	－
当期変動額合計	155	155	310	△0	622
当期末残高	6,582	4,178	1,695	△2	12,454

	その他の包括利益累計額			新株予約権	非支配株主 持分	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	為替換算調整勘定	その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高	85	26	112	142	5	12,093
当期変動額
新株の発行	－	－	－	－	－	311
自己株式の取得	－	－	－	－	－	△0
持分法の適用範囲の変動	－	－	－	－	－	452
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	－	－	－	－	－	△141
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	70	22	93	314	66	474
当期変動額合計	70	22	93	314	66	1,097
当期末残高	156	49	206	457	72	13,190

当連結会計年度（自　2023年6月1日　至　2024年5月31日）

				（単位：百万円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	6,582	4,178	1,695	△2	12,454
当期変動額
新株の発行	192	192	－	－	384
親会社株主に帰属する当期純利益	－	－	953	－	953
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	－	－	－	－	－
当期変動額合計	192	192	953	－	1,337
当期末残高	6,774	4,371	2,648	△2	13,792

	その他の包括利益累計額			新株予約権	非支配株主 持分	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	為替換算調整勘定	その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高	156	49	206	457	72	13,190
当期変動額
新株の発行	－	－	－	－	－	384
親会社株主に帰属する当期純利益	－	－	－	－	－	953
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	△22	29	7	181	55	244
当期変動額合計	△22	29	7	181	55	1,581
当期末残高	134	79	213	638	128	14,772

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (自　2022年6月 1日 　至　2023年5月31日)	当連結会計年度 (自　2023年6月 1日 　至　2024年5月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）	△96	855
減価償却費	898	889
のれん償却額	39	111
固定資産除売却損益（△は益）	54	15
株式報酬費用	296	180
新株予約権戻入益	△0	△2
関係会社株式売却損益（△は益）	△619	－
投資有価証券売却損益（△は益）	△291	△24
投資有価証券評価損益（△は益）	980	380
投資事業組合運用損益（△は益）	38	40
持分法による投資損益（△は益）	287	－
段階取得に係る差損益（△は益）	△196	－
貸倒引当金の増減額（△は減少）	29	1
賞与引当金の増減額（△は減少）	113	233
受取利息及び受取配当金	△4	△4
支払利息	13	16
売上債権の増減額（△は増加）	△391	△16
前払費用の増減額（△は増加）	△101	△265
その他の資産の増減額（△は増加）	△118	△199
仕入債務の増減額（△は減少）	71	298
未払金の増減額（△は減少）	780	△239
前受金の増減額（△は減少）	2,423	2,928
未払消費税等の増減額（△は減少）	15	255
その他の負債の増減額（△は減少）	△6	58
その他	111	183
小計	4,328	5,698
利息及び配当金の受取額	4	4
保険金の受取額	－	12
利息の支払額	△13	△16
法人税等の支払額	△471	△215
営業活動によるキャッシュ・フロー	3,848	5,483

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (自　2022年6月 1日 　至　2023年5月31日)	当連結会計年度 (自　2023年6月 1日 　至　2024年5月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△200	△217
無形固定資産の取得による支出	△480	△348
投資有価証券の取得による支出	△359	△572
投資有価証券の売却による収入	1,406	67
関係会社株式の売却による収入	1,601	－
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	－	※２ △136
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入	※２ 46	－
出資金の払込による支出	△500	－
敷金の差入による支出	△214	△1,980
敷金の回収による収入	－	285
その他	64	△278
投資活動によるキャッシュ・フロー	1,364	△3,180
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	△140	－
長期借入れによる収入	900	1,800
長期借入金の返済による支出	△527	△717
株式の発行による収入	307	367
新株予約権の発行による収入	22	19
その他	△39	△38
財務活動によるキャッシュ・フロー	523	1,431
現金及び現金同等物に係る換算差額	4	10
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	5,739	3,744
現金及び現金同等物の期首残高	15,245	20,985
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 20,985	※１ 24,729

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

1．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　8社

・連結子会社の名称

Sansan Global Pte. Ltd.

Sansan Corporation

Sansan Global Development Center, Inc.

Sansan Global (Thailand) Co., Ltd.

ログミー株式会社

クリエイティブサーベイ株式会社

株式会社言語理解研究所

他1社

（連結範囲の変更）

当連結会計年度において、株式会社言語理解研究所の株式を取得したことにより、また、Sansan Global (Thailand) Co., Ltd.を設立したことにより、連結の範囲に含めています。 

2．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

3．連結子会社の事業年度等に関する事項

全ての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しています。

4．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しています。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しています。

投資事業有限責任組合等への出資

組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっています。また、組合等がその他有価証券を保有する場合で当該有価証券に評価差額金がある場合には、評価差額金に対する持分相当額をその他有価証券評価差額金に計上しています。

ロ　棚卸資産

仕掛品

個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しています。

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

2016年4月1日以後に取得する建物附属設備、構築物については定額法を、その他については定率法を採用しています。

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しています。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（3年）に基づく定額法を採用しています。

ハ　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しています。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。

（3）重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しています。

（4）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。

ロ　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に帰属する額を計上しています。

ハ　役員退職慰労引当金

一部の連結子会社は、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく連結会計年度末要支給額を計上しています。

（5）退職給付に係る会計処理の方法

小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しています。

（6）のれんの償却方法及び償却期間

10年間の定額法により償却しています。

（7）収益及び費用の計上基準

Sansan／Bill One事業

一定の期間で移転されるサービスには、営業DXサービスである「Sansan」及びインボイス管理サービス「Bill One」等があり、その主たるサービスは契約期間にわたりサービスの提供がなされるため、顧客との契約におけるサービス提供期間にわたり契約に基づく取引価格を按分し収益を認識しています。

また、「Sansan」の名刺、「Bill One」の請求書のデータ化の従量課金部分については、対象となる名刺または請求書の枚数及び契約に基づく単価より算出された金額を収益として認識しています。

Eight事業

一定の期間で移転されるサービスには、BtoCサービスである個人向け名刺管理サービス「Eightプレミアム」、BtoBサービスである企業向け名刺管理サービス「Eight Team」、採用関連サービス及び広告配信サービスがあります。これらは、契約期間にわたりサービスの提供がなされるため、顧客との契約におけるサービス提供期間にわたり契約に基づく取引価格の総額を按分し収益を認識しています。

一時点で移転される財またはサービスには、BtoBサービスである採用関連サービス、広告サービス及び各種ビジネスイベントサービスがあります。

広告サービスにおいて広告物を制作し、顧客に提供される場合には、顧客に広告物が移転された時点で、収益を認識しています。また、イベントビジネスサービスではイベントの開催により財またはサービスが顧客に移転されるため、開催の都度、収益を認識しています。

（8）重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しています。なお、在外子会社の資産及び負債は連結決算日の直物為替相場、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めています。

（9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3か月以内に償還期限及び満期日の到来する短期的な投資からなっています。 

（重要な会計上の見積り）

繰延税金資産の回収可能性

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）

	前連結会計年度	当連結会計年度
繰延税金資産（相殺前）	658	1,027

(2)その他見積りの内容に関する理解に資する情報

繰延税金資産は、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額により見積りを行っています。

課税所得の見積りに当たっては外部経営環境等の外部要因及び当社グループの予算等の内部要因、特に売上高及び人件費、広告宣伝費等の主要な費用項目について一定の仮定に基づいて見積りを行っています。

(3)翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

当該見積りは、将来の不確実な経済状況の変動などにより影響を受ける可能性があり、課税所得の発生時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

のれんの評価

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）

	前連結会計年度	当連結会計年度
のれん	706	919

(2)その他見積りの内容に関する理解に資する情報

のれんについては、減損の兆候の有無を検討し、減損の兆候を識別した場合には、のれんの残存償却期間に対応する期間における割引前将来キャッシュ・フローを事業計画に基づいて算定し、純資産に当社の持分比率を乗じた額にのれん相当額を加えた金額と比較して減損損失の認識の要否を判定しています。減損損失の認識が必要と判定された場合、当該のれんについては、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しています。

(3)翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

当該見積りは、将来の予測不能な事業環境の変化などによって影響を受ける可能性があり、見積将来キャッシュ・フローが悪化した場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において減損損失の認識が必要となる可能性があります。

投資有価証券の評価

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）

	前連結会計年度	当連結会計年度
投資有価証券（非上場株式）	2,939	2,599
投資有価証券評価損	980	380

(2)その他見積りの内容に関する理解に資する情報

投資有価証券（非上場株式）は、主に既存事業とのシナジーの創出や事業領域の拡大を目的として投資した市場価格のない株式であり、取得原価をもって連結貸借対照表価額としていますが、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により、実質価額が著しく低下したときには、実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き減損処理を行います。なお、取得時点において投資先企業の超過収益力等を反映して1株当たりの純資産を基礎とした金額に比べて高い価額で取得した株式等については、当初見込んだ超過収益力等が減少していないかどうかを検討したうえで、それを考慮した実質価額により減損処理の要否を判断しています。超過収益力等の減少の有無の判断評価にあたっては、投資時の事業計画と実績を比較してその達成状況を把握するとともに、外部経営環境等を勘案して、今後の事業計画の実現可能性を評価しています。

(3)翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

当該見積りは、投資先の実績等が投資時の計画を下回った場合などは、超過収益力が毀損したと判断され、減損処理を行い、翌連結会計年度の連結財務諸表において投資有価証券評価損の認識が必要となる可能性があります。 

（連結貸借対照表関係）

※1　顧客との契約から生じた契約資産の残高

顧客との契約から生じた契約資産は「売掛金」に含まれています。契約資産の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）(3)① 契約資産及び契約負債の残高等」に記載しています。

※2　顧客との契約から生じた契約負債の残高

顧客との契約から生じた契約負債は「前受金」に含まれています。契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）(3)① 契約資産及び契約負債の残高等」に記載しています。

（連結損益計算書関係）

※1　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載していません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しています。

※2　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りです。

	前連結会計年度 （自　2022年6月 1日 至　2023年5月31日）	当連結会計年度 （自　2023年6月 1日 至　2024年5月31日）
給料手当及び賞与	7,621百万円	9,805百万円
広告宣伝費	3,306	3,934
賞与引当金繰入額	1,134	1,647

※3　固定資産除却損の内容は次の通りです。

	前連結会計年度 （自　2022年6月 1日 至　2023年5月31日）	当連結会計年度 （自　2023年6月 1日 至　2024年5月31日）
建物及び構築物	4百万円	0百万円
ソフトウエア	49	15
その他	0	0
計	54	15

※4　投資有価証券評価損

前連結会計年度（自　2022年6月 1日　至　2023年5月31日）

当社の保有する投資有価証券に区分される有価証券のうち、SATORI株式会社の株式の実質価額が著しく低下したため、減損処理を実施したものです。

当連結会計年度（自　2023年6月 1日　至　2024年5月31日）

当社の保有する投資有価証券に区分される有価証券のうち、非上場株式2銘柄の実質価額が著しく低下したため、減損処理を実施したものです。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額

	前連結会計年度 （自　2022年6月 1日 至　2023年5月31日）	当連結会計年度 （自　2023年6月 1日 至　2024年5月31日）
その他有価証券評価差額金：
当期発生額	385百万円	△7百万円
組替調整額	△291	－
税効果調整前	94	△7
税効果額	23	14
その他有価証券評価差額金	70	△22
為替換算調整勘定：
当期発生額	22百万円	29百万円
為替換算調整勘定	22	29
その他の包括利益合計	93	7

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年6月1日　至　2023年5月31日）

1．発行済株式の種類及び総数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式（注1）	124,963,596	446,988	－	125,410,584
合計	124,963,596	446,988	－	125,410,584
自己株式
普通株式（注2）	736	135	－	871
合計	736	135	－	871

（注）1．普通株式の増加は、新株予約権の行使によるものです。

2．普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取りによるものです。

2．新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高（百万円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社	ストックオプションとしての新株予約権（第4回）	－	－	－	－	－	6
ストックオプションとしての新株予約権（第5回）	－	－	－	－	－	48
ストックオプションとしての新株予約権（第6回）	－	－	－	－	－	103
ストックオプションとしての新株予約権（第7回）	－	－	－	－	－	128
ストックオプションとしての新株予約権（第8回）	－	－	－	－	－	102
ストックオプションとしての新株予約権（第9回）	－	－	－	－	－	67
連結子会社	ストックオプションとしての新株予約権（第1回）	－	－	－	－	－	－
合計		－	－	－	－	－	457

（注）提出会社のストックオプションとしての新株予約権のうち第7回、第8回、第9回は権利行使期間の初日が到来していません。

3．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年6月1日　至　2024年5月31日）

1．発行済株式の種類及び総数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式（注）	125,410,584	424,832	－	125,835,416
合計	125,410,584	424,832	－	125,835,416
自己株式
普通株式	871	－	－	871
合計	871	－	－	871

（注）普通株式の増加は、新株予約権の行使によるものです。 

2．新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高（百万円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社	ストックオプションとしての新株予約権（第4回）	－	－	－	－	－	5
ストックオプションとしての新株予約権（第5回）	－	－	－	－	－	46
ストックオプションとしての新株予約権（第6回）	－	－	－	－	－	100
ストックオプションとしての新株予約権（第7回）	－	－	－	－	－	158
ストックオプションとしての新株予約権（第8回）	－	－	－	－	－	116
ストックオプションとしての新株予約権（第9回）	－	－	－	－	－	96
ストックオプションとしての新株予約権（第10回）	－	－	－	－	－	6
ストックオプションとしての新株予約権（第11回）	－	－	－	－	－	75
ストックオプションとしての新株予約権（第12回）	－	－	－	－	－	32
連結子会社	ストックオプションとしての新株予約権（第1回）	－	－	－	－	－	－
ストックオプションとしての新株予約権（第4回）	－	－	－	－	－	－
ストックオプションとしての新株予約権（第5回）	－	－	－	－	－	－
合計		－	－	－	－	－	638

（注）提出会社のストックオプションとしての新株予約権のうち第7回、第9回、第10回、第11回、第12回、連結子会社のストックオプションとしての新株予約権のうち第4回、第5回は、権利行使期間の初日が到来していません。

3．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 （自　2022年6月 1日 至　2023年5月31日）	当連結会計年度 （自　2023年6月 1日 至　2024年5月31日）
現金及び預金勘定	21,114百万円	24,874百万円
預入期間が3か月を超える定期預金	△129	△145
現金及び現金同等物	20,985	24,729

※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2022年6月1日至　2023年5月31日）

株式の取得により新たにクリエイティブサーベイ株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と株式の取得のための収入（純額）との関係は以下の通りです。

流動資産	499百万円
固定資産	0
のれん	516
流動負債	△278
非支配株主持分	△81
小計	656
支配獲得までの持分法評価額	△59
段階取得に係る差益	△196
株式の取得価額	400
現金及び現金同等物	△446
差引：取得による収入	46

当連結会計年度（自　2023年6月1日至　2024年5月31日）

株式の取得により新たに株式会社言語理解研究所を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と株式の取得のための支出（純額）との関係は以下の通りです。

流動資産	428百万円
固定資産	26
のれん	324
流動負債	△84
固定負債	△103
非支配株主持分	△91
株式の取得価額	500
現金及び現金同等物	△363
差引：取得による支出	△136

（リース取引関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しています。 

（金融商品関係）

1．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については、元本割れとなるリスクのないものを中心として短期的な預金等に限定し、投機的な取引はデリバティブ取引を含めて行わない方針です。資金調達については、必要な資金は自己資金及び金融機関からの借入による調達で賄っています。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。

投資有価証券は、その他有価証券として保有している業務上の関係を有する企業の株式であり、発行体の信用リスクにさらされています。

敷金は主に本社オフィスの敷金であり、差入先の信用リスクに晒されています。

営業債務である買掛金及び未払金は全てが1年以内の支払期日です。

長期借入金は主に運転資金の調達を目的としたものであり、最終返済日は決算日後、最長で4年9か月後です。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権である売掛金については、当社グループの債権回収対応に関する細則に従い、財務経理部において取引先別に期日残高を管理するとともに入金状況を事業部門に随時連絡し、各取引先の財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っています。

投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握しています。

敷金については、必要に応じて担当部署がモニタリングを行い、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握によりリスク軽減を図っています。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

管理部門が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しています。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

2．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りです。なお、市場価格のない株式等は、次表には含めていません。(（注1）参照)

前連結会計年度（2023年5月31日）

	連結貸借対照表計上額 （百万円）	時価（百万円）	差額（百万円）
投資有価証券	65	65	－
敷金	885	880	△4
資産計	950	946	△4
長期借入金　（※2）	3,397	3,391	△5
負債計	3,397	3,391	△5

（※)1. 「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」及び「未払金」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しています。

2. 1年内返済予定の長期借入金を含めています。

当連結会計年度（2024年5月31日）

	連結貸借対照表計上額 （百万円）	時価（百万円）	差額（百万円）
投資有価証券	299	299	－
敷金	2,528	2,504	△24
資産計	2,828	2,803	△24
長期借入金　（※2）	4,479	4,474	△5
負債計	4,479	4,474	△5

（※)1. 「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」及び「未払金」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しています。

2. 1年内返済予定の長期借入金を含めています。

（注）1．市場価格のない株式等

（単位：百万円）

区分	前連結会計年度 （2023年5月31日）	当連結会計年度 （2024年5月31日）
投資有価証券
その他有価証券（非上場株式）	2,939	2,599
投資事業有限責任組合への出資	690	880
J-KISS型新株予約権	10	20

これらについては、市場価格がない株式等であるため、時価開示の対象としていません。

2．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年5月31日）

	1年以内 （百万円）	1年超 5年以内 （百万円）	5年超 10年以内 （百万円）	10年超 （百万円）
現金及び預金	21,114	－	－	－
売掛金	1,180	－	－	－
敷金	175	676	33	－
合計	22,469	676	33	－

当連結会計年度（2024年5月31日）

	1年以内 （百万円）	1年超 5年以内 （百万円）	5年超 10年以内 （百万円）	10年超 （百万円）
現金及び預金	24,874	－	－	－
売掛金	1,229	－	－	－
敷金	494	134	－	1,898
合計	26,599	134	－	1,898

3．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2023年5月31日）

	1年以内 （百万円）	1年超 2年以内 （百万円）	2年超 3年以内 （百万円）	3年超 4年以内 （百万円）	4年超 5年以内 （百万円）	5年超 （百万円）
長期借入金	558	525	510	1,354	448	－
合計	558	525	510	1,354	448	－

当連結会計年度（2024年5月31日）

	1年以内 （百万円）	1年超 2年以内 （百万円）	2年超 3年以内 （百万円）	3年超 4年以内 （百万円）	4年超 5年以内 （百万円）	5年超 （百万円）
長期借入金	930	915	1,759	759	115	－
合計	930	915	1,759	759	115	－

3　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しています。

レベル1の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価

レベル2の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル3の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しています。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2023年5月31日）

区分	時価（百万円）
レベル1	レベル2	レベル3	合計
---	---	---	---	---
投資有価証券
その他有価証券
株式	65	－	－	65
資産計	65	－	－	65

当連結会計年度（2024年5月31日）

区分	時価（百万円）
レベル1	レベル2	レベル3	合計
---	---	---	---	---
投資有価証券
その他有価証券
株式	299	－	－	299
資産計	299	－	－	299

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年5月31日）

区分	時価（百万円）
レベル1	レベル2	レベル3	合計
---	---	---	---	---
敷金	－	880	－	880
資産計	－	880	－	880
長期借入金	－	3,391	－	3,391
負債計	－	3,391	－	3,391

当連結会計年度（2024年5月31日）

区分	時価（百万円）
レベル1	レベル2	レベル3	合計
---	---	---	---	---
敷金	－	2,504	－	2,504
資産計	－	2,504	－	2,504
長期借入金	－	4,474	－	4,474
負債計	－	4,474	－	4,474

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しており、活発な市場で取引されているため、その時価をレベル1の時価に分類しています。

敷金

敷金の時価は、その将来キャッシュ・フローを期日までの期間及び安全性の高い長期の債券の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル2の時価に分類しています。

長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル2の時価に分類しています。

（有価証券関係）

1．その他有価証券

前連結会計年度（2023年5月31日）

	種類	連結貸借対照表 計上額 （百万円）	取得原価 （百万円）	差額 （百万円）
連結貸借対照表計上額が取得原価を超過するもの	(1) 株式	65	48	16
(2) 債券
①国債・地方債等	－	－	－
②社債	－	－	－
③その他	－	－	－
(3) その他	－	－	－
小計	65	48	16
連結貸借対照表計上額が取得原価を超過しないもの	(1) 株式	－	－	－
(2) 債券
①国債・地方債等	－	－	－
②社債	－	－	－
③その他	－	－	－
(3) その他	－	－	－
小計	－	－	－
合計		65	48	16

（注）1．表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額です。

2．非上場株式（連結貸借対照表計上額2,939百万円）、投資事業有限責任組合への出資（連結貸借対照表計上額690百万円）及びJ-KISS型新株予約権（連結貸借対照表計上額10百万円）は、市場価格がない株式等のため、記載していません。

当連結会計年度（2024年5月31日）

	種類	連結貸借対照表 計上額 （百万円）	取得原価 （百万円）	差額 （百万円）
連結貸借対照表計上額が取得原価を超過するもの	(1) 株式	53	48	5
(2) 債券
①国債・地方債等	－	－	－
②社債	－	－	－
③その他	－	－	－
(3) その他	－	－	－
小計	53	48	5
連結貸借対照表計上額が取得原価を超過しないもの	(1) 株式	245	291	△45
(2) 債券
①国債・地方債等	－	－	－
②社債	－	－	－
③その他	－	－	－
(3) その他	－	－	－
小計	245	291	△45
合計		299	340	△40

（注）1．表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額です。

2．非上場株式（連結貸借対照表計上額2,599百万円）、投資事業有限責任組合への出資（連結貸借対照表計上額880百万円）及びJ-KISS型新株予約権（連結貸借対照表計上額20百万円）は、市場価格がない株式等のため、記載していません。

2．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自2022年6月1日　至2023年5月31日）

種類	売却額 （百万円）	売却益の合計額 （百万円）	売却損の合計額 （百万円）
株式	1,406	291	－
合計	1,406	291	－

当連結会計年度（自2023年6月1日　至2024年5月31日）

種類	売却額 （百万円）	売却益の合計額 （百万円）	売却損の合計額 （百万円）
株式	71	37	13
合計	71	37	13

3．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、その他有価証券の非上場株式1銘柄（SATORI株式会社）について980百万円減損処理を行っています。

当連結会計年度において、その他有価証券の非上場株式について380百万円減損処理を行っています。

なお、市場価格のない株式等以外の上場株式については期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％下落した場合には回収可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っています。また、市場価格のない株式等の非上場株式については期末における実質価額が取得原価に比べ50％以上下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っています。

（ストックオプション等関係）

1．ストックオプションに係る費用計上額及び科目名

	前連結会計年度 （自　2022年 6月 1日 至　2023年 5月31日）	当連結会計年度 （自　2023年 6月 1日 至　2024年 5月31日）
株式報酬費用（販売費及び一般管理費）	296百万円	180百万円

2．権利不行使による失効により利益として計上した金額

	前連結会計年度 （自　2022年 6月 1日 至　2023年 5月31日）	当連結会計年度 （自　2023年 6月 1日 至　2024年 5月31日）
新株予約権戻入益	0百万円	2百万円

3．ストックオプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストックオプションの内容

(提出会社)

	2019年 ストックオプション （第3回新株予約権）	2019年 ストックオプション （第4回新株予約権）	2020年 ストックオプション （第5回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数	当社の従業員 　　399名	受託者　串田隆徳(注5)	当社取締役　　　　6名 当社執行役員　　 12名
株式の種類別のストックオプションの数(注1)(注2)(注3)	当社普通株式 1,322,100株	当社普通株式 2,138,444株	当社普通株式 122,400株
付与日	2019年1月31日	2019年1月31日	2020年8月26日
権利確定条件	(注4)	(注4)	(注4)
対象勤務期間	2019年1月31日から 2021年1月31日まで	定めていません	定めていません
権利行使期間	2021年2月1日から 2029年1月8日まで	2020年9月1日から 2029年1月30日まで	2021年9月1日から 2030年8月25日まで

	2021年 ストックオプション （第6回新株予約権）	2022年 ストックオプション （第7回新株予約権）	2022年 ストックオプション （第8回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　　　　6名 当社執行役員　　 13名	当社従業員　　　 138名 当社子会社従業員　 1名	当社取締役　　　　 5名 当社執行役員　　　15名
株式の種類別のストックオプションの数(注1)(注2)(注3)	当社普通株式 80,000株	当社普通株式 655,900株	当社普通株式 181,300株
付与日	2021年8月24日	2022年7月29日	2022年9月2日
権利確定条件	(注4)	(注4)	(注4)
対象勤務期間	定めていません	定めていません	定めていません
権利行使期間	2022年9月1日から 2031年8月23日まで	2024年7月15日から 2032年7月14日まで	2023年9月1日から 2032年9月1日まで

	2022年 ストックオプション （第9回新株予約権）	2023年 ストックオプション （第10回新株予約権）	2023年 ストックオプション （第11回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　　　　 5名	当社従業員　　　　57名	当社取締役　　　　　5名当社執行役員　　　 11名
株式の種類別のストックオプションの数(注1)(注2)(注3)	当社普通株式 325,000株	当社普通株式 124,300株	当社普通株式 142,000株
付与日	2022年9月14日	2023年8月7日	2023年9月13日
権利確定条件	(注4)	(注4)	(注4)
対象勤務期間	定めていません	定めていません	定めていません
権利行使期間	2024年8月31日から 2032年8月30日まで	2025年7月14日から 2033年7月13日まで	2024年9月13日から 2033年9月12日まで

	2023年 ストックオプション （第12回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　　　　 4名
株式の種類別のストックオプションの数(注1)(注2)(注3)	当社普通株式 144,800株
付与日	2023年9月13日
権利確定条件	(注4)
対象勤務期間	定めていません
権利行使期間	2026年8月30日から 2033年8月29日まで

（注）1.株式数に換算して記載しています。

2.2018年6月15日付株式分割（株式1株につき10,000株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しています。

3.2021年12月1日付株式分割（株式1株につき4株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しています。

4.「第4　提出会社の状況（2）新株予約権等の状況」に記載の通りです。

5.本新株予約権は、串田隆徳氏を受託者とする信託に割り当てられ、当社グループの役員及び従業員等のうち受益者として指定されたものに交付されます。

（連結子会社）

会社名	クリエイティブサーベイ 株式会社	クリエイティブサーベイ 株式会社	クリエイティブサーベイ 株式会社
	2019年 ストックオプション （第1回新株予約権）	2023年 ストックオプション （第4回新株予約権）	2023年 ストックオプション （第5回新株予約権）
---	---	---	---
付与対象者の区分及び人数	同社取締役　　2名 同社従業員 　 3名	同社取締役　　1名	同社取締役　　1名
株式の種類別のストックオプションの数(注1)	同社普通株式 3,400株	同社普通株式 1,625株	同社普通株式 1,625株
付与日	2019年4月1日	2023年8月31日	2023年12月22日
権利確定条件	(注2)	(注2)	(注2)
対象勤務期間	定めていません	定めていません	定めていません
権利行使期間	2021年4月2日から 2029年4月1日まで	2025年9月1日から 2033年8月31日まで	2025年12月23日から 2033年12月22日まで

（注）1.株式数に換算して記載しています。

2.(1)権利付与時において同社代表取締役の地位にあるものについては、権利行使時に同社取締役であること、同社又は同社子会社の取締役の地位にある者、監査役の地位にある者又は従業員の地位にある者については、権利行使時に同社又は同社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることをそれぞれ要する。

(2)本新株予約権の目的である同社が発行する普通株式が東京証券取引所その他これに類する国内又は国外の証券取引所に上場する日まで本新株予約権を行使できないものとする。ただし、取締役の過半数の決定により本新株予約権を行使することを認めた場合にはこの限りではない。

(3)新株予約権者が下記のいずれかの事由に該当した場合には、新株予約権者は以後、新株予約権を行使することができない。ただし、同社取締役の過半数の決定により新株予約権を行使することを認めた場合にはこの限りではない。

①禁錮刑以上の刑に処せられた場合

②当社と事前の書面による承諾を得ることなく、同社又は同社子会社と競業する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又は、その役員若しくは使用人に就任し、若しくは顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わずそれらの法人との間で委任、請負等の継続的な契約関係を構築するなど、名目を問わず同社又は同社の子会社と競業した場合

③法令違反その他不正行為により、同社又は同社子会社の信用を損ねた場合

④差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤支払停止若しくは支払不能となり、又は振出した若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合

⑦(新株予約権者が同社従業員の場合)同社又は同社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

⑧(新株予約権者が同社取締役又は同社監査役の場合）同社又は同社子会社に対する忠実義務等の義務に違反した場合

⑨反社会的勢力(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力その他これに準ずる者を意味する。以下同じ）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められない。

(2）ストックオプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2024年5月期）において存在したストックオプションを対象とし、ストックオプションの数については、株式数に換算して記載しています。

①　ストックオプションの数

(提出会社）

		2019年ストック オプション (第3回 新株予約権)	2019年ストック オプション (第4回 新株予約権)	2020年ストック オプション (第5回 新株予約権)	2021年ストック オプション (第6回 新株予約権)	2022年ストック オプション (第7回 新株予約権)
権利確定前	（株）
前連結会計年度末		－	－	－	－	644,500
付与		－	－	－	－	－
失効		－	－	－	－	60,500
権利確定		－	－	－	－	－
未確定残		－	－	－	－	584,000
権利確定後	（株）
前連結会計年度末		675,668	1,612,324	88,400	80,000	－
権利確定		－	－	－	－	－
権利行使		105,956	298,876	3,200	2,000	－
失効		21,776	80,088	－	2,800	－
未行使残		547,936	1,233,360	85,200	75,200	－

		2022年ストック オプション (第8回 新株予約権)	2022年ストック オプション (第9回 新株予約権)	2023年ストック オプション (第10回 新株予約権)	2023年ストック オプション (第11回 新株予約権)	2023年ストック オプション (第12回 新株予約権)
権利確定前	（株）
前連結会計年度末		181,300	325,000	－	－	－
付与		－	－	124,300	142,000	144,800
失効		－	－	－	－	－
権利確定		181,300	－	－	－	－
未確定残		－	325,000	124,300	142,000	144,800
権利確定後	（株）
前連結会計年度末		－	－	－	－	－
権利確定		181,300	－	－	－	－
権利行使		14,800	－	－	－	－
失効		6,400	－	－	－	－
未行使残		160,100	－	－	－	－

（注）1.2018年6月15日付株式分割（株式1株につき10,000株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しています。

2.2021年12月1日付株式分割（株式1株につき4株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しています。

（連結子会社）

会社名		クリエイティブサーベイ株式会社	クリエイティブサーベイ株式会社	クリエイティブサーベイ株式会社
		2019年ストック オプション (第1回 新株予約権)	2023年ストック オプション (第4回 新株予約権)	2023年ストック オプション (第5回 新株予約権)
---	---	---	---	---
権利確定前	（株）
前連結会計年度末		300	－	－
付与		－	1,625	1,625
失効		－	－	－
権利確定		－	－	－
未確定残		300	1,625	1,625
権利確定後	（株）
前連結会計年度末		－	－	－
権利確定		－	－	－
権利行使		－	－	－
失効		－	－	－
未行使残		－	－	－

②　単価情報

（提出会社）

		2019年ストック オプション (第3回 新株予約権)	2019年ストック オプション (第4回 新株予約権)	2020年ストック オプション (第5回 新株予約権)	2021年ストック オプション (第6回 新株予約権)	2022年ストック オプション (第7回 新株予約権)
権利行使価格（注）	（円）	850	850	1,338	2,093	1,021
行使時平均株価	（円）	1,449	1,455	1,454	1,454	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－	179	273	816

		2022年ストック オプション (第8回 新株予約権)	2022年ストック オプション (第9回 新株予約権)	2023年ストック オプション (第10回 新株予約権)	2023年ストック オプション (第11回 新株予約権)	2023年ストック オプション (第12回 新株予約権)
権利行使価格（注）	（円）	1,021	1,269	1,552.5	1,552.5	1
行使時平均株価	（円）	1,408	－	－	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	125	802	770	682	1,363

（注）1.2018年6月15日付株式分割（株式1株につき10,000株の割合）による分割後の価格に換算して記載しています。

2.2021年12月1日付株式分割（株式1株につき4株の割合）による分割後の価格に換算して記載しています。

（連結子会社）

会社名		クリエイティブサーベイ株式会社	クリエイティブサーベイ株式会社	クリエイティブサーベイ株式会社
		2019年ストック オプション (第1回 新株予約権)	2023年ストック オプション (第4回 新株予約権)	2023年ストック オプション (第5回 新株予約権)
---	---	---	---	---
権利行使価格	（円）	5,000	3,938	3,938
行使時平均株価	（円）	－	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－	－

4．ストックオプションの公正な評価単価の見積方法

（提出会社）

(1) 第10回新株予約権

①使用した評価技法　ブラック・ショールズモデル

②主な基礎数値及びその見積方法

株価変動性(注1)	61.56％
予想残存期間(注2)	5.94年
予想配当(注3)	0円/株
無リスク利子率(注4)	0.309％

(注) 1．予想残存期間に対応する期間の株価実績に基づき算定しています。

2．割当日から権利行使期間の中間点までの期間です。

3．直近事業年度における配当予想実績に基づいています。

4．予想残存期間に対応する国債の利回りです。

(2) 第11回新株予約権

①使用した評価技法　ブラック・ショールズモデル

②主な基礎数値及びその見積方法

株価変動性(注1)	61.03％
予想残存期間(注2)	5.5年
予想配当(注3)	0円/株
無リスク利子率(注4)	0.319％

(注) 1．予想残存期間に対応する期間の株価実績に基づき算定しています。

2．割当日から権利行使期間の中間点までの期間です。

3．直近事業年度における配当予想実績に基づいています。

4．予想残存期間に対応する国債の利回りです。

(3) 第12回新株予約権

①使用した評価技法　ブラック・ショールズモデル

②主な基礎数値及びその見積方法

株価変動性(注1)	61.03％
予想残存期間(注2)	9.97年
予想配当(注3)	0円/株
無リスク利子率(注4)	0.719％

(注) 1．予想残存期間に対応する期間の株価実績に基づき算定しています。

2．割当日から権利行使期間満了日までの期間です。

3．直近事業年度における配当予想実績に基づいています。

4．予想残存期間に対応する国債の利回りです。

（連結子会社）

クリエイティブサーベイ株式会社

当連結会計年度において付与されたクリエイティブサーベイ株式会社の第4回及び第5回新株予約権は、同社が未公開企業であるため、ストックオプションの公正な評価単価を見積る方法に代え、ストックオプションの単位当たり本源的価値を見積る方法によっています。単位当たりの本源的価値の算定基礎となる同社の株式の評価方法は、直近の第三者割当増資の発行価格を参考に算定した評価額を採用しています。なお、算定した株式の評価額が権利行使価格以下となるため、付与時点の単位当たりの本源的価値は零となり、ストックオプションの公正な評価単価も零と算定しています。

5．ストックオプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しています。

6．ストックオプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストックオプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当連結会計年度末における本源的価値の合計額	1,364百万円
当連結会計年度において権利行使されたストックオプションの権利行使日における本源的価値の合計額	246百万円

（税効果会計関係）

1．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 （2023年5月31日）		当連結会計年度 （2024年5月31日）
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金（注）	1,135百万円		834百万円
減価償却超過額	713		903
投資有価証券評価損	343		451
賞与引当金	182		254
未払事業税	29		36
その他	500		419
繰延税金資産小計	2,905		2,900
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）	△1,058		△459
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△1,188		△1,413
評価性引当額小計	△2,247		△1,873
繰延税金資産合計	658		1,027
繰延税金負債
その他投資有価証券評価差額金	△62		△77
その他	－		△1
繰延税金負債合計	△62		△79
繰延税金資産の純額	595		948
繰延税金負債の純額	－		－

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年5月31日）

	1年以内 （百万円）	1年超 2年以内 （百万円）	2年超 3年以内 （百万円）	3年超 4年以内 （百万円）	4年超 5年以内 （百万円）	5年超 （百万円）	合計金額 （百万円）
税務上の繰越欠損金（※1）	－	4	0	0	737	391	1,135
評価性引当額	－	△4	△0	△0	△661	△391	△1,058
繰延税金資産	－	－	－	－	76	－	（※2）76

（※）1．税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。

2．将来の課税所得の見込みにより、回収可能性を慎重に検討して計上したものです。

当連結会計年度（2024年5月31日）

	1年以内 （百万円）	1年超 2年以内 （百万円）	2年超 3年以内 （百万円）	3年超 4年以内 （百万円）	4年超 5年以内 （百万円）	5年超 （百万円）	合計金額 （百万円）
税務上の繰越欠損金（※1）	－	4	1	419	144	264	834
評価性引当額	－	△4	△1	△44	△144	△264	△459
繰延税金資産	－	－	－	375	－	－	（※2）375

（※）1．税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。

2．将来の課税所得の見込みにより、回収可能性を慎重に検討して計上したものです。

2．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 （2023年5月31日）		当連結会計年度 （2024年5月31日）
法定実効税率	－％		30.6％
（調整）
交際費等の永久に損金に算入されない項目	－		7.4
受取配当金等永久に益金に算入されない項目	－		0.0
住民税均等割	－		2.2
株式報酬費用	－		6.5
税額控除等	－		△5.6
評価性引当額の増減	－		△47.2
過年度税金	－		0.2
のれん償却額	－		4.0
連結子会社との税率差異	－		△0.8
その他	－		△4.5
税効果会計適用後の法人税等の負担率	－		△7.2

(注) 前連結会計年度は税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しています。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

当社は、2023年5月23日開催の取締役会において、株式会社言語理解研究所の株式を取得し、連結子会社化することを決議し、当該決議に基づいて2023年6月20日に株式を取得しました。

1．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及び取得する事業の内容

名称　　　　：　株式会社言語理解研究所

事業の内容　：　大規模言語知識を活用した業務効率化及び高度付加価値創出事業

(2) 企業結合を行った主な理由

株式会社言語理解研究所が保有する知識データベース及び言語理解エンジンは、当社のコア技術の1つであるOCRや自然言語処理等とシナジーのある領域であり、当社の自然言語処理に係る研究開発能力を強化することを目的としています。

(3) 企業結合日

2023年6月1日（みなし取得日）

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5) 企業結合後の企業の名称

変更ありません。

(6) 取得した議決権比率

65.75％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

2．当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2023年6月1日から2024年5月31日まで

3．被取得企業の取得原価及び対価の種類毎の内訳

取得の対価　　　　現金及び預金	500百万円
取得原価	500百万円

4．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　6百万円

5．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額　　　324百万円

(2) 発生原因　　　　　　　　　今後の事業展開により期待される将来の超過収益力です。

(3) 償却方法及び償却期間　　　10年間にわたる均等償却

6．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びに主な内訳

流動資産	428百万円
固定資産	26百万円
資産合計	455百万円
流動負債	84百万円
固定負債	103百万円
負債合計	187百万円

（資産除去債務関係）

前連結会計年度（自　2022年6月1日　至　2023年5月31日）

不動産賃貸借契約に関する敷金について、回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用）を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっており、資産除去債務の負債計上は行っていません。

なお、当連結会計年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算出しています。

当連結会計年度（自　2023年6月1日　至　2024年5月31日）

不動産賃貸借契約に関する敷金について、回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用）を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっており、資産除去債務の負債計上は行っていません。

なお、当連結会計年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算出しています。 

（収益認識関係）

（1）顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループの売上高は、顧客との契約から生じる収益であり、当社グループの報告セグメントを取引形態別に分解した内訳は、以下の通りです。

セグメント区分	前連結会計年度 (自　2022年 6月 1日 至　2023年 5月31日)	当連結会計年度 (自　2023年 6月 1日 至　2024年 5月31日)
Sansan／Bill One事業 　Sansan（ストック） 　Sansan（その他） 　Bill One 　その他	18,687百万円 1,104百万円 2,412百万円 306百万円	21,507百万円 1,379百万円 6,166百万円 884百万円
Eight事業 　BtoCサービス 　BtoBサービス	303百万円 2,561百万円	347百万円 3,195百万円
その他事業 （注）	134百万円	397百万円
顧客との契約から生じる収益	25,510百万円	33,878百万円
外部顧客への売上高	25,510百万円	33,878百万円

（注) 「その他事業」は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、子会社の事業を含んでいます。

（2）顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）4．会計方針に関する事項 (7) 収益及び費用の計上基準」に記載の通りです。

（3）顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

①契約資産及び契約負債の残高等

契約資産は、各サービスにおける顧客との契約に基づく債権です。

契約負債である前受金は、顧客から契約期間分の料金を一括で受領すること等による前受金で、サービス提供時点またはサービス提供期間にわたり売上高への振替がなされます。

顧客との契約から生じた債権及び契約負債の期末残高は以下の通りです。

	前連結会計年度 (自　2022年 6月 1日 至　2023年 5月31日)	当連結会計年度 (自　2023年 6月 1日 至　2024年 5月31日)
顧客との契約から生じた債権 　売掛金（期首残高） 　売掛金（期末残高）	756百万円 1,180百万円	1,180百万円 1,229百万円
契約負債 　前受金（期首残高） 　前受金（期末残高）	8,191百万円 10,720百万円	10,720百万円 13,651百万円
当期に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債（前受金）残高に含まれていた額	8,089百万円	10,599百万円

②残存履行義務に配分した取引価格

当連結会計年度末時点で残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は以下の通りです。

なお、残存履行義務に配分した取引価格の注記に当たって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が1年以内の契約については、注記の対象に含めていません。

	前連結会計年度 (自　2022年 6月 1日 至　2023年 5月31日)	当連結会計年度 (自　2023年 6月 1日 至　2024年 5月31日)
1年以内	116百万円	120百万円
1年超	120百万円	115百万円
合計	236百万円	235百万円

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

1．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会等が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象になっているものです。

当社グループは、サービス別に事業部または会社を置き、各事業部または会社が提供するサービスについて、包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しています。

したがって、当社グループは事業部または会社を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「Sansan／Bill One事業」「Eight事業」の2つを報告セグメントとしています。

各セグメントに属するサービスの内容は以下の通りです。

報告セグメント	属するサービスの内容
Sansan／Bill One事業	営業DXサービス「Sansan」及びインボイス管理サービス「Bill One」等の提供
Eight事業	名刺アプリ「Eight」及びイベント書き起こしサービス「logmi」シリーズの提供

2．報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる事項」における記載と同一です。

3．報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2022年6月1日　至　2023年5月31日）

				（単位：百万円）
	報告セグメント			その他 （注1）	合計
	Sansan／Bill One事業	Eight事業	計
売上高
外部顧客への売上高	22,512	2,864	25,376	134	25,510
セグメント間の内部売上高または振替高	4	2	7	64	72
計	22,516	2,867	25,384	198	25,582
セグメント利益または損失（△）（注2）	7,005	△170	6,835	△36	6,798
その他の項目
減価償却費	523	15	538	0	538

（注）1. 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、子会社の事業を含んでいます。

2. セグメント利益または損失（△）は、営業利益または損失（△）に株式報酬関連費用及び企業結合に伴い生じた費用（のれん償却額及び無形固定資産の償却費）を加えた調整後営業利益または損失（△）にて表示しています。

（単位：百万円）

	Sansan／Bill One事業	Eight事業	その他	調整額 （注1)	連結損益計算書計上額
セグメント利益または損失 (△)	7,005	△170	△36	△5,856	942
株式報酬関連費用（注2）	315	136	－	251	702
のれん償却額及び無形固定 資産の償却費	12	20	7	－	39
営業利益または損失（△）	6,677	△326	△43	△6,107	199

（注）1．調整額は、報告セグメントに配分していない全社費用の金額であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。全社費用として調整額に含まれる減価償却費は359百万円です。

2．株式報酬関連費用には、信託型ストックオプションに係る当社グループ従業員等への金銭での補填及び代替的な給与等の支給に関する費用を含んでいます。

3. セグメント資産及び負債については、資産及び負債に関する情報が最高意思決定機関に対して定期的に提供されておらず、また業績評価の対象となっていないため記載していません。

4. セグメント間の内部売上高または振替高は、市場実勢価格に基づいています。

当連結会計年度（自　2023年6月1日　至　2024年5月31日）

				（単位：百万円）
	報告セグメント			その他 （注1）	合計
	Sansan／Bill One事業	Eight事業	計
売上高
外部顧客への売上高	29,938	3,542	33,481	397	33,878
セグメント間の内部売上高または振替高	9	5	14	122	137
計	29,948	3,548	33,496	519	34,016
セグメント利益または損失（△）（注2）	8,675	314	8,989	△79	8,910
その他の項目
減価償却費	474	8	483	0	484

（注）1. 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、子会社の事業を含んでいます。

2. セグメント利益または損失（△）は、営業利益または損失（△）に株式報酬関連費用及び企業結合に伴い生じた費用（のれん償却額及び無形固定資産の償却費）を加えた調整後営業利益または損失（△）にて表示しています。

（単位：百万円）

	Sansan／Bill One事業	Eight事業	その他	調整額 （注1）	連結損益計算書計上額
セグメント利益または損失 (△)	8,675	314	△79	△7,201	1,709
株式報酬関連費用（注2）	67	27	－	164	260
のれん償却額及び無形固定 資産の償却費	51	20	39	－	111
営業利益または損失（△）	8,556	266	△118	△7,366	1,337

（注）1．調整額は、報告セグメントに配分していない全社費用の金額であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。全社費用として調整額に含まれる減価償却費は405百万円です。

2．株式報酬関連費用には、信託型ストックオプションに係る当社グループ従業員等への金銭での補填及び代替的な給与等の支給に関する費用を含んでいます。

3. セグメント資産及び負債については、資産及び負債に関する情報が最高意思決定機関に対して定期的に提供されておらず、また業績評価の対象となっていないため記載していません。

4. セグメント間の内部売上高または振替高は、市場実勢価格に基づいています。

【関連情報】

1．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。

2．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しています。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しています。

3．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年6月1日　至　2023年5月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年6月1日　至　2024年5月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年6月1日　至　2023年5月31日）

			（単位：百万円）
	Sansan／Bill One事業	Eight事業	全社・消去	合計
のれん償却額	12	20	7	39
のれん	503	145	57	706

当連結会計年度（自　2023年6月1日　至　2024年5月31日）

			（単位：百万円）
	Sansan／Bill One事業	Eight事業	全社・消去	合計
のれん償却額	51	20	39	111
のれん	451	125	341	919

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　2022年6月1日　至　2023年5月31日）

1．関連当事者との取引

種類	会社等の名称または氏名	所在地	資本金または出資金 (百万円)	事業の内容 または職業	議決権などの所有(被所有)の割合(%)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (百万円)	科目	期末残高 (百万円)
役員	橋本　宗之	－	－	当社 取締役	(被所有) 直接 0.1	－	新株予約権の権利行使(注1)	11	－	－

（注）1. 2019年1月9日開催の当社臨時株主総会の決議により付与された第3回新株予約権の当連結会計年度における行使によるものです。なお、「取引金額」欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しています。

当連結会計年度（自　2023年6月1日　至　2024年5月31日）

1．関連当事者との取引

種類	会社等の名称または氏名	所在地	資本金または出資金 (百万円)	事業の内容 または職業	議決権などの所有(被所有)の割合(%)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (百万円)	科目	期末残高 (百万円)
役員	橋本　宗之	－	－	当社 取締役	(被所有) 直接 0.1	－	新株予約権の権利行使(注1)	107	－	－
役員	大間　祐太	－	－	当社 取締役	（被所有） 直接 0.1	－	新株予約権の 権利行使(注2)	40	－	－

（注）1． 2019年1月9日開催の当社臨時株主総会の決議により付与された第3回及び第4回新株予約権の当連結会計年度における行使によるものです。なお、「取引金額」欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しています。

2． 2019年1月9日開催の当社臨時株主総会の決議により付与された第3回及び第4回新株予約権の当連結会計年度における行使によるものです。なお、「取引金額」欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しています。 

（1株当たり情報）

	前連結会計年度 （自　2022年6月 1日 至　2023年5月31日）	当連結会計年度 （自　2023年6月 1日 至　2024年5月31日）
1株当たり純資産額	100.95円	111.30円
1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)	△1.13円	7.59円
潜在株式調整後1株当たり当期純利益	－円	7.47円

（注）1．前連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失であることから記載していません。

2．1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失（△）及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下の通りです。

		前連結会計年度 （自　2022年6月 1日 至　2023年5月31日）	当連結会計年度 （自　2023年6月 1日 至　2024年5月31日）
1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	（百万円）	△141	953
普通株主に帰属しない金額	（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	（百万円）	△141	953
普通株式の期中平均株式数	（株）	125,162,268	125,614,516
潜在株式調整後1株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額	（百万円）	－	－
普通株式増加数	（株）	－	1,986,773
（うち新株予約権）	（株）	－	(1,986,773)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要		－	2021年ストックオプション (第6回新株予約権) 188個(75,200株) 2023年ストックオプション (第10回新株予約権) 1,243個(124,300株) 2023年ストックオプション (第11回新株予約権) 1,420個(142,000株)

（重要な後発事象）

（第13回新株予約権の発行）

当社は、2024年7月11日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員に対し、第13回新株予約権を発行することを決議し、割当日において以下の内容にて確定しました。

第13回新株予約権

新株予約権の数	2,218個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数	当社普通株式　　　221,800株 （新株予約権1個につき100株）
新株予約権の行使価額（円）	新株予約権1個当たり　178,300円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格1株当たり　　1,783円 資本組入額1株当たり　　　892円
新株予約権の割当日	2024年8月7日
新株予約権の割当対象者	当社従業員　102名
新株予約権の行使期間	2026年7月12日から2034年7月11日
新株予約権の行使の条件	※

(※) 1.　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」）は、本新株予約権の割当日以降、権利行使期間の終了日（2034年7月11日）に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が3,987円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。

ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、次の算式により調整した後の数値（円単位未満切り上げ）とする。

調整後株価	＝	調整前株価	×	1
分割・併合の比率

2.　本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

3.　本新株予約権者が死亡した場合には、相続は認めないものとする。

4.　本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

5.　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

6.　各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

（第14回新株予約権（有償ストックオプション）の発行）

当社は、2024年7月11日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び当社執行役員に対し、第14回新株予約権を発行することを決議しました。

第14回新株予約権

新株予約権の数	800個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数	当社普通株式　　　 80,000株 （新株予約権1個につき100株）
新株予約権の発行価額（円）	新株予約権1個当たり　 18,500円
新株予約権の行使価額（円）	新株予約権1個当たり　178,300円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格1株当たり　　1,783円 資本組入額1株当たり　　892円
新株予約権の割当日	2024年9月5日
新株予約権の割当対象者	当社取締役　　 5名 当社執行役員　13名
新株予約権の行使期間	2025年9月5日から2034年9月4日
新株予約権の行使の条件	※

(※) 1.　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」）は、2025年5月期における、当社の連結損益計算書に記載された売上高が、43,303百万円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

2.　本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

3.　本新株予約権者が死亡した場合には、相続は認めないものとする。

4.　本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

5.　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

6.　各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

（自己株式の取得）

当社は、2024年7月11日開催の取締役会において、会社法第459条第1項第1号の規定による定款の定めに基づき、下記の通り自己株式取得に係る事項を決議しました。

1．自己株式の取得を行う理由

2024年5月期業績は、主要事業がけん引し好調な実績となったことに加え、2025年5月期から2027年5月期にかけては、売上高の成長に向けた投資を継続しながらも、利益成長を加速させる中期財務方針を掲げています。かかる状況に基づき、株主の皆さまに対する還元が可能な財務状況になったと判断し、株価動向やストックオプションの発行による株式の希薄化率等も勘案した上で、株主還元の一環として、自己株式の取得を行うものです。

2．自己株式取得に係る事項の内容

(1) 取得対象株式の種類　　　　当社普通株式

(2) 取得しうる株式の総数　200,000株（上限）

（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 0.16％）

(3) 株式の取得価額の総額　300百万円（上限）

(4) 取得期間　　　　　　　　　2024年7月12日 ～ 2024年8月31日

(5) 取得の方法　　　　　　　　東京証券取引所における市場買付

3．自己株式取得の状況

(1) 取得した株式の種類　　当社普通株式

(2) 取得した株式数　　　　141,700株

(3) 株式の取得対価の総額　299,948,600円

(4) 取得期間　　　　　　　2024年7月12日から2024年8月21日まで

(5) 取得方法　　　　　　　東京証券取引所における市場買付

（投資有価証券の売却）

当社は、2024年8月19日開催の取締役会において、保有する投資有価証券の一部を売却することを決議しました。

(1) 投資有価証券の売却理由

保有資産の効率化を図るため。

(2) 投資有価証券の売却の内容

①売却株式　　　　　　　　　　　　：当社保有の非上場株式1銘柄

②売却時期　　　　　　　　　　　　：2024年9月

③投資有価証券売却益（見込額）　　：416百万円

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （百万円）	当期末残高 （百万円）	平均利率 （％）	返済期限
1年以内に返済予定の長期借入金	558	930	0.48	－
1年以内に返済予定のリース債務	40	39	－	－
長期借入金（1年以内に返済予定のものを除く。）	2,838	3,549	0.52	2025年～2028年
リース債務（1年以内に返済予定のものを除く。）	111	74	－	2025年～2028年
合計	3,549	4,594	－	－

（注）1．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しています。

2．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載していません。

3．長期借入金及びリース債務（1年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後5年間の返済予定額は以下の通りです。

	1年超2年以内 （百万円）	2年超3年以内 （百万円）	3年超4年以内 （百万円）	4年超5年以内 （百万円）
長期借入金	915	1,759	759	115
リース債務	35	26	11	0

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。 

（2）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）		第1四半期	第2四半期	第3四半期	当連結会計年度
売上高	（百万円）	7,504	15,726	24,234	33,878
税金等調整前四半期（当期）純利益	（百万円）	111	262	696	855
親会社株主に帰属する四半期純（当期）利益	（百万円）	25	143	539	953
1株当たり四半期（当期）純利益	（円）	0.21	1.14	4.30	7.59

（会計期間）		第1四半期	第2四半期	第3四半期	第4四半期
1株当たり四半期純利益	（円）	0.21	0.94	3.15	3.29

 有価証券報告書（通常方式）_20240828102531

2【財務諸表等】

（1）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前事業年度 （2023年5月31日）	当事業年度 （2024年5月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	20,508	23,858
売掛金	※１ 1,093	※１ 1,106
前払費用	577	857
その他	※１ 425	※１ 794
貸倒引当金	△32	△34
流動資産合計	22,572	26,582
固定資産
有形固定資産
建物	560	307
工具、器具及び備品	51	45
リース資産	138	103
その他	16	12
有形固定資産合計	767	469
無形固定資産
商標権	0	－
ソフトウエア	825	689
無形固定資産合計	825	689
投資その他の資産
投資有価証券	3,705	3,799
関係会社株式	1,275	1,823
関係会社長期貸付金	－	50
敷金	879	2,515
繰延税金資産	595	950
その他	502	505
投資その他の資産合計	6,958	9,644
固定資産合計	8,551	10,803
資産合計	31,124	37,386

		（単位：百万円）
	前事業年度 （2023年5月31日）	当事業年度 （2024年5月31日）
負債の部
流動負債
買掛金	※１ 321	※１ 629
１年内返済予定の長期借入金	558	930
リース債務	40	39
未払金	※１ 1,933	※１ 1,713
未払法人税等	205	307
未払消費税等	394	636
前受金	10,546	13,402
預り金	76	103
賞与引当金	596	819
その他	70	55
流動負債合計	14,744	18,637
固定負債
長期借入金	2,838	3,549
リース債務	111	74
その他	77	77
固定負債合計	3,027	3,701
負債合計	17,771	22,339
純資産の部
株主資本
資本金	6,582	6,774
資本剰余金
資本準備金	4,322	4,514
資本剰余金合計	4,322	4,514
利益剰余金
その他利益剰余金
任意積立金	150	150
繰越利益剰余金	1,685	2,836
利益剰余金合計	1,835	2,986
自己株式	△2	△2
株主資本合計	12,738	14,274
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	156	134
評価・換算差額等合計	156	134
新株予約権	457	638
純資産合計	13,352	15,046
負債純資産合計	31,124	37,386

②【損益計算書】

		（単位：百万円）
	前事業年度 (自　2022年6月 1日 　至　2023年5月31日)	当事業年度 (自　2023年6月 1日 　至　2024年5月31日)
売上高	※１ 24,926	※１ 32,519
売上原価	※１ 3,521	※１ 4,806
売上総利益	21,405	27,712
販売費及び一般管理費	※１,※２ 21,083	※１,※２ 26,153
営業利益	321	1,559
営業外収益
受取利息	0	1
助成金収入	14	16
投資有価証券売却益	291	－
その他	20	26
営業外収益合計	※１ 327	※１ 44
営業外費用
支払利息	13	16
支払手数料	7	3
為替差損	16	22
投資事業組合運用損	38	40
事業撤退損	－	27
賃貸借契約解約違約金損失	－	19
その他	39	29
営業外費用合計	115	160
経常利益	533	1,443
特別利益
新株予約権戻入益	0	2
投資有価証券売却益	－	37
関係会社株式売却益	351	－
特別利益合計	351	40
特別損失
固定資産除却損	※３ 50	※３ 15
関係会社株式売却損	267	－
投資有価証券売却損	－	13
投資有価証券評価損	※４ 980	※４ 380
特別損失合計	1,298	409
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）	△413	1,074
法人税、住民税及び事業税	263	292
法人税等調整額	△203	△369
法人税等合計	59	△76
当期純利益又は当期純損失（△）	△473	1,151

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年6月1日　至　2023年5月31日）

					（単位：百万円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金		利益剰余金 合計
	任意積立金	繰越利益剰余金
当期首残高	6,426	4,166	4,166	150	2,158	2,308
当期変動額
新株の発行	155	155	155	－	－	－
自己株式の取得	－	－	－	－	－	－
当期純損失（△）	－	－	－	－	△473	△473
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－	－	－	－	－
当期変動額合計	155	155	155	－	△473	△473
当期末残高	6,582	4,322	4,322	150	1,685	1,835

	株主資本		評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	△1	12,900	85	85	142	13,128
当期変動額
新株の発行	－	311	－	－	－	311
自己株式の取得	△0	△0	－	－	－	△0
当期純損失（△）	－	△473	－	－	－	△473
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－	70	70	314	385
当期変動額合計	△0	△161	70	70	314	223
当期末残高	△2	12,738	156	156	457	13,352

当事業年度（自　2023年6月1日　至　2024年5月31日）

					（単位：百万円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金		利益剰余金 合計
	任意積立金	繰越利益剰余金
当期首残高	6,582	4,322	4,322	150	1,685	1,835
当期変動額
新株の発行	192	192	192	－	－	－
当期純利益	－	－	－	－	1,151	1,151
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－	－	－	－	－
当期変動額合計	192	192	192	－	1,151	1,151
当期末残高	6,774	4,514	4,514	150	2,836	2,986

	株主資本		評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	△2	12,738	156	156	457	13,352
当期変動額
新株の発行	－	384	－	－	－	384
当期純利益	－	1,151	－	－	－	1,151
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－	△22	△22	181	158
当期変動額合計	－	1,535	△22	△22	181	1,694
当期末残高	△2	14,274	134	134	638	15,046

【注記事項】

（重要な会計方針）

1．資産の評価基準及び評価方法

（1）有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しています。

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しています。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しています。

投資事業有限責任組合等への出資

組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっています。また、組合等がその他有価証券を保有する場合で当該有価証券に評価差額金がある場合には、評価差額金に対する持分相当額をその他有価証券評価差額金に計上しています。

（2）棚卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しています。

2．固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産（リース資産を除く）

2016年4月1日以後に取得した建物附属設備、構築物については定額法を、その他については定率法を採用しています。

（2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しています。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（3年）に基づく定額法を採用しています。

（3）リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しています。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。

3．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しています。

4．引当金の計上基準

（1）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。

（2）賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に帰属する額を計上しています。

5．収益及び費用の計上基準

Sansan／Bill One事業

一定の期間で移転されるサービスには、営業DXサービスである「Sansan」及びインボイス管理サービス「Bill One」等があり、その主たるサービスは契約期間にわたりサービスの提供がなされるため、顧客との契約におけるサービス提供期間にわたり契約に基づく取引価格を按分し収益を認識しています。

また、「Sansan」の名刺、「Bill One」の請求書のデータ化の従量課金部分については、対象となる名刺または請求書の枚数及び契約に基づく単価より算出された金額を収益として認識しています。

Eight事業

一定の期間で移転されるサービスには、BtoCサービスである個人向け名刺管理サービス「Eightプレミアム」、BtoBサービスである企業向け名刺管理サービス「Eight Team」、採用関連サービス及び広告配信サービスがあります。これらは、契約期間にわたりサービスの提供がなされるため、顧客との契約におけるサービス提供期間にわたり契約に基づく取引価格の総額を按分し収益を認識しています。

一時点で移転される財またはサービスには、BtoBサービスである採用関連サービス、広告サービス及び各種ビジネスイベントサービスがあります。

広告サービスにおいて広告物を制作し、顧客に提供される場合には、顧客に広告物が移転された時点で、収益を認識しています。また、イベントビジネスサービスではイベントの開催により財またはサービスが顧客に移転されるため、開催の都度、収益を認識しています。 

（重要な会計上の見積り）

繰延税金資産の回収可能性

(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）

	前事業年度	当事業年度
繰延税金資産（相殺前）	686	1,027

(2)その他見積りの内容に関する理解に資する情報

連結財務諸表における重要な会計上の見積りに関する注記と同様のため記載を省略しています。

(3)翌事業年度の財務諸表に与える影響

当該見積りは、将来の不確実な経済状況の変動などにより影響を受ける可能性があり、課税所得の発生時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

投資有価証券の評価

(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）

	前事業年度	当事業年度
投資有価証券（非上場株式）	2,939	2,599
関係会社株式	1,275	1,823

(2)その他見積りの内容に関する理解に資する情報

連結財務諸表における重要な会計上の見積りに関する注記と同様のため記載を省略しています。

(3)翌事業年度の財務諸表に与える影響

当該見積りは、投資先の実績等が投資時の計画を下回った場合などは、超過収益力が毀損したと判断され、減損処理を行い、翌事業年度の財務諸表において投資有価証券評価損の認識が必要となる可能性があります。 

（貸借対照表関係）

※1　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

	前事業年度 （2023年5月31日）	当事業年度 （2024年5月31日）
短期金銭債権	93百万円	124百万円
短期金銭債務	76	126

（損益計算書関係）

※1　関係会社との取引高

	前事業年度 （自　2022年6月 1日 　　至　2023年5月31日）	当事業年度 （自　2023年6月 1日 　　至　2024年5月31日）
営業取引による取引高 売上高	8百万円	14百万円
売上原価	84	97
販売費及び一般管理費	190	504
営業取引以外による取引高	6	12

※2　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度17.1％、当事業年度16.2％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度82.9％、当事業年度83.8％です。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りです。

	前事業年度 （自　2022年6月 1日 　  至　2023年5月31日）	当事業年度 （自　2023年6月 1日 　  至　2024年5月31日）
給料手当及び賞与	7,293百万円	8,970百万円
広告宣伝費	3,296	3,872
賞与引当金繰入額	1,124	1,595
減価償却費	346	410

	前事業年度 （自　2022年6月 1日 　  至　2023年5月31日）	当事業年度 （自　2023年6月 1日 　  至　2024年5月31日）
建物及び構築物	0百万円	0百万円
ソフトウエア	49	15
その他	0	0
計	50	15

※4　投資有価証券評価損

前事業年度（自　2022年6月 1日　至　2023年5月31日）

投資有価証券に区分される有価証券のうち、SATORI株式会社の株式の実質価額が著しく低下したため、減損処理を実施したものです。

当事業年度（自　2023年6月 1日　至　2024年5月31日）

投資有価証券に区分される有価証券のうち、非上場株式の実質価額が著しく低下したため、減損処理を実施したものです。

（有価証券関係）

前事業年度（2023年5月31日）

子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載していません。

なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次の通りです。

区分	前事業年度 （百万円）
子会社株式	1,275

当事業年度（2024年5月31日）

子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載していません。

なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次の通りです。

区分	当事業年度 （百万円）
子会社株式	1,823

（税効果会計関係）

1．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2023年5月31日）		当事業年度 （2024年5月31日）
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金	871百万円		564百万円
減価償却超過額	710		861
賞与引当金	182		250
関係会社株式評価損	80		80
未払事業税	29		36
投資有価証券評価損	343		451
その他	401		283
繰延税金資産小計	2,619		2,528
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△794		△188
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△1,167		△1,312
評価性引当額小計	△1,961		△1,500
繰延税金資産合計	658		1,027
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金	△62		△77
繰延税金資産合計	△62		△77
繰延税金資産の純額	595		950
繰延税金負債の純額	－		－

2．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 （2023年5月31日）		当事業年度 （2024年5月31日）
法定実効税率	－		30.6％
（調整）
交際費等の永久に損金に算入されない項目	－		5.8
受取配当金等永久に益金に算入されない項目	－		0.0
住民税均等割	－		1.6
株式報酬費用	－		5.2
税額控除等	－		△4.4
評価性引当額の増減	－		△42.9
過年度税金	－		0.2
その他	－		3.3
税効果会計適用後の法人税等の負担率	－		7.1

(注) 前事業年度は税引前当期純損失を計上しているため記載を省略しています。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

「1 連結財務諸表 (1) 連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しています。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「1 連結財務諸表 (1) 連結財務諸表 注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しています。 

（重要な後発事象）

（第13回新株予約権の発行）

当社は、2024年7月11日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員に対し、第13回新株予約権を発行することを決議し、割当日において以下の内容にて確定しました。

第13回新株予約権

新株予約権の数	2,218個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数	当社普通株式　　　　  221,800株 （新株予約権1個につき100株）
新株予約権の行使価額（円）	新株予約権1個当たり　178,300円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格1株当たり　　1,783円 資本組入額1株当たり　　892円
新株予約権の割当日	2024年8月7日
新株予約権の割当対象者	当社従業員　102名
新株予約権の行使期間	2026年7月12日から2034年7月11日
新株予約権の行使の条件	※

(※) 1.　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」）は、本新株予約権の割当日以降、権利行使期間の終了日（2034年7月11日）に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が3,987円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。

ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、次の算式により調整した後の数値（円単位未満切り上げ）とする。

調整後株価	＝	調整前株価	×	1
分割・併合の比率

2.　本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

3.　本新株予約権者が死亡した場合には、相続は認めないものとする。

4.　本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

5.　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

6.　各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

（第14回新株予約権（有償ストックオプション）の発行）

当社は、2024年7月11日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び当社執行役員に対し、第14回新株予約権を発行することを決議しました。

第14回新株予約権

新株予約権の数	800個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数	当社普通株式　　　　80,000株 （新株予約権1個につき100株）
新株予約権の発行価額（円）	新株予約権1個当たり　 18,500円
新株予約権の行使価額（円）	新株予約権1個当たり　178,300円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格1株当たり　　1,783円 資本組入額1株当たり　　892円
新株予約権の割当日	2024年9月5日
新株予約権の割当対象者	当社取締役　　 5名 当社執行役員　13名
新株予約権の行使期間	2025年9月5日から2034年9月4日
新株予約権の行使の条件	※

(※) 1.　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」）は、2025年5月期における、当社の連結損益計算書に記載された売上高が、43,303百万円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

2.　本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

3.　本新株予約権者が死亡した場合には、相続は認めないものとする。

4.　本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

5.　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

6.　各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

（自己株式の取得）

当社は、2024年7月11日開催の取締役会において、会社法第459条第1項第1号の規定による定款の定めに基づき、下記の通り自己株式取得に係る事項を決議しました。

1．自己株式の取得を行う理由

2024年5月期業績は、主要事業がけん引し好調な実績となったことに加え、2025年5月期から2027年5月期にかけては、売上高の成長に向けた投資を継続しながらも、利益成長を加速させる中期財務方針を掲げています。かかる状況に基づき、株主の皆さまに対する還元が可能な財務状況になったと判断し、株価動向やストックオプションの発行による株式の希薄化率等も勘案した上で、株主還元の一環として、自己株式の取得を行うものです。

2．自己株式取得に係る事項の内容

(1) 取得対象株式の種類　　　　当社普通株式

(2) 取得しうる株式の総数　200,000株（上限）

（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 0.16％）

(3) 株式の取得価額の総額　300百万円（上限）

(4) 取得期間　　　　　　　　　2024年7月12日 ～ 2024年8月31日

(5) 取得の方法　　　　　　　　東京証券取引所における市場買付

3．自己株式取得の状況

(1) 取得対象株式の種類　　当社普通株式

(2) 取得した株式数　　　　141,700株

(3) 株式の取得対価の総額　299,948,600円

(4) 取得期間　　　　　　　2024年7月12日から2024年8月21日まで

(5) 取得方法　　　　　　　東京証券取引所における市場買付

（投資有価証券の売却）

当社は、2024年8月19日開催の取締役会において、保有する投資有価証券の一部を売却することを決議しました。

(1) 投資有価証券の売却理由

保有資産の効率化を図るため。

(2) 投資有価証券の売却の内容

①売却株式　　　　　　　　　　　　：当社保有の非上場株式1銘柄

②売却時期　　　　　　　　　　　　：2024年9月

③投資有価証券売却益（見込額）　　：416百万円   

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：百万円）

区分	資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却 累計額
有形固定資産	建物	560	106	0	359	307	972
	工具、器具及び備品	51	17	0	24	45	132
	リース資産	138	6	2	38	103	155
	その他	16	0	0	3	12	13
	計	767	131	3	425	469	1,274
無形固定資産	商標権	0	－	－	0	－	－
	ソフトウエア	825	345	20	461	689	－
	計	825	345	20	461	689	－

（注）当期増加額のうち主なものは、次の通りです。

建物　　　　　　幕張スキャンセンター　　　51百万円

ソフトウエア　　Sansan事業のアプリケーションに関するソフトウエア　　　174百万円

名刺データ化に関するソフトウエア　　　　　　　　　　　204百万円 

【引当金明細表】

（単位：百万円）

科目	当期首残高	当期増加額	当期減少 （目的使用）	当期減少 （その他）	当期末残高
貸倒引当金	32	34	－	32	34
賞与引当金	596	819	596	－	819

（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は洗替額です。 

（2）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しています。 

（3）【その他】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240828102531

第6【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年6月1日から翌年5月31日まで
定時株主総会	毎事業年度終了後3ヶ月以内
基準日	毎年5月31日
剰余金の配当の基準日	毎年11月30日及び毎年5月31日
1単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区神田錦町三丁目11番地　東京証券代行株式会社  本店
株主名簿管理人	東京都千代田区神田錦町三丁目11番地　東京証券代行株式会社
取次所	－
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://jp.corp-sansan.com/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めています。

（1）会社法第189条第2項各号に掲げる権利

（2）会社法第166条第1項の規定による請求をする権利

（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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第7【提出会社の参考情報】

1【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。 

2【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しています。

（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第16期）（自2022年6月1日至2023年5月31日）

2023年8月30日関東財務局長に提出。

（2）内部統制報告書及びその添付書類

2023年8月30日関東財務局長に提出。

（3）四半期報告書及び確認書

（第17期第1四半期）（自2023年6月1日至2023年8月31日）

2023年10月12日関東財務局長に提出。

（第17期第2四半期）（自2023年9月1日至2023年11月30日）

2024年1月12日関東財務局長に提出。

（第17期第3四半期）（自2023年12月1日至2024年2月29日）

2024年4月11日関東財務局長に提出。

（4）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）及び内閣府令第19号第2項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書

2023年7月13日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2（ストックオプションとしての新株予約権の発行）の規定に基づく臨時報告書

2023年7月13日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2（ストックオプションとしての新株予約権の発行）の規定に基づく臨時報告書

2023年7月13日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2（ストックオプションとしての新株予約権の発行）の規定に基づく臨時報告書

2023年8月29日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2023年8月30日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2（ストックオプションとしての新株予約権の発行）の規定に基づく臨時報告書

2024年7月11日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2（ストックオプションとしての新株予約権の発行）の規定に基づく臨時報告書

2024年7月11日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2024年8月28日関東財務局長に提出。

（5）臨時報告書の訂正報告書

訂正報告書（上記2023年8月29日提出の臨時報告書（ストックオプションとしての新株予約権の発行）の訂正報告書）

2023年9月13日関東財務局長に提出。

訂正報告書（上記2024年7月11日提出の臨時報告書（ストックオプションとしての新株予約権の発行）の訂正報告書）

2024年8月8日関東財務局長に提出。

（6）自己株券買付状況報告書

金融商品取引法第24条の6第1項に基づく自己株式の取得における自己株券買付状況報告書

（報告期間　自　2024年7月1日　至　2024年7月31日）

2024年8月13日関東財務局長に提出

（7）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

訂正報告書（（第12期）有価証券報告書の訂正報告書）及び確認書

2024年8月28日関東財務局長に提出。

訂正報告書（（第13期）有価証券報告書の訂正報告書）及び確認書

2024年8月28日関東財務局長に提出。

訂正報告書（（第14期）有価証券報告書の訂正報告書）及び確認書

2024年8月28日関東財務局長に提出。

訂正報告書（（第15期）有価証券報告書の訂正報告書）及び確認書

2024年8月28日関東財務局長に提出。

訂正報告書（（第16期）有価証券報告書の訂正報告書）及び確認書

2024年8月28日関東財務局長に提出。

 有価証券報告書（通常方式）_20240828102531

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。