訂正有価証券報告書（通常方式）_20240827185441

【表紙】


【提出書類】	有価証券報告書（2024年8月28日付け訂正報告書の添付インラインXBRL）
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第1項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年8月31日
【事業年度】	第15期（自　2021年6月1日　至　2022年5月31日）
【会社名】	Sansan株式会社
【英訳名】	Sansan, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長／CEO　　寺田　親弘
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区神宮前5-52-2青山オーバルビル13F
【電話番号】	03-6758-0033（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役／執行役員／CFO 　橋本　宗之
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区神宮前5-52-2青山オーバルビル13F
【電話番号】	03-6758-0033（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役／執行役員／CFO 　橋本　宗之
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町2番1号）

E34960 44430 Sansan株式会社 Sansan, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2021-06-01 2022-05-31 FY 2022-05-31 2020-06-01 2021-05-31 2021-05-31 2 true S100P3V8 true false E34960-000 2022-05-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E34960-000 2020-06-01 2021-05-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E34960-000 2020-05-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E34960-000 2021-06-01 2022-05-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E34960-000 2020-06-01 2021-05-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E34960-000 2022-05-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E34960-000 2020-06-01 2021-05-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E34960-000 2020-06-01 2021-05-31 jpcrp_cor:OtherReportableSegmentsMember E34960-000 2021-05-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E34960-000 2022-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E34960-000 2021-06-01 2022-05-31 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訂正有価証券報告書（通常方式）_20240827185441

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等


回次		第11期	第12期	第13期	第14期	第15期
決算年月		2018年5月	2019年5月	2020年5月	2021年5月	2022年5月
売上高	（百万円）	7,324	10,206	13,362	16,184	20,420
経常利益又は経常損失（△）	（百万円）	△3,077	△891	435	375	968
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	（百万円）	△3,085	△945	339	182	857
包括利益	（百万円）	△3,081	△950	331	1,820	△658
純資産額	（百万円）	1,312	3,372	10,552	12,584	12,093
総資産額	（百万円）	5,299	9,079	22,819	24,310	26,292
1株当たり純資産額	（円）	△77.87	28.56	84.64	100.34	95.59
1株当たり当期純利益又は 1株当たり当期純損失（△）	（円）	△42.11	△10.10	2.75	1.47	6.87
潜在株式調整後1株当たり当期純利益	（円）	－	－	2.72	1.45	6.77
自己資本比率	（％）	24.8	37.0	46.2	51.5	45.4
自己資本利益率	（％）	－	－	4.9	1.6	7.0
株価収益率	（倍）	－	－	496.3	1,408.6	148.4
営業活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	△1,609	1,072	2,822	3,011	3,123
投資活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	△679	△2,282	△7,189	△551	△1,014
財務活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	3,826	3,132	11,563	△2,902	909
現金及び現金同等物の期末残高	（百万円）	3,546	5,468	12,663	12,223	15,245
従業員数	（人）	402	549	713	954	1,205
（外、平均臨時雇用者数）	(324)	(328)	(346)	(363)	(449)

（注）1．第11期の1株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しています。

2．第11期及び第12期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であったため期中平均株価が把握できないこと、1株当たり当期純損失であることから記載していません。

3．2018年5月29日開催の取締役会決議により、2018年6月15日付で株式1株につき10,000株の株式分割を行っていますが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しています。

4．2021年10月8日開催の取締役会決議により、2021年12月1日付で株式1株につき4株の株式分割を行っていますが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しています。

5．第11期及び第12期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載していません。

6．第11期及び第12期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため記載していません。

7．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しています。

8．第11期及び第12期の経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失の計上は、新規顧客獲得と売上拡大のため、積極的な広告宣伝活動や開発活動等を行ったこと等によります。

9．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該基準等を適用した指標となっています。

10.第15期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しています。なお、比較を容易にするため、第14期以前についても、表示単位を千円単位から百万円単位に変更しています。

(2）提出会社の経営指標等


回次		第11期	第12期	第13期	第14期	第15期
決算年月		2018年5月	2019年5月	2020年5月	2021年5月	2022年5月
売上高	（百万円）	7,318	10,200	13,358	16,042	20,057
経常利益又は経常損失（△）	（百万円）	△3,022	△893	484	684	1,651
当期純利益又は当期純損失（△）	（百万円）	△3,294	△947	388	490	1,429
資本金	（百万円）	3,164	2,812	6,236	6,312	6,426
発行済株式総数	（株）
普通株式	2,040	29,432,353	31,138,853	31,183,645	124,963,596
Ｂ種株式	339	－	－	－	－
Ｃ種株式	236	－	－	－	－
Ｄ種株式	240	－	－	－	－
純資産額	（百万円）	1,312	3,376	10,612	12,933	13,128
総資産額	（百万円）	5,293	9,082	22,881	24,610	27,202
1株当たり純資産額	（円）	△77.87	28.59	85.12	103.16	103.92
1株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
（うち1株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失（△）	（円）	△44.67	△10.12	3.14	3.94	11.45
潜在株式調整後1株当たり当期純利益	（円）	－	－	3.11	3.88	11.28
自己資本比率	（％）	24.8	37.1	46.3	52.3	47.7
自己資本利益率	（％）	－	－	5.6	4.2	11.1
株価収益率	（倍）	－	－	434.0	524.4	89.1
配当性向	（％）	－	－	－	－	－
従業員数	（人）	400	547	710	928	1,166
（外、平均臨時雇用者数）	(324)	(328)	(344)	(359)	(443)
株主総利回り	（％）	－	－	－	151.6	74.9
（比較指標：TOPIX）	（％）	(－)	(－)	(－)	(123.0)	(122.3)
最高株価	（円）	－	－	6,540	10,300	3,085 (14,570)
最低株価	（円）	－	－	3,435	4,020	876 (7,940)

（注）1．第11期の1株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しています。

2．1株当たり配当額及び配当性向については配当を実施していませんので、記載していません。

3．第11期及び第12期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であったため期中平均株価が把握できないこと、1株当たり当期純損失であることから記載していません。

4．2018年5月29日開催の取締役会決議により、2018年6月15日付で株式1株につき10,000株の割合で株式分割を行っていますが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しています。

5．2021年10月8日開催の取締役会決議により、2021年12月1日付で株式1株につき4株の割合で株式分割を行っていますが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しています。

6．第11期及び第12期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載していません。

7．第11期及び第12期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため記載していません。

8．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しています。

9．最高株価及び最低株価は、2021年1月20日までは東京証券取引所マザーズ、2021年1月21日以降2022年4月3日までは東京証券取引所市場第一部、2022年4月4日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものです。

ただし、当社株式は2019年6月19日付で、東京証券取引所マザーズ市場へ上場しているため、第11期及び第12期までの株価については該当事項はありません。

10.第11期から第13期までの株主総利回り及び比較指標は、2019年6月19日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため記載していません。第14期及び第15期の株主総利回り及び比較指標は、第13期末を基準として算定しています。

11.第11期及び第12期の経常損失及び当期純損失の計上は、新規顧客獲得と売上拡大のため、積極的な広告宣伝活動や開発活動等を行ったこと等によります。

12.2021年12月1日付で株式1株につき4株の割合で、株式分割を行っています。第15期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載し、(　)内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しています。

13.第15期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しています。なお、比較を容易にするため、第14期以前についても、表示単位を千円単位から百万円単位に変更しています。

14.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該基準等を適用した指標となっています。

2【沿革】


年月	概要
2007年6月	名刺管理サービスを提供することを目的として、東京都新宿区市谷田町にて、三三株式会社（現Sansan株式会社）を設立
2007年9月	「Link Knowledge」（現営業DXサービス「Sansan」）を提供開始
2008年10月	本社を東京都千代田区四番町に移転
2010年11月	本社を東京都千代田区九段南に移転
2012年2月	キャリアプロフィール「Eight」を提供開始
2013年4月	第三者割当増資により約5億円を調達
2013年8月	「Link Knowledge」を「Sansan」に名称変更
2013年8月	「Sansan」のテレビCM第1弾「面識アリ」篇を放送開始
2013年10月	現地での「Sansan」サービスの展開を目的として、米国デラウェア州に子会社Sansan Corporation（現連結子会社）を設立
2014年3月	本社を東京都渋谷区神宮前に移転し、商号をSansan株式会社へ変更
2014年5月	第三者割当増資により約14億円を調達
2015年10月	現地での「Sansan」サービスの展開を目的として、シンガポールに子会社Sansan Global Pte. Ltd.（現連結子会社）を設立
2016年1月	第三者割当増資により約20億円を調達
2017年7月	第三者割当増資により約42億円を調達
2018年12月	第三者割当増資により約30億円を調達
2019年6月	東京証券取引所マザーズに上場し、公募による募集株式発行により約21億円を調達
2019年7月	第三者割当増資により約47億円を調達
2020年5月	クラウド請求書受領サービス「Bill One」を提供開始
2020年6月	「Sansan」にて「オンライン名刺」機能を提供開始
2020年8月	ログミー株式会社を子会社化
2021年1月	東京証券取引所市場第一部への上場市場変更
2021年5月	名刺作成サービス「Sansan名刺メーカー」を提供開始
2022年1月	クラウド契約業務サービス「Contact One」を提供開始
2022年4月	東京証券取引所プライム市場へ移行

3【事業の内容】

当社グループは、事業の種類別にSansan／Bill One事業、Eight事業の2つを報告セグメントとしており、当連結会計年度末における連結子会社は4社、関連会社は3社となっています。なお、報告セグメント外の僅少なその他のサービスはその他、連結消去（売上高）及びセグメントに配賦しない各種コストは調整額に計上しています。

当社グループは、「出会いからイノベーションを生み出す」というミッションの下、「ビジネスインフラになる」というビジョンを掲げ、クラウドソフトウエアにテクノロジーと人力によってアナログ情報をデジタル化する仕組みを組み合わせた手法を軸に、人や企業との出会いをビジネスチャンスにつなげる、働き方を変えるDXサービスを提供しています。具体的には、営業DXサービス「Sansan」やクラウド請求書受領サービス「Bill One」等を展開するSansan／Bill One事業と、キャリアプロフィール「Eight」や書き起こしメディアのサービスを展開するEight事業を運営しています。アナログ情報をデジタル化する技術や各種データに関する研究開発、プロダクト開発等は、両事業共通の基盤として技術本部が担っており、新技術の開発とデータ入力オペレーションの改善を追求し続けています。なお、次の2事業は「第5　経理の状況　1　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一です。

（1）Sansan／Bill One事業

Sansan／Bill One事業では、営業DXサービス「Sansan」やクラウド請求書受領サービス「Bill One」等を法人向けに展開しています。

①「Sansan」

「Sansan」は、「営業を強くするデータベース」をコンセプトに、企業に関するさまざまな情報が閲覧できる企業データベースを標準搭載し、顧客とのあらゆる接点から得られる情報を蓄積した接点データベースと組み合わせて、利用企業ならではのデータベースを構築し、組織や個人の営業力を強化します。ユーザーは、接点がある企業だけでなく、接点がない企業も含めた100万件以上の企業情報を企業データベース上で閲覧できます。また、名刺だけではなく、メールやウェブサイトのお問い合わせ等、さまざまな顧客との接点を接点データベース上に可視化・蓄積できます。これらを組み合わせることで、利用企業ならではのデータベースが構築され、営業活動への戦略的な活用が可能になります。

ビジネスモデルとしては、全社で利用するプランを基本プランとして提供しています。ユーザー企業の企業規模や利用用途に応じて算出されるライセンス費用に、スキャナレンタル料等が加算されたものが月額利用料となります。また、サービス導入時には、紙で保管している大量の名刺のデータ化や導入支援等の付加サービスを有料で提供しています。

②「Bill One」

「Bill One」は、「請求書受領から、月次決算を加速する」をコンセプトに、多数の拠点や部門に紙やPDFといったさまざまな形式で届く全ての請求書をオンライン上で受領可能にし、会社全体における請求書関連業務の効率化を促進することで経営の意思決定スピード向上を支援する経理DXサービスです。紙の請求書は、「Bill One」のスキャン代行センターが代理で受領し、短時間で99.9％の精度でデータ化します。また、PDF等の請求書は、メール等で「Bill One」が受領した後に、同じくデータ化します。データ化された請求書はクラウド上で閲覧できるほか、請求書の確認や承認作業等の各種業務フローもクラウド上で完結可能となることから、月次決算業務の早期化に貢献します。さらに、請求書情報は検索性の高いデータベースで一元管理されることから、データを活用したコストコントロールや営業機会の創出、将来的な収益機会の最大化等にもつなげることができます。そのほか、会計システム等の他社サービスと連携してデータを活用することが可能です。なお、2022年7月より請求書発行機能の提供を開始し、受領・発行の両側面から企業の請求書業務を支援しています。

ビジネスモデルとしては、専用コンサルタントによる導入支援等が含まれる初期費用とユーザー企業においてデータ化される請求書の枚数を基に算出される月額費用で構成される料金プランを提供しています。なお、従業員数が100名以下の法人向けには、中小企業のリモートワーク導入を推進する目的で、一定の条件を設定した上で、初期費用と月額費用が無料のスモールビジネスプランを提供しています。

（2）Eight事業

Eight事業では、「名刺管理に、転職に」をコンセプトに、単なる名刺管理だけではなく、ユーザー自身のキャリア形成を後押しするサービスとして、キャリアプロフィール「Eight」を運営しています。「Eight」の活用により、ビジネスパーソンが抱える「自律的なキャリア形成ができていない」「ビジネスの出会いを活かしきれていない」「名刺情報に容易にアクセスできていない」といった課題を解決できると考えています。「Eight」では、「Sansan」と同様に、名刺をスキャンするだけで、自分や交換相手の名刺情報が正確にデータ化されます。まず、ユーザーは自分の名刺をスキャンすることで、正確な所属や肩書き等が反映された自身のページが「Eight」上に作成され、職歴や学歴等の名刺には記載のない情報を追加することでオリジナルのプロフィールを作成することができます。次に、名刺交換した相手の名刺をスキャンするだけで名刺情報が正確にデータ化され、クラウド上で簡単に自身の人脈を管理・検索することが可能となります。また、「Eight」上でつながった相手の名刺に変更があった場合には通知を受け取れるほか、フィード上への投稿機能の活用によって、相手の近況情報を取得することが可能となります。加えて、自分磨きに役立つ情報やこれまで知り得なかった企業の情報、求人情報等のキャリア形成に役立つ情報を「Eight」上で効率的に収集することができます。さらに、転職に対する意向を示す転職意向度を設定することで、企業案内や採用のスカウトを受け取ることが可能となります。

ビジネスモデルとしては、プロフィール管理や名刺管理機能が無料で使用できるアプリをベースとし、一部利用機能を拡充したBtoCサービス「Eightプレミアム」と転職潜在層のユーザーにアプローチ可能な採用関連サービス「Eight Career Design」や「Eight」における名刺共有を企業内で可能にするサービス「Eight Team」「Eight」のユーザーに対して広告配信ができるサービス「Eight Marketing Solutions」、買い手と売り手を効率的にマッチングさせ、生産性を上げるビジネスイベント「Meets」、若手ビジネスパーソンを対象とした大型ビジネスイベント「Climbers」等のBtoBサービスを提供しています。

4【関係会社の状況】

名称	住所	資本金	主要な事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合（％）	関係内容
（連結子会社）
Sansan Global Pte.Ltd.	シンガポール	5,620千シンガポールドル	Sansan／Bill One事業	100.0	シンガポール地域等における営業及びマーケティング業務の代行役員の兼任あり
Sansan Corporation	米国デラウェア州	46千米ドル	Sansan／Bill One事業	100.0	米国地域における販売店及び、一部決済業務の代行役員の兼任あり
ログミー株式会社	東京都渋谷区	16百万円	Eight事業	100.0	役員の兼任あり
その他1社
（持分法適用関連会社）
クリエイティブサーベイ株式会社	東京都港区	100百万円	その他	40.0	－
SATORI株式会社	東京都渋谷区	100百万円	その他	34.5	－
株式会社EventHub	東京都中央区	113百万円	その他	25.9	役員の兼任あり

（注）1．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しています。

2．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

5【従業員の状況】

(1）連結会社の状況


	2022年5月31日現在
セグメントの名称	従業員数（人）
Sansan／Bill One事業	870	(392)
Eight事業	162	(25)
報告セグメント計	1,032	(417)
全社（共通）	173	(32)
合計	1,205	(449)

（注）1．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しています。

2．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業セグメントに区分できない部門及び管理部門に所属しているものです。

3．従業員数が当連結会計年度中において、251名増加したのは、主として業容拡大に伴う定期及び期中採用によるものです。

(2）提出会社の状況


				2022年5月31日現在
従業員数（人）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（百万円）
1,166	(443)	32.2	2.8	6.4


セグメントの名称	従業員数（人）
Sansan／Bill One事業	863	(387)
Eight事業	132	(24)
報告セグメント計	995	(411)
全社（共通）	171	(32)
合計	1,166	(443)

2．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

3．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業セグメントに区分できない部門及び管理部門に所属しているものです。

4．従業員数が当期中において、238名増加したのは、主として業容拡大に伴う定期及び期中採用によるものです。

(3）労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されていませんが、労使関係は円滑に推移しています。

訂正有価証券報告書（通常方式）_20240827185441

第2【事業の状況】

1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。

(1)会社の経営の基本方針

当社グループは、企業理念において「出会いからイノベーションを生み出す」というミッションの下、「ビジネスインフラになる」というビジョンを掲げています。このミッション、ビジョンの実現に向けて、さまざまなビジネス課題を抱える企業やビジネスパーソンの働き方を変え、DXを促進するサービスを展開しており、これらの事業活動の推進が社会課題の解決に寄与し、ひいては当社グループの株主価値及び企業価値の最大化につながるものと考えています。

(2)重視する経営指標と中期目標

2023年5月期から2025年5月期にかけての中期的な目標として、売上高成長と利益成長の両立を目指します。まず、最も重要な経営指標である連結売上高については、20％台以上の堅調な成長の継続を目指します。次に、重視する利益指標として、株式報酬関連費用や企業結合に伴い発生する費用を控除した調整後営業利益（注1）を採用し、各事業の売上高成長に向けた必要な投資を行いながらも、毎連結会計年度における調整後営業利益率の向上を目指します。利益率の向上を実現するに当たっては、2025年5月期における「Sansan」「Bill One」サービス合計（注2）の調整後営業利益100億円以上の計上と、Eight事業における通期での安定的な調整後営業利益の計上を目指します。

（注）1. 調整後営業利益：営業利益＋株式報酬関連費用＋企業結合に伴い生じた費用（のれん償却額及び無形資産の償却費）

2. Sansan／Bill One事業における「Sansan」「Bill One」の合計値であり、「その他」は除く

(3)中長期的な会社の経営戦略

当社グループの事業や事業領域には次のような特徴があり、これらに基づいて中長期的な経営戦略を立案しています。

①広大な市場機会

新型コロナウイルス感染症による働き方の変化やDXへの意識改革、SaaSビジネスへの関心の高まり等によって、当社サービスに関連する市場は拡大が続いています。DX市場は2030年において5兆1,957億円（2020年比3兆8,136億円増）（注3）、国内SaaS市場は2024年には1兆1,178億円（2019年比5,162億円増）（注4）の規模に達すると予想されています。

また、名刺や請求書、契約書といった書類は、現在でも紙のままで日常的に利用されていてデジタル化が進んでおらず、業務効率化や有効活用の余地が大きく残されていると考えています。各サービスの潜在市場について、まず「Sansan」は、法人向けクラウド名刺管理サービス市場で83.1％（注5）のシェアを有していますが、日本国内の総労働人口を対象として捉えた場合、「Sansan」利用者数の割合は約3％（注6）に留まっており、潤沢な開拓余地が残されていると考えています。次に「Bill One」では、無料利用を含めた契約企業と、各契約企業に対して請求書を送付する企業で構成されるインボイスネットワークを構築していますが、2022年5月末時点におけるネットワーク参加企業数は、日本国内の企業の約2%（注6）に当たる4.1万社に過ぎないため、広大な開拓余地が存在していると考えています。

（注）3.「2022 デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望市場編、ベンター戦略編」富士キメラ総研

4.「ソフトウェアビジネス新市場 2020年版」富士キメラ総研

5．営業支援DXにおける名刺管理サービスの最新動向2022（2021年12月シード・プランニング調査）

6．分母となる国内の総企業数及び従業者数は、総務省統計「2016年経済センサス活動調査」を基に算出

②アナログ情報のデータ化精度99.9％を実現する仕組みとテクノロジー

当社グループが提供する各サービスにおけるアナログ情報のデータ化精度は、サービスの本質的な品質・競争力に資するものであり、当社グループでは99.9％の精度を実現する仕組みとテクノロジーを有していることから、事業共通の強みとなっています。当社グループのサービスでは、機械学習等によって日々進化するテクノロジーと、人力の組み合わせによってアナログ情報のデータ化を行っており、創業以来、人力によるデータ入力を中心に、膨大な名刺をはじめとするアナログ情報をデータ化してきたことで、現在では、大量のアナログ情報を正確かつ効率的にデータ化する独自システムの開発・運営が可能となりました。この技術力と独自の仕組みが競争力の源泉であり、継続的なサービス品質・競争力の向上に向けて、新技術の開発やオペレーションの改善を追求しています。また、これらの仕組みやテクノロジーは、さまざまなビジネス分野で活用が可能であるという特徴を有しています。

③高い安定性を誇る財務・収益モデル

「Sansan」「Bill One」の課金モデルは、継続収入が見込めるサブスクリプション（月額課金）が中心となっており、安定的かつ継続的な事業成長が見込めるモデルです。また、サービスの月次解約率は直近12か月平均で1.0％以下に留まっており、契約当たり売上高の拡大に努めることで、顧客LTV（ライフタイムバリュー）の最大化を推進しやすいことから、魅力的なモデルであると捉えています。

具体的な当社グループの経営戦略は、以下の通りです。

（ⅰ）Sansan／Bill One事業のさらなる成長

「Sansan」は、コロナ禍において一定のマイナス影響を受けたものの、マーケティング活動から新規受注までの一連の業務プロセスが確立しており、堅調な成長が続いています。「Sansan」は国内の全企業を対象とするサービスであり、国内には大きな開拓余地が存在しています。今後のさらなる成長に向けては、営業やマーケティング活動におけるビジネス課題の解決に寄与する機能の普及・拡大を図ることで、「Sansan」のビジネスデータベースとしての価値向上を推進します。加えて、営業体制の強化による契約件数の拡大や、ユーザー企業の全社員によるサービス利用（全社利用）を前提とした新規顧客獲得や既存顧客の利用拡大の促進等についても継続的に取り組むことで、契約当たり月次ストック売上高のさらなる拡大を図ります。

また、「Bill One」についても、業種や規模を問わず、国内の全企業を対象とするサービスであるため、大きな開拓余地が存在しており、さらなる普及拡大に向けてさまざまな施策を積極的に実施していきます。具体的には、売上高の最大化に向け、営業活動やテレビCMを中心とした広告宣伝活動・マーケティング活動等の強化や、インボイス制度導入を見据えた請求書発行機能等の拡充に取り組みます。

（ⅱ）Eight事業の収益化

Eight事業では、300万人以上のユーザーネットワークを活用し、各種BtoBサービスのマネタイズを強化することで、事業成長に取り組みます。主には、採用関連サービスであるプロフェッショナルリクルーティング「Eight Career Design」を強化することで、事業全体で通期での調整後営業利益の黒字化を目指します。

（ⅲ）新たなサービスの創出と成長強化

企業の各種業務フローにおいては、効率性に関するさまざまな課題が山積しており、当社グループは、これまでの既存サービスで培った強みや知見を活かして、企業のDXを促進する新規サービスの創出に注力しています。具体的には、契約書や名刺作成等のビジネス分野でサービス提供を開始しており、これらの業務プロセスの確立や安定的な提供を図っていくほか、新たなサービスの創出に向けた取り組みを推進していきます。

(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループの対処すべき主な課題は以下の通りです。

①セキュリティリスクに対する管理体制の継続的な強化

当社グループは個人情報等の重要な情報資産を多く扱っており、情報管理体制を継続的に強化していくことが重要であると考えています。現在においても個人情報保護方針及び情報セキュリティ方針を策定した上で、情報資産を厳重に管理する等、個人情報保護に係る施策には万全の注意を払っていますが、今後も社内体制や管理方法の強化・整備を行っていきます。

②優秀な人材の採用・育成と多様性の確保

当社グループの持続的な成長のためには、多岐にわたる経歴を持つ優秀な人材を多数採用し、営業体制や開発体制、管理体制等を整備していくことが重要であると捉えています。当社グループの企業理念や事業内容に共感した優秀な人材が、高い意欲を持って働ける環境や仕組みの構築を進めるとともに、人材の多様性確保にも取り組みます。

③技術力の強化

アナログ情報を正確にデジタル化する技術は、当社グループの競争力の源泉であり、当社グループが手掛けるさまざまなサービスの成長を支える共通基盤でもあることから、継続的な改善、強化が重要であると考えています。優秀な技術者の採用や先端技術への投資・モニタリング等を通じて、国内を代表する技術者集団になるべく、技術力の向上に取り組みます。

また、当社グループでは、気候変動問題に関して、適切な体制の下で事業上のリスクや機会を把握・監督し、課題への対応力を高めていくことは、安定的な経済発展や生活の基盤確保等を目指して、低炭素経済、ひいては脱炭素社会への移行を進める上で極めて重要な取り組みであると捉えています。

このような考え方の下、当社は気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）が公表する提言に賛同を表明しており、当該枠組みに基づく開示を以下の通り行っています。

（ⅰ）ガバナンス

当社グループでは、気候変動問題への対応を含めた、サステナビリティの実現に資する各種方針や重要事項等については、取締役会で審議し、決定しています。気候変動に関する課題への対応は、代表取締役の監督の下、IR室やオフィス戦略部、財務経理部等のコーポレート部門で構成される気候変動対応プロジェクトを設置し、検討しています。当該プロジェクトにおいて、検討、集計及び特定等がなされた気候変動に係る各種指標や事業上のリスク、機会といった事項は、取締役会が毎年報告を受け、監督しており、事業戦略や計画は、当該重要事項を考慮した上で決定しています。

（ⅱ）戦略

当社グループでは、気候変動による気温上昇を2℃未満に抑えた事業環境への対応力や適応力を強化するべく、主には、IPCCの共有社会経済経路・代表的濃度経路といったシナリオ（SSP1-2.6）を利用し、分析した上で、気候変動によってもたらされる事業上のリスクや機会を特定し、対応戦略の策定を行っています。各国で法規制が強化され、炭素税が導入されるといった移行リスクや機会に対しては、中長期的な視点をもって、GHG排出量の削減や再生可能エネルギーの利用方針を整備し、各種取り組みを推進することで対応します。また、当社サービスに係る移行リスクや物理的リスク、機会に対する対応策の多くは、既に成長戦略の一環として対応を進めている事項になりますが、今後は、電力をはじめとした各種利用サービスの多様化・適正化等によるコスト削減の取り組みについても検討を進めていきます。

（ⅲ）リスク管理

当社グループでは、各領域の管掌取締役と気候変動対応プロジェクトとの協議の下でシナリオ分析を行い、気候変動に関する事業上のリスクと機会を特定し、重要性の評価や財務影響の算出、対応策の検討を行っています。当該事項は年次で取締役会に報告され、取締役会は、これらリスクや対応策といった重要事項を考慮した上で、事業戦略や計画を決定しています。また、気候変動に関する重要なリスクは、内部監査等で実施する全社的なリスク分析の結果と統合し、管理しています。

（ⅳ）指標と目標

当社グループでは、気候変動に関する評価指標としてGHG排出量を選定しています。

直近2か年におけるGHG排出量の実績（注7）は下表の通りです。なお、スコープ3におけるGHG排出量実績の算出は現在検討を進めています。


項目	単位	前連結会計年度	当連結会計年度
スコープ1（注8）	t-CO2	154	187
スコープ2（注9）（マーケット基準）	t-CO2	371	480
スコープ2（ロケーション基準）	t-CO2	324	452
スコープ1+2（マーケット基準）	t-CO2	525	667
スコープ1+2 GHG排出量原単位（売上高当たり）	t-CO2/億円	3	3

（注）7. Sansan株式会社単体の実績を集計しています。

8. 各オフィスにおけるガス消費量に係るGHG排出量を集計し算出しています。なお、ガス消費量は、消費量の把握が可能な一部オフィスにおける実績を用いてオフィス面積当たり消費量を算出した上で、当該数値にガス利用が可能な全オフィスの総面積を乗じて算出しています。

9. 各オフィスにおける電気消費量に係るGHG排出量を集計し算出しています。

各指標における目標設定については、将来的な開示の充実に向け、世界の動向や日本国内における法規制の状況といった外部要因に加え、当社の各事業における戦略や施策の進捗状況、リスクや機会といった内部要因を踏まえて、現在、総合的な検討を進めています。

なお、シナリオ分析の下に特定した具体的なリスクや機会の内容、財務影響、対応策等は下表の通りです。分析の対象期間として、現在から2030年までを中期、2050年までを長期として設定し、当社グループの全事業を対象範囲としています。

a.リスクの特定


シナリオ分析結果	リスクの内容	リスクの種類	発現時期	財務影響（年間）	対応策
各国で規制が強化され、炭素税が導入される	炭素税による税負担額の増加	移行リスク（法規制）	中・長期	炭素税負担額約1～3億円	中長期的な視点でのGHG排出量の削減再生可能エネルギーの利用拡大
クリーンエネルギーへの需要増加等により、各種エネルギー価格が高騰する	営業費用（原価・販管費）の増加	移行リスク（市場）	中・長期	費用増加額約3～11億円	電力や原材料調達先の多様化・適正化によるコスト削減
環境意識の高まりから、紙媒体の利用が減少（デジタル化が加速）する	当社サービスの一部機能の重要性低下	移行リスク（市場）	短・中期	対応済みであり、大きな財務影響は発生しない想定	デジタル利用を主軸とした機能や利便性のさらなる向上
気候変動による集中豪雨や洪水が一定の頻度で発生する	拠点の浸水や利用システムのダウンによるサービスの一部運営停止拠点の浸水による保管書類の汚損等	物理的リスク（急性）	中・長期	利益影響額約2～16億円	利用システム（サーバ）の冗長化サービス拠点の分散洪水対応等のマニュアル整備

b. 機会の特定


シナリオ分析結果	機会の内容	機会の種類	発現時期	財務影響（年間）	対応策
環境意識の高まりにより、アナログ媒体からデジタル媒体への転換（DX）が加速する気温上昇に伴う感染症リスクの高まりにより、非対面での事業活動が増加する	当社サービスの需要拡大	製品／サービス	中・長期	利益増加額約4～27億円	デジタル利用を主軸とした機能や利便性のさらなる向上営業体制・マーケティング施策の強化
各国で規制が強化され、炭素税が導入される	GHG排出量ゼロの達成による炭素税の非課税	強靭性（レジリエンス）	中・長期	炭素税負担額 0円	中長期的な視点でのGHG排出量の削減再生可能エネルギーの利用拡大

2【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業及び財務・経理の状況等に影響を及ぼす事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を記載しています。当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、当社グループの株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えています。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

（1）新型コロナウイルス感染症の流行について

世界各国において新型コロナウイルス感染症は、依然流行したままであり、収束時期を見通すことは困難な状況となっています。新型コロナウイルス感染症の拡大を防止するために、これまで国内においては緊急事態宣言やまん延防止等重点措置が出される等、対策が講じられてきました。現在では、これらの対策は緩和されているものの、新たな変異株等の出現により再び同様の対策が実施された場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。具体的には、Sansan／Bill One事業において、企業の投資行動が慎重化すること等による「Sansan」の新規契約獲得ペースの鈍化や新規契約に係る一部の初期売上高の減少、対面での商談ができない等の営業活動の制約による商談数やリード数の減少等が生じる可能性があります。また、Eight事業においては、企業の採用活動の手控えによる採用サービスの成長鈍化等の可能性があります。

（2）インターネットの利用環境について

当社グループはインターネット関連事業を主たる事業対象としているため、インターネットの利用環境は当社グループ事業の基本的な条件です。インターネットの利用に関する新たな規制の導入や弊害の発生、その他予期せざる要因により、今後、インターネットの利用環境に大きな変化が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）クラウド事業について

クラウドとは、アプリケーション機能をインターネット経由で提供するサービスで、ソフトウエア販売における新しい方法・概念として認知され、浸透が進みつつあります。その一方で、今後、クラウドを扱う企業レベルの競争も激化する可能性があります。このような事業環境の下で、より画期的なコンセプトをもった他社の商品・サービスが出現した場合、またはクラウド自体の需要が当社グループの予測を大きく下回る場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（4）競合について

当社グループは、機械学習等によって日々進化するテクノロジーと、人力の組み合わせによって名刺や請求書をはじめとしたアナログ情報のデータ化を行っていますが、創業以来、大量のアナログ情報を正確かつ効率的にデータ化する独自のシステムの開発・運営をし続けてきたことが競争力の源泉となっています。しかしながら、既存事業者との競争の激化や、新たな参入事業者の登場により競争が激化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（5）技術革新への対応について

当社グループは新技術の積極的な投入を行い、適時に独自のサービスを構築していく方針ですが、技術革新等への対応が遅れた場合や、予想外に開発費等の費用が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（6）個人情報の取り扱いについて

当社グループは、当社グループ従業員の個人情報に加えて、当社グループが提供するサービスにおいてユーザーの個人情報、さらにはユーザーが保有する第三者の個人情報に関与するケースがあります。当社グループは個人情報の取り扱いに関する重要性を十分に認識し、個人情報保護マネジメントシステムを構築・運用し、個人情報の管理に最大限の注意を払っており、また、2005年4月に全面施行された「個人情報の保護に関する法律」や、当局となる個人情報保護委員会が制定した「個人情報の保護に関する法律についてのガイドライン」の要求事項の遵守に努めています。当社は、2007年10月、「個人情報保護マネジメントシステム‐要求事項（JISQ15001：2017）」を満たす企業として、一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）より「プライバシーマーク」付与の認定を受け、その後2007年11月12日より2年毎に登録を更新しています。さらに当社グループは、全従業員に一般財団法人全日本情報学習振興協会が認定する個人情報保護士の資格取得を強く推奨しています。

また、個人情報の取り扱いについては、国内の法令のみならず、EU一般データ保護規則（GDPR）をはじめとする海外における法令や規則（以下、「海外法令等」）の適用を受けることがあります。当社グループでは適用可能性のある地域について現地法律事務所等を通じて必要な調査を実施し、加えて海外法令等の動向調査レポート等を利用する等して、海外法令等の情報を適宜収集し、これらを踏まえた必要な対策を講じています。

当社のサービスの提供に際しては、業務プロセスの一部を当社の責任において第三者となる業務委託先に再委託する場合があります。その場合においても、国内の法令及び海外法令等を遵守し、適切かつ合理的な方法で業務委託先の安全管理を行っています。

しかしながら、上記の取り組みにも関わらず、自然災害や事故、外部からの悪意による不正アクセス行為及び内部の故意または過失による顧客情報の漏洩、消失、改ざんまたは不正利用等、万一、当社グループまたは当社グループの業務委託先から個人情報が漏洩した場合には、信用の失墜または損害賠償による損失が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（7）法令について

当社グループは、「（6）個人情報の取り扱いについて」に記載のほか、電気通信事業者として電気通信事業法及びプロバイダーとしてのプロバイダー責任制限法等の総務省所管の法令等や、有料職業紹介事業者として職業安定法をはじめとする厚生労働省所管の法令等、企業活動に関わる各種法令の規制を受けています。また、今後、国内において新たにプライバシー関連法規の制定やインターネット関連事業者を規制する新たな法律等による法的規制の整備が行われる可能性があります。さらに、インターネットは国境を超えたネットワークであるため、海外諸国からの法的規制による影響を受けることも想定されることから、これらが将来的に当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（8）知的財産権の侵害等について

当社グループで開発・設計しているソフトウエアやプログラムは、当社グループが独自に開発・設計したものであり、当社グループは特許権侵害の調査等を特許事務所を通じて行っています。さらに、当社グループはサービスの名称等について商標の出願、登録を行う等、第三者の商標権を侵害しないように留意しています。

しかしながら、第三者から特許権侵害や商標権侵害を理由とする損害賠償請求や差止請求を受ける可能性は完全には否定できず、その場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが保有している知的財産権が第三者により侵害された場合には、法的措置を含めた対応を要する等、当社グループの事業運営に影響が及ぶ可能性があります。

（9）広告宣伝活動等の先行投資について

当社グループの手掛ける事業では、売上高拡大を目指すため、広告宣伝活動や開発活動、営業体制の強化等において一定の先行投資が必要となります。特に、サービスの認知度を高めるためのテレビCM等を中心とした広告宣伝投資は、「Sansan」「Bill One」の新規契約の獲得に直接的に寄与することから、これまでも積極的に実施しています。

今後の広告宣伝活動については、その費用対効果を勘案しながら慎重に行っていく方針ですが、広告宣伝投資の方針によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）企業買収等の投資について

売上高成長をはじめとした事業拡大や競争優位性の強化等を目的に、企業買収や出資等を含めたさまざまな投資を実行しています。対象企業について事前に可能な限り詳細な審査を行い、十分にリスクを検討した上で投資を実行しますが、買収や出資後に事業展開等が計画通りに進捗しないこと等が生じた場合には当社グループの業績に影響を及ぼす場合があります。

（11）システムインフラ等への投資について

当社グループは、事業の拡大に応じて、システムインフラ等への投資を実施、計画していますが、当社グループの想定を超える急激なユーザー数やアクセス数の増加、インターネット技術の急速な進歩に伴い、予定していないハードウエアやソフトウエアへの投資等が必要となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（12）海外展開について

当社グループは、高い成長を実現するため海外展開を進めていく方針ですが、海外においては、商習慣や事業環境の差異等を含め、国内での事業展開と比べて高いリスクが存在することは否めず、そのリスクに対応しきれない場合や国内と比較してマーケットの開拓や収益化が想定通り進まない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（13）経営管理体制の確立について

当社グループは、業容の拡大及び従業員の増加に合わせて内部管理体制の整備を進めており、今後も一層の充実を図る予定ですが、適切な人的・組織的な対応ができずに、事業規模に応じた事業体制、内部管理体制の構築が追いつかない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（14）人材の育成及び確保について

当社グループは、積極的に優秀な人材を採用し、社内育成等を行うことによって体制の拡充を図っています。しかし、適切な人材を十分に確保できず、あるいは在職中の従業員が退職等をした場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、Sansan／Bill One事業においては、今後の事業拡大に向け、特に営業人員の確保が必要となりますが、採用が計画通り進まなかった場合、あるいは営業人員の流出が生じた場合には、事業拡大の制約となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（15）特定の人物への依存について

当社代表取締役である寺田親弘は、当社の設立者であるとともに、大株主であり、経営方針や事業戦略の決定において重要な役割を果たしています。このため、当社グループは、同氏に過度に依存しない体制を作るために、取締役会等における役員間の相互の情報共有や経営組織の強化を図っています。しかし、現状において、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（16）インセンティブの付与について

当社グループは、役員及び従業員のモチベーション向上のためストックオプションを付与しており、本書提出日の前月末現在（2022年7月31日）、その数は3,659,920株、発行済株式総数の2.92％となっています。今後も、役員及び従業員のモチベーション向上のため、ストックオプション導入等のインセンティブプランを継続する方針です。なお、これらストックオプションが行使された場合、既存株主の株式価値を希薄化させる可能性があります。

（17）設備及びネットワークの安定性について

当社グループの事業を支えるサーバーは、当社グループが契約するクラウドサービスプラットフォームで管理され、複数のサーバーによる負荷の分散、定期的なバックアップの実施等を図り、システム障害を未然に防ぐ取り組みを行っています。障害が発生した場合に備え、リアルタイムのアクセスログチェック機能やソフトウエア障害を即時にスタッフに通知する仕組みを整備し、また、障害が発生したことを想定した復旧訓練を実施しています。

しかしながら、上記の取り組みにも関わらず、火災、地震等の自然災害や外的破損、人的ミスによるシステム障害、その他予期せぬ事象の発生により、万一、当社グループの設備及びネットワークの利用に支障が生じた場合には、サービスの停止等を余儀なくされることとなり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（18）サービス等の不具合について

一般的に、高度なソフトウエアは不具合の発生を完全に解消することは不可能であると言われており、当社グループのアプリケーション、ソフトウエアやシステムにおいても、各種不具合が発生する可能性があります。

今後も信頼度の高い開発体制を維持・構築していきますが、当社グループ事業の運用に支障をきたす致命的な不具合が発見され、その不具合を適切に解決できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績に関する説明

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」）の状況の概要は次の通りです。

①経営成績の分析

具体的には、企業の営業活動や請求書業務、契約書業務等に対して、デジタルトランスフォーメーション（DX）を促進するサービスを展開しており、昨今の新型コロナウイルス感染症による働き方の変化やDXへの意識改革、SaaSビジネスへの関心の高まり等によって、DX市場は2030年に5兆1,957億円（2020年比3兆8,136億円増）（注1）、国内SaaS市場は2024年に1兆1,178億円（2019年比5,162億円増）（注2）の規模に達すると予想されています。当社が提供する営業DXサービス「Sansan」は、法人向け名刺管理サービス市場において83.1%のシェア（注3）を占めており、同市場は当社サービスの成長等につれて、2013年から2020年にかけて13倍に拡大しています。また、当社が提供するクラウド請求書受領サービス「Bill One」は、クラウド請求書受領サービス市場においてNo.1の売上高シェア（注4）を獲得しており、2021年度の同市場は、前連結会計年度と比べて226.0％増加しています。

当連結会計年度の経営成績は以下の通りです。


			（単位：百万円）
	前連結会計年度	当連結会計年度	前連結会計年度比

売上高	16,184	20,420	+26.2%
売上総利益	14,192	17,904	+26.2%
営業利益	736	631	△14.2%
経常利益	375	968	+158.3%
親会社株主に帰属する当期純利益	182	857	+369.7%

当連結会計年度においては、継続的な売上高の成長の実現に向け、人材採用をはじめとした営業体制の強化のほか、「Sansan」や「Bill One」、キャリアプロフィール「Eight」の機能拡充等に取り組みました。

また、2021年12月1日を効力発生日として、普通株式1株につき4株の割合をもって株式分割を行ったほか、2021年10月8日に公表の通り、新市場区分「プライム市場」の選択を株式会社東京証券取引所に申請し、2022年4月4日の新市場区分一斉移行後の当社の市場区分は、プライム市場となりました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は前連結会計年度比26.2%増、売上総利益は前連結会計年度比26.2%増、売上総利益率は前連結会計年度と同じ87.7%となり、コロナ禍における一定のマイナス影響を受けたものの、総じて堅調な実績となりました。一方で、営業利益は前連結会計年度比14.2%減となりましたが、これは、積極的な人材採用を進めたことで人件費が前連結会計年度比で2,013百万円増加したことに加え、マーケティング活動の強化によって広告宣伝費が前連結会計年度比で145百万円増加したこと等によるものであり、中長期的な売上高の成長実現に向けた戦略を推進した結果です。また、経常利益は前連結会計年度比158.3%増、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比369.7%増となりましたが、これは2021年7月19日公表の通り、投資有価証券売却益979百万円を営業外収益に計上したこと等によるものです。

（注）1.「2022 デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望市場編、ベンター戦略編」富士キメラ総研

2.「ソフトウェアビジネス新市場 2020年版」富士キメラ総研

3.「営業支援DXにおける名刺管理サービスの最新動向2022」（2021年12月シード・プランニング調査）

4. デロイトトーマツミック経済研究所「驚異的な成長が見込まれるクラウド請求書受領サービス市場の現状と将来」（ミックITリポート2022年7月号）

セグメント別の業績は以下の通りです。

なお、当連結会計年度より、各プロダクトへの資源配分を最適化し、プロダクト毎の成長促進を図る目的で経営管理体制の整備を行ったことから、従来の「Sansan事業」について、「Sansan」及び「Bill One」等の複数のプロダクトを含めた事業として「Sansan／Bill One事業」に変更しています。

（ⅰ）Sansan／Bill One事業

当事業セグメントには、営業DXサービス「Sansan」やクラウド請求書受領サービス「Bill One」等のサービスが属しています。

当連結会計年度におけるSansan／Bill One事業の成績は以下の通りです。


			（単位：百万円）
	前連結会計年度	当連結会計年度	前連結会計年度比

売上高（注5）	14,605	18,105	+24.0%
「Sansan」	14,519	17,214	+18.6%
「Sansan」ストック	13,811	16,349	+18.4%
「Sansan」その他	707	865	+22.3%
「Bill One」	84	826	+878.1%
その他	1	64	+4,414.0%
営業利益	5,278	5,725	+8.5%

「Sansan」
契約件数	7,744件	8,488件	+9.6%
契約当たり月次ストック売上高	162千円	170千円	+4.9%
直近12か月平均月次解約率（注6）	0.63%	0.62%	△0.01pt
「Bill One」
MRR（注7）	20	117	+479.7%
有料契約件数	239件	853件	+256.9%
有料契約当たり月次売上高	84千円	137千円	+63.1%
直近12か月平均月次解約率（注6）	－	0.49%	－

（注）5. 外部顧客への売上高及びセグメント間の内部売上高または振替高の合計値

6. 各サービスの既存契約の月額課金額に占める、解約に伴い減少した月額課金額の割合

7. Monthly Recurring Revenue（月次固定収入）

a.「Sansan」

「Sansan」の契約件数及び契約当たり月次ストック売上高のさらなる拡大に向け、クラウド名刺管理サービス「Sansan」を「営業を強くするデータベース」をコンセプトに、営業DXサービス「Sansan」へ刷新しました。具体的には、2023年6月からの利用開始に向け、「Sansan」上で100万件以上の企業情報が閲覧できる企業データベースのほか、名刺だけではなくメール署名等の接点情報を蓄積し可視化できる機能の開発に取り組みました。これらの接点情報と企業データベースを組み合わせることで、接点のない企業の情報も含めた利用企業ならではのデータベースを「Sansan」上に構築することができるようになります。新型コロナウイルス感染症の影響によって新規契約の獲得に一定のマイナス影響が生じたものの、営業体制の強化等が奏功し、中堅・大企業の新規契約獲得が進んだ結果、「Sansan」の契約件数は前連結会計年度末比9.6%増、契約当たり月次ストック売上高は前連結会計年度比4.9%増となりました。また、直近12か月平均の月次解約率は、既存顧客の利用拡大に対する継続的な取り組みを行った結果、前連結会計年度比0.01ポイント減の0.62%となり、低水準を維持しました。

この結果、「Sansan」売上高は前連結会計年度比18.6%増、うち、固定収入であるストック売上高は前連結会計年度比18.4%増、その他売上高は前連結会計年度比22.3%増となりました。

b.「Bill One」

「Bill One」の高成長継続に向け、人材採用をはじめとした営業体制の強化や機能拡充等に取り組んだ結果、中堅・大企業の新規契約獲得が進み、有料契約件数は前連結会計年度末比256.9%増、有料契約当たり月次売上高は前連結会計年度比63.1%増となりました。

この結果、「Bill One」売上高は前連結会計年度比878.1%増となりました。また、2022年5月におけるMRRは前年同月比479.7%増、ARR（注8）は1,407百万円となり、目標としていたARR10億円を大幅に上回りました。

（注）8. Annual Recurring Revenue（年間固定収入）

c. その他

既存サービスで培った強みや知見、ノウハウ等を活かして、クラウド契約業務サービス「Contract One」等の立ち上げに注力しました。

この結果、その他売上高は前連結会計年度比4,414.0%増となりました。

以上の結果、Sansan／Bill One事業の売上高は前連結会計年度比24.0%増となりました。セグメント利益は、主には「Bill One」のさらなる成長実現のための投資を強化したことから、前連結会計年度比8.5%増となりました。

（ⅱ）Eight事業

当事業セグメントには、キャリアプロフィール「Eight」のほか、ログミー株式会社が提供する書き起こしメディアのサービスが属しています。

当連結会計年度におけるEight事業の成績は以下の通りです。


			（単位：百万円）
	前連結会計年度	当連結会計年度	前連結会計年度比

売上高（注5）	1,582	2,213	+39.9%
BtoCサービス	296	286	△3.6%
BtoBサービス	1,286	1,927	+49.9%
営業利益	△754	△386	－

「Eight」
「Eight」ユーザー数（注9）	292万人	310万人	+18万人
「Eight Team」契約件数	2,253件	2,819件	+25.1%

(注）9.アプリをダウンロード後、自身の名刺をプロフィールに登録した認証ユーザー数

2022年4月に、名刺アプリであった「Eight」を「名刺管理に、転職に」をコンセプトとしたプロダクトへ刷新しました。具体的には、「Eight」上にキャリア形成に役立つ情報を集約したキャリアタブの機能を搭載することで、ユーザーが効率的に情報取得することができるようにしました。

a. BtoCサービス

サービスの機能拡充等に取り組んだ結果、「Eight」ユーザー数は前連結会計年度末比18万人増の310万人となりましたが、BtoCサービス売上高は前連結会計年度比3.6%減となりました。

b. BtoBサービス

2022年5月には当連結会計年度で2回目となる大型ビジネスイベント「Climbers」を開催する等、各種BtoBサービスのマネタイズ強化に取り組んだ結果、BtoBサービス売上高は前連結会計年度比49.9%増となりました。また、「Eight Team」の契約件数は前連結会計年度末比25.1%増となりました。

以上の結果、Eight事業の売上高は前連結会計年度比39.9%増、セグメント損失は前連結会計年度と比較して367百万円縮小しました。

②財政状態の分析


			（単位：百万円）
	前連結会計年度	当連結会計年度	前連結会計年度末比

資産合計	24,310	26,292	1,982
負債合計	11,725	14,199	2,473
純資産合計	12,584	12,093	△491
負債純資産合計	24,310	26,292	1,982

（資産）

当連結会計年度末における総資産は26,292百万円となり、前連結会計年度末に比べ、1,982百万円増加しました。これは主に、現金及び預金の増加3,043百万円及び売掛金の増加185百万円、投資有価証券の売却による減少2,082百万円によるものです。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は14,199百万円となり、前連結会計年度末に比べ、2,473百万円増加しました。これは主に長期借入金の新規借入による増加1,668百万円及び顧客企業から契約期間分の料金を一括で受領すること等による前受金の増加1,479百万円、1年内返済予定の長期借入金の減少608百万円、短期借入金の減少200百万円及び繰延税金負債の減少571百万円によるものです。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産額は12,093百万円となり、前連結会計年度末に比べ、491百万円減少しました。これは主に、投資有価証券の期末評価に伴うその他有価証券評価差額金の減少1,536百万円、新株予約権の行使による資本金の増加113百万円及び親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加857百万円によるものです。

③キャッシュ・フローの分析


			（単位：百万円）
	前連結会計年度	当連結会計年度	前年同期比

営業活動によるキャッシュ・フロー	3,011	3,123	111
投資活動によるキャッシュ・フロー	△551	△1,014	△463
財務活動によるキャッシュ・フロー	△2,902	909	3,811
現金及び現金同等物の期末残高	12,223	15,245	3,021

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は15,245百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,021百万円増加（前年同期比24.7%増）しました。当該増加には資金に係る為替変動による影響3百万円が含まれています。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は3,123百万円（前年同期は3,011百万円の収入）となりました。主な資金増加要因は、税金等調整前当期純利益の計上908百万円、非現金支出となる減価償却費の計上768百万円、持分法による投資損失の計上609百万円並びに前受金の増加1,479百万円等であり、主な資金減少要因は、投資有価証券売却益979百万円の計上、売上債権の増加183百万円等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は1,014百万円（前年同期は551百万円の支出）となりました。これは主に投資有価証券の取得による支出2,555百万円、関係会社株式の取得による支出500百万円、無形固定資産の取得による支出453百万円及び有形固定資産の取得による支出468百万円等の支出、投資有価証券の売却による収入3,224百万円等の収入によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は909百万円（前年同期は2,902百万円の支出）となりました。これは主に長期借入金の借入による収入3,250百万円及び株式の発行による収入209百万円等の収入、短期借入金の純減少200百万円及び長期借入金の返済による支出2,190百万円等の支出によるものです。

④生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループは、提供するサービスについて生産に該当する事項がないため、生産実績に関する記載はしていません。

ｂ．受注実績

当社グループは、受注から役務提供の開始までの期間が短いため、受注実績に関する記載は省略しています。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の外部顧客への販売実績をセグメント毎に示すと、次の通りです。

セグメントの名称		当連結会計年度（自　2021年6月 1日至　2022年5月31日）	前年同期比（％）
Sansan／Bill One事業	（百万円）	18,104	+24.0%
Eight事業	（百万円）	2,204	+39.6%
合計	（百万円）	20,309	＋25.5%

（注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10%以上の相手先がいないため記載を省略しています。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りです。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものです。

①重要な会計方針及び見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。この連結財務諸表の作成に当たって、重要となる会計方針については、「第5　経理の状況　1　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しています。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第5 経理の状況　1 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載の通りです。なお、新型コロナウィルス感染症の影響については、今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは困難な状況にありますが、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う経済への影響が2022年5月末まで続くとの仮定の下、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っています。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「（1）経営成績等の状況の概要」に含めて記載しています。

③資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、認知度の向上及びユーザー数の拡大をすべく、積極的に広告宣伝活動を実施しました。今後も広告宣伝投資を継続して実施する方針です。当社グループの資金需要の一定割合は広告宣伝投資であり、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としています。なお、これらの資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途に合わせて柔軟に検討を行う予定です。

④経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「2　事業等のリスク」をご参照ください。

⑤経営者の問題意識と今後の方針に関して

経営者の問題意識と今後の方針については、「1　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

4【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

5【研究開発活動】

該当事項はありません。

訂正有価証券報告書（通常方式）_20240827185441

第3【設備の状況】

1【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資等の総額は983百万円です。その主なものは、Sansan事業におけるサービス用ソフトウエアの開発のために440百万円の投資を実施しました。また、本社の増床や改修のために365百万円の設備投資を実施しました。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

2【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次の通りです。

(1）提出会社

2022年5月31日現在

事業所名（所在地）	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額				従業員数 (人)
建物（百万円）	ソフトウエア（百万円）	その他（百万円）	合計（百万円）
---	---	---	---	---	---	---	---
表参道本社（東京都渋谷区）	Sansan／Bill One事業	業務施設	416	754	59	1,231	1,166 (443)

（注）1．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産、商標権等です。

2．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しています。

3．本社は賃借物件であり、年間賃借料は628百万円です。

(2）国内子会社

主要な設備はありません。

(3）在外子会社

主要な設備はありません。

3【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

訂正有価証券報告書（通常方式）_20240827185441

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	470,800,000‬
計	470,800,000‬

②【発行済株式】


種類	事業年度末現在発行数（株）（2022年5月31日）	提出日現在発行数（株）（2022年8月31日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	124,963,596	124,968,236	東京証券取引所（プライム市場） (注)	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。
計	124,963,596	124,968,236	－	－

（注）1．「提出日現在発行数」欄には、2022年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行した株式数は含まれていません。

2．当社は東京証券取引所市場第一部に上場していましたが、2022年4月4日付けの東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、同日以降の上場金融商品取引所名は、東京証券取引所プライム市場となっています。

（2）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りです。

イ）第2回新株予約権


決議年月日	2018年6月14日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　1
新株予約権の数（個）※	45,000（注）2．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　180,000（注）2．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	440（注）3．4．
新株予約権の行使期間※	自　2020年6月1日　至　2028年6月1日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　440 資本組入額　220
新株予約権の行使の条件※	（注）5．
新株予約権の譲渡に関する事項※	（注）6．
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）8．

※　事業年度の末日（2022年5月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2022年7月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）1．本新株予約権は、新株予約権1個につき35円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式が発行された場合の発行価格440円、資本組入額220円に加え、会社計算規則第17条第1項第1号に従い、行使時における当該新株予約権1株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は449円、資本組入額は資本金等増加限度額の2分の1の金額（計算の結果1円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする）である5円を加えた225円とします。

2．本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式4株です。なお、本新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

3．本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	1
分割・併合の比率

4．本新株予約権割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。


				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	1株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の1株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとします。

5．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとします。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。

(2)本新株予約権者は、本新株予約権の目的たる株式が日本国内または国外の証券取引所に上場し、かつ上場日以後6ヶ月間を経過した場合に限り、本新株予約権を行使することができます。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。

(3)本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとします。

(a)425円（但し、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」の定めに準じて取締役会により適切に調整されるものとします。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除きます。）。

(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、425円（但し、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」の定めに準じて取締役会により適切に調整されるものとします。）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等の特段の事情により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除きます。）。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、425円（但し、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」の定めに準じて取締役会により適切に調整されるものとします。）を下回る価格となったとき。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が425円（但し、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」の定めに準じて取締役会により適切に調整されるものとします。）を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとします。）。

(4)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(5)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(6)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(7)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

6．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

7．新株予約権の取得条項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、本新株予約権の全部または一部を無償で取得することができるものとします。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定めるものとします。

(2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）5に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

8．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針に基づきそれぞれ交付するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）2に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）3及び（注）4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）8(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記（注）5に準じて決定します。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）7に準じて決定します。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。

ロ）第3回新株予約権


決議年月日	2019年1月9日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社の従業員　　　　399（注）8. 　当社子会社の取締役　 2 　当社子会社の従業員　 2
新株予約権の数（個）※	212,087[205,265]（注）1．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　848,348[821,060]（注）1．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	850（注）2．3．
新株予約権の行使期間※	自　2021年2月1日　至　2029年1月8日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　850 資本組入額　425
新株予約権の行使の条件※	（注）4．
新株予約権の譲渡に関する事項※	（注）5．
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）7．

※　事業年度の末日（2022年5月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2022年7月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）1．本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式4株です。なお、本新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

2．本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	1
分割・併合の比率

3．本新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。


				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	1株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の1株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

4．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。

(2)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(3)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

5．本新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

6．新株予約権の取得条項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、本新株予約権の全部または一部を無償で取得することができるものとします。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定めるものとします。

(2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

(3)本新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

7．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）1に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際する出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）2及び（注）3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）7(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5)新株予約権を行使することができる期間

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記（注）4に準じて決定します。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）6に準じて決定します。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。

8．付与対象者のうち、退職による権利喪失等により、本書提出日の前月末現在（2022年7月31日）の付与対象者の区分及び人数は、当社の取締役2名、従業員292名、当社子会社の取締役3名となっています。

また、当社はストックオプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブプランを導入しています。

ハ）第4回新株予約権


決議年月日	2019年1月9日
付与対象者の区分及び人数（名）	（注）9．
新株予約権の数（個）※	468,512[457,840]（注）1．2．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　1,874,048[1,831,360]（注）1．2．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	850（注）3．4．
新株予約権の行使期間※	自　2020年9月1日　至　2029年1月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　850 資本組入額　425
新株予約権の行使の条件※	（注）5．
新株予約権の譲渡に関する事項※	（注）6．
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）8．

（注）1．本新株予約権は、新株予約権1個につき17円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式が発行された場合の発行価格850円、資本組入額425円に加え、会社計算規則第17条第1項第1号に従い、行使時における当該新株予約権1株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は855円、資本組入額は資本金等増加限度額の2分の1の金額（計算の結果1円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする）である3円を加えた428円とします。

2．本新株予約権1個につき目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式4株です。なお、本新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が株式交換または株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合及びその他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとします。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	1
分割・併合の比率

4．本新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。


				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	1株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の1株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で適切に行使価額を調整することができるものとします。

5．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、募集事項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとします。

(2)本新株予約権者は、2020年5月期から2022年5月期までのいずれかの事業年度において当社損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に基づき、当社Sansan事業のセグメント利益が、3,150百万円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

(3)上記(2）にかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとします。

(a)上記（注）3及び（注）4において定められた行使価額に50％を乗じた価格（1円未満切り上げ）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除きます。）。

(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記（注）3及び（注）4において定められた行使価額に50％を乗じた価格（1円未満切り上げ）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等の特段の事情により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除きます。）。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記（注）3及び（注）4において定められた行使価額に50％を乗じた価格（1円未満切り上げ）を下回る価格となったとき。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が上記（注）3及び（注）4において定められた行使価額に50％を乗じた価格（1円未満切り上げ）を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとします。）。

(4)本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに顧問、業務委託先等の社外協力者であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合は、この限りではありません。

(5)新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(6)新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(7)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(8)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

6．本新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

7．新株予約権の取得条項

（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、本新株予約権の全部または一部を無償で取得することができるものとします。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定めるものとします。

（2）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）5に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

（3）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとします。但し、法令の解釈により係る通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

（4）本新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

8．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）2に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際する出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）3及び（注）4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）8(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5)新株予約権を行使することができる期間

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記（注）5に準じて決定します。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）7に準じて決定します。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。

9．当社の代表取締役社長である寺田親弘は、当社グループの現在及び将来の役職員等に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションを目的として、2019年1月9日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年1月30日付で税理士串田隆徳を受託者として「新株予約権信託」(以下「本信託(第4回新株予約権)」といいます。)を設定しており、当社は本信託(第4回新株予約権)に対して、会社法に基づき2019年1月31日に第4回新株予約権（2019年1月9日臨時株主総会決議)を発行しています。

本信託(第4回新株予約権)は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績に応じて、税理士串田隆徳に付与した第4回新株予約権534,611個(1個当たり4株相当)を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブプランと異なり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。第4回新株予約権の分配を受けた者は、当該第4回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第4回新株予約権)は3つの契約(AからCまで)により構成され、それらの概要は以下の通りです。


名称	新株予約権信託（時価発行新株予約権信託®）
委託者	寺田　親弘
信託契約日	2019年1月30日
信託の種類と新株予約権数	（A）318,903個※ （B）107,854個（C）107,854個
交付日	（A）本契約締結日から2年が経過した日の翌営業日（ただし、当該日において当社の株式が金融商品取引所に上場してから半年が経過していない場合には、金融商品取引所に上場した日から半年が経過した日の翌営業日）（B）本契約締結日から3年が経過した日の翌営業日（ただし、当該日において当社の株式が金融商品取引所に上場してから1年半が経過していない場合には、金融商品取引所に上場した日から1年半が経過した日の翌営業日）（C）本契約締結日から4年が経過した日の翌営業日（ただし、当該日において当社の株式が金融商品取引所に上場してから2年半が経過していない場合には、金融商品取引所に上場した日から2年半が経過した日の翌営業日）
信託の目的	（A）に第4回新株予約権318,903個（1個当たり4株相当）（B）に第4回新株予約権107,854個（1個当たり4株相当）（C）に第4回新株予約権107,854個（1個当たり4株相当）
受益者適格要件	当社グループの役員及び従業員等のうち、当社のガイドライン等に定める一定の条件を満たす者を受益者候補者とし、当社が指定し、本信託（第4回新株予約権）に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定した者を受益者とします。なお、受益候補者に対する第4回新株予約権信託の配分は、信託ごとに①ベースポイントと②社外評価委員会の評点の2種類に分けられており、当社のガイドラインで定められたルール等に従い、評価委員会において決定されます。 ①ベースポイントに基づく付与役職員等について、本契約締結日、もしくは将来の役職員等についてはその入社時点において期待される役割や貢献に対し、パフォーマンス評価を測ってポイントとして付与し、そのポイントに準じて分配されます。 ②社外評価委員会の評点に基づく付与役職員等について、組織や個人の特別な貢献度合いや社内外へのインパクトを測ってポイントとして付与し、そのポイントに準じて分配されます。

※本信託（第4回新株予約権）のうち信託（A）及び（B）については、信託期間満了日の到来に伴って、当社グループの役員及び従業員等に対して以下の通り分配されています。

なお、本書提出日の前月末現在（2022年7月31日）の付与対象者の区分及び人数は、当社の取締役2名、当社グループの従業員408‬名、当社子会社の取締役4名となっています。

当社グループの役員：50,476‬個

当社グループの従業員（子会社役員を含む）：407,364‬個

また、当社は、2020年7月14日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び当社執行役員に対し、ストックオプションとして新株予約権を有償で発行することを決議しました。

ニ）第5回新株予約権


決議年月日	2020年7月14日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　 6 　当社執行役員　12
新株予約権の数（個）※	229（注）2．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　91,600（注）2．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,338（注）3．4．
新株予約権の行使期間※	自　2021年9月1日　至　2030年8月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　1,338 資本組入額　669
新株予約権の行使の条件※	（注）5．
新株予約権の譲渡に関する事項※	（注）6．
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）8．

（注）1．本新株予約権は、新株予約権1個につき71,500円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式が発行された場合の発行価格1,338円、資本組入額669円に加え、会社計算規則第17条第1項第1号に従い、行使時における当該新株予約権1株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は1,517円、資本組入額は資本金等増加限度額の2分の1の金額（計算の結果1円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする）である90円を加えた759円とします。

2．本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式400株です。なお、本新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が株式交換または株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合及びその他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	1
分割・併合の比率


				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	1株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の1株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとします。

5．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、2021年5月期における、当社の連結損益計算書に記載された売上高が、16,034百万円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができるものとします。

なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

(2)本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

(3)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(4)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

6．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

7．新株予約権の取得条項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定めるものとします。

(3)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとします。但し、法令の解釈により係る通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

(4)本新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

8．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社が新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）2に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）3及び（注）4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）8(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記（注）5に準じて決定します。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）7に準じて決定します。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。

ホ）第6回新株予約権


決議年月日	2021年7月14日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　 6 　当社執行役員　13
新株予約権の数（個）※	200（注）2．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　80,000（注）2．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	2,093（注）3．4．
新株予約権の行使期間※	自　2022年9月1日　至　2031年8月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　2,093 資本組入額　1,047
新株予約権の行使の条件※	（注）5．
新株予約権の譲渡に関する事項※	（注）6．
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）8．

（注）1．本新株予約権は、新株予約権1個につき109,000円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式が発行された場合の発行価格2,093円、資本組入額1,047円に加え、会社計算規則第17条第1項第1号に従い、行使時における当該新株予約権1株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は2,366円、資本組入額は資本金等増加限度額の2分の1の金額（計算の結果1円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする）である137円を加えた1,184円とします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	1
分割・併合の比率


				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	1株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の1株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとします。

5．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、2022年5月期における、当社の連結損益計算書に記載された売上高が、20,386百万円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができるものとします。

(3)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(4)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

6．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

7．新株予約権の取得条項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定めるものとします。

8．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社が新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）2に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(5)新株予約権を行使することができる期間

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記（注）5に準じて決定します。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）7に準じて決定します。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。

ヘ）第7回新株予約権


決議年月日	2022年7月14日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　　　138 　当社子会社従業員　1
新株予約権の数（個）※	6,559（注）1．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　655,900（注）1．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,021（注）2．3．
新株予約権の行使期間※	自　2024年7月15日　至　2032年7月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　1,021 資本組入額　511
新株予約権の行使の条件※	（注）4．
新株予約権の譲渡に関する事項※	（注）5．
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）6．

※　発行決議日（2022年7月14日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2022年7月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）1．本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株です。なお、本新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	1
分割・併合の比率


				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	1株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の1株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

4．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日以降、権利行使期間の終了日（2032年7月14日）に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が2,344円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。

ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調整した後の数値（円単位未満切り上げ）とする。


調整後株価	＝	調整前株価	×	1
分割・併合の比率

(2)本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。

(3)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(4)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

5．本新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

6．新株予約権の取得条項

7．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）1に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(5)新株予約権を行使することができる期間

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記（注）4に準じて決定します。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）6に準じて決定します。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。

ト）第8回新株予約権


決議年月日	2022年7月14日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　 5 　当社執行役員　15
新株予約権の数（個）※	1,813（注）2．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　181,300（注）2．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,021（注）3．4．
新株予約権の行使期間※	自　2023年9月1日　至　2032年9月1日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　1,021 資本組入額　511
新株予約権の行使の条件※	（注）5．
新株予約権の譲渡に関する事項※	（注）6．
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）8．

※　発行決議日（2022年7月14日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2022年7月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）1．本新株予約権は、新株予約権1個につき12,500円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式が発行された場合の発行価格1,021円、資本組入額511円に加え、会社計算規則第17条第1項第1号に従い、行使時における当該新株予約権1株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は1,146円、資本組入額は資本金等増加限度額の2分の1の金額（計算の結果1円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする）である63円を加えた574円とします。

2．本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株です。なお、本新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	1
分割・併合の比率


				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	1株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の1株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとします。

5．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、2023年5月期における、当社の連結損益計算書に記載された売上高が、25,265百万円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができるものとします。

(3)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(4)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

6．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

7．新株予約権の取得条項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定めるものとします。

8．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社が新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）2に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(5)新株予約権を行使することができる期間

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記（注）5に準じて決定します。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）7に準じて決定します。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。

チ）第9回新株予約権


決議年月日	2022年8月30日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　 5
新株予約権の数（個）※	3,250（注）2．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　325,000（注）2．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,269（注）3．4．
新株予約権の行使期間※	自　2024年8月31日　至　2032年8月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　1,269 資本組入額　635
新株予約権の行使の条件※	（注）5．
新株予約権の譲渡に関する事項※	（注）6．
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）8．

※　発行決議日（2022年8月30日）における内容を記載しています。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	1
分割・併合の比率


				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	1株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の1株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

4．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日以降、権利行使期間の終了日（2032年8月30日）に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が2,344円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。

ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調整した後の数値（円単位未満切り上げ）とする。


調整後株価	＝	調整前株価	×	1
分割・併合の比率

(3)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(4)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

5．本新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

6．新株予約権の取得条項

7．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）1に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(5)新株予約権を行使することができる期間

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記（注）4に準じて決定します。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）6に準じて決定します。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株)	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（百万円）	資本金残高（百万円）	資本準備金増減額（百万円）	資本準備金残高（百万円）
2017年7月28日 (注）1．	D種株式 240	普通株式 2,040 B種株式 339 C種株式 236 D種株式 240	2,110	3,164	2,110	2,110
2017年8月15日 (注）2．	－	普通株式 2,040 B種株式 339 C種株式 236 D種株式 240	－	3,164	△667	1,443
2018年6月15日 (注）3．	普通株式 20,397,960 B種株式 3,389,661 C種株式 2,359,764 D種株式 2,399,760	普通株式 20,400,000 B種株式 3,390,000 C種株式 2,360,000 D種株式 2,400,000	－	3,164	－	1,443
2018年9月26日 (注）4．	－	普通株式 20,400,000 B種株式 3,390,000 C種株式 2,360,000 D種株式 2,400,000	△1,851	1,312	△1,443	－
2018年12月4日 (注）5．	E種株式 882,353	普通株式 20,400,000 B種株式 3,390,000 C種株式 2,360,000 D種株式 2,400,000 E種株式 882,353	1,500	2,812	1,500	1,500

年月日	発行済株式総数増減数（株)	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（百万円）	資本金残高（百万円）	資本準備金増減額（百万円）	資本準備金残高（百万円）
2019年1月31日（注）6．	普通株式 9,032,353 B種株式 △3,390,000 C種株式 △2,360,000 D種株式 △2,400,000 E種株式 △882,353	普通株式 29,432,353	－	2,812	－	1,500
2019年6月18日（注）7.	普通株式 500,000	普通株式 29,932,353	1,051	3,864	1,051	2,551
2019年7月17日（注）8.	普通株式 1,126,500	普通株式 31,058,853	2,369	6,234	2,369	4,921
2019年7月30日（注）9.	－	普通株式 31,058,853	－	6,234	△947	3,974
2019年12月20日（注）10.	普通株式 80,000	普通株式 31,138,853	2	6,236	2	3,977
2021年2月1日～5月31日（注）11.	普通株式 44,792	普通株式 31,183,645	76	6,312	76	4,053
2021年7月1日～11月30日（注）12.	普通株式 31,684	普通株式 31,215,329	63	6,376	63	4,116
2021年12月1日（注）13.	普通株式 93,645,987	普通株式 124,861,316	－	6,376	－	4,116
2022年1月1日～5月31日（注）14.	普通株式 102,280‬	普通株式 124,963,596	50	6,426	50	4,166

（注）1．有償第三者割当

D種株式　発行価格　17,590,823円

資本組入額　8,795,412円

割当先　株式会社SMBC信託銀行（特定運用金外信託口契約番号12100440）

DCM　Ⅶ, L.P.

DCM Ventures China Fund（DCM Ⅶ), L.P.

A-Fund, L.P.

salesforce.com, inc.

2．2017年8月15日開催の定時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものです。なお、資本準備金の減資割合は31.6％となっています。

3．株式分割（1：10,000）によるものです。

4．2018年8月21日開催の定時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものです。なお、資本金の減資割合は58.5％、資本準備金の減資割合は100％となっています。

5．有償第三者割当

E種株式　発行価格　3,400円

資本組入額　1,700円

割当先　日本郵政キャピタル株式会社

SBI AI&Blockchain 投資事業有限責任組合

T. Rowe Price Japan Fund

A-Fund, L.P.

6．2019年1月30日開催の臨時株主総会、普通株主による種類株主総会、B種株主による種類株主総会、C種株主による種類株主総会、D種株主による種類株主総会及びE種株主による種類株主総会で定款変更が決議され各種類株式が廃止されたことを受け、2019年1月31日付でB種株式3,390,000株、C種株式2,360,000株、D種株式2,400,000株及びE種株式882,353株につき普通株式9,032,353株へ転換しています。これにより、発行済株式総数（普通株式）は9,032,353株増加し、29,432,353株となっています。

7．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　4,500円

引受価額　　4,207.50円

資本組入額　2,103.75円

払込金総額　2,103,750,000円

8．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　4,500円

引受価額　　4,207.50円

資本組入額　2,103.75円

割当先　　　野村證券株式会社

9．2019年7月30日開催の取締役会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものです。なお、資本準備金の減資割合は19.2％となっています。

10．2019年12月20日付での新株予約権の行使により、発行済株式総数が80,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2百万円増加しています。

11. 2021年2月1日から2021年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が44,792株、資本金及び資本準備金がそれぞれ76百万円増加しています。

12．2021年7月1日から2021年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が31,684‬株、資本金及び資本準備金がそれぞれ63百万円増加しています。

13．株式分割（1：4）によるものです。

14．2022年1月1日から2022年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が102,280‬株、資本金及び資本準備金がそれぞれ50百万円増加しています。

15．2022年6月1日から提出日の前月末現在（2022年7月31日）までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,640‬‬株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1百万円増加しています。

（5）【所有者別状況】


							2022年5月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	15	29	52	209	39	8,334	8,678	－
所有株式数（単元）	－	252,355	16,459	27,089	355,570	158	597,759	1,249,390	24,596
所有株式数の割合（％）	－	20.20	1.32	2.17	28.46	0.01	47.84	100	－

（注）自己株式736株は、「個人その他」に700単元、「単元未満株式の状況」に36株含まれています。

（6）【大株主の状況】


		2022年5月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
寺田　親弘	東京都杉並区	41,432,920	33.16
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町2-11-3	17,699,800	14.16
DCM Ventures China Fund(DCM VII), L.P.	CAMPBELLS CORPORATE SERVICES LIMITED FLOOR 4 WILLOW HOUSE CRICKET SQUARE GRAND CAYMAN KY1-9010 CAYMAN ISLANDS	5,420,000	4.34
A-Fund, L.P.	CAMPBELLS CORPORATE SERVICES LIMITED FLOOR 4 WILLOW HOUSE CRICKET SQUARE GRAND CAYMAN KY1-9010 CAYMAN ISLANDS	5,120,000	4.10
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海1-8-12	4,859,900	3.89
富岡　圭	東京都目黒区	4,160,000	3.33
塩見　賢治	東京都新宿区	2,320,000	1.86
株式会社CNK	東京都杉並区和田3-31-15	2,047,080	1.64
BBH BOSTON CUSTODIAN FOR NEXT GENERATION CONNECTIVITY ASIA FUND A SERIES T621052（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	18 FORUM LANE, PO BOX 2330 CAMANA BAY, GRAND CAYMAN CAYMAN ISLANDS KY1-1106（東京都港区港南2-15-1 品川インターシティA棟）	1,772,100	1.42
赤浦　徹	東京都港区	1,720,000	1.38
計	－	86,551,800	69.28

（注）1．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は10,302,000株です。

なお、それらの内訳は、年金信託組入分665,900株、投資信託組入分9,636,100株となっています。

2．上記日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は3,412,000株です。

なお、それらの内訳は、年金信託組入分251,800株、投資信託組入分3,160,200株となっています。

3． 2019年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Capital Research and Management Companyが2019年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年5月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書の内容は次の通りです。

当社は2021年12月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っていますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しています。

氏名または名称	住所	保有株券等の数（株）	株券等保有割合（％）
Capital Research and Management Company	333 South Hope Street, Los Angeles, CA 90071, U.S.A.	株式 731,200	2.35

4． 2020年1月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が2019年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年5月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次の通りです。

氏名または名称	住所	保有株券等の数（株）	株券等保有割合（％）
スパークス・アセット・マネジメント株式会社	東京都港区港南一丁目2番70号品川シーズンテラス6階	株式 1,010,000	3.25

5． 2020年1月8日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及び共同保有者2名が2019年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年5月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次の通りです。

氏名または名称	住所	保有株券等の数（株）	株券等保有割合（％）
JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社	東京都千代田区丸の内二丁目7番3号　東京ビルディング	株式 1,446,800	4.66
JPモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内二丁目7番3号　東京ビルディング	株式 25,800	0.08
J.P. Morgan Securities plc	英国、ロンドン E14 5JP　カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25	株式　　35,267	0.11

6． 2021年9月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Pleiad Investment Advisors Limitedが2021年8月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年5月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次の通りです。

氏名または名称	住所	保有株券等の数（株）	株券等保有割合（％）
Pleiad Investment Advisors Limited	26th Floor, Asia Pacific Centre,8 Wyndham Street, Central, Hong Kong	株式 1,029,091	3.30

7． 2021年9月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社が2021年8月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年5月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次の通りです。

氏名または名称	住所	保有株券等の数（株）	株券等保有割合（％）
ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目9番2号グラントウキョウサウスタワー10階	株式 1,077,847	3.46

8． 2022年3月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（特例対象株券等）において、フィデリティ投信株式会社が2022年3月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年5月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次の通りです。

氏名または名称	住所	保有株券等の数（株）	株券等保有割合（％）
フィデリティ投信株式会社	東京都港区六本木七丁目7番7号	株式 9,474,500	7.59

（7）【議決権の状況】

①【発行済株式】


				2022年5月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	700	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	124,938,300	1,249,383	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。
単元未満株式	普通株式	24,596	－	－
発行済株式総数		124,963,596	－	－
総株主の議決権		－	1,249,383	－

（注）1．2021年12月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は93,645,987株増加し、124,963,596株となっています。

2．「単元未満株式」欄には、当社名義の株式が36株含まれています。

②【自己株式等】


				2022年5月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
Sansan株式会社	東京都渋谷区神宮前5-52-2青山オーバルビル13F	700	－	700	0.00
計	－	700	－	700	0.00

（注）2021年12月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っています。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

（1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	576	1,613,850
当期間における取得自己株式	49	52,430

（注）1．2021年12月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っています。当事業年度における取得自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しています。

2．当期間における取得自己株式数には、2022年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額（円）	株式数（株）	処分価額の総額（円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他	－	－	－	－
保有自己株式数	736	－	785	－

（注）当期間における保有自己株式数には、2022年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

3【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、内部留保とのバランスを考慮して安定した配当を実施していくことを基本方針としています。しかしながら、本書提出日現在では事業も成長段階にあることから、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えています。

当事業年度においては、配当は見送りとしました。内部留保資金については、財務体質の強化及び事業拡大のための財源として利用していく予定です。

剰余金の配当を行う場合、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これら剰余金の配当の決定機関は取締役会です。なお、当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定款に定めています。

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「出会いからイノベーションを生み出す」というミッションの下、「ビジネスインフラになる」をビジョンとして掲げて事業を展開しており、ビジネスそして出会いそのもののあり方にイノベーションを起こし、さまざまなビジネス課題を抱える企業やビジネスパーソンの働き方を変えるDXサービスを提供することにより、持続的な企業価値の最大化と社会への貢献を実現し、全てのステークホルダーから継続的な信頼を得ることが重要であると認識しています。

当該認識の下、取締役による監督機能を強化することで、コーポレートガバナンスの一層の充実を図り、経営の健全性と透明性をさらに向上させることを目的として、当社は監査等委員会設置会社制度を採用しています。監査等委員会の設置により、経営の意思決定と業務執行の監理監督において透明性を確保するとともに、取締役会において定めた「内部統制システムに関する基本方針」に基づいて内部統制システムを構築し運用の徹底を図り、コーポレートガバナンスの維持・強化に努めています。

② 企業統治の体制及びその体制を採用する理由

イ）企業統治の体制の概要

当社は、取締役による監督機能を強化することでコーポレートガバナンスの一層の充実を図り、経営の健全性と透明性をさらに向上させることを目的として、2015年8月18日開催の定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社に移行しています。

（取締役会）

当社の取締役会は、監査等委員である取締役4名を含む取締役9名で構成されており、監査等委員である取締役は全員が社外取締役です。社外取締役には、他の会社の役員経験を有する者等を招聘し、各自の豊富な実務経験に基づく企業経営に関する知見を活用するとともに、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しています。

取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を原則毎月1回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しています。

取締役会は、法令及び定款に則り、取締役の業務監督機関及び経営上の重要事項の意思決定機関として機能しています。

議　長：代表取締役社長　寺田親弘

構成員：取締役　富岡圭、取締役　塩見賢治、取締役　大間祐太、取締役　橋本宗之、取締役監査等委員　鈴木真紀（社外取締役）、取締役監査等委員　赤浦徹（社外取締役）、取締役監査等委員　塩月燈子（社外取締役）、取締役監査等委員　齋藤太郎（社外取締役）

（監査等委員会）

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役4名によって構成され、その全員が社外取締役です。監査等委員である取締役には弁護士や会計及び企業経営について独立した観点を有する者も含まれており、各々の職業倫理の観点で経営監視が行われる体制を整備しています。

監査等委員である取締役は、取締役会その他において、取締役の職務執行について適宜意見を述べています。

監査等委員会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査・監督を行うため、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月1回開催するほか、内部監査室及び会計監査人との会合も設け、監査に必要な情報の共有化を図っています。

議　長：取締役監査等委員　鈴木真紀（社外取締役）

構成員：取締役監査等委員　赤浦徹（社外取締役）、取締役監査等委員　塩月燈子（社外取締役）、取締役監査等委員　齋藤太郎（社外取締役）

（内部監査）

当社の内部監査部門（内部監査室）は、代表取締役社長の直下組織とすることにより他の業務執行部門からの独立性を確保し、監査結果を代表取締役及び監査等委員会に報告しています。

内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人との連携を保ち、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性を高めています。

ロ）当該体制を採用する理由

当社は、経営の透明・公正かつ迅速な意思決定を実現するコーポレートガバナンス体制の構築に向け、現在のコーポレートガバナンス体制が、取締役会の意思決定・監督機能強化と業務執行の迅速化を実現できる企業統治システムと判断し、現体制を採用しています。

ハ）当社の機関・内部統制の関係

当社のコーポレートガバナンス体制は以下の図の通りです。

③　内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において定めた「内部統制システムに関する基本方針」に基づき内部統制システムを構築するとともに運用の徹底を図ることで、コーポレートガバナンスの維持・強化に努めています。

イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（法令定款遵守体制）

・取締役及び従業者は、当社の経営理念並びに行動準則である「Sansanのカタチ」に則り、法令及び定款を始めとする社内規程を遵守することはもとより、高い倫理観に基づく適正な企業活動を行う。

・代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査室による内部監査を実施し、法令や定款、社内規程等に基づく業務執行が行われているかを確認するとともに、発見された課題については、随時改善を図る。

ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（情報保存管理体制）

・取締役の職務執行に関する文書、帳票類、電磁的記録等の各種情報については「情報資産管理規程」に基づき、機密度に応じて分類の上、適切に作成・保存・管理する。

・取締役は、当該文書及び記録を常時閲覧することができる。

ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制（損失危機管理体制）

・当社の事業活動に潜在する各種リスクについては、社内規程及び対応体制の整備を通じ、適切に管理する。

・個人情報の適切な取扱いを最重要視し、個人情報保護管理者を設けるとともに、「個人情報保護基本規程」を中心とした各種社内規程を定め、個人情報管理に伴うリスクの極小化を図る。

・情報システムにおけるセキュリティ及びリスク管理に関する責任と権限を有する最高情報責任者を選任し、「情報システム管理規程」を定め、情報セキュリティリスクの低減に努める。

・当社に重大な損失の発生が予測される各種リスクが顕在化した場合、取締役は速やかに監査等委員会に報告を行う。

ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率性確保体制）

・取締役で構成する定時取締役会を毎月1回、臨時取締役会を必要に応じて適宜開催し、法令、定款及び取締役会規程に則り、重要事項について審議・決定を行い、また業務執行取締役からの報告を受け、業務執行状況についての監督を行う。

・「取締役会規程」をはじめとした社内規程を整備し権限及び責任を明確化することにより、適切かつ効率的な意思決定体制を構築する。

ホ）当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（企業集団内部統制）

・当社及びその子会社等から構成されるSansanグループは、各会社の経営理念及び行動準則並びに各会社に適用される法令及び定款をはじめとする社内規程をそれぞれ遵守し、高い倫理観に基づく適正な事業活動を行うことを方針として掲げ、公明正大かつ責任あるビジネスの展開に努め、Sansanグループの持続的成長に資するものとする。

また、子会社に対する経営関与についての基本方針として、「子会社管理規程」を制定し、当該規程に基づき子会社との間で経営管理契約を締結する等、グループガバナンスが機能する体制を整備する。

・内部監査室は、当社及び子会社の業務運営が法令、定款、社内規程等を遵守しているかを確認するため、定期的に監査を実施する。

ヘ）財務報告に係る内部統制体制（財務報告の適正性を確保するための体制）

・当社及び子会社の財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法その他当社及び子会社に適用される国内外の法令等に基づき、「財務報告に係る内部統制基本方針」をはじめとする社内規程を整備し、適切に運用する。

・財務報告に関するモニタリング体制を整備・運用し、それらを通じて内部統制上の問題（不備）が把握された場合には、適時・適切に報告される体制を整備する。

・IT（情報インフラ）について、財務報告に係る内部統制に関し有効かつ効率的に利用するとともに、それらの全般統制及び業務処理統制について適切に対応する。

ト）監査等委員会の職務を補助すべき事務局に関する事項、当該事務局員の独立性に関する事項及び当該事務局員に対する指示の実効性の確保に関する事項(監査等委員会事務局及び事務局員の設置)（監査等委員会事務局員の独立性）（監査等委員会事務局員への指示実効性確保）

・監査等委員会に直属する事務局を設置し、監査等委員の職務補助に専従する事務局員を置く。

・当該事務局員に対する指揮命令権限は監査等委員会に専属させ、その選任・異動・人事考課・処分等の人事に関する事項については、監査等委員会に事前通知の上、同意を得る。

チ）取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(監査等委員会への報告体制)

・取締役及び従業者は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項や内部監査の実施状況を速やかに報告するとともに、監査等委員会からの要請に応じて、必要な報告及び情報提供を行う。

・「内部通報制度規程」を制定し、その定めに基づく運用により、適切な報告体制を確保するとともに、当該制度を利用して報告を行った取締役及び従業員に対し、当該報告を理由とした不利な取り扱いを行わない。

リ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(監査等委員会監査の実効性確保のための体制)

・代表取締役社長は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に意見交換の場を持ち、意思の疎通を図る。

・監査等委員会は、会計監査人と定期的に意見交換を行う他、内部監査室とも連携し、随時情報交換を行う。

・監査等委員会がその職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めた時は、これに応じる。

なお上記に加え、当社は「贈収賄防止基本方針」及び「反社会的勢力に対する基本方針」を制定するとともに、社内外への掲示と運用を通じた遵守体制の確保及び維持により、公明正大かつ責任ある企業活動に努めています。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額です。

⑤　役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

当社は、取締役（監査等委員である者を除く）及び監査等委員である取締役との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、次に掲げる事項に該当する場合には補償の対象としないこととしています。

・争訟費用のうち通常要する費用の額を超える部分

・当社が損害金等を賠償するとすれば被補償者である取締役（以下「被補償者」という。）が当社に対して会社法第423条第1項の責任を負う場合には、損害金等のうち当該責任に係る部分

・被補償者がその職務を行うにつき悪意または重大な過失があったことにより責任を負う損害金等の全部

また、当社が被補償者に対し補償金を支払った後であっても、次の事項に該当する場合には、被補償者は当社に対して補償金の全部または一部を返還することとしています。

・被補償者が自己若しくは第三者の不正な利益を図りまたは当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明した場合には、補償を受けた費用等の全部

・本契約に基づき補償を受けた費用等の全部または一部について補償を受けることができないことが判明した場合には、補償を受けた費用等のうち本契約に基づき補償を受けることができない部分

・当社が保険者との間で締結する保険契約のうち被補償者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険者が填補することを約するものであって、被補償者を被保険者とするものに基づき、被補償者が保険者から填補を受けた場合には、補償を受けた費用等のうち当該填補を受けた部分

⑥　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役（監査等委員である者を除く）、監査等委員である取締役、執行役員及び当社子会社取締役（以下「役員等」といいます。）であり、取締役会決議により被保険者は保険料を負担していません。当該保険契約により被保険者が当社または当社子会社の役員等としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が損害賠償金及び争訟費用を負担することで被る損害が塡補されます。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、次に掲げる事項に該当した場合には塡補の対象としないこととしています。

・当社及び役員等が違法に利益または便宜を得た場合

・法令及び当社社内規程等に違反することを認識しながら行った行為

⑦　取締役の員数

当社は、取締役（監査等委員である者を除く。）は8名以内とする旨を定款に定めています。監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めています。

⑧　取締役（監査等委員である者を除く。）及び監査等委員である取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めています。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑩　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

⑪　反社会的勢力の排除に向けた具体的な取り組み状況

当社は「反社会的勢力に対する基本方針」において反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たない旨を定めており、現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。

取引先については、取引開始や契約更新のタイミングにおけるチェックを徹底しています。サービス約款や業務提携契約等の契約書面に、取引先が反社会的勢力ではない旨を表明・保証する項目を盛り込むとともに、事後的に取引先が反社会的勢力であることが判明した場合でも契約を解除できる内容としています。また、反社会的勢力の排除に関する社内規程を整備し、取引先に対し定期的な審査を実施しています。

⑫　子会社及び関連会社に対する管理体制について

当社及びその子会社からなるグループ全体での事業運営の適正性を確保することを目的に「子会社管理規程」を制定し、当該規程に基づき子会社との間で経営管理契約を締結する等、グループガバナンスが機能する体制の整備を行っています。

⑬　会社の支配に関する基本方針について

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者は、持続的かつ安定的な成長を目指し、企業価値の最大化及び株主共同の利益の増強に経営資源の集中を図るべきだと考えています。

現時点では特別な買収防衛策は導入していませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行っていきます。

（2）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　2名　（役員のうち女性の比率22.2％）


役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（株）
代表取締役社長執行役員/CEO	寺田親弘	1976年12月29日生	1999年4月　三井物産㈱入社 2001年5月　Mitsui Comtek社シリコンバレー勤務 2006年2月　三井物産セキュアディレクション㈱出向経営管理部長 2007年6月　当社代表取締役社長就任（現任）	（注）3	41,432,920
取締役執行役員/CRO ビジネス統括本部管掌役員	富岡圭	1976年5月26日生	1999年4月　日本オラクル㈱入社 2006年6月　同社バンコク勤務 2007年6月　当社取締役就任（現任）	（注）3	4,160,000
取締役執行役員/CTO 技術本部・Eight事業部管掌役員	塩見賢治	1970年8月12日生	1994年4月　㈱物産システムインテグレーション（現三井情報㈱）入社 2000年12月三井物産㈱Mitsui Comtek社出向 2005年4月　㈱ウィズダムネットワークス入社 2006年6月　㈱ユナイテッドポータル代表取締役社長 2007年6月　当社取締役就任（現任）	（注）3	2,320,000
取締役執行役員/CHRO 人事部管掌役員	大間　祐太	1983年9月27日生	2006年4月　㈱ワークポート入社 2008年10月㈱Blast取締役 2010年2月　当社入社 2019年8月　当社取締役就任（現任）	（注）3	88,000
取締役執行役員/CFO 財務経理部・総務法務部・オフィス戦略部管掌役員	橋本　宗之	1982年1月10日生	2004年4月　リーマン・ブラザーズ証券㈱入社 2008年9月　バークレイズ・キャピタル証券㈱入社 2013年1月　DBJ投資アドバイザリー㈱入社 2017年11月当社入社 2020年8月　当社取締役就任（現任）	（注）3	67,200
取締役（監査等委員）	鈴木　真紀	1977年7月4日生	2003年10月東京弁護士会登録　 TMI総合法律事務所入所 2009年7月　ニューヨーク州弁護士登録 2017年10月佐藤真太郎法律事務所入所（現任） 2021年2月　第二東京弁護士会登録 2022年8月　当社取締役（監査等委員）就任（現任）	（注）4	－
取締役（監査等委員）	赤浦徹	1968年8月7日生	1991年4月　日本合同ファイナンス㈱（現：ジャフコグループ㈱）入社 1999年10月インキュベイトキャピタルパートナーズ　ゼネラルパートナー 2000年3月　㈱エスプール社外取締役（現任） 2007年8月　当社取締役 2010年9月　インキュベイトファンド㈱代表取締役（現任） 2015年8月　当社取締役（監査等委員）就任（現任）	（注）5	1,720,000


役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（株）
取締役（監査等委員）	塩月　燈子	1973年1月9日生	1996年4月　日本航空㈱入社 1999年10月公認会計士第二次試験合格 2000年7月　㈱サイバーエージェント常勤監査役 2007年3月　東京大学大学院法務博士（専門職）取得 2017年12月㈱サイバーエージェント取締役常勤監査等委員（現任） 2021年8月　当社取締役（監査等委員）就任（現任）	（注）5	－
取締役（監査等委員）	齋藤　太郎	1972年11月24日生	1995年6月　㈱電通入社 2005年5月　㈱dof設立取締役 2009年6月　㈱dof代表取締役（現任） 2014年12月㈱VOYAGE GROUP（現㈱CARTA HOLDINGS）社外取締役（現任） 2017年1月　㈱CC設立取締役（現任） 2019年6月　フォースタートアップス㈱社外取締役（現任） 2020年6月　㈱ZOZO社外取締役（現任） 2022年8月　当社取締役（監査等委員）就任（現任）	（注）4	－
計					49,788,120

（注）1．鈴木　真紀、赤浦　徹、塩月　燈子及び齋藤　太郎は、社外取締役です。

2．当社の監査等委員会の体制は次の通りです。

委員長　鈴木　真紀、委員　赤浦　徹、委員　塩月　燈子、委員　齋藤　太郎

3．2022年8月30日開催の定時株主総会の終結の時から、2023年5月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

4．2022年8月30日開催の定時株主総会の終結の時から、2024年5月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

5．2021年8月31日開催の定時株主総会の終結の時から、2023年5月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

②　社外役員の状況

提出日時点において、監査等委員である取締役4名全員は本書提出日現在の会社法における社外取締役です。

当社は、継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、一般株主と利益相反が生じる恐れのない者であるかを判断した上で、独立役員について取締役会での議決権を有する社外取締役から指定することを基本方針としています。本方針に基づき、当社外取締役3名を独立役員として選定しています。なお、社外役員の独立性に関する基準または方針については特段定めていませんが、選任に当たっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しています。また、独立役員は他の役員との連携を密にとることにより会社情報を共有し、独立役員が期待される役割を果たすための環境を整備する方針です。

社外取締役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係は以下の通りです。

イ）社外取締役の鈴木真紀は、弁護士としての企業法務やコンプライアンス等に関する専門的な知識並びに判例を通じた事例への豊富な見識を有しており、独立役員としての客観的な立場からの当社経営に対する法律的な側面かつ多様性も含めた意見具申等を期待して選任しています。当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

ロ）社外取締役の赤浦徹は、インキュベイトファンド㈱の代表取締役として、ベンチャーキャピタル事業における長期の職務経験と他の会社における役員としての豊富な経験及びそれらを通じて培われた幅広い見識を有しており、経営全般及び企業投資に関する助言・提言を期待して選任しています。また、当社の普通株式を1,720,000株保有しているほか、同氏が間接的に関係しているファンドに対して当社も出資を行っていますが、その他、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

ハ）社外取締役の塩月燈子は、会計士補資格並びに法務博士（専門職）の学位を持ち、会計・監査・法務に関する幅広い見識を活かして上場会社の常勤監査等委員を務める等、事業会社における豊富な経験等を有していることから、独立役員としての監査・監督の観点はもとより多様性も含めた有意義な意見具申を期待して選任しています。当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

ニ）社外取締役の齋藤太郎は、㈱dofの代表取締役として、ブランディング及びコミュニケーションデザインに関する長期の職務経験と他の会社における役員としての豊富な経験及びそれらを通じて培われた幅広い見識を有しており、独立役員としての客観的な立場からの当社経営全般及びコーポレート・ガバナンスに関する助言・提言を期待して選任しています。当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督または監査と、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携については後述の「（3）［監査の状況］」の記載の通り、十分な連携が取れていると考えています。

（3）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、いずれも社外取締役である鈴木真紀、赤浦徹、塩月燈子及び齋藤太郎の4名により構成され、社外取締役（独立役員）である鈴木真紀が監査等委員会委員長を務めています。監査等委員会は監査等委員会規程に基づき、監査等委員会で決定された監査基準、監査方針、監査計画及び監査の方法等に従い監査業務を行っています。

監査等委員である社外取締役鈴木真紀は弁護士の資格を有しており、その専門的立場から、当社の法務等に関する提言及び助言を期待し選任しています。また同じく監査等委員である社外取締役塩月燈子は会計士補資格並びに法務博士（専門職）の学位を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

なお、当社は監査等委員会の円滑な職務遂行を支援する専任の事務局員を配置しています。当該事務局員による主要会議への参加、重要書類の閲覧等を通じて、監査等委員会の要請に応じた報告や情報提供が適時に行われており、内部統制システムを利用した十分な監査業務を遂行できる環境を整備していることから、常勤の監査等委員は選定していません。

当事業年度において、当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の通りです。


氏　名	出席回数	出席率
横澤　靖子	12回	100％
赤浦　徹	12回	100％
石川　善樹	12回	100％
塩月　燈子	10回	100％

監査等委員会は、監査等委員会監査計画に基づき、当社において内部統制システムが適切に構築及び運用されているかを確認し、内部監査室による網羅的な監査実施状況について定期的に報告を受け、監査等委員会において情報を共有しています。また、監査等委員と代表取締役との間で十分な意思疎通を図り相互認識を深めるため、監査上の重要課題等をテーマに意見交換を実施しています。

各監査等委員は取締役会等への出席を通じ、業務執行状況について報告を受け、またそれらに対し意見を述べることにより、その適法性及び妥当性について監査・監督を行い、適正な業務執行の確保を図っています。

また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めています。さらに、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等にしたがって整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めています。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室所属の内部監査室長1名及び内部監査室長が指名する内部監査人2名が担当しています。内部監査は、当社の経営目標の達成と安定的な事業運営に寄与するために、当社にて整備・運用されている内部統制の有効性を検証・評価し、改善が必要な事項について指摘しかつ改善に向けた助言を行うことを目的としています。内部監査室は、事業年度毎に内部監査計画を作成し、代表取締役社長による承認を得た上で内部監査を実施し、監査結果を代表取締役及び被監査部門に報告するとともに、被監査部門に対して改善等のための指摘及び改善状況の確認を行います。内部監査は内部監査室に所属する1名及び内部監査室から指名を受けた他の者が行っています。

内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と連携し、監査に必要な情報の共有化を図っています。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

8年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

髙木修

鶴彦太

継続監査年数については、全員が7年未満であるため、記載を省略しています。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他8名です。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定方針は定めていませんが、監査日数、人員配置並びに前事業年度の監査実績の検証及び評価等を実施した上で決定しています。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っています。この評価に当たっては、独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、その職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて追加説明を求めています。また、職務の執行が適正に行われることを確保するための体制に関し、「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日　企業会計審議会）等にしたがっている旨の通知を受け、説明を求めています。

上記内容をもとに、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（2015年11月10日公益社団法人日本監査役協会）にある評価項目に準じて評価を行った結果、監査法人の職務執行に問題はないと評価しています。

④　監査報酬の内容等

イ）監査公認会計士等に対する報酬の内容


区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社	19	－	25	－
連結子会社	－	－	－	－
計	19	－	25	－

ロ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に対する報酬（イ）を除く）

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ）監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、会社法第399条第1項に基づく監査等委員会の同意を得た上で決定しています。

ホ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の監査品質の確保及び独立性の担保の観点に照らして、会計監査人の報酬等が適切かつ妥当であると考えられることから、会社法第399条第1項の同意を行っています。

（4）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の報酬等に係る決定方針につき、取締役会において決定しています。当社の監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査等委員全員の協議により決定しています。また、2022年7月開催の取締役会においては、株主総会の承認決議を条件として第16期以降の取締役の報酬等に係る決定方針を以下の通り一部変更する旨及び取締役（監査等委員を除く）の個別報酬に非金銭報酬である株価条件付ストックオプションを導入することについての決議を行っています。

また、当事業年度の取締役（監査等委員である者を除く）の個別報酬等については、上記決定方針に基づき予め社外取締役全員の賛成を得た上で定時株主総会後に開催した臨時取締役会にて決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しています。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次の通りです。

ａ．基本報酬（固定の金銭報酬）に関する取締役の個別報酬等の額又は算定方法の決定方針

取締役（監査等委員である者を除く）の個別基本報酬額は、株主総会にて決議された報酬総額の限度内において、各取締役の職責や業務執行状況及び会社業績や経済状況等を勘案し、毎期、更新・決定するものとする。

なお、監査等委員である取締役の個別基本報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内において、監査等委員全員の協議により決定している。

ｂ．業績連動報酬・非金銭報酬の導入及び決定方針

取締役の個別報酬等について、業績連動報酬制度または非金銭報酬制度を導入する場合には、取締役会の決議を要するものとする。

また、当該報酬制度を導入する際には、その内容及び金額（算定方法）の決定方針並びに個別報酬等を構成する各報酬の割合についても、取締役会にて決議するものとする。

第16期以降の取締役（監査等委員である者を除く）の個別報酬として、中長期のインセンティブ報酬としての株価条件付ストックオプションを付与する場合がある。当該ストックオプションについては、経営環境や他社における報酬水準等を踏まえ、取締役のパフォーマンス及び貢献意欲を最大化させ、かつ株主価値との連動性をより強化し適切なリスクテイクが図られるようなインセンティブとなるべく、基本報酬との割合の決定並びに適切な制限及び条件設定を行うものとする。

ｃ．取締役の報酬等の支給・付与の時期や条件の決定方針

取締役の報酬等については、原則月例の固定報酬とする。なお、報酬として支払われるべき費用が別途発生する場合にはこの限りではない。第16期以降の取締役（監査等委員である者を除く）の個別報酬として導入する株価条件付ストックオプションについては、過去の付与実績や在任年数等を踏まえ付与の時期を検討するものとする。

d．報酬等の決定の委任に関する事項

取締役（監査等委員である者を除く）の個別報酬等は、取締役会決議により決定し、またその可決条件は「取締役過半数」かつ「社外取締役全員」の賛成とする。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数


役員区分	報酬等の総額（百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）			対象となる役員の員数（名）
固定報酬	業績連動報酬	ストックオプション
取締役（監査等委員及び社外取締役であるものを除く）	139	139	－	－	6
社外取締役（監査等委員）	18	18	－	－	5

（注）1．上表には、2021年8月31日開催の第14回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員である者を除く）1名及び監査等委員である取締役1名を含んでいます。

2．取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬限度額は、2019年1月30日開催の臨時株主総会において、年額300,000千円以内と決議しています。

3．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年1月30日開催の臨時株主総会において、年額50,000千円以内と決議しています。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載していません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

（5）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式については純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式については、純投資目的以外の目的である投資株式と判断しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は株式取得の検討に際しては、次に定める事項を踏まえ、保有の合理性及び保有の可否を検証しています。

・事業上のシナジーがある等、中長期的に当社の企業価値の向上につながるものであるかどうか

・当社の財務の健全性に悪影響を与えるものではないか

・保有比率、取得額が合理的に必要な範囲を超えていないか

b．銘柄数及び貸借対照表計上額


	銘柄数（銘柄）	貸借対照表計上額の合計額（百万円）
非上場株式	6	2,535
非上場株式以外の株式	1	52

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）


	銘柄数（銘柄）	株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円）	株式数の増加の理由
非上場株式	4	2,404	業務提携関係強化のため
非上場株式以外の株式	－	－	－

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報


銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由	当社の株式の保有の有無
株式数（株）	株式数（株）
貸借対照表計上額（百万円）	貸借対照表計上額（百万円）
Unipos株式会社（※1）	366,200	366,200	（保有目的）業務提携関係の強化のため。（定量的な保有効果）※2	無
52	131

※1 Fringe81株式会社は、2021年10月1日付でUnipos株式会社に商号を変更しています。

2 特定投資株式における定量的な保有効果の記載は困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載します。当社は、毎期、保有株式について個別に保有の効果を検証しており、保有する株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しています。

③　保有目的が純投資目的である投資株式


区分	当事業年度		前事業年度
銘柄数（銘柄）	貸借対照表計上額の合計額（百万円）	銘柄数（銘柄）	貸借対照表計上額の合計額（百万円）
非上場株式	－	－	－	－
非上場株式以外の株式	1	1,109	1	5,740


区分	当事業年度
受取配当金の合計額（百万円）	売却損益の合計額（百万円）	評価損益の合計額（百万円）
非上場株式	－	－	－
非上場株式以外の株式	33	979	△5

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項は有りません。

訂正有価証券報告書（通常方式）_20240827185441

第5【経理の状況】

1. 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しています。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しています。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

(3）当社の連結財務諸表及び財務諸表に掲記される科目、その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載していましたが、当連結会計年度及び当事業年度より百万円単位で記載することに変更しています。なお、比較を容易にするため、前連結会計年度及び前事業年度についても百万円単位に組替え表示しています。

2. 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（2021年6月1日から2022年5月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年6月1日から2022年5月31日まで）の財務諸表について、有限責任あずさ監査法人により監査を受けています。

3. 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人など外部機関が開催する会計基準の変更等に関する研修に参加するとともに、必要に応じて監査法人との協議を実施しています。

1【連結財務諸表等】

（1）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】


		（単位：百万円）
	前連結会計年度（2021年5月31日）	当連結会計年度（2022年5月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	12,389	15,432
売掛金	※１ 571	※１ 756
前払費用	469	478
その他	117	194
貸倒引当金	△4	△3
流動資産合計	13,542	16,856
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物	825	1,227
減価償却累計額	△405	△582
建物及び構築物（純額）	419	645
その他	257	339
減価償却累計額	△172	△178
その他（純額）	85	161
有形固定資産合計	504	806
無形固定資産
ソフトウエア	1,023	917
のれん	185	229
その他	0	0
無形固定資産合計	1,209	1,147
投資その他の資産
投資有価証券	※２ 8,344	※２ 6,262
敷金	702	793
繰延税金資産	－	416
その他	6	10
投資その他の資産合計	9,053	7,481
固定資産合計	10,768	9,435
資産合計	24,310	26,292


		（単位：百万円）
	前連結会計年度（2021年5月31日）	当連結会計年度（2022年5月31日）
負債の部
流動負債
買掛金	195	253
短期借入金	※３ 200	－
１年内返済予定の長期借入金	1,085	477
未払金	1,175	1,081
未払法人税等	154	380
未払消費税等	271	398
前受金	※４ 6,719	※４ 8,199
賞与引当金	359	487
その他	82	229
流動負債合計	10,243	11,507
固定負債
長期借入金	879	2,547
繰延税金負債	571	－
その他	31	144
固定負債合計	1,482	2,691
負債合計	11,725	14,199
純資産の部
株主資本
資本金	6,312	6,426
資本剰余金	4,053	4,023
利益剰余金	526	1,384
自己株式	△0	△1
株主資本合計	10,892	11,832
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	1,622	85
為替換算調整勘定	1	26
その他の包括利益累計額合計	1,623	112
新株予約権	65	142
非支配株主持分	2	5
純資産合計	12,584	12,093
負債純資産合計	24,310	26,292

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】


		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (自　2020年6月 1日　至　2021年5月31日)	当連結会計年度 (自　2021年6月 1日　至　2022年5月31日)
売上高	16,184	※１ 20,420
売上原価	1,992	2,515
売上総利益	14,192	17,904
販売費及び一般管理費	※２ 13,455	※２ 17,272
営業利益	736	631
営業外収益
受取利息	0	0
受取配当金	57	33
助成金収入	10	1
解約違約金収入	3	－
投資有価証券売却益	32	979
その他	1	26
営業外収益合計	106	1,042
営業外費用
支払利息	23	10
支払手数料	25	7
為替差損	1	9
賃貸借契約解約違約金損失	92	－
投資事業組合運用損	12	20
持分法による投資損失	285	609
その他	27	47
営業外費用合計	468	705
経常利益	375	968
特別利益
新株予約権戻入益	0	0
持分変動利益	－	105
特別利益合計	0	105
特別損失
固定資産除却損	※３ 4	※３ 16
投資有価証券評価損	－	140
減損損失	－	9
特別損失合計	4	165
税金等調整前当期純利益	370	908
法人税、住民税及び事業税	202	353
法人税等調整額	△13	△296
法人税等合計	189	56
当期純利益	180	852
非支配株主に帰属する当期純損失（△）	△1	△5
親会社株主に帰属する当期純利益	182	857

【連結包括利益計算書】


		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (自　2020年6月 1日　至　2021年5月31日)	当連結会計年度 (自　2021年6月 1日　至　2022年5月31日)
当期純利益	180	852
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	1,622	△1,536
為替換算調整勘定	17	25
その他の包括利益合計	※ 1,639	※ △1,510
包括利益	1,820	△658
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	1,821	△652
非支配株主に係る包括利益	△1	△5

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2020年6月1日　至　2021年5月31日）


				（単位：百万円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	6,236	3,977	344	－	10,557
当期変動額
新株の発行	76	76	－	－	152
自己株式の取得	－	－	－	△0	△0
親会社株主に帰属する当期純利益	－	－	182	－	182
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－	－	－	－
当期変動額合計	76	76	182	△0	334
当期末残高	6,312	4,053	526	△0	10,892



	その他の包括利益累計額			新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	－	△15	△15	10	－	10,552
当期変動額
新株の発行	－	－	－	－	－	152
自己株式の取得	－	－	－	－	－	△0
親会社株主に帰属する当期純利益	－	－	－	－	－	182
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	1,622	17	1,639	55	2	1,697
当期変動額合計	1,622	17	1,639	55	2	2,032
当期末残高	1,622	1	1,623	65	2	12,584

当連結会計年度（自　2021年6月1日　至　2022年5月31日）


				（単位：百万円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	6,312	4,053	526	△0	10,892
当期変動額
新株の発行	113	113	－	－	226
自己株式の取得	－	－	－	△1	△1
連結子会社株式の取得による持分の増減	－	△143	－	－	△143
親会社株主に帰属する当期純利益	－	－	857	－	857
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－	－	－	－
当期変動額合計	113	△30	857	△1	939
当期末残高	6,426	4,023	1,384	△1	11,832



	その他の包括利益累計額			新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	1,622	1	1,623	65	2	12,584
当期変動額
新株の発行	－	－	－	－	－	226
自己株式の取得	－	－	－	－	－	△1
連結子会社株式の取得による持分の増減	－	－	－	－	－	△143
親会社株主に帰属する当期純利益	－	－	－	－	－	857
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△1,536	25	△1,510	76	3	△1,430
当期変動額合計	△1,536	25	△1,510	76	3	△491
当期末残高	85	26	112	142	5	12,093

④【連結キャッシュ・フロー計算書】


		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (自　2020年6月 1日　至　2021年5月31日)	当連結会計年度 (自　2021年6月 1日　至　2022年5月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益	370	908
減価償却費	691	768
のれん償却額	15	25
減損損失	－	9
固定資産除却損	4	16
株式報酬費用	33	72
新株予約権戻入益	△0	△0
投資有価証券売却損益（△は益）	△32	△979
投資有価証券評価損益（△は益）	－	140
投資事業組合運用損益（△は益）	12	20
持分法による投資損益（△は益）	285	609
持分変動損益（△は益）	－	△105
貸倒引当金の増減額（△は減少）	1	△1
賞与引当金の増減額（△は減少）	69	127
受取利息及び受取配当金	△58	△34
支払利息	23	10
支払手数料	0	0
売上債権の増減額（△は増加）	△121	△183
前払費用の増減額（△は増加）	△50	12
その他の資産の増減額（△は増加）	61	△76
仕入債務の増減額（△は減少）	90	57
未払金の増減額（△は減少）	620	△90
前受金の増減額（△は減少）	1,401	1,479
未払消費税等の増減額（△は減少）	△162	131
その他の負債の増減額（△は減少）	△66	237
その他	35	92
小計	3,224	3,250
利息及び配当金の受取額	58	34
利息の支払額	△24	△16
法人税等の支払額	△246	△144
営業活動によるキャッシュ・フロー	3,011	3,123


		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (自　2020年6月 1日　至　2021年5月31日)	当連結会計年度 (自　2021年6月 1日　至　2022年5月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△273	△468
無形固定資産の取得による支出	△636	△453
投資有価証券の取得による支出	△336	△2,555
投資有価証券の売却による収入	1,680	3,224
関係会社株式の取得による支出	△660	△500
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	△132	△61
敷金の差入による支出	△186	△202
その他	△5	2
投資活動によるキャッシュ・フロー	△551	△1,014
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	173	△200
長期借入れによる収入	－	3,250
長期借入金の返済による支出	△3,220	△2,190
株式の発行による収入	152	209
新株予約権の発行による収入	21	21
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出	－	△143
その他	△29	△37
財務活動によるキャッシュ・フロー	△2,902	909
現金及び現金同等物に係る換算差額	2	3
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△440	3,021
現金及び現金同等物の期首残高	12,663	12,223
現金及び現金同等物の期末残高	※ 12,223	※ 15,245

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

1．連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数　4社

連結子会社の名称

Sansan Global Pte.Ltd.

Sansan Corporation

ログミー株式会社

他1社

（2）非連結子会社の名称等

第4回新株予約権信託

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、小規模であり、純資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しています。

2．持分法の適用に関する事項

（1）持分法適用の関連会社数 3社

（重要な会計上の見積り）

繰延税金資産の回収可能性

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

繰延税金資産　454百万円（相殺前）

(2)その他見積りの内容に関する理解に資する情報

繰延税金資産は、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額により見積りを行っています。

課税所得の見積りに当たっては外部経営環境等の外部要因及び当社グループの予算等の内部要因、特に売上高及び人件費、広告宣伝費等の主要な費用項目について一定の仮定に基づいて見積りを行っています。

(3)翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

当該見積りは、将来の不確実な経済状況の変動などにより影響を受ける可能性があり、課税所得の発生時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

のれんの評価

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

のれん　　　　　229百万円

投資有価証券に含まれるSATORI株式会社（以下、SATORI社）への投資に関するのれん　1,287百万円

(2)その他見積りの内容に関する理解に資する情報

のれんについては、減損の兆候の有無を検討し、減損の兆候を識別した場合には、のれんの残存償却期間に対応する期間における割引前将来キャッシュ・フローを事業計画に基づいて算定し、純資産に当社の持分比率を乗じた額にのれん相当額を加えた金額と比較して減損損失の認識の要否を判定しています。減損損失の認識が必要と判定された場合、当該のれんについては、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しています。当連結会計年度においては、のれんについて減損の兆候は識別されていません。

主要な持分法適用関連会社であるSATORI社への投資については、SATORI社の外部経営環境及び主要なKPIや売上高等の推移、成長率の状況を勘案して同社の事業計画の実現可能性を評価して、減損の兆候の有無を判断しています。当連結会計年度においては、減損の兆候は生じていないことから、減損損失を計上していません。

(3)翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

当該見積りは、将来の予測不能な事業環境の変化などによって影響を受ける可能性があり、見積将来キャッシュ・フローが悪化した場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において減損損失の認識が必要となる可能性があります。

投資有価証券の評価

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

投資有価証券　4,643百万円（非上場株式）

当該金額には当社の主要な持分法適用関連会社であるSATORI社に対する投資として1,865百万円が含まれます。

(2)その他見積りの内容に関する理解に資する情報

投資有価証券の評価に当たっては、投資時の事業計画と実績を比較してその達成状況を把握するとともに、外部経営環境等を勘案して、今後の事業計画の実現可能性を評価し、その超過収益力等の毀損の有無を判断しています。当連結会計年度においては、超過収益力の毀損を認識した銘柄について、27百万円の評価損を計上しています。

(3)翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

当該見積りは、投資先の実績等が投資時の計画を下回った場合などは、超過収益力が毀損したと判断され、減損処理を行う可能性があります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財またはサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財またはサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしました。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取り扱いにしたがっており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しています。

これによる、当連結会計年度の損益、利益剰余金の当期首残高、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益に与える影響は軽微です。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年7月4日）第44-2項に定める経過的な取り扱いにしたがって、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしています。

なお、時価算定会計基準等の適用による、当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年7月4日）第7-4項に定める経過的な取扱いにしたがって、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載していません。

（未適用の会計基準等）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年6月17日　企業会計基準委員会）

(1）概要

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会　企業会計基準適用指針第31号）の2021年6月17日の改正は、2019年7月4日の公表時において、「投資信託の時価の算定」に関する検討には、関係者との協議等に一定の期間が必要と考えられるため、また、「貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資」の時価の注記についても、一定の検討を要するため、「時価の算定に関する会計基準」公表後、概ね1年をかけて検討を行うこととされていたものが、改正され、公表されたものです。

(2）適用予定日

2023年5月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。

（追加情報）

新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積り

新型コロナウイルス感染症の影響が完全に収束する時期等を正確に予測することは困難であり、翌連結会計年度においても経済への一定の影響が2023年5月期末まで続くとの仮定の下、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っています。

（連結貸借対照表関係）

※1　顧客との契約から生じた契約資産及び契約負債の残高

顧客との契約から生じた契約資産は「売掛金」に含まれています。契約資産の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）(3)① 契約資産及び契約負債の残高等」に記載しています。

※2　関連会社に対するものは、次の通りです。

	前連結会計年度（2021年5月31日）	当連結会計年度（2022年5月31日）
投資有価証券（株式）	2,112百万円	2,107百万円

※3　コミットメントライン契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引金融機関とコミットメントライン契約を締結していましたが、当連結会計年度において当該契約を終了しました。

	前連結会計年度（2021年5月31日）	当連結会計年度（2022年5月31日）
コミットメントラインの総額	1,700百万円	－百万円
借入実行残高	200百万円	－百万円
差引額	1,500百万円	－百万円

※4　顧客との契約から生じた契約負債の残高

顧客との契約から生じた契約負債は「前受金」に含まれています。契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）(3)① 契約資産及び契約負債の残高等」に記載しています。

（連結損益計算書関係）

※1　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載していません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しています。

※2　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りです。


	前連結会計年度（自　2020年6月 1日至　2021年5月31日）	当連結会計年度（自　2021年6月 1日至　2022年5月31日）
広告宣伝費	2,824百万円	2,969百万円
給料手当及び賞与	4,125	5,856
賞与引当金繰入額	619	901

※3　固定資産除却損の内容は次の通りです。

	前連結会計年度（自　2020年6月 1日至　2021年5月31日）	当連結会計年度（自　2021年6月 1日至　2022年5月31日）
建物及び構築物	－百万円	4百万円
ソフトウエア	4	11
その他	0	－
計	4	16

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額

	前連結会計年度（自　2020年6月 1日至　2021年5月31日）	当連結会計年度（自　2021年6月 1日至　2022年5月31日）
その他有価証券評価差額金：
当期発生額	2,351百万円	△1,360百万円
組替調整額	－	△866
税効果調整前	2,351	△2,226
税効果額	△729	690
その他有価証券評価差額金	1,622	△1,536
為替換算調整勘定：
当期発生額	17百万円	25百万円
為替換算調整勘定	17	25
その他の包括利益合計	1,639	△1,510

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2020年6月1日　至　2021年5月31日）

1．発行済株式の種類及び総数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式（注）1	31,138,853	44,792	－	31,183,645
合計	31,138,853	44,792	－	31,183,645
自己株式
普通株式（注）2	－	40	－	40
合計	－	40	－	40

（注）1．普通株式の増加は、全て新株予約権の行使によるものです。

2．普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取りによるものです。

2．新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高（百万円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社	ストックオプションとしての新株予約権（第2回）	－	－	－	－	－	1
ストックオプションとしての新株予約権（第4回）	－	－	－	－	－	8
ストックオプションとしての新株予約権（第5回）	－	－	－	－	－	55
合計		－	－	－	－	－	65

（注）　ストックオプションとしての新株予約権（第5回）は、権利行使期間の初日が到来していません。

3．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年6月1日　至　2022年5月31日）

1．発行済株式の種類及び総数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式（注）1	31,183,645	93,779,951	－	124,963,596
合計	31,183,645	93,779,951	－	124,963,596
自己株式
普通株式（注）2	40	696	－	736
合計	40	696	－	736

（注）1．普通株式の増加は、新株予約権の行使（133,964株）及び2021年12月1日付で普通株式1株を4株とする株式分割を行ったこと（93,645,987株）によるものです。

2．普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取り（192株）及び2021年12月1日付で普通株式1株を4株とする株式分割を行ったこと（504株）によるものです。

2．新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高（百万円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社	ストックオプションとしての新株予約権（第2回）	－	－	－	－	－	1
ストックオプションとしての新株予約権（第4回）	－	－	－	－	－	7
ストックオプションとしての新株予約権（第5回）	－	－	－	－	－	49
ストックオプションとしての新株予約権（第6回）	－	－	－	－	－	83
合計		－	－	－	－	－	142

（注）ストックオプションとしての新株予約権（第6回）は、権利行使期間の初日が到来していません。

3．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度（自　2020年6月 1日至　2021年5月31日）	当連結会計年度（自　2021年6月 1日至　2022年5月31日）
現金及び預金勘定	12,389百万円	15,432百万円
預入期間が3か月を超える定期預金	△165	△187
現金及び現金同等物	12,223	15,245

（リース取引関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しています。

（金融商品関係）

1．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については、元本割れとなるリスクのないものを中心として短期的な預金等に限定し、投機的な取引はデリバティブ取引を含めて行わない方針です。資金調達については、必要な資金は自己資金及び金融機関からの借入による調達で賄っています。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。

投資有価証券は、その他有価証券として保有している業務上の関係を有する企業の株式であり、発行体の信用リスクにさらされています。

敷金は主に本社オフィスの敷金であり、差入先の信用リスクに晒されています。

営業債務である買掛金及び未払金は全てが1年以内の支払期日です。

長期借入金は主に運転資金の調達を目的としたものであり、最終返済日は決算日後、最長で4年11か月後です。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権である売掛金については、当社グループの債権回収対応に関する細則に従い、財務経理部において取引先別に期日残高を管理するとともに入金状況を事業部門に随時連絡し、各取引先の財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っています。

投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握しています。

敷金については、必要に応じて担当部署がモニタリングを行い、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握によりリスク軽減を図っています。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

管理部門が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しています。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

2．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りです。なお、市場価格のない株式等は、次表には含めていません。((注)1.参照)

前連結会計年度（2021年5月31日）

	連結貸借対照表計上額（百万円）	時価（百万円）	差額（百万円）
投資有価証券	5,871	5,871	－
敷金	702	699	△2
資産計	6,573	6,571	△2
長期借入金　※2	1,964	1,965	0
負債計	1,964	1,965	0

（※1）「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「未払金」及び「短期借入金」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しています。

（※2）1年内返済予定の長期借入金を含めています。

当連結会計年度（2022年5月31日）

	連結貸借対照表計上額（百万円）	時価（百万円）	差額（百万円）
投資有価証券	1,161	1,161	－
敷金	793	789	△3
資産計	1,954	1,951	△3
長期借入金　（※2）	3,024	3,024	0
負債計	3,024	3,024	0

（※1）「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」及び「未払金」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しています。

（※2）1年内返済予定の長期借入金を含めています。

（注）1．市場価格のない株式等

（単位：百万円）

区分	前連結会計年度（2021年5月31日）	当連結会計年度（2022年5月31日）
投資有価証券
その他有価証券（非上場株式）	158	2,535
投資事業有限責任組合への出資	202	457
関係会社株式（非上場株式）	2,112	2,107

これらについては、市場価格がない株式等であるため、時価開示の対象としていません。

2．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2021年5月31日）

	1年以内（百万円）	1年超 5年以内（百万円）	5年超 10年以内（百万円）	10年超（百万円）
現金及び預金	12,389	－	－	－
売掛金	571	－	－	－
敷金	284	412	5	－
合計	13,244	412	5	－

当連結会計年度（2022年5月31日）

	1年以内（百万円）	1年超 5年以内（百万円）	5年超 10年以内（百万円）	10年超（百万円）
現金及び預金	15,432	－	－	－
売掛金	756	－	－	－
敷金	271	515	5	－
合計	16,460	515	5	－

3．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2021年5月31日）

	1年以内（百万円）	1年超 2年以内（百万円）	2年超 3年以内（百万円）	3年超 4年以内（百万円）	4年超 5年以内（百万円）	5年超（百万円）
長期借入金	1,085	816	48	15	－	－
合計	1,085	816	48	15	－	－

当連結会計年度（2022年5月31日）

	1年以内（百万円）	1年超 2年以内（百万円）	2年超 3年以内（百万円）	3年超 4年以内（百万円）	4年超 5年以内（百万円）	5年超（百万円）
長期借入金	477	458	424	409	1,254	－
合計	477	458	424	409	1,254	－

3　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しています。

レベル1の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価

レベル2の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル3の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しています。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度（2022年5月31日）

区分	時価（百万円）
レベル1	レベル2	レベル3	合計
---	---	---	---	---
投資有価証券
その他有価証券
株式	1,161	－	－	1,161
資産計	1,161	－	－	1,161

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2022年5月31日）

区分	時価（百万円）
レベル1	レベル2	レベル3	合計
---	---	---	---	---
敷金	－	789	－	789
資産計	－	789	－	789
長期借入金	－	3,024	－	3,024
負債計	－	3,024	－	3,024

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しており、活発な市場で取引されているため、その時価をレベル1の時価に分類しています。

敷金

敷金の時価は、その将来キャッシュ・フローを期日までの期間及び安全性の高い長期の債券の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル2の時価に分類しています。

長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル2の時価に分類しています。

（有価証券関係）

1．その他有価証券

前連結会計年度（2021年5月31日）


	種類	連結貸借対照表計上額（百万円）	取得原価（百万円）	差額（百万円）
連結貸借対照表計上額が取得原価を超過するもの	(1) 株式	5,740	3,359	2,381
(2) 債券
①国債・地方債等	－	－	－
②社債	－	－	－
③その他	－	－	－
(3) その他	－	－	－
小計	5,740	3,359	2,381
連結貸借対照表計上額が取得原価を超過しないもの	(1) 株式	131	162	△30
(2) 債券
①国債・地方債等	－	－	－
②社債	－	－	－
③その他	－	－	－
(3) その他	－	－	－
小計	131	162	△30
合計		5,871	3,521	2,350

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額158百万円）、投資事業有限責任組合への出資（連結貸借対照表計上額202百万円）及び関係会社株式（連結貸借対照表計上額2,112百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載していません。

当連結会計年度（2022年5月31日）


	種類	連結貸借対照表計上額（百万円）	取得原価（百万円）	差額（百万円）
連結貸借対照表計上額が取得原価を超過するもの	(1) 株式	52	48	3
(2) 債券
①国債・地方債等	－	－	－
②社債	－	－	－
③その他	－	－	－
(3) その他	－	－	－
小計	52	48	3
連結貸借対照表計上額が取得原価を超過しないもの	(1) 株式	1,109	1,114	△5
(2) 債券
①国債・地方債等	－	－	－
②社債	－	－	－
③その他	－	－	－
(3) その他	－	－	－
小計	1,109	1,114	△5
合計		1,161	1,163	△1

（注）1．表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額です。

2．非上場株式（連結貸借対照表計上額2,535百万円）、投資事業有限責任組合への出資（連結貸借対照表計上額457百万円）及び関係会社株式（連結貸借対照表計上額2,107百万円）は、市場価格がない株式等のため、記載していません。

2．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自2020年6月1日　至2021年5月31日）


種類	売却額（百万円）	売却益の合計額（百万円）	売却損の合計額（百万円）
株式	1,680	32	－
合計	1,680	32	－

当連結会計年度（自2021年6月1日　至2022年5月31日）


種類	売却額（百万円）	売却益の合計額（百万円）	売却損の合計額（百万円）
株式	3,224	979	－
合計	3,224	979	－

3．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2020年6月1日　至　2021年5月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年6月1日　至　2022年5月31日）

当連結会計年度において、その他有価証券の株式2銘柄について140百万円減損処理を行っています。

減損処理を行うに当たっては、上場株式については、期末における時価が帳簿価額に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％下落した場合には回収可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っています。

（ストックオプション等関係）

1．ストックオプションに係る費用計上額及び科目名

	前連結会計年度（自　2020年 6月 1日至　2021年 5月31日）	当連結会計年度（自　2021年 6月 1日至　2022年 5月31日）
株式報酬費用（販売費及び一般管理費）	33百万円	72百万円

2．権利不行使による失効により利益として計上した金額

	前連結会計年度（自　2020年 6月 1日至　2021年 5月31日）	当連結会計年度（自　2021年 6月 1日至　2022年 5月31日）
新株予約権戻入益	0百万円	0百万円

3．ストックオプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストックオプションの内容

	2018年ストックオプション（第2回新株予約権）	2019年ストックオプション（第3回新株予約権）	2019年ストックオプション（第4回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　　　　 1名	当社の従業員　　399名	受託者　串田隆徳（注）5
株式の種類別のストックオプションの数（注）1、2、3	当社普通株式 180,000株	当社普通株式 1,322,100株	当社普通株式 2,138,444株
付与日	2018年6月16日	2019年1月31日	2019年1月31日
権利確定条件	（注）4	（注）4	（注）4
対象勤務期間	2018年6月16日から 2020年5月31日まで	2019年1月31日から 2021年1月31日まで	定めていません
権利行使期間	2020年6月1日から 2028年6月1日まで	2021年2月1日から 2029年1月8日まで	2020年9月1日から 2029年1月30日まで

	2020年ストックオプション（第5回新株予約権）	2021年ストックオプション（第6回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　　　　6名当社執行役員　　 12名	当社取締役　　　　6名当社執行役員　　 13名
株式の種類別のストックオプションの数（注）1、2、3	当社普通株式 122,400株	当社普通株式 80,000株
付与日	2020年8月26日	2021年8月24日
権利確定条件	（注）4	（注）4
対象勤務期間	定めていません	定めていません
権利行使期間	2021年9月1日から 2030年8月25日まで	2022年9月1日から 2031年8月23日まで

（注）1.株式数に換算して記載しています。

2.2018年6月15日付株式分割（株式1株につき10,000株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しています。

3.2021年12月1日付株式分割（株式1株につき4株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しています。

4.「第4　提出会社の状況（2）新株予約権等の状況」に記載の通りです。

5.本新株予約権は、串田隆徳氏を受託者とする信託に割り当てられ、当社グループの役員及び従業員等のうち受益者として指定されたものに交付されます。

(2）ストックオプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2022年5月期）において存在したストックオプションを対象とし、ストックオプションの数については、株式数に換算して記載しています。

①　ストックオプションの数

		2018年ストックオプション (第2回新株予約権)	2019年ストックオプション (第3回新株予約権)	2019年ストックオプション (第4回新株予約権)	2020年ストックオプション (第5回新株予約権)	2021年ストックオプション (第6回新株予約権)
権利確定前	（株）
前連結会計年度末		－	－	－	122,400	－
付与		－	－	－	－	80,000
失効		－	－	－	－	－
権利確定		－	－	－	122,400	－
未確定残		－	－	－	－	80,000
権利確定後	（株）
前連結会計年度末		180,000	986,312	2,057,004	－	－
権利確定		－	－	－	122,400	－
権利行使		－	91,620	106,596	30,800	－
失効		－	46,344	76,360	－	－
未行使残		180,000	848,348	1,874,048	91,600	－

（注）1.2018年6月15日付株式分割（株式1株につき10,000株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しています。

2.2021年12月1日付株式分割（株式1株につき4株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しています。

②　単価情報

		2018年ストックオプション (第2回新株予約権)	2019年ストックオプション (第3回新株予約権)	2019年ストックオプション (第4回新株予約権)	2020年ストックオプション (第5回新株予約権)	2021年ストックオプション (第6回新株予約権)
権利行使価格（注）	（円）	440	850	850	1,338	2,093
行使時平均株価	（円）	－	2,141	2,174	2,550	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－	－	179	273

（注）1.2018年6月15日付株式分割（株式1株につき10,000株の割合）による分割後の価格に換算して記載しています。

2.2021年12月1日付株式分割（株式1株につき4株の割合）による分割後の価格に換算して記載しています。

4．ストックオプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 第6回新株予約権

①使用した評価技法　モンテカルロ・シミュレーション

②主な基礎数値及びその見積方法


株価変動性(注) 1	58.55％
予想残存期間(注) 2	10年
予想配当(注) 3	0円/株
無リスク利子率(注) 4	0.027％

(注) 1．予想残存期間に対応する期間の株価実績に基づき算定しています。

2．割当日から権利行使期間満了日までの期間です。

3．直近事業年度における配当予想実績に基づいています。

4．予想残存期間に対応する国債の利回りです。

5．ストックオプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しています。

6．ストックオプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストックオプションの権利行使日における本源的価値の合計額


当連結会計年度末における本源的価値の合計額	567百万円
当連結会計年度において権利行使されたストックオプションの権利行使日における本源的価値の合計額	574百万円

（税効果会計関係）

1．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度（2021年5月31日）	当連結会計年度（2022年5月31日）
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金（注）	1,612百万円	1,237百万円
減価償却超過額	517	653
賞与引当金	109	148
未払事業税	38	50
その他	208	368
繰延税金資産小計	2,486	2,457
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）	△1,612	△1,173
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△716	△829
評価性引当額小計	△2,328	△2,002
繰延税金資産合計	158	454
繰延税金負債
その他投資有価証券評価差額金	729	38
繰延税金負債合計	729	38
繰延税金資産の純額	－	416
繰延税金負債の純額	571	－

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2021年5月31日）

	1年以内（百万円）	1年超 2年以内（百万円）	2年超 3年以内（百万円）	3年超 4年以内（百万円）	4年超 5年以内（百万円）	5年超（百万円）	合計金額（百万円）
税務上の繰越欠損金（※）	－	－	－	100	376	1,135	1,612
評価性引当額	－	－	－	△100	△376	△1,135	△1,612
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。

当連結会計年度（2022年5月31日）

	1年以内（百万円）	1年超 2年以内（百万円）	2年超 3年以内（百万円）	3年超 4年以内（百万円）	4年超 5年以内（百万円）	5年超（百万円）	合計金額（百万円）
税務上の繰越欠損金（※）	－	－	75	148	798	214	1,237
評価性引当額	－	－	△11	△148	△798	△214	△1,173
繰延税金資産	－	－	64	－	－	－	（※2）64

（※）1．税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。

2．将来の課税所得の見込みにより、回収可能性を慎重に検討して計上したものです。

2．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度（2021年5月31日）	当連結会計年度（2022年5月31日）
法定実効税率	30.6％	30.6％
（調整）
交際費等の永久に損金に算入されない項目	2.5	1.8
受取配当金等永久に益金に算入されない項目	△2.4	△0.1
住民税均等割	3.1	1.6
税額控除等	△4.3	△7.4
評価性引当額の増減	△9.9	△36.6
過年度税金	5.5	△2.4
持分法による投資損益	23.6	20.6
持分変動利益	－	△3.6
のれん償却額	1.2	0.9
その他	1.2	0.8
税効果会計適用後の法人税等の負担率	51.1	6.2

（資産除去債務関係）

前連結会計年度（自　2020年6月1日　至　2021年5月31日）

不動産賃貸借契約に関する敷金について、回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用）を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっており、資産除去債務の負債計上は行っていません。

なお、当連結会計年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算出しています。

当連結会計年度（自　2021年6月1日　至　2022年5月31日）

なお、当連結会計年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算出しています。

（収益認識関係）

（1）顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループの売上高は、顧客との契約から生じる収益であり、当社グループの報告セグメントを取引形態別に分解した内訳は、以下の通りです。


セグメント区分	当連結会計年度 (自　2021年 6月 1日至　2022年 5月31日)
Sansan／Bill One事業　Sansan（ストック）　Sansan（その他）　Bill One 　その他	16,349百万円 865百万円 826百万円 63百万円
Eight事業　BtoCサービス　BtoBサービス	286百万円 1,918百万円
その他事業（注）	111百万円
顧客との契約から生じる収益	20,420百万円
外部顧客への売上高	20,420百万円

（注）「その他事業」は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、子会社の事業を含んでいます。

（2）顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）4．会計方針に関する事項 (6) 収益及び費用の計上基準」に記載の通りです。

（3）顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

①契約資産及び契約負債の残高等

契約資産は、各サービスにおける顧客との契約に基づく債権です。

契約負債である前受金は、顧客から契約期間分の料金を一括で受領すること等による前受金で、サービス提供時点またはサービス提供期間にわたり売上高への振替がなされます。

顧客との契約から生じた債権及び契約負債の期末残高は以下の通りです。なお、当期に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債（前受金）残高に含まれていた額は6,692百万円です。


	当連結会計年度 (自　2021年 6月 1日至　2022年 5月31日)
顧客との契約から生じた債権　売掛金（期首残高）　売掛金（期末残高）	571百万円 756百万円
契約負債　前受金（期首残高）　前受金（期末残高）	6,719百万円 8,199百万円

②残存履行義務に配分した取引価格

当連結会計年度末時点で残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は以下の通りです。

なお、残存履行義務に配分した取引価格の注記に当たって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が1年以内の契約については、注記の対象に含めていません。


	当連結会計年度 (自　2021年 6月 1日至　2022年 5月31日)
1年以内	62百万円
1年超	102百万円
合計	164百万円

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

1．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会等が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象になっているものです。

当社グループは、サービス別に事業部または会社を置き、各事業部または会社が提供するサービスについて、包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しています。

したがって、当社グループは事業部または会社を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「Sansan／Bill One事業」「Eight事業」の2つを報告セグメントとしています。

各セグメントに属するサービスの内容は以下の通りです。

報告セグメント	属するサービスの内容
Sansan／Bill One事業	営業DXサービス「Sansan」及びクラウド請求書受領サービス「Bill One」等の提供
Eight事業	キャリアプロフィール「Eight」の提供

2．報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる事項」における記載と同一です。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値です。

3．報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2020年6月1日　至　2021年5月31日）


						（単位：百万円）
	報告セグメント			その他（注）1	合計	調整額（注）2	連結財務諸表計上額（注）3
	Sansan／Bill One事業	Eight事業	計
売上高
外部顧客への売上高	14,605	1,579	16,184	－	16,184	－	16,184
セグメント間の内部売上高または振替高	－	3	3	－	3	△3	－
計	14,605	1,582	16,188	－	16,188	△3	16,184
セグメント利益または損失（△）	5,278	△754	4,524	－	4,524	△3,787	736
その他の項目
減価償却費	415	17	432	－	432	258	691

（注）1. 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、子会社の事業を含んでいます。

2. セグメント利益または損失（△）及び減価償却費の調整額は、報告セグメントに配分していない全社費用の金額であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。

3. セグメント利益または損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。

4. セグメント資産及び負債については、資産及び負債に関する情報が最高意思決定機関に対して定期的に提供されておらず、また業績評価の対象となっていないため記載していません。

5. セグメント間の内部売上高または振替高は、市場実勢価格に基づいています。

当連結会計年度（自　2021年6月1日　至　2022年5月31日）


						（単位：百万円）
	報告セグメント			その他（注）1	合計	調整額（注）2	連結財務諸表計上額（注）3
	Sansan／Bill One事業	Eight事業	計
売上高
外部顧客への売上高	18,104	2,204	20,309	111	20,420	－	20,420
セグメント間の内部売上高または振替高	1	9	10	15	25	△25	－
計	18,105	2,213	20,319	126	20,446	△25	20,420
セグメント利益または損失（△）	5,725	△386	5,338	△28	5,310	△4,678	631
その他の項目
減価償却費	507	18	525	0	525	242	768

（注）1. 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、子会社の事業を含んでいます。

3. セグメント利益または損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。

5. セグメント間の内部売上高または振替高は、市場実勢価格に基づいています。

4．報告セグメントの変更等に関する事項

当連結会計年度より、プロダクト毎の成長促進のため、各プロダクトへの資源配分の最適化を図ることを目的とした経営管理体制の整備を行ったことから、従来の「Sansan事業」について、「Sansan」及び「Bill One」を含む複数プロダクトを含めた事業として「Sansan／Bill One事業」に変更しています。

なお、前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しています。

（収益認識に関する会計基準等の適用）

会計方針の変更に記載の通り、当連結会計年度の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益または損失の算定方法を同様に変更しています。

この結果、当連結会計年度において、セグメント情報に与える影響は軽微です。

【関連情報】

1．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。

2．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しています。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しています。

3．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2020年6月1日　至　2021年5月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年6月1日　至　2022年5月31日）

報告セグメントに帰属しない全社費用として、9百万円の減損損失を計上しています。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2020年6月1日　至　2021年5月31日）


			（単位：百万円）
	Sansan／Bill One事業	Eight事業	全社・消去	合計
のれん償却額	－	15	－	15
のれん	－	185	－	185

当連結会計年度（自　2021年6月1日　至　2022年5月31日）


			（単位：百万円）
	Sansan／Bill One事業	Eight事業	全社・消去	合計
のれん償却額	－	20	5	25
のれん	－	165	64	229

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　2020年6月1日　至　2021年5月31日）

1．関連当事者との取引

該当事項はありません。

2．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

当連結会計年度において、重要な関連会社であるSATORI株式会社を含む、全ての持分法適用会社(3社)の要約財務情報は以下の通りです。


流動資産合計	1,659百万円
固定資産合計	166百万円
流動負債合計	518百万円
固定負債合計	51百万円
純資産合計	1,256百万円

売上高	1,490百万円
税引前当期純損失（△）	△375百万円
当期純損失（△）	△373百万円

当連結会計年度（自　2021年6月1日　至　2022年5月31日）

1．関連当事者との取引

（単位：百万円）


種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金	事業の内容又は職業	議決権などの所有(被所有)の割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額	科目	期末残高
役員	橋本　宗之	－	－	当社取締役	(被所有) 直接 0.1	－	新株予約権の権利行使(注1)	11	－	－
役員	常樂　諭	－	－	当社執行役員	(被所有) 直接 0.7	－	新株予約権の権利行使(注2)	17	－	－

（注）1. 2019年1月9日開催の当社取締役会の決議により付与された第3回新株予約権の当事業年度における行使によるものです。なお、「取引金額」欄は、当事業年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しています。

2. 2020年7月14日開催の当社取締役会の決議により付与された第5回新株予約権の当事業年度における行使によるものです。なお、「取引金額」欄は、当事業年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しています。

2．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

当連結会計年度において、重要な関連会社であるSATORI株式会社を含む、全ての持分法適用会社(3社)の要約財務情報は以下の通りです。


流動資産合計	2,657百万円
固定資産合計	161百万円
流動負債合計	646百万円
固定負債合計	332百万円
純資産合計	1,839百万円

売上高	1,975百万円
税引前当期純損失（△）	△1,230百万円
当期純損失（△）	△1,262百万円

（1株当たり情報）

	前連結会計年度（自　2020年6月 1日至　2021年5月31日）	当連結会計年度（自　2021年6月 1日至　2022年5月31日）
1株当たり純資産額	100.34円	95.59円
1株当たり当期純利益	1.47円	6.87円
潜在株式調整後1株当たり当期純利益	1.45円	6.77円

（注）1．2021年12月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っています。当該株式分割については、前連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定して「1株当たり純資産額」「1株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後1株当たり当期純利益」を算定しています。

2．1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下の通りです。

		前連結会計年度（自　2020年6月 1日至　2021年5月31日）	当連結会計年度（自　2021年6月 1日至　2022年5月31日）
1株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益	（百万円）	182	857
普通株主に帰属しない金額	（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益	（百万円）	182	857
普通株式の期中平均株式数	（株）	124,590,310	124,841,631

潜在株式調整後1株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額	（百万円）	－	－
普通株式増加数	（株）	1,795,463	1,896,164
（うち新株予約権）	（株）	（1,795,463）	（1,896,164）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要		－	2021年ストックオプション (第6回新株予約権) 200個

（重要な後発事象）

第7回新株予約権の発行

当社は、2022年7月14日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の従業員に対し、第7回新株予約権を発行することを決議しました。

第7回新株予約権


新株予約権の数	6,559個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数	当社普通株式　　　　 655,900株（新株予約権1個につき100株）
新株予約権の行使価額（円）	新株予約権1個当たり　 102,100円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円）	発行価額1株当たり　　　 1,021円資本組入額1株当たり　　　 511円
新株予約権の割当日	2022年7月29日
新株予約権の割当対象者	当社従業員　138名当社子会社従業員　　1名
新株予約権の行使期間	2024年7月15日から2032年7月14日
新株予約権の行使の条件	※

(※) 1.　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」）は、本新株予約権の割当日以降、権利行使期間の終了日（2032年7月14日）に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が2,344円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。

ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、次の算式により調整した後の数値（円単位未満切り上げ）とする。


調整後株価	＝	調整前株価	×	1
分割・併合の比率

2.　本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

3.　本新株予約権者が死亡した場合には、相続は認めないものとする。

4.　本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

5.　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

6.　各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

第8回新株予約権(有償ストックオプション)の発行

当社は、2022年7月14日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び執行役員に対し、第8回新株予約権を発行することを決議しました。

第8回新株予約権


新株予約権の数	1,813個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数	当社普通株式　　　181,300株（新株予約権1個につき100株）
新株予約権の発行価額（円）	新株予約権1個当たり　 12,500円
新株予約権の行使価額（円）	新株予約権1個当たり　102,100円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円）	発行価額1株当たり　　　 1,021円資本組入額1株当たり　　　 511円
新株予約権の割当日	2022年9月2日
新株予約権の割当対象者	当社取締役　 5名当社執行役員　15名
新株予約権の行使期間	2023年9月1日から2032年9月1日
新株予約権の行使の条件	※

(※) 1.　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」）は、2023年5月期における、当社の連結損益計算書に記載された売上高が、25,265百万円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

3.　本新株予約権者が死亡した場合には、相続は認めないものとする。

4.　本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

6.　各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

第9回新株予約権（株価条件付きストックオプション）の発行

当社は、2022年7月14日開催の取締役会において、取締役の報酬等に係る決定方針の改定を行い、会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役（監査等委員である者を除く）に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及びその内容に関する議案を、2022年8月30日開催の第15回定時株主総会（以下、「本株主総会」）に付議し、本株主総会において承認されたことを受け、同日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役に対して、下記の通り新株予約権を発行することを決議しました。

第9回新株予約権


新株予約権の数	3,250個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数	当社普通株式　　　　 325,000株（新株予約権1個につき100株）
新株予約権の行使価額（円）	新株予約権1個当たり　 126,900円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円）	発行価額1株当たり　　　 1,269円資本組入額1株当たり　　　 635円
新株予約権の割当日	2022年9月14日
新株予約権の割当対象者	当社取締役　5名
新株予約権の行使期間	2024年8月31日から2032年8月30日
新株予約権の行使の条件	※2

(※) 1. 2022年5月期に係る定時株主総会開催日から1年以内の日

2. ① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」）は、本新株予約権の割当日以降、権利行使期間の終了日（2032年8月30日）に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が2,344円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。

ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、次の算式により調整した後の数値（円単位未満切り上げ）とする。


調整後株価	＝	調整前株価	×	1
分割・併合の比率

② 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 本新株予約権者が死亡した場合には、相続は認めないものとする。

④ 本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

投資有価証券の売却

当社は、2022年8月2日付で保有するウイングアーク１ｓｔ株式会社の株式を売却しました。

(1) 投資有価証券の売却理由

保有資産の効率化を図るため

(2) 投資有価証券の売却の内容

①売却株式　　　　　　　　　　　　：当社保有のウイングアーク１ｓｔ株式会社株式の全部

②投資有価証券売却益の発生時期　　：2023年5月期

③投資有価証券売却益　　　　　　　：291百万円

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

区分	当期首残高（百万円）	当期末残高（百万円）	平均利率（％）	返済期限
短期借入金	200	－	－	－
1年以内に返済予定の長期借入金	1,085	477	0.44	－
1年以内に返済予定のリース債務	30	32	－	－
長期借入金（1年以内に返済予定のものを除く。）	879	2,547	0.44	2023年～2027年
リース債務（1年以内に返済予定のものを除く。）	30	66	－	2023年～2027年
合計	2,225	3,123	－	－

（注）1．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しています。

2．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載していません。

3．長期借入金及びリース債務（1年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後5年間の返済予定額は以下の通りです。

	1年超2年以内（百万円）	2年超3年以内（百万円）	3年超4年以内（百万円）	4年超5年以内（百万円）
長期借入金	458	424	409	1,254
リース債務	22	20	16	7

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（2）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）		第1四半期	第2四半期	第3四半期	当連結会計年度
売上高	（百万円）	4,597	9,577	14,705	20,420
税金等調整前四半期（当期）純利益	（百万円）	754	631	727	908
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益	（百万円）	652	573	575	857
1株当たり四半期（当期）純利益	（円）	5.23	4.60	4.61	6.87

（注）当社は2021年12月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っています。当連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定して「1株当たり四半期（当期）純利益」を算定しています。

（会計期間）		第1四半期	第2四半期	第3四半期	第4四半期
1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失（△）	（円）	5.23	△0.63	0.01	2.26

（注）当社は2021年12月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っています。当連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定して「1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失（△）」を算定しています。

訂正有価証券報告書（通常方式）_20240827185441

2【財務諸表等】

（1）【財務諸表】

①【貸借対照表】


		（単位：百万円）
	前事業年度（2021年5月31日）	当事業年度（2022年5月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	12,143	15,094
売掛金	※１ 543	※１ 683
前払費用	464	470
その他	※１ 143	※１ 276
貸倒引当金	△4	△3
流動資産合計	13,291	16,521
固定資産
有形固定資産
建物	415	638
工具、器具及び備品	40	50
リース資産	38	89
その他	7	21
有形固定資産合計	501	799
無形固定資産
商標権	0	0
ソフトウエア	1,023	917
無形固定資産合計	1,023	917
投資その他の資産
投資有価証券	6,232	4,154
関係会社株式	2,858	3,595
敷金	696	787
長期前払費用	6	10
繰延税金資産	－	416
投資その他の資産合計	9,793	8,963
固定資産合計	11,318	10,680
資産合計	24,610	27,202


		（単位：百万円）
	前事業年度（2021年5月31日）	当事業年度（2022年5月31日）
負債の部
流動負債
買掛金	193	※１ 245
短期借入金	※２ 200	－
１年内返済予定の長期借入金	1,085	477
リース債務	30	32
未払金	※１ 1,168	※１ 1,067
未払法人税等	154	380
未払消費税等	267	388
前受金	6,689	8,119
預り金	46	58
賞与引当金	357	483
その他	1	129
流動負債合計	10,195	11,382
固定負債
長期借入金	879	2,547
リース債務	30	66
繰延税金負債	571	－
その他	1	77
固定負債合計	1,482	2,691
負債合計	11,677	14,073
純資産の部
株主資本
資本金	6,312	6,426
資本剰余金
資本準備金	4,053	4,166
資本剰余金合計	4,053	4,166
利益剰余金
その他利益剰余金
任意積立金	150	150
繰越利益剰余金	728	2,158
利益剰余金合計	879	2,308
自己株式	△0	△1
株主資本合計	11,245	12,900
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	1,622	85
評価・換算差額等合計	1,622	85
新株予約権	65	142
純資産合計	12,933	13,128
負債純資産合計	24,610	27,202

②【損益計算書】


		（単位：百万円）
	前事業年度 (自　2020年6月 1日　至　2021年5月31日)	当事業年度 (自　2021年6月 1日　至　2022年5月31日)
売上高	※１ 16,042	※１ 20,057
売上原価	※１ 1,964	※１ 2,418
売上総利益	14,078	17,638
販売費及び一般管理費	※１,※２ 13,312	※１,※２ 16,954
営業利益	765	683
営業外収益
受取利息	※１ 0	※１ 0
受取配当金	57	33
助成金収入	5	1
解約違約金収入	3	－
投資有価証券売却益	32	979
その他	※１ 1	※１ 24
営業外収益合計	102	1,039
営業外費用
支払利息	23	10
支払手数料	25	4
為替差損	1	9
投資事業組合運用損	12	20
賃貸借契約解約違約金損失	92	－
その他	27	26
営業外費用合計	183	72
経常利益	684	1,651
特別利益
新株予約権戻入益	0	0
特別利益合計	0	0
特別損失
固定資産除却損	4	16
減損損失	－	9
投資有価証券評価損	－	140
特別損失合計	4	165
税引前当期純利益	679	1,485
法人税、住民税及び事業税	202	352
法人税等調整額	△13	△296
法人税等合計	189	56
当期純利益	490	1,429

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2020年6月1日　至　2021年5月31日）


					（単位：百万円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金		利益剰余金合計
	任意積立金	繰越利益剰余金
当期首残高	6,236	3,977	3,977	150	238	388
当期変動額
新株の発行	76	76	76	－	－	－
自己株式の取得	－	－	－	－	－	－
当期純利益	－	－	－	－	490	490
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－	－	－	－	－
当期変動額合計	76	76	76	－	490	490
当期末残高	6,312	4,053	4,053	150	728	879



	株主資本		評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	－	10,602	－	－	10	10,612
当期変動額
新株の発行	－	152	－	－	－	152
自己株式の取得	△0	△0	－	－	－	△0
当期純利益	－	490	－	－	－	490
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－	1,622	1,622	55	1,677
当期変動額合計	△0	642	1,622	1,622	55	2,320
当期末残高	△0	11,245	1,622	1,622	65	12,933

当事業年度（自　2021年6月1日　至　2022年5月31日）


					（単位：百万円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金		利益剰余金合計
	任意積立金	繰越利益剰余金
当期首残高	6,312	4,053	4,053	150	728	879
当期変動額
新株の発行	113	113	113	－	－	－
自己株式の取得	－	－	－	－	－	－
当期純利益	－	－	－	－	1,429	1,429
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－	－	－	－	－
当期変動額合計	113	113	113	－	1,429	1,429
当期末残高	6,426	4,166	4,166	150	2,158	2,308



	株主資本		評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	△0	11,245	1,622	1,622	65	12,933
当期変動額
新株の発行	－	226	－	－	－	226
自己株式の取得	△1	△1	－	－	－	△1
当期純利益	－	1,429	－	－	－	1,429
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－	△1,536	△1,536	76	△1,459
当期変動額合計	△1	1,655	△1,536	△1,536	76	195
当期末残高	△1	12,900	85	85	142	13,128

【注記事項】

（重要な会計方針）

1．資産の評価基準及び評価方法

（1）有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しています。

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しています。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しています。

（2）棚卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しています。

2．固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産（リース資産を除く）

2016年4月1日以後に取得した建物附属設備、構築物については定額法を、その他については定率法を採用しています。

（2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しています。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（3年）に基づく定額法を採用しています。

（3）リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しています。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。

3．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しています。

4．引当金の計上基準

（1）貸倒引当金

（2）賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に帰属する額を計上しています。

5．収益及び費用の計上基準

Sansan／Bill One事業

Eight事業

一時点で移転される財またはサービスには、BtoBサービスである採用関連サービス、広告サービス及び各種ビジネスイベントサービスがあります。

（重要な会計上の見積り）

繰延税金資産の回収可能性

(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額

繰延税金資産　454百万円（相殺前）

(2)その他見積りの内容に関する理解に資する情報

連結財務諸表における重要な会計上の見積りに関する注記と同様のため記載を省略しています。

(3)翌事業年度の財務諸表に与える影響

当該見積りは、将来の不確実な経済状況の変動などにより影響を受ける可能性があり、課税所得の発生時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

投資有価証券及び関係会社株式の評価

(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額

投資有価証券　2,535百万円（非上場株式）

関係会社株式　3,595百万円

関係会社株式には、当社の主要な関連会社であるSATORI株式会社に対する投資として、2,554百万円が計上されています。

(2)その他見積りの内容に関する理解に資する情報

連結財務諸表における重要な会計上の見積りに関する注記と同様のため記載を省略しています。

(3)翌事業年度の財務諸表に与える影響

当該見積りは、投資先の実績等が投資時の計画を下回った場合などは、超過収益力が毀損したと判断され、減

損処理を行う可能性があります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財またはサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財またはサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしました。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取り扱いにしたがっており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しています。

これによる、当事業年度の損益及び利益剰余金の当期首残高、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益に与える影響は軽微です。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年7月4日）第44-2項に定める経過的な取り扱いにしたがって、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしています。

なお、時価算定会計基準等の適用による、当事業年度の財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）

新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積り

新型コロナウイルス感染症の影響が完全に収束する時期等を正確に予測することは困難であり、翌事業年度においても経済への一定の影響が2023年5月期末まで続くとの仮定の下、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っています。

（貸借対照表関係）

※1　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

	前事業年度（2021年5月31日）	当事業年度（2022年5月31日）
短期金銭債権	29百万円	94百万円
短期金銭債務	13百万円	17百万円

※2　コミットメントライン契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引金融機関とコミットメントライン契約を締結していましたが、当事業年度において当該契約を終了しました。

	前事業年度（2021年5月31日）	当事業年度（2022年5月31日）
コミットメントラインの総額	1,700百万円	－百万円
借入実行残高	200百万円	－百万円
差引額	1,500百万円	－百万円

（損益計算書関係）

※1　関係会社との取引高

	前事業年度（自　2020年6月 1日　　至　2021年5月31日）	当事業年度（自　2021年6月 1日　　至　2022年5月31日）
営業取引による取引高売上高	18百万円	59百万円
売上原価	3百万円	19百万円
販売費及び一般管理費	100百万円	161百万円
営業取引以外による取引高	1百万円	10百万円

※2　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度22.6％、当事業年度19.0％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度77.4％、当事業年度81.0％です。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りです。


	前事業年度（自　2020年6月 1日　至　2021年5月31日）	当事業年度（自　2021年6月 1日　至　2022年5月31日）
広告宣伝費	2,820百万円	2,963百万円
給料手当及び賞与	4,028百万円	5,646百万円
賞与引当金繰入額	615百万円	894百万円
減価償却費	166百万円	231百万円

（有価証券関係）

前事業年度（2021年5月31日）

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載していません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次の通りです。


区分	前事業年度（百万円）
子会社株式	409
関連会社株式	2,448

当事業年度（2022年5月31日）

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載していません。

なお、市場価格のない株式等の子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次の通りです。


区分	当事業年度（百万円）
子会社株式	646
関連会社株式	2,948

（税効果会計関係）

1．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度（2021年5月31日）	当事業年度（2022年5月31日）
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金	1,560百万円	1,160百万円
減価償却超過額	517	653
賞与引当金	109	148
関係会社株式評価損	80	80
未払事業税	38	50
投資有価証券評価損	－	43
その他	128	244
繰延税金資産小計	2,435	2,380
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△1,560 △716	△1,095 △829
評価性引当額小計	△2,276	△1,925
繰延税金資産合計	158	454
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金	729	38
繰延税金資産合計	729	38
繰延税金資産の純額	－	416
繰延税金負債の純額	571	－

2．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度（2021年5月31日）	当事業年度（2022年5月31日）
法定実効税率	30.6％	30.6％
（調整）
交際費等の永久に損金に算入されない項目	1.3	1.1
受取配当金等永久に益金に算入されない項目	△1.3	△0.0
住民税均等割	1.7	0.9
税額控除等	△2.4	△4.5
評価性引当額の増減	△5.8	△23.6
過年度税金	3.0	△1.4
その他	0.7	0.7
税効果会計適用後の法人税等の負担率	27.8	3.8

（企業結合等関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しています。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しています。

（重要な後発事象）

第7回新株予約権の発行

第7回新株予約権


新株予約権の数	6,559個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数	当社普通株式　　　　 655,900株（新株予約権1個につき100株）
新株予約権の行使価額（円）	新株予約権1個当たり　 102,100円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円）	発行価額1株当たり　　　 1,021円資本組入額1株当たり　　　 511円
新株予約権の割当日	2022年7月29日
新株予約権の割当対象者	当社従業員　138名当社子会社従業員　　1名
新株予約権の行使期間	2024年7月15日から2032年7月14日
新株予約権の行使の条件	※

ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、次の算式により調整した後の数値（円単位未満切り上げ）とする。


調整後株価	＝	調整前株価	×	1
分割・併合の比率

3.　本新株予約権者が死亡した場合には、相続は認めないものとする。

4.　本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

6.　各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

第8回新株予約権(有償ストックオプション)の発行

第8回新株予約権


新株予約権の数	1,813個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数	当社普通株式　　　181,300株（新株予約権1個につき100株）
新株予約権の発行価額（円）	新株予約権1個当たり　 12,500円
新株予約権の行使価額（円）	新株予約権1個当たり　102,100円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円）	発行価額1株当たり　　　 1,021円資本組入額1株当たり　　　 511円
新株予約権の割当日	2022年9月2日
新株予約権の割当対象者	当社取締役　 5名当社執行役員　15名
新株予約権の行使期間	2023年9月1日から2032年9月1日
新株予約権の行使の条件	※

3.　本新株予約権者が死亡した場合には、相続は認めないものとする。

4.　本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

6.　各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

第9回新株予約権（株価条件付きストックオプション）の発行

第9回新株予約権


新株予約権の数	3,250個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数	当社普通株式　　　　 325,000株（新株予約権1個につき100株）
新株予約権の行使価額（円）	新株予約権1個当たり　 126,900円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円）	発行価額1株当たり　　　 1,269円資本組入額1株当たり　　　 635円
新株予約権の割当日	2022年9月14日
新株予約権の割当対象者	当社取締役　 5名
新株予約権の行使期間	2024年8月31日から2032年8月30日
新株予約権の行使の条件	※2

(※) 1. 2022年5月期に係る定時株主総会開催日から1年以内の日

ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、次の算式により調整した後の数値（円単位未満切り上げ）とする。


調整後株価	＝	調整前株価	×	1
分割・併合の比率

② 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 本新株予約権者が死亡した場合には、相続は認めないものとする。

④ 本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

投資有価証券の売却

当社は、2022年8月2日付で保有するウイングアーク１ｓｔ株式会社の株式を売却しました。

(1) 投資有価証券の売却理由

保有資産の効率化を図るため

(2) 投資有価証券の売却の内容

①売却株式　　　　　　　　　　　　：当社保有のウイングアーク１ｓｔ株式会社株式の全部

②投資有価証券売却益の発生時期　　：2023年5月期

③投資有価証券売却益　　　　　　　：291百万円

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：百万円）

区分	資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却累計額
有形固定資産	建物	415	401	4	174	638	580
	工具、器具及び備品	40	36	0	25	50	93
	リース資産	38	69	－	18	89	79
	その他	7	16	－	2	21	4
	計	501	524	5	221	799	758
無形固定資産	商標権	0	－	－	0	0	－
	ソフトウエア	1,023	458	20 (9)	544	917	－
	計	1,023	458	20 (9)	544	917	－

（注）1.「当期減少額」欄の（　）は内書きで、減損損失の計上額です。

2.当期増加額のうち主なものは、次の通りです。

建物　　　　　　表参道本社　　　　　　　　　　　　 341百万円

関西支店　　　　　　　　　　　　 21百万円

青山パラシオ　　　　　　　　　　　 3百万円

ソフトウエア　　Sansan事業のアプリケーションに関するソフトウエア　　　 267百万円

名刺データ化に関するソフトウエア　　　　　　　　　　　 173百万円

【引当金明細表】

（単位：百万円）

科目	当期首残高	当期増加額	当期減少（目的使用）	当期減少（その他）	当期末残高
貸倒引当金	4	3	－	4	3
賞与引当金	357	483	357	－	483

（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は洗替額です。

（2）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しています。

（3）【その他】

該当事項はありません。

訂正有価証券報告書（通常方式）_20240827185441

第6【提出会社の株式事務の概要】


事業年度	毎年6月1日から翌年5月31日まで
定時株主総会	毎事業年度終了後3ヶ月以内
基準日	毎年5月31日
剰余金の配当の基準日	毎年11月30日及び毎年5月31日
1単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区神田錦町三丁目11番地　東京証券代行株式会社本店
株主名簿管理人	東京都千代田区神田錦町三丁目11番地　東京証券代行株式会社
取次所	－
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。公告掲載URL https://jp.corp-sansan.com/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めています。

（1）会社法第189条第2項各号に掲げる権利

（2）会社法第166条第1項の規定による請求をする権利

（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

訂正有価証券報告書（通常方式）_20240827185441

第7【提出会社の参考情報】

1【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。

2【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しています。

（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第14期）（自2020年6月1日至2021年5月31日）

2021年8月31日関東財務局長に提出。

（2）内部統制報告書及びその添付書類

2021年8月31日関東財務局長に提出。

（3）四半期報告書及び確認書

（第15期第1四半期）（自2021年6月1日至2021年8月31日）

2021年10月8日関東財務局長に提出。

（第15期第2四半期）（自2021年9月1日至2021年11月30日）

2022年1月13日関東財務局長に提出。

（第15期第3四半期）（自2021年12月1日至2022年2月28日）

2022年4月11日関東財務局長に提出。

（4）臨時報告書

2021年9月1日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書です。

2022年4月11日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づく臨時報告書です。

2022年7月14日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づく臨時報告書です。

訂正有価証券報告書（通常方式）_20240827185441

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

AI Terminal

Sansan, Inc.

【表紙】

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

(2）提出会社の経営指標等

2【沿革】

3【事業の内容】

4【関係会社の状況】

5【従業員の状況】

第2【事業の状況】

1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

2【事業等のリスク】

3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

4【経営上の重要な契約等】

5【研究開発活動】

第3【設備の状況】

1【設備投資等の概要】

2【主要な設備の状況】

3【設備の新設、除却等の計画】

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（2）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

②【ライツプランの内容】

③【その他の新株予約権等の状況】

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（5）【所有者別状況】

（6）【大株主の状況】

（7）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

2【自己株式の取得等の状況】

（1）【株主総会決議による取得の状況】

（2）【取締役会決議による取得の状況】

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

3【配当政策】

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（2）【役員の状況】

（3）【監査の状況】

（4）【役員の報酬等】

（5）【株式の保有状況】

第5【経理の状況】

1【連結財務諸表等】

（1）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

（重要な会計上の見積り）

（会計方針の変更）

（未適用の会計基準等）

（追加情報）

（連結貸借対照表関係）

（連結損益計算書関係）

（連結包括利益計算書関係）

（連結株主資本等変動計算書関係）

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

（リース取引関係）

（金融商品関係）

（有価証券関係）

（ストックオプション等関係）

（税効果会計関係）

（資産除去債務関係）

（収益認識関係）

（セグメント情報等）

【関連当事者情報】

（1株当たり情報）