PostPrime Inc.

Annual Report • Aug 28, 2024

 有価証券報告書（通常方式）_20240827133637

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年８月28日
【事業年度】	第５期（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）
【会社名】	ＰｏｓｔＰｒｉｍｅ株式会社
【英訳名】	PostPrime Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役　　高橋ダニエル圭
【本店の所在の場所】	東京都港区虎ノ門一丁目10番５号
【電話番号】	03-6758-7255
【事務連絡者氏名】	取締役コーポレートグループリーダー　　羽鳥　有紀彦
【最寄りの連絡場所】	東京都港区虎ノ門一丁目10番５号
【電話番号】	03-6758-7255
【事務連絡者氏名】	取締役コーポレートグループリーダー　　羽鳥　有紀彦
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E39708 198A0 ＰｏｓｔＰｒｉｍｅ株式会社 PostPrime Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2023-06-01 2024-05-31 FY 2024-05-31 2022-06-01 2023-05-31 2023-05-31 1 false false false E39708-000 2024-08-28 jpcrp030000-asr_E39708-000:YasuharaYokoMember E39708-000 2024-08-28 jpcrp030000-asr_E39708-000:FurukawaKenryuMember E39708-000 2020-09-18 2021-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39708-000 2021-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39708-000 2021-03-01 2021-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39708-000 2021-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39708-000 2021-06-01 2022-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39708-000 2022-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39708-000 2022-06-01 2023-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39708-000 2023-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39708-000 2023-06-01 2024-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39708-000 2024-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39708-000 2022-06-01 2023-05-31 E39708-000 2023-06-01 2024-05-31 E39708-000 2024-05-31 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 有価証券報告書（通常方式）_20240827133637

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 |
| 決算年月 | | 2021年２月 | 2021年５月 | 2022年５月 | 2023年５月 | 2024年５月 |
| 売上高 | （千円） | 18,625 | 205,858 | 644,380 | 787,137 | 945,278 |
| 経常利益 | （千円） | 11,164 | 318,501 | 419,574 | 260,515 | 383,667 |
| 当期純利益 | （千円） | 7,430 | 206,707 | 200,848 | 186,098 | 263,154 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 1,000 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | 1,000 |
| 発行済株式総数 | （株） | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | 10,000,000 |
| 純資産額 | （千円） | 8,430 | 215,137 | 419,161 | 605,554 | 868,408 |
| 総資産額 | （千円） | 29,671 | 351,510 | 529,510 | 918,037 | 1,279,535 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 8.43 | 215.14 | 41.60 | 60.21 | 86.52 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 7.43 | 206.71 | 20.08 | 18.61 | 26.32 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 28.4 | 61.2 | 78.6 | 65.6 | 67.6 |
| 自己資本利益率 | （％） | 176.3 | 184.9 | 63.6 | 36.6 | 35.9 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | 323,881 | 359,801 | 320,310 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | △17,399 | △19,494 | 109,476 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | 3,210 | 260 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | 364,080 | 701,043 | 1,138,225 |
| 従業員数 | （人） | － | － | 9 | 15 | 22 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (－) | (－) | (－) | (1.0) | (2.0) |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | － | － |
| （比較指標：－） | （％） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| 最高株価 | （円） | － | － | － | － | － |
| 最低株価 | （円） | － | － | － | － | － |

（注）１．当社は2020年９月に設立され、2020年12月30日開催の臨時株主総会決議により、第１期の決算期を2021年２月28日に変更しました。したがって、第１期は、決算期変更により2020年９月18日から2021年２月28日までの164日間となっております。

２．当社は2021年５月27日開催の臨時株主総会決議により、第２期の決算期を2021年５月31日に変更しました。したがって、第２期は、決算期変更により2021年３月１日から2021年５月31日までの３か月間となっております。

３．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

４．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は第５期末までは非上場であり、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

７．株価収益率については、当社株式は第５期末までは非上場であったため記載しておりません。

８．第１期及び第２期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

９．主要な経営指標等のうち、第１期及び第２期については「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を受けておりません。

10．第３期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、史彩監査法人の監査を受けております。

11．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第３期の期首から適用しており、第３期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

12．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

13. 当社は2024年１月12日開催の取締役会決議により、2024年１月26日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。そのため、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

14．株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社株式は第５期末まで非上場でありましたので記載しておりません。

なお、当社株式は2024年６月20日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。 

２【沿革】

当社は、経済・金融・投資に関するコンテンツに特色を持ち、誰でもお金のことを楽しく学べるプラットフォームとして「PostPrime」を開発・運営することを目的に2020年９月に創業・設立いたしました。

以下は当社設立以降の沿革となります。

年月	概要
2020年９月	東京都港区虎ノ門一丁目において資本金100万円でDKT株式会社を設立
2020年12月	東京都港区西新橋一丁目に移転
2021年９月	SNS「PostPrime」をリリース
2022年１月	「ありがとう」機能をリリース
2022年４月	商号をＰｏｓｔＰｒｉｍｅ株式会社に変更 東京都渋谷区渋谷二丁目に移転 コイン機能をリリース
2022年６月	ライブ機能をリリース メンバーシップ機能をリリース
2023年１月	東京都港区虎ノ門一丁目に移転
2023年３月	ISO/IEC27001：2013　情報セキュリティマネジメントシステム取得
2024年６月	東京証券取引所グロース市場に株式を上場

３【事業の内容】

当社は、金融・経済情報プラットフォーム事業の単一セグメントであり、事業としてSNS「PostPrime」を運営しております。

(1）当社SNSのコンセプト

当社は、金融・経済情報プラットフォーム事業の主力事業として、SNS「PostPrime」を運営しております。

SNSは、ソーシャルネットワーキングサービス（Social Networking Service）の略で、一般的にユーザーが会員登録することによって、自らが情報発信したり、別のユーザーが発信する情報の入手や検索が容易にできるようになるサービスであり、ユーザー間での情報交換などの交流を促進する機能を備えていること等に特徴があります。

当社が事業として運営しているSNS「PostPrime」は、当初から金融・経済を中心としたコンテンツを標榜していたことから、SNSの中でも、とくに金融・経済の分野に強みを持つことに特徴があります。

これまでのところ、SNS「PostPrime」が着実に登録ユーザー数を増加させてきた背景には、金融・経済の分野の情報の特殊性と、それゆえの社会的なニーズがあると当社は考えております。

金融・経済の分野の情報の特殊性としては、「専門性」「情報の非対称性」「速報性」などがあげられると考えられます。

「専門性」が高く金融機関等で経験を積んでいない、または金融に関する教育を受けていない一般的な人々にとっては、金融・経済分野自体がわかりにくいという特殊性があります。もちろん、金融・経済の分野の専門紙・専門誌や、情報ベンダー等も多く存在しておりますが、それらも専門性が高く一般的には難解な情報となっている場合も多いと考えられます。この点、SNSはユーザーからユーザーへの情報発信であり、ユーザー目線での情報発信も多く、また、より多くの支持を集める情報発信は初心者にもわかりやすい情報発信となっているという傾向がみられます。加えて、SNS「PostPrime」では、文章だけではなく、画像、音声、動画、ライブ配信などの様々な情報発信の方法が活用でき、ユーザーがわかりやすい情報発信をするための機能が充実している上、ユーザーからユーザーへのコメント機能やライブチャット機能等の利用によって質問などをすることも可能となっています。

また、「情報の非対称性」についてですが、「専門性」が高いがゆえに、金融商品を提供する金融機関と、金融商品を購入する消費者の間で情報格差が生まれてしまい、圧倒的な情報収集を行っている金融機関が金融商品を販売するにあたって、金融機関に有利で、消費者に不利となる可能性がある場合が発生してしまうという構造的な問題があります。この点、SNSでは、多くのユーザーから、金融機関を利用する側としての情報発信がなされており、ユーザーが多方面からの情報を入手できるようになることから、金融機関と消費者の間の情報格差を解消することに役立つと考えられます。

最後に、「速報性」について、金融・経済の分野の情報は、株式市場や為替相場等のマーケットをタイムリーに大きく動かすような情報もあり、旧来のメディアである金融・経済の分野の専門紙・専門誌では、スピードの面で対応しきれない面があります。なお、金融・経済の分野の情報ベンダーもありますが、「専門性」の問題もあり、まだ一般的な個人による利用が拡大しているとは必ずしもいえない状況と考えております。この点、SNSはユーザーによる情報発信が容易なサービスであり、一般的に「速報性」の高い情報発信がなされるメディアとして認知されています。

これらのような旧来のメディアにはなかった様々な利点がある一方で、SNSは、匿名であることが多いユーザーによる情報発信の集積であることもあり、発信される情報の質が担保されているのかが問題になってきます。この点、SNS「PostPrime」には、発信される情報の質を担保するための仕組みがあり、そのことがSNS「PostPrime」の大きな特徴になっております。

以上のように「専門性」「情報の非対称性」「速報性」といった金融・経済の分野の情報の特殊性については、それぞれ解決が望まれる社会的な課題があり、金融・経済の分野に強みを持つSNS「PostPrime」は、それらの課題に直面するユーザーの課題解決への貢献を通じて、サービスの展開を進めてまいりたいと考えております。

(2）SNS「PostPrime」の概要

①SNS「PostPrime」のサービスの概要

当社が運営するSNS「PostPrime」では、ユーザーは無料で会員登録することができます。

会員登録したユーザーは、文章、画像、音声、動画、ライブ配信などの様々な情報発信の方法を選択して、無料で投稿することができるとともに、他のユーザー等の投稿を視聴・閲覧することができます。

「プライム登録」は、他のユーザー等の投稿を有料で視聴・閲覧するために登録するサービスとなっており、登録するには、一定の視聴・閲覧期間に対応する料金を支払う必要があります。

また、ユーザーは「メンバーシップ」という有料で特典が付与されるサービスに申し込むことによって、「プライム登録」の支払にあたり、メンバーシップのグレードに応じた割引が受けられる他、ユーザーによる株式指数等に関する予想の投票を集計した結果について、グレードに応じて、より有利な情報を閲覧できるようになります。

これらの他にも、ユーザー間での情報連携などの交流を促進する機能として、ユーザーからユーザーへのコメント機能やライブチャット機能等、無料で使用できる機能があるなど、様々な無料または有料の機能があります。

さらに、SNS「PostPrime」のユーザーは、一定の要件をクリアし、後述する「プライムクリエイター」になることによって、自らの投稿の一部を有料投稿として設定することができ、自らの情報発信によって収益を獲得することが可能になります。

「プライムクリエイター」になるためには、ユーザーとして活動中に、他ユーザーからの閲覧数、いいね数、コメント数等の評価だけではなく、ユーザー本人による投稿数や他のユーザーに対するいいね数、コメント数等の行動まで含めたデータを評価する「バッジシステム」によって、一定のレベルに達することが必要とされています。その後、「プライムクリエイター」になるための申請を行い、過去の投稿に対するチェックなどを含めた当社の審査を通過することにより、「プライムクリエイター」として承認され、自身の投稿を収益化できるようになります。

（「PostPrime」サービス概要）

（「PostPrime」の画面イメージ）

（プライム登録までの流れ）

（メンバーシップ登録までの流れ）

②SNS「PostPrime」の特徴

当社が主力事業として運営しているSNS「PostPrime」には、主に３つの特徴があります。

それは、「SNS」であること、その中でも、「とくに金融・経済分野のコンテンツが多いという強みを持っている」こと、「発信される情報の質を担保するための仕組み」があることです。

SNS「PostPrime」では、情報発信の方法として、ユーザーがわかりやすい情報発信をするための機能が充実しており、文章だけではなく、画像、音声、動画、ライブ配信などの様々な情報発信の方法を無料で選択することができます。さらに、ユーザー間での情報連携などの交流を促進する機能として、ユーザーからユーザーへのコメント機能やライブチャット機能等があり、ユーザーは疑問点を解消するために質問などをすることも可能となっています。

次に、SNS「PostPrime」は、SNSの中でも、とくに金融・経済分野のコンテンツが多いという強みを持っているSNSとなっております。

この特徴によって、金融・経済の分野についてのより有益な情報を入手したいユーザーにとって、SNS「PostPrime」を利用すれば、金融・経済の分野についてのより有益な情報を入手することが容易になるという意味で、SNS「PostPrime」を利用する動機になっていると考えております。

さらに、SNS「PostPrime」がSNSであり、旧来のメディアにはなかった様々な利点があるということによって、「専門性」「情報の非対称性」「速報性」といった金融・経済の分野の情報の特殊性ゆえの課題に対して、金融・経済の分野についてのより有益な情報を入手したいユーザーが、よりわかりやすく、よりユーザー視点に立った情報を、より迅速に入手することが容易になっております。

（ライブ投稿のイメージ）　　　　　　　　　　　　　　（チャート機能）

また、SNS「PostPrime」には、発信される情報の質を担保するための仕組みがあります。

それらの仕組みとしては、まず、SNS「PostPrime」のシステム上で良質な投稿を優先表示させる仕組みである当社独自の「バッジシステム」があげられます。

SNS「PostPrime」のユーザーは、他のユーザーからの閲覧数、いいね数、コメント数等の評価だけではなく、ユーザー本人による投稿数や他のユーザーに対するいいね数、コメント数等の行動まで含めたデータを自動収集した結果の相対評価として自動的に「バッジ」が付与されます。「バッジ」は10段階に設定されており、相対評価によってレベルアップが可能となっています。この「バッジシステム」による「バッジ」、投稿の閲覧状況等によって、SNS「PostPrime」のシステム上で良質な投稿を優先表示させることになりますので、SNS「PostPrime」のユーザーは、良質な投稿や行動をするインセンティブを持つことになります。

次に、SNS「PostPrime」のユーザーは、一定の要件をクリアすることによって、自らの投稿の一部を有料投稿として設定することができ、自らの情報発信によって収益を獲得することができるようになることがあげられます。

「バッジシステム」における「バッジ」がレベル４に到達したユーザーは、自らの投稿の一部を有料投稿として設定することができる「プライムクリエイター」になるための申請が可能となります。そして、ユーザーによる申請後、過去の投稿に対するチェックなどを含めた当社独自の審査をクリアすることができれば、「プライムクリエイター」となり、自らの情報発信によって収益を獲得することができるようになります。自らの情報発信によって収益を獲得することを目指すユーザーは、良質な投稿を継続しなければなりませんので、このことも、SNS「PostPrime」のユーザーが、良質な投稿や行動をするインセンティブを持つことになります。

さらに、「プライムクリエイター」となった後も、「バッジシステム」によって、「バッジ」がレベルアップすることでSNS「PostPrime」のシステム上で投稿をより優先的に表示させることができますので、SNS「PostPrime」のユーザーが、良質な投稿や行動を継続させていくインセンティブを持つことになります。

「SNS」であること、その中でも、「とくに金融・経済分野のコンテンツが多いという強みを持つ」こと、「発信される情報の質を担保するための仕組み」があることといった３つの主な特徴によって、SNS「PostPrime」において、金融・経済の分野についてのより有益な情報を入手したいユーザーが、よりわかりやすく、より迅速に、よりユーザー視点に立った情報であり、かつ質を担保する仕組みの中で発信された情報を入手することを容易にできると考えております。

（「バッジシステム」について）

■バッジの基準となるデータについて

以下の３つの指標とその他データを集計し、レベル分けを行います。インタレスト、エンゲージ、フォロワーの基準は、AND条件であり、全て満たす必要があります。過去の一定期間のデータを使用します。バッジとその基準となるインタレスト、エンゲージは、一定期間ごとに、更新されます。フォロワーは、フォローされた瞬間に更新されます。

インタレスト	…他のユーザーからの関心度を示します。ユーザーによる投稿への閲覧数・いいね数・コメント数・保存数・シェア数に基づいて算出されます。
エンゲージ	…ユーザーの行動力を示します。ユーザーによる投稿数に加え、他のユーザーの投稿への閲覧数・いいね数・コメント数・保存数・シェア数に基づいて算出されます。
フォロワー	…フォロワー数を示します。

(3）当社の収益構造

①「プライム登録売上」

SNS「PostPrime」において、ユーザーは、他のユーザー等による文章、画像、音声、動画またはライブ配信による投稿を視聴・閲覧することができますが、他のユーザー等の投稿の視聴・閲覧については、無料で視聴・閲覧できるものと、有料で視聴・閲覧できるものがあります。

有料でのみ視聴・閲覧できる投稿は、「プライムクリエイター」によって有料投稿として設定されたものです。

当社は、ユーザーが支払った一定の期間に対応する料金から「プライムクリエイター」の「バッジ」レベルに応じた還元率をもって、「プライムクリエイター」にロイヤリティを支払います。当社の利益は、ユーザーが支払った一定の期間に対応する料金からロイヤリティを除いた金額となります。

なお、ユーザーが上記プロセスを経て「プライムクリエイター」となり有料投稿を行うほか、当社自身が「日本株News」等の有料投稿を行う複数アカウントを運営しております。ユーザーは、当社アカウントによる有料投稿を「プライム登録」することによってその投稿を視聴・閲覧できるようになります。

②「メンバーシップ売上」

SNS「PostPrime」において、ユーザーが「メンバーシップ」に加入し一定の期間に対応する料金を当社に支払うことによって、ユーザーが「プライム登録」の支払にあたり、メンバーシップのグレードに応じた割引が受けられる他、ユーザーによる株式指数等に関する予想の投票を集計した結果について、グレードに応じて、より有利な情報を閲覧できるようになるなどの特典が付与されるサービスです。

（メンバーシップの月額価格と特典）　※2024年７月末日時点

※　SNS「PostPrime」は、インターネットブラウザ（WEB）以外に、iOS、Androidアプリから利用することが可能です。

（メンバーシップ機能の例）　　　　　　　　　　（メンバーシップ加入により利用できる投票機能）

　　

③アフィリエイト広告

アフィリエイト広告とは、広告主がアフィリエイト・サービス・プロバイダー（ASP）と呼ばれる仲介業者を通じて、ウェブメディアの運営者等に対して広告を出稿し、一定の成果条件を達成した場合に成果報酬が支払われるというインターネット広告の一形態です。

当社は、SNS「PostPrime」おいて、アフィリエイト広告の出稿を受け、掲載しております。

当社は、アフィリエイト・サービス・プロバイダー（ASP）を通じて掲載した広告について、一定の成果条件を達成した場合に成果報酬を受領しております。

④その他

a.「ありがとう」

SNS「PostPrime」において、ユーザーが「ありがとう」を購入することによって、特定のプライムクリエイターの投稿内容に対し特別の感謝を伝えることができるとともに、ユーザー自身のプロフィール画像を優先的に目立たせて表示することなど、ユーザーが自身の投稿や表示について特別な取り扱いを受けることができます。当社は、ユーザーが支払った「ありがとう」に係る料金から、対象となった「プライムクリエイター」の「バッジ」レベルに応じた還元率をもって、当該「プライムクリエイター」にロイヤリティを支払います。

b.「プライムパートナーズ」

SNS「PostPrime」において、プライムクリエイターの概要欄にアフィリエイト広告を出稿、掲載し、一定の成果条件を達成した場合に当社が得た成果報酬の一部を当該プライムクリエイターへ支払います。

c.「コース」

SNS「PostPrime」において、プライムクリエイターまたは当社アカウントが金融・経済等の知見・ノウハウをまとめた動画等のコンテンツを一般ユーザーが購入することができるサービスです。プライムクリエイターによって提供されたコンテンツがユーザーに購入された場合、当社は、ユーザーが支払った金額から、対象となった「プライムクリエイター」の「バッジ」レベルに応じた還元率をもって、当該「プライムクリエイター」にロイヤリティを支払います。

d.人材紹介

SNS「PostPrime」において、会員登録しているユーザーのうち転職を検討しているユーザーについて、当該ユーザーからの同意を個別に得たうえで求人企業とのマッチングを行い、入社に至った場合に当社が一定の成功報酬を得ることになります。

e.他のメディア

当社が運営するYouTubeチャンネルにおける動画配信及びライブ配信について、Google LLCより、視聴に応じた広告収入等を受領するほか、YouTubeチャンネルにおいて、アフィリエイト広告を掲載し、成果報酬を受領しております。

［事業系統図］

以上を踏まえた当社の事業系統図は、次のとおりであります。

 

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。 

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

				2024年５月31日現在
従業員数（人）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
22	(2.0)	35.8	1.2	5,815

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は金融・経済情報プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律(平成27年法律第64号)」及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律(平成３年法律第76号)」の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240827133637

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）経営方針

当社は、「最新テクノロジーを使用して、誰でもお金のことを楽しく学べるプラットフォームを拡大」というミッションを掲げ、その実現に向けて、SNS「PostPrime」を運営しております。

ミッション実現のために、自らクリエイターのようにアイデアを発想し、共有するという「コミュニケーション」、独創的な考えを尊重するという「創造性」、状況に関わらず相互にサポートしあうという「チームワーク」、及び常に当事者意識を持つという「責任感」というコアバリューを設けています。

当社は、SNS「PostPrime」を通して、ユーザーに対して新しい価値を提供し続けることで、社会的責任を果たしながら、継続的な企業価値向上に向け努力してまいります。

(2）経営戦略

当社では、以下の点を経営戦略として重点的に行ってまいります。

①サービス健全性の継続的な改善を推進する仕組みの構築、運用、強化

SNSを展開するうえで、ユーザーに安心して利用していただくには、プラットフォームそのものだけでなく、提供されるコンテンツの健全性を継続的に確保することが不可欠であると考えております。そこで、SNS「PostPrime」では、投資・経済に関連するコンテンツが多いことから、投資助言業に関連する金融商品取引法に抵触しないようにするとともに、著作権等の知的財産権の侵害が行われないこと、誹謗中傷や公序良俗に反する行為が行われないことをモニタリングする体制の構築、運用に取り組んでおります。そのために、AIや担当チームメンバーによるモニタリング体制の強化に加え、投資助言業に関する金融商品取引法に関連するガイダンスや違反投稿に対する個別対応等の啓蒙活動を継続的に強化していくことで、質が高く健全なプラットフォームを目指してまいります。

②サービス拡充による、新規ユーザー獲得、顧客単価増大による収益拡大

従来展開しているグリーン・メンバーシップ、シルバー・メンバーシップ、ゴールド・メンバーシップ、プラチナ・メンバーシップ及びAIアニメキャラクター導入がもたらす訴求効果により、新規ユーザーの獲得、顧客単価の増大を図ります。加えて、ライブ配信の機能改善や、リアルイベントの継続的な開催を通じて、ユーザー同士の交流を一層促進させ、口コミによる新規ユーザーの獲得、プライムパートナーズによるプライムクリエイターの収益拡大、ソーシャルメディアや各種メディアへのマーケティングによる収益拡大に取り組んでまいります。

③新事業領域の展開

SNS「PostPrime」のユーザーのうち、潜在的な転職希望者の人材プールと求人企業とのマッチングを図る人材紹介、及びSNS「PostPrime」においてクリエイターの投資・経済を初めとした知見を活かした教育コンテンツを提供する「コース」という、新事業領域の展開を進めております。また、中長期的には、海外展開、M＆A、取引プラットフォーム構築による事業拡大に取り組んでまいります。

(3）経営環境

当社が提供するPostPrimeが属する市場は、SNS市場とニュースアプリ市場に大別されます。両者の規模が拡大すればするほど、当社の収益機会が比例的に大きくなるものと考えられます。

SNS市場において、日本における国内の利用者（アクティブユーザ）は年々増加しており、2021年末の国内ネットユーザーは10,078万人と推定されますが、SNS利用者はそのうち80.9％にあたる、8,149万人でした。2022年の年間純増者数は121万人となる見込みで、利用者は１ヶ月平均で約10.1万人の増加を続けています。

日本国内の総人口は年々減少を続けていますが、スマートフォンの格安料金プランの登場など若年層だけでなく高齢者層においてもスマートフォンの普及が進んでおり、SNSの登録者数・利用者数は増加傾向で、2024年末には利用者数は8,388万人、ネットユーザー全体に占める利用率は83.2％に達する見通しとなっています。

（日本におけるSNS利用者数）

（出典（グラフを含む）　ICT総研：https://ictr.co.jp/report/20220517-2.html/ ）

モバイルニュースアプリ市場において、日本国内におけるモバイルニュースアプリの利用者数（アクティブユーザー数）は2017年度末に4,683万人でしたが、2018年度末には5,152万人、2019年度末に5,422万人と増加が続いており、2020年度末（2021年３月末）には5,671万人に拡大しました。今後は伸び率こそ落ち着くものの順調に増加を続け、2021年度末5,874万人、2022年度末6,035万人、そして2023年度末には6,183万人がモバイルニュースアプリを中心としてニュースコンテンツを利用するものと予測されています。

近年のモバイル端末の普及と、ニュースアプリコンテンツの充実によりモバイルニュースの利用者数は年々一定の割合で増加を続けています。また、インターネットブラウザ上のニュースサイトでニュースを閲覧するユーザーも3,000万人以上の規模で安定して推移すると見込まれています。

（モバイルニュースアプリ/ニュースサイト利用者数）

（出典（グラフを含む）　ICT総研：https://ictr.co.jp/report/20211220.html/ ）

また、SNS「PostPrime」は、投資・金融に関するコンテンツを多いSNSであることから、金融市場への注目が大きくなればSNS「PostPrime」の閲覧数は増えるものと考えられます。2020年頃の新型コロナウイルス感染拡大以降、政府による金融緩和政策や一時給付金で投資、資産運用のニーズが高まり、野村総合研究所によると個人のオンライン証券会社の口座開設数が2019年３月から、2021年５月までの間に約426万口座の開設となりました。また、NISAの総口座数は2023年９月末時点で1,356万口座に上り、2022年末と比較して15％も増加しました。金融資本市場の高いボラティリティが今後も継続するかを予測することは難しいですが、NISA/つみたてNISA、iDeCoなどによる資産形成ニーズは継続し、引き続き金融市場への注目は継続するものと考えています。

（出典（グラフを含む）　日本証券業協会：https://www.jsda.or.jp/shiryoshitsu/toukei/files/nisajoukyou/nisaall.pdf ）

(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は持続的な成長を通じた企業価値の向上を目指しており、売上高と営業利益を重要な経営指標と位置づけ、企業価値の向上を図ってまいります。またこれらの経営指標をより具体的に可視化するための指標（KPI）として以下を設定しております。

①プライム登録件数

SNS「PostPrime」におけるプライム登録件数

②メンバーシップ加入件数

グリーンメンバーシップ、シルバーメンバーシップ、ゴールドメンバーシップ及びプラチナメンバーシップの総加入件数

③平均課金単価

毎月のプライム登録及びメンバーシップの売上合計を各月末残高件数で除した値に関する対象期間の平均値

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社では下記の事項を優先的に対処すべき課題と認識して、取り組みを進めております。

①既存事業の収益機会の拡大及び収益機会の創出

当社は、クリエイターを含むユーザーのためのSNS「PostPrime」を運営することで、主に「プライム登録売上」、「アフィリエイト売上」「メンバーシップ売上」という３種類の収益を得ております。SNS「PostPrime」への新たな機能追加や各種マーケティング活動を通して、競合企業との差別化、新規のクリエイター・ユーザーの獲得、及び既存ユーザーの満足度向上に向けた機能改善・サービス運営等を推進することで収益機会の拡大を図ってまいります。

②サービス健全性の維持・改善推進

当社は不特定多数のユーザーによるオンライン上のコミュニケーションの場としてSNS「PostPrime」が活用されていることの重要性とリスクを十分理解した上で、クリエイター、ユーザーが共に安心してコミュニケーションを楽しめるよう、プラットフォームの健全性維持・改善を常に最重要視しております。具体的には、クリエイター、ユーザーに対する啓蒙活動推進、投資助言とみなされる行為、著作権違反、第三者の名誉、プライバシーその他の権利を侵害しうる行為が生じないための取り組み、社内外のモニタリング体制の強化等の施策を行っております。当社では、今後もサービスの健全性維持・改善を推進するための体制強化を継続してまいります。

③システムの安定性確保

当社の主要事業におきましては、インターネット上にてサービス提供を行っている関係上、安定した事業運営を行うために、新規・既存サービスの成長等に伴うアクセス数の増加を考慮したシステムの安定性確保に取り組んでまいります。

④事業推進体制の強化

今後の事業拡大及び収益基盤の強化を図るにあたり、専門性の高い優秀な人材の確保及び在籍する人員の育成に注力し、有効かつ効率的な事業運営を意識しつつ、事業規模に応じた組織、推進体制の整備を進めてまいります。

開発部門においては、複数のプラットフォーム・機能別チームがそれぞれ裁量をもってサービスの企画・開発に取り組むことで開発効率を高いレベルに保ちながら、それぞれの責任を明確化することで開発品質を担保し、各種ツールを活用した情報の可視化などにより定量的なデータに基づいて迅速な分析・意思決定を行う体制を推進してまいります。

また、マーケティング・カスタマーサポート部門においては、ユーザー数の増加に対して効率的に対応していく体制の強化が重要となります。具体的には、データ分析や各種ツールを活用しながら、新規ユーザー層獲得のための適切なマーケティングの実施、及び既存ユーザー層の満足度を継続的に向上すべく、コミュニティの快適性、安全性を低下させる問題となりえる投稿・ユーザーの発見、及び対応を早期化し、サービスの健全性を維持できる体制を強化してまいります。

⑤内部管理体制の強化

当社は、現在も成長途上にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。

そのため、コーポレート業務のさらなる整備を推進し、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組んでまいります。具体的には、コンプライアンス・リスク管理委員会を中心として、業務運営上のリスクを適時適切に把握した上でリスク管理を行い、定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、監査役監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の充実等を図ってまいります。

⑥情報管理体制の強化

当社は、SNS「PostPrime」のサービス運営を通して、個人情報を含む多くの機密情報をユーザーよりお預かりし、保有しております。特にプライムクリエイターに対してロイヤリティーを支払う上で、本人確認のための個人情報の提供を義務付けていることからも、これら情報管理の重要性については十分に認識しております。

個人情報等の機密情報管理につきましては、ISMS認証の取得・維持、社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育の実施、セキュリティシステムの整備等により、今後も引き続き、情報管理体制の強化を推進してまいります。

⑦当社ブランドの知名度向上

当社は、これまで新聞・テレビ・雑誌等のマスメディア向け広告には大きく注力しておらず、SNS「PostPrime」のユーザーによるクチコミとソーシャルメディアの有効活用により、新規ユーザーの獲得、および既存ユーザーの離脱防止を図ってまいりました。

しかしながら、当社の掲げるミッションの達成、既存事業の更なる拡大、新規事業の開発と育成、及び競合企業との差別化を図るにあたり、当社サービスであるSNS「PostPrime」のブランド構築および強化が重要であると認識しており、費用対効果を慎重に検討の上、適切な広告宣伝及びプロモーション活動を通して、当社ブランドの知名度向上を推進してまいります。

⑧事業拡大を支える財務基盤の構築

当社は、これまで金融機関からの借入実績はなく、資金需要は自己資金及び営業活動によるキャッシュ・フローを源泉とした手許資金にて対応してまいりましたが、今後の事業拡大及び上記事業上の課題に対する対処等により、より大きな資金需要が生じる可能性があります。

そのため、十分な手許資金の確保を可能とすると同時に、資金調達方法を多様化させる観点から、今後は、金融機関との良好な関係を構築し借入等による資金調達の可能性を検討してまいります。 

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社は「最新テクノロジーを使用して、だれでもお金のことを楽しく学べるプラットフォームを拡大」というミッションの下、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。SNS「PostPrime」を通して、金融・経済リテラシーの高い人々だけではなく、より多くの方々が金融・経済に関して幅広い情報が得られるように当社は楽しく利用できるプラットフォーム、コンテンツを社会に提供していくことを目指していきます。

これらの考え方のもとで、当社にとってのサステナビリティとは、事業を通して社会課題の解決に寄与することであり、当社の持続的な成長が、社会の持続的な発展に貢献できるような世界を目指すことです。その実現に向けて、長期的な視点で持続的に社会価値と経済価値を創出できるよう、様々なサステナビリティに関する取り組みを推進していきます。

特に、当社にとっての重要なサステナビリティ課題は、金融・経済情報プラットフォーム事業のSNS「PostPrime」におけるサービス健全性の確保であると考えております。

(1）ガバナンス

当社は、取締役会において、上記のサステナビリティの観点を含む経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、取締役会から独立した監査役及び監査役会により、職務執行状況等の監査を実施しております。そして、会社の意思決定機関である取締役会の機能充実、監査役及び監査役会による取締役の職務執行に対する監視機能の充実、職務遂行上の不正を防止する内部統制機能の充実を図ることに注力しています。

また、当社のコンプライアンス及びリスク管理の状況を把握し、必要な情報の共有化を図るとともに、適切なリスク管理を実施しています。その一環として、全社的にコンプライアンス及びリスク管理を推進するため、当社は代表取締役を委員長としたコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。当委員会は、コンプライアンス及びリスク管理の推進・遵守状況、コンプライアンス違反事項及びリスク発生事項を取締役会に報告し、取り組みを啓発・推進しております。特に当社のプラットフォームのサービス健全性の維持・改善にとって、当委員会の役割は重要であり、加えて、取締役会等においてかかる課題について議論を行っております。

当社は、継続して経営の透明性や公正性を高めるために、法定開示書類の提示を適切に行うとともに、当社ホームページ等を利用したIR活動を積極的に実施する方針であります。 (2）戦略

当社が提供するSNS「PostPrime」では、金融・経済に関するコンテンツが多く投稿されていることから、投資助言業に関連する金融商品取引法に抵触しないようするなどコンテンツが各種法令に違反しないようにすること、またサービス内でユーザー同士がコミュニケーションをとることが可能であるため、ユーザーが安心してSNS「PostPrime」のサービスを利用できることが重要であり、ひいてはこれらのサービス健全性の確保が当社の持続的な成長に寄与すると考えております。当社は、SNS「PostPrime」の健全性を確保するために、様々な仕組みの構築に取り組んでいます。具体的には、ユーザーに対し、利用規約やガイドラインにおいて、投資助言業に関連する金融商品取引法に抵触する行為、誹謗中傷行為を目的とする行為、他人の権利侵害に該当する行為、公序良俗に反する行為等の社会的問題へと発展する可能性のある不適切な行為や違法な行為等の禁止を明示しているほか、投稿内容やユーザー間のコミュニケーションのモニタリングを随時行い、規約やガイドラインに違反したユーザーに対しては、改善の要請や退会等の措置を講じ、サービス内における注意喚起を行うなどの対応を行っております。

今後も適切なサービス利用を促進させるためにサービスを利用する上でのマナーや注意事項等をより一層明確に表示し、モニタリング体制の増強など、システム面、人員面双方において監視体制を強化し、健全性維持の取り組みを継続していきたいと考えております。 (3）リスク管理

当社では、サステナビリティ課題を含む事業へのリスクについて、リスクマネジメントプロセスの一環として、四半期に一度以上開催するコンプライアンス・リスク管理委員会で検討・モニタリングを実施し、適切な管理に努めております。具体的には、代表取締役を委員長とし、リスクの抽出やその対応方針・今後の課題等について、選別・評価し、迅速な意思決定を図っております。また特定したリスクについては、必要に応じて、取締役会にてリスクのコントロールについて検討しております。 (4）指標及び目標

当社では、上記(2）に記載のとおりサステナビリティ戦略を実現するため、人材の多様性確保、人材育成及び従業員が働きやすい社内環境整備に向けて、外国籍社員の積極的な採用、女性役員の登用、e-learningによる研修の充実、リモートワークの奨励及びフレックスタイム制による出勤制度の導入を図っております。当社は、人材の多様性確保に向けた指標として「外国籍社員比率」を設定し、中長期的に維持・向上を図っていきます。

	中長期目標	2024年５月期実績
外国籍社員比率	現状水準の維持または向上を目指す	26.1％

３【事業等のリスク】

当社では、事業等のリスクについて、リスクマネジメントプロセスの一環として、四半期に一度以上開催するコンプライアンス・リスク管理委員会で検討・モニタリングを実施し、適切な管理に努めております。具体的には、代表取締役を委員長とし、リスクの抽出やその対応方針・今後の課題等について、選別・評価し、迅速な意思決定を図っております。また特定したリスクについては、必要に応じて、取締役会にてリスクのコントロールについて検討しております。

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

また、顕在化可能性又は影響度が「小」と記載されたリスクについても、現に当該リスクが発生し又は当社の事業、業績及び財政状態等に重大な影響を及ぼす可能性を否定するものではなく、発生時期の記載と異なる時期に当該リスクが発生する可能性を否定するものではありません。

当社は、これらのリスク発生可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

(1）事業環境に関するリスク

①金融市場の動向について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）

当社は、個人投資家や金融機関等を対象に主に金融・経済情報に関するプラットフォーム事業を展開しているため、景気の減速や急激な市況変動等の事態が発生した際には、個人投資家の投資意欲や金融機関の広告出稿等に大きく影響を及ぼす可能性があります。

当社においては、長期プライム登録及び長期メンバーシップの導入により収益安定化を図っておりますが、個人投資家による新規ユーザー登録や課金サービスの利用等の減少を完全に防止することは困難であり、景気の減速や急激な市況変動等の事態により当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②競合について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）

当社が展開しているSNS「PostPrime」は、動画・音声・写真・テキストのいずれのメディアに関わらず投稿が可能であること、バッジシステムを採用していること、投稿内容としては投資・経済分野が最も多くなっている点において、他のSNSと異なるユニークさを有していると考えています。ただし、資本力、マーケティング力や知名度、新規サービスの開発力等を有するSNS運営企業等が、SNS「PostPrime」がターゲットとするユーザーを獲得するためにサービスの開発や改変を行った場合には、競争の激化やその対策のためのコスト負担等が予想されます。さらに、その結果当社が提供するサービスからユーザーが離れる場合には、アクティブユーザー数が減少し、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社としては、競合可能性のある他企業に対する調査や、ユーザー嗜好、利用傾向等に関する市場調査等を通して、本リスクの顕在化を早期に発見し、対処することに努めておりますが、本リスクの顕在化の時期や程度を防止予測することは困難であります。

③インターネット環境、モバイルネットワーク環境について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）

当社が提供するサービスは、ウェブブラウザ及びスマートフォンにおけるオペレーティングシステム上で作動するものであり、またインターネット及びスマートフォンによる動作・通信環境が安定して稼働していることが事業運営の前提であるため、通信に対する法規制の導入、通信費の増加、通信障害の発生、携帯電話やインターネットの通信事業者との関係の悪化、スマートフォンや各種オペレーティングシステムの仕様変更等による当社サービス継続提供に対する支障発生等が、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクは、インターネットサービスを中心に事業展開する当社の事業構造が継続される限りは、恒常的に潜在するリスクと認識しておりますが、外的要因・予測不可能な要因によるものも多く、顕在化する可能性、時期及びその程度を予測することは困難であります。

④技術革新について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：長期）

当社が事業を展開するインターネット業界においては、技術革新のスピードが速いため、優秀な技術者を確保するとともに先端技術の研究やシステムへの採用等、必要な対応を行っております。しかしながら、何らかの当社が予期せぬ技術的な要因により、変化に対する適時適切な対応ができない場合には、業界における当社の競争力が低下し、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、これらのリスクは、インターネットサービスを中心に事業展開する当社の事業構造が継続される限りは、恒常的に潜在するリスクと認識しておりますが、外的要因・予測不可能な要因によるものも多く、顕在化する可能性、程度及び時期を具体的に予測することは困難であります。

(2）事業に関するリスク

①特定サービスへの収益依存について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）

当社は、主力事業であるSNS「PostPrime」に経営資源を集中させており、従来の収益の多くは当該事業によるものです。今後、新たな柱となる事業を育成し、収益構造の多様化を図って参りますが、事業環境の変化等により、当該事業が停滞又は縮小した場合、当社の業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

②売上にかかる第三者への依存について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：短期）

当社が提供するスマートフォン用アプリは、Apple Inc.及びGoogle Inc.といったプラットフォーム運営事業者を介して一般ユーザーに提供されており、代金回収やシステム利用、ユーザー獲得等において、かかるプラットフォーム運営事業者に相当程度依存しております。

当社は、これらの事業者との良好な関係の構築のため、かかるプラットフォーム事業者より課される条件・ルール等の対応及びその運用に努めております。また、当社のプラットフォーム事業は、スマートフォン用アプリだけでなく、ウェブブラウザ用アプリによる利用が可能となっており、かつ、スマートフォン用アプリの売上高よりもウェブブラウザ用アプリの売上高の方が大きいなど、売上高におけるプラットフォーム事業者への依存リスクの分散を図っております。当社全体の売上高のうち、スマートフォン用アプリの売上高の割合は、2024年５月期において約２割であります。

しかしながら、当社はその収益の一定割合についてスマートフォン用アプリを通した課金等の売上高に依存しているため、かかるプラットフォーム事業者より課されるアプリ内課金における条件・ルール・手数料等の変更もしくは事業方針の変更、それらの運用にかかる当社のコスト増、又は当社が予測困難な変更等により従来通り当社のスマートフォン用アプリの提供ができなくなり、これらの事業者との契約継続が困難となった場合、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、本リスクの顕在化を防止するために、かかるプラットフォーム運営事業者との良好な関係構築や適時な情報収集及び対応に努めておりますが、本リスクが顕在化することを完全に防止することは困難であります。

③サービスの健全性の維持について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：短期）

当社の提供するサービスは、不特定多数のユーザーが、それぞれの立場からオンラインコミュニケーションを行うプラットフォームを提供することとなります。このため、当社では、プラットフォーム及びその中に存在する多数のコミュニティの健全性確保のため、ユーザー同士のトラブルの回避や違法行為及び公序良俗に反する行為等を防止する観点から、ユーザーに対し、利用規約等において、投資助言勧誘行為、著作権侵害行為、名誉毀損・誹謗中傷等他人の権利を侵害しうる行為等を禁止しております。さらには、ユーザーによる違反行為の報告制度の整備・運用、機能面では、特定のユーザーや単語をブロックする機能等の提供をしております。

ユーザーに対しては、サービスの利用における注意事項や各種ポリシーを周知し、違反行為が発見された場合は程度に応じて注意警告を行い、場合によってはユーザーアカウントの利用不可とするなど、違反行為の改善を促しております。また、投稿内容のモニタリング体制を構築及び運用をしており、社内でのカスタマーサポート、アドミニストレーション部門の人員の確保・教育、及び外部専門チームを活用し、監視体制の強化を図っております。

しかしながら、投稿内容やユーザー間のコミュニケーションや行為を完全かつ網羅的にモニタリングし把握すること、及び不適切な行為または違法行為等の発生時期を予測することは困難であることから、当社のサービスにおいて、投資助言勧誘、著作権侵害等の法令違反行為のほか、第三者の名誉、プライバシーその他の権利を侵害する行為等が行われた場合や、プラットフォームの安全性及び健全性が確保できない場合には、当社及び当社が提供するサービスに対する信頼性が低下し、ユーザー離れにつながる可能性があります。更に、問題となる行為を行った当事者だけでなく、当社もプラットフォームを提供する者としての責任を問われた場合、当社の企業イメージ、提供するサービスのブランドイメージ、信頼性の毀損、ひいては当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④システムについて（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）

当社事業は、そのサービス特性からサービス及びシステムについて高い安全性及び安定性が求められております。当社サービスは、インターネットを介してサービスを提供する形態であり、自然災害、外部委託事業者における障害発生により、通信トラブルが生じた場合、継続したサービス提供等に支障が生じる可能性があります。

また、当社システムにおいて、ソフトウェア又はシステム機器等の瑕疵・欠陥等によるトラブル発生した場合、コンピュータウィルスやハッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合、急激なアクセス増加や予測不可能な様々な要因によってコンピューターシステムがダウンした場合にも、同様のリスクがあります。

当社においては、ユーザーへのサービス提供が妨げられるようなシステム障害を回避すべく、定期的なバックアップ、システムの多重化等により未然防止策を実施しております。しかしながら、当該対応にも拘らず、何らかのトラブル等に起因して大規模なシステムトラブルが発生し復旧遅延が生じた場合、サービス継続に支障が生じた場合には、当社システム及びサービスに対する信頼性の低下やクレーム発生その他の要因により、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3）会社組織に関するリスク

①代表取締役への依存について（顕在化可能性：小、影響度：中、顕在化の時期：中期）

当社代表取締役である高橋ダニエル圭は、当社の創業者であり、創業以来代表取締役を務めております。同人は、ニューヨークのウォール街における投資銀行業務等の経験に基づく、グローバルの金融や経済に関する深い知見を有し、2020年に始めたグローバルの金融や経済を解説するYouTubeチャンネルの登録数は約50万人となっております。同人は、当社の創業以来当社の経営を牽引しており、当社の経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。また、SNS「PostPrime」及び「Youtube」当社チャンネルにおいては、コンテンツ内容の立案、マーケットデータ等の情報収集、動画編集、コンテンツ内容のチェックは当社社員が行っている一方で、同人が出演者として重要な役割を果たしています。何らかの理由により同人が当社の業務を継続することが困難となった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。当社全体の収益のうち、同人によるSNS「PostPrime」及び「Youtube」当社チャンネルがもたらす当社収益の割合は、2024年５月期において約３割であり、今後さらなる低減を図っていきたいと考えております。なお、同人が出演しているSNS「PostPrime」におけるチャンネルは、当社として運営しているチャンネルであるため、同人に対してロイヤリティの支払いは行っておりません。

このようなリスクを踏まえ、当社は、取締役会等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、同人に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。

②人材に関するリスク（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）

当社は、2024年５月31日現在において、取締役５名、監査役３名、従業員数22名と小規模組織であり、内部管理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社が今後とも企業規模を拡大し、提供サービスの質の向上を図っていくためには、ウェブブラウザ用アプリ及びスマートフォン用アプリのアプリ開発、設計等に関する技術的な専門性を有する開発部門の人材をはじめ、管理部門やサービス運用部門においても、当社の理念に共感し高い意欲を持った優秀な人材を確保することが必要不可欠であります。

当社は、これらに必要な優秀な人材の確保のため、人材育成制度の整備による既存人材の能力の底上げ及び人材の定着を図る一方で、今後も採用活動を行っていくことで内部管理体制の一層の充実を図っていく計画であり、また並行して外注の人材を活用していく方針ではありますが、人材獲得競争の激化や市場ニーズの変化等により計画通りの採用が進まない、人材育成が進まない、人材の流出が進む等、当社が必要な人材の確保が困難となる場合には、当社の競争力の低下や、事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③内部管理体制について（顕在化可能性：小、影響度：中、顕在化の時期：中期）

当社は、継続的に成長し続けるためには、企業規模の拡大に応じた内部管理体制の強化が必要不可欠な課題であると認識しております。そのため、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを整備し、運用しております。今後においても、内部統制システムの運用及び継続的な改善を行い、事業運営上のリスクの把握と管理を適切に行える体制構築及び強化に邁進してまいります。

しかしながら、事業規模の急速な拡大等により、それに応じた内部管理体制の構築に遅れが生じる場合には、適切な事業運営が困難となり、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④情報管理体制について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）

当社は、収益機能を利用している一部のユーザーから個人情報を取得しているため、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されており、また一部のユーザーからはマイナンバーの提供も受けており、「行政手続における特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律」が適用されております。

当社は、個人情報の外部漏えいの防止、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉え、「ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）適合性評価制度」の認証を取得しています。情報管理に係る具体的な施策としては、プライバシーポリシーを社内外に公表するとともに、個人情報保護管理規程、情報セキュリティ管理規程等の諸規程を定め、定期的な研修により役職員に対する継続的啓蒙を図っております。しかし、これらの施策にもかかわらず、個人情報等の機密情報が万一漏洩した場合には、損害賠償責任を負うばかりでなく社会的信用を失うこととなり、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤社歴が浅いことについて（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）

当社は2020年９月に設立されており、設立後の経過期間は４年程度と社歴の浅い会社であります。したがって、当社の過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。

(4）法的規制等について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：長期）

当社の事業は、「電気通信事業法」、「金融商品取引法」、「著作権法」、「資金決済に関する法律」、「個人情報の保護に関する法律」、「特定商取引に関する法律」等の各種法令や、監督官庁の指針、ガイドライン等による規制を受けております。なかでも、SNS「PostPrime」では、投資・経済に関連するコンテンツが多いことから、投資助言業に関連する金融商品取引法に抵触しないように特に注意を払うとともに各種法令等の遵守に努めております。しかしながら、このような法令の制定や改正、監督官庁による許認可の取消又は処分、新たなガイドラインや自主的ルールの策定又は改定等により、当社の事業が新たな制約を受け、又は既存の規制が強化された場合には、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5）その他

①配当政策について（顕在化可能性：小、影響度：小、顕在化の時期：未定）

当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題として位置づけております。現在は、当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考え、会社設立以降、配当は実施しておりません。今後の株主への配当につきましては、各事業年度の業績推移及び財政状況並びに今後の投資計画等を総合的に勘案しながら、配当政策を決定する方針であります。

なお、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

②新型コロナウィルス感染症（COVID-19)の影響について（顕在化可能性：中、影響度：小、顕在化の時期：中期）

当社では、行政の指針に基づいて感染予防策を徹底し、テレワーク（在宅勤務）の活用、ウェブ会議や社内チャットツールの利用促進等の対策により、働き方改革を推進・加速しており、スムースに移行は進んでおります。

一方で、行政主導による新型コロナワクチンの導入及び接種は進んでいるものの、日本国内の経済情勢の停滞が長引いた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

前例のないパンデミックにおいて、複数回に及ぶ緊急事態宣言等の発令などにより、鎮静化までの期間を予測するのは難しい状況ではありますが、当社としては、ウィズコロナを見据えた事業の在り方を継続して検討し、必要な対応を適宜行ってまいります。

③新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）

本書提出日現在において、当社の発行済株式総数は10,100,000株であり、当社は役員及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして新株予約権（以下「ストック・オプション」）1,354,000株（株式総数比率で11.82％）付与しております。また、今後におきましても、役員及び従業員へのモチベーション向上と優秀な人材の確保を目的としてストック・オプションの付与を検討しております。これらのストック・オプションの権利行使が行われた場合、当社株式が新たに発行され、当社の１株当たりの株式価値が希薄化するとともに、株式売買の需給バランスへの影響が発生し、株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当該リスクが顕在化する可能性は、本書提出日以降においても相応にあるものと認識しております。当社においては、ストック・オプションの行使による株式価値の希薄化を解消できるよう、今後の業績向上に努めてまいります。

④当社株式の流動性について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）

当社の流通株式時価総額及び流通株式比率は、東京証券取引所が定める上場維持基準に近接しております。当社は経営方針・経営戦略に従って、売上高及び利益の成長を通じて企業価値を継続的に向上させることで流通株式時価総額の拡大に努める方針であります。また、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加、当社大株主への一部売出し要請等の施策を組み合わせることで、流動性の向上を図っていく方針であります。しかしながら、何らかの事情により上場時よりも流通株式時価総額及び流通株式比率が低下する場合には、上場維持基準に抵触し、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。 

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態の状況

（資産）

当事業年度末における流動資産は1,228,099千円となり、前事業年度末に比べ343,343千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が232,935千円、有価証券が72,115千円増加したことによるものであります。固定資産は51,436千円となり、前事業年度末に比べ18,155千円増加いたしました。これは主に繰延税金資産が17,925千円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は、1,279,535千円となり、前事業年度末に比べ361,498千円増加いたしました。

（負債）

当事業年度末における流動負債は411,126千円となり、前事業年度末に比べ98,643千円増加いたしました。これは主に未払法人税等が63,452千円増加したこと、未払金が28,411千円増加したこと及び契約負債が11,081千円増加したことによるものであります。

この結果、負債合計は、411,126千円となり、前事業年度末に比べ98,643千円増加いたしました。

（純資産）

当事業年度末における純資産合計は868,408千円となり、前事業年度末に比べ262,854千円増加いたしました。これは主に当期純利益263,154千円の計上による利益剰余金の増加によるものであります。

この結果、自己資本比率は67.6％（前事業年度末は65.6％）となりました。

②経営成績の状況

当事業年度における我が国経済は、コロナ禍からの社会経済活動の正常化が進み、緩やかな回復傾向である一方で、ロシア・ウクライナ危機の長期化や、エネルギーや食料品を中心とした物価の上昇、世界的な金融資本市場の変動等の影響によって、引き続き先行きが不透明な状況が継続しております。

このような状況の下、当社では、中長期的な企業価値の向上と持続的成長の実現に向け、当社が主力事業として運営するSNS「PostPrime」において、より多くのユーザーに利用していただけるようにするため、ユーザーにとって魅力的かつ有益な新機能や新サービスの開発に継続的に取り組んでおります。

当事業年度においては、AIアニメキャラクター、投票・チャートの全機能を使用できるプラチナ・メンバーシップ、プライムクリエイターまたは当社アカウントが金融・経済等の知見・ノウハウをまとめた動画等のコンテンツを一般ユーザーが購入することができるサービスである「コース」をリリースするとともに、既存サービスの改善に取り組みました。

以上の結果、当事業年度における売上高は、945,278千円（前期比20.1％増）、営業利益は351,016千円（前期比42.1％増）、経常利益は383,667千円（前期比47.3％増）、当期純利益は263,154千円（前期比41.4％増）となりました。

なお、当社は金融・経済情報プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

③キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ437,182千円増加し、1,138,225千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における営業活動により獲得した資金は、320,310千円（前年同期は359,801千円の獲得）となりました。

これは主に、税引前当期純利益の計上383,967千円、法人税等の支払額75,286千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における投資活動により獲得した資金は、109,476千円（前年同期は19,494千円の支出）となりました。

これは主に、投資有価証券の償還による収入154,819千円、投資有価証券の取得による支出41,400千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における財務活動により獲得した資金は、260千円（前年同期は3,210千円の獲得）となりました。

これは、新株予約権の発行による収入260千円によるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当事業年度における当社の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社は金融・経済情報プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

セグメントの名称	当事業年度 （自　2023年６月１日 　　至　2024年５月31日）
売上高（千円）	前年同期比（％）
金融・経済情報プラットフォーム事業	945,278	120.1

（注）最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。下記表の主な取引先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。

相手先	前事業年度 （自　2022年６月１日 　　至　2023年５月31日）		当事業年度 （自　2023年６月１日 　　至　2024年５月31日）
金額（千円）	割合（％）	金額（千円）	割合（％）
Apple Inc.	129,925	16.5	141,186	14.9
Performance Horizon Group 株式会社	125,935	16.0	122,070	12.9

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①経営成績の状況に関する認識及び分析

（売上高）

当事業年度の売上高は945,278千円（前期比20.1％増）となりました。

これは主に、プライムクリエイターや当社チャンネルに対するプライム登録件数増加、2023年７月にリリースしたプラチナ・メンバーシップ機能により売上が伸長したことによるものであります。

（売上原価、売上総利益）

当事業年度の売上原価は103,924千円（前期比33.0％増）となりました。

これは主に、プライムクリエイターに対する支払ロイヤリティの増加によるものであります。この結果、当事業年度の売上総利益は841,353千円（前期比18.7％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当事業年度の販売費及び一般管理費は490,337千円（前期比6.1％増）となりました。

これは主に、事業規模拡大に伴うシステム利用料、人件費等の増加によるものであります。この結果、当事業年度の営業利益は351,016千円（前期比42.1％増）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

当事業年度の営業外収益は32,651千円（前期比141.6％増）となりました。

これは主に、為替差益、有価証券利息を計上したことによるものであります。なお、当事業年度に営業外費用は計上していません。この結果、当事業年度の経常利益は383,667千円（前期比47.3％増）となりました。

（特別損益、当期純利益）

当事業年度の特別利益は300千円（前期は特別利益の計上はありません）となりました。これは新株予約権戻入益によるものであります。また、当事業年度に特別損失は計上しておらず、当事業年度の法人税等合計は120,813千円（前期比62.3％増）となりました。この結果、当事業年度の当期純利益は263,154千円（前期比41.4％増）となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものはなく、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

④資本の財源及び資金の流動性

当社の事業活動における主な資金需要は、プライムクリエイターへのロイヤリティの支払の他、事業の継続及び持続的な成長にかかる資金（主に人件費、システム利用料、外注費、支払報酬料、広告宣伝費等）、であります。これらの事業活動に必要な資金について、これまでは営業活動によるキャッシュ・フローで十分にまかなえてきましたが、必要に応じて長期資金需要に対しては株式市場、短期資金需要に対しては金融機関からの調達を実施する可能性があります。

なお、当社の事業は、販売に先行する支払となるような仕入等は無く、提供サービスに対する対価をお客様から受領するビジネスモデルであります。現時点で、短期的な資本の財源及び資金の流動性に問題はありませんが、今後も資金の残高及び各キャッシュ・フローの状況を常にモニタリングしつつ、資本の財源及び資金の流動性の確保・向上に努めてまいります。

なお、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は1,138,225千円であり、当社の事業を推進していく上で十分な流動性を確保しております。

⑤経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載したとおり、事業内容、事業運営・組織体制等、様々なリスク要因が経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社は常に市場動向や業界動向を注視しつつ、優秀な人材の確保と適切な教育を実施するとともに、事業運営体制の強化と整備を進めることで、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因に適切な対応を図ってまいります。

⑥経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、売上高と営業利益を重要な経営指標と位置づけ企業価値の向上を図ってまいります。また、これらの経営指標をより具体的に可視化するための指標（KPI）として以下を設定しております。当該指標については、当事業年度において継続的に増加しており、順調に推移しているものと認識しております。

a．プライム登録件数

SNS「PostPrime」におけるプライム登録件数

b．メンバーシップ加入件数

グリーンメンバーシップ、シルバーメンバーシップ、ゴールドメンバーシップ及びプラチナメンバーシップの総加入件数

c．平均課金単価

毎月のプライム登録及びメンバーシップの売上合計を各月末残高件数で除した値に関する対象期間の平均値

KPI	前事業年度	当事業年度
プライム登録件数（件）	23,852	27,074
メンバーシップ加入件数（件）	8,048	9,362
平均課金単価（円）	1,869	1,893

（注）１．プライム登録件数は、各事業年度末時点の残高件数を記載しております。

２．メンバーシップ加入件数は、各事業年度末時点の残高件数を記載しております。

⑦経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。 

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 

６【研究開発活動】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240827133637

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資は3,941千円となります。その主な内容は、人員増加に伴う業務用パソコン等の工具、器具及び備品の取得であります。

なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

また、当社は、金融・経済情報プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 

２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

2024年５月31日現在

事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額				従業員数 （人）
建物附属設備 （千円）	工具、器具及び備品 （千円）	その他 （千円）	合計 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
本社 (東京都港区)	本社設備	－	4,726	－	4,726	22（2.0）

（注）１．現在、休止中の主な設備はありません。

２．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

３．当社は、金融・経済情報プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 

３【設備の新設、除却等の計画】

(1)重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2)重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240827133637

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	40,000,000
計	40,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （2024年５月31日）	提出日現在発行数（株） （2024年８月28日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	10,000,000	10,100,000	東京証券取引所 グロース市場	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であり、１単元の株式数は、100株であります。
計	10,000,000	10,100,000	－	－

（注）当社株式は2024年６月20日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日	2022年５月30日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役     ２
新株予約権の数（個）　※	25,000（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式 250,000（注）２、８
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	360（注）３、８
新株予約権の行使期間　※	自  2022年６月２日  至  2032年５月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格      371.5（注）８ 資本組入額    185.75（注）８
新株予約権の行使の条件　※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）７

※  当事業年度の末日（2024年５月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき115円で有償発行しております。

２．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式移転による新株の発行または自己株式の処分の場合を除く。）、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１株当たり時価
				既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

（a）3,600円（ただし、上記３．において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

（b）3,600円（ただし、上記３．において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

（c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、3,600円（ただし、上記３．において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的で行われる取引又は株主間における株式の異動などにより、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

（d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降いずれかの日において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の６ヶ月平均値が3,600円（ただし、上記３．において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

②次に掲げる期間において、次に掲げる割合を上限として行使することができるものとする。ただし、各期間において行使可能な本新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。

（a）株式公開日から株式公開日後１年を経過する日の前日まで

割当数の33％

（b）株式公開日後１年を経過する日から株式公開日後２年を経過する日の前日まで

割当数の66％

（c）株式公開日後２年を経過する日から2032年５月31日まで

割当数の全て

（d）上記（a）から（c）の定めにかかわらず、株式公開日及び2031年５月31日のいずれか遅い日以降は、割り当てられた全ての本新株予約権を行使することができる。

③新株予約権者は、②に掲げる期間において定める割当数の割合を上限として行使するための条件として、各期間の開始時点において、当社または当社の関係会社の取締役であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があることを取締役会が参加できる取締役の全会一致で承認した場合はこの限りではない。

④新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所へ上場された場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

⑤新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑧その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議（取締役会設置会社でない場合には、取締役の決定））がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

なお、上記４.③については新株予約権者が取締役としての地位を喪失した時点において行使条件を満たしていない割当数は、本新株予約権の行使ができなくなったものとみなし、無償で取得できるものとする。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる払込金額を調整して得られる再編後払込金額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

上記６．に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．2024年１月26日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

決議年月日	2022年９月30日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員    10
新株予約権の数（個）	11,000（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）	普通株式 110,000（注）１、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）	360（注）２、７
新株予約権の行使期間	自  2022年10月２日  至  2032年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格      360（注）７ 資本組入額    180（注）７
新株予約権の行使の条件	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）６

※  当事業年度の末日（2024年５月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．付与株式数は、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１株当たり時価
				既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社もしくは当社の関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

④新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。

⑤新株予約権者は、2024年10月１日以降に限り、権利を行使することができるものとする。

⑥新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所へ上場された場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

⑦次に掲げる期間において、次に掲げる割合を上限として行使することができるものとする。ただし、各期間において行使可能な本新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。

（a）2024年10月１日と株式公開日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から権利行使開始日後１年を経過する日まで

割当数の20％

（b）権利行使開始日後１年を経過した日から権利行使開始日後２年を経過する日まで

割当数の40％（（a）において行使可能となった数を含む）

（c）権利行使開始日後２年を経過した日から権利行使開始日後３年を経過する日まで

割当数の60％（（b）において行使可能となった数を含む）

（d）権利行使開始日後３年を経過した日から権利行使開始日後４年を経過する日まで

割当数の80％（（c）において行使可能となった数を含む）

（e）権利行使開始日後４年を経過した日から2032年９月30日まで

割当数の全て

⑧新株予約権者が次のいずれかに該当した場合、新株予約権者及び新株予約権者の承継人は本新株予約権を行使することができない。

（a）第三者から差押、仮差押、仮処分、競売、破産手続開始、民事再生手続開始の申立てを受けた場合

（b）自ら破産手続開始、民事再生手続開始の申立てをした場合

（c）（a）（b）のほか、財政状態が著しく悪化したと見られる客観的な事由が生じた場合

（d）当社又は当社の子会社の従業員である場合において、就業規則に違反して制裁を受けた場合

（e）当社又は当社の子会社の役員である場合において、当社又は当社の子会社との間の委任契約に違反した場合、又は当社又は当社の子会社の役員規程その他の社内諸規則等に違反した場合

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の取得に関する事項

①新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

③新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる払込金額を調整して得られる再編後払込金額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

上記３．の①から④までに準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４．に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

上記５．に準じて決定する。

７．2024年１月26日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

決議年月日	2023年５月30日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社監査役     ２
新株予約権の数（個）	700（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）	普通株式 7,000（注）２、８
新株予約権の行使時の払込金額（円）	360（注）３、８
新株予約権の行使期間	自  2023年６月２日  至  2033年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格      370（注）８ 資本組入額    185（注）８
新株予約権の行使の条件	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）７

※  当事業年度の末日（2024年５月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき100円で有償発行しております。

２．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式移転による新株の発行または自己株式の処分の場合を除く。）、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１株当たり時価
				既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

（a）3,600円（ただし、上記３．において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

（b）3,600円（ただし、上記３．において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

（c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、3,600円（ただし、上記３．において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的で行われる取引又は株主間における株式の異動などにより、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

（d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降いずれかの日において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の６ヶ月平均値が3,600円（ただし、上記３．において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

②次に掲げる期間において、次に掲げる割合を上限として行使することができるものとする。ただし、各期間において行使可能な本新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。

（a）株式公開日から株式公開日後１年を経過する日まで

割当数の25％

（b）株式公開日後１年を経過する日から株式公開日後２年を経過する日まで

割当数の50％

（c）株式公開日後２年を経過する日から株式公開日後３年を経過する日まで

割当数の75％

（d）株式公開日後３年を経過する日から株式公開日後４年を経過する日まで

割当数の100％

③新株予約権者は、②に掲げる期間において定める割当数の割合を上限として行使するための条件として、各期間の開始時点において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員であることを要する。ただし、同条件を充足しない場合においても、取締役会が参加できる取締役の全会一致で、割当数の全部又は一部の行使を認めることが出来る。

④新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所へ上場された場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

⑤新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑧その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議（取締役会設置会社でない場合には、取締役の決定））がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。なお、上記４.③については新株予約権者が取締役としての地位を喪失した時点において行使条件を満たしていない割当数は、本新株予約権の行使ができなくなったものとみなし、無償で取得できるものとする。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる払込金額を調整して得られる再編後払込金額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

上記６．に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．2024年１月26日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権

決議年月日	2023年５月30日
付与対象者の区分及び人数（名）	社外協力者     1
新株予約権の数（個）	45,000 （注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）	普通株式 450,000（注）２、９
新株予約権の行使時の払込金額（円）	360（注）３、９
新株予約権の行使期間	自  2023年６月２日  至  2033年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格      360.5 （注）９ 資本組入額    180.25（注）９
新株予約権の行使の条件	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）７

※  当事業年度の末日（2024年５月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき５円で有償発行しております。

２．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式移転による新株の発行または自己株式の処分の場合を除く。）、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１株当たり時価
				既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は2024年５月期から2026年５月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書）に記載された売上高が、980百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切でないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

②新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

（a）3,600円（ただし、上記３．において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

（b）3,600円（ただし、上記３．において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

（c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、3,600円（ただし、上記３．において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的で行われる取引又は株主間における株式の異動などにより、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

（d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降いずれかの日において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の６ヶ月平均値が3,600円（ただし、上記３．において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。また、当社と契約関係のある信託会社が新株予約権者である場合において、当該信託会社を受託者とする信託の信託財産に属する新株予約権に係る受益者が確定した後、当該受益者に対する当該新株予約権の交付前に当該受益者が死亡したときは、当該受益者に交付すべき新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

④当社と契約関係のある信託会社が新株予約権者である場合において、当該信託会社を受託者とする信託の信託財産に属する新株予約権について受益者が確定しないまま当該信託に係る契約が終了したとき、当該新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

⑤当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合、下記６．①における「当社取締役会が別途定める日」以降、当社と契約関係のある信託会社を受託者とする信託の信託財産に属する新株予約権の行使は認めないものとし、当該合併契約、当該会社分割、当該株式交換、当該株式交付または当該株式移転の効力発生日の時点で当社と契約関係のある信託会社を受託者とする信託の信託財産に属する新株予約権は消滅するものとする。疑義を避けるために付言すると、本号に基づく消滅は、６．に基づき再編対象会社（６．に定める意味を有します。）の新株予約権が当社と契約関係のある信託会社に交付されることを妨げない。

⑥新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使は認めない。

⑦新株予約権１個未満の行使は認めない。

⑧新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問、または業務委託先等の社外協力者の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合（疑義を避けるために付言すると、会社法第287条の規定に基づき新株予約権が消滅する場合を除く。）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が新株予約権者である場合にはこの限りではない。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社またはその親会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる払込金額を調整して得られる再編後払込金額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

上記６．に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．当社の代表取締役である高橋ダニエル圭は、当社の現在及び将来の当社及び当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに顧問及び業務委託先等の社外協力者（以下、「受益候補者」という。）に対するインセンティブプランとして、2023年５月30日開催の取締役会決議に基づき、2023年５月30日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託®」（以下、「本信託（第５回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第５回新株予約権）に対して、会社法に基づき2023年５月30日に第５回新株予約権（2023年５月30日開催臨時株主総会決議）を発行しております。

本信託（第５回新株予約権）は、受益候補者に対して、将来の功績に応じて、コタエル信託株式会社に付与した第５回新株予約権45,000個（当事業年度の末日現在は１個当たり10株相当）を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブプランと異なり、受益候補者に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された受益候補者に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。第５回新株予約権の分配を受けた者は、当該第５回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第５回新株予約権）の概要は以下のとおりであります。

名称	時価発行新株予約権信託®
委託者	高橋ダニエル圭
受託者	コタエル信託株式会社
受益者	当社及び当社の子会社・関連会社の取締役（但し、委託者及びその親族並びにこれらの者を実質的支配者とする法人や組合を含まない。）及び従業員並びに顧問・業務委託先等の社外協力者（以下「役職員等」と総称する。）のうち、本信託（第５回新株予約権）に係る新株予約権交付ガイドラインに定める要件を充足し、受益者指定日に当社から受益者としての指定を受けた者。
受益者指定日	新株予約権の交付対象者が決定される日。本信託においては2023年９月末以降毎年３月末、６月末、９月末及び12月末とされる。但し、ロックアップ期間中は当社役職員等を受益者として指定しない。
信託契約日（信託期間開始日）	2023年５月30日
信託財産たる新株予約権の種類と数	第５回新株予約権　45,000個
信託の目的	受託者は、受益者指定日まで信託財産である新株予約権（及び金銭）を管理し、受益者指定日に受益者が確定し次第、これを受益者に交付する。
分配のための基準	分配のための具体的な基準は、当社が別途定める新株予約権交付ガイドラインに規定されております。本新株予約権の分配にあたっては、当社の管理担当取締役及び社外役員複数名によって構成される評価委員会が、当社の企業価値向上のために著しい貢献を期待できる役職員等を選出し、新株予約権交付ガイドラインに定める付与基準に基づくポイントを付与します。評価委員会は定期的に開催される評価委員会において、受益候補者に付与したポイントに関して本評価を行い、受益者指定を行います。受益者指定日ごとに交付対象となる新株予約権の個数は、業績などを参考に評価委員会が決定し、各受益者への交付個数は本評価後に保有するポイント数で按分調整を行い決定しております。

９．2024年１月26日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権

決議年月日	2023年５月30日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役    ４ 　当社従業員    15
新株予約権の数（個）	53,700（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）	普通株式 537,000（注）１、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）	360（注）２、７
新株予約権の行使期間	自  2025年５月31日  至  2033年５月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格      360（注）７ 資本組入額    180（注）７
新株予約権の行使の条件	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）６

※  当事業年度の末日（2024年５月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．付与株式数は、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１株当たり時価
				既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社もしくは当社の関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

④新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。

⑤新株予約権者が当社、当社グループの従業員である場合において、本新株予約権者が当社グループの就業規則に違反して制裁を受けた場合には、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めない旨の決議をすることができる。

⑥本新株予約権者が当社グループの役員（定義は会社法にしたがう。）である場合において、本新株予約権者が当社グループとの間の委任契約に違反した場合、又は当社グループの役員規程その他の社内諸規則等に違反した場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めない旨の決議をすることができる。

⑦べスティング等

本新株予約権は、以下の（a）乃至（c）に記載するエグジット事由が発生した場合に、（a）乃至（c）にそれぞれ記載した割合に相当する個数（１個未満の本新株予約権については、これを切り上げる。以下同様。）についてベスティングされる。なお、（a）乃至（c）のべスティングは、独立して発生し、本新株予約権者に対して割り当てられた本新株予約権の個数を上限として通算される。

（a）上場エグジットによるベスティング

上場エグジットに該当する場合、次に掲げる期間ごとに、次に掲げる割合に相当する個数を上限としてベスティングされる。

(ア) 2025年５月31日と株式公開日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から権利行使開始日後１年を経過する日まで

割当数の25％

(イ) 権利行使開始日後１年を経過した日から権利行使開始日後２年を経過する日まで

割当数の50％（(ア)において行使可能となった割合を含む）

(ウ) 権利行使開始日後２年を経過した日から権利行使開始日後３年を経過する日まで

割当数の75％（(イ)において行使可能となった割合を含む）

(エ) 権利行使開始日後３年を経過した日から権利行使開始日後４年を経過する日まで

割当数の100％（(ウ)において行使可能となった割合を含む）

(オ) 上記(ア)乃至(エ)の定めにかかわらず、株式公開日及び2032年５月31日のいずれか遅い日以降は、割り当てられた全ての本新株予約権を行使することができる。

（b）許容資金調達によるベスティング

当会社が、(i)許容資金調達を行った上で、(ii)資金調達の実現のために役職上期待される職責を果たしたことについて取締役会が合理的な裁量において決定した場合には、本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち10％に相当する個数がベスティングされる。

（c）Dragエグジット又はTagエグジットによるベスティング

当会社が、(i)本契約締結日から2030年12月31日までの期間において、(ii)時価総額70億円以上のバリュエーションを前提として、(iii)Dragエグジット又はTagエグジットが発生した場合において、(iv) Dragエグジット又はTagエグジットの実現のために役職上期待される職責を果たしたことについて、取締役会が合理的な裁量において決定した場合、本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち30％に相当する個数がベスティングされる。

⑧本新株予約権者が次の各号のいずれかに該当した場合、当該時点以降のベスティング割合（本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうちベスティングされる本旨株予約権の割合をいう。以下同様。）は0とする。ただし、取締役会は、その合理的な裁量により、上記３．⑦に定めるベスティング割合以下の割合で、全部又は一部のべスティングを認めることが出来る。

（a）本新株予約権者が、第三者から差押、仮差押、仮処分、競売、破産手続開始、民事再生手続開始の申立てを受けた場合

（b）本新株予約権者が、自ら破産手続開始、民事再生手続開始の申立てをした場合

（c）前各号のほか、本新株予約権者の財政状態が著しく悪化したと見られる客観的な事由が生じた場合

（d）本新株予約権者が当会社グループの従業員である場合において、本新株予約権者が当会社グループの就業規則に違反して制裁を受けた場合

（e）本新株予約権者が当会社グループの役員（定義は会社法にしたがう。）である場合において、本新株予約権者が当会社若しくは当会社の子会社との間の委任契約に違反した場合、又は当会社グループの役員規程その他の社内諸規則等に違反した場合

（f）当会社グループの取締役、監査役、執行役員及び従業員のいずれの地位も失った場合、又は本新株予約権者が死亡した場合

⑨本新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使できる。各エグジット事由に該当する場合における、本新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能となる最初の日（以下「権利行使可能日」という。）及び権利行使可能日以降において権利行使をすることができる本新株予約権の数の上限（以下「権利行使可能新株予約権数」という。）は、以下のとおりとする。

エグジット事由の種類	権利行使可能日	権利行使可能新株予約権数
上場エグジット	(i)上場日（但し、上場日においてベスティングされていない本新株予約権については、そのベスティングされる日）及び(ii)行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日	本新株予約権を行使する日において本新株予約権者にベスティング済みの本新株予約権の全部
Dragエグジット	(i)現支配株主が保有する本株式の譲渡実行日及び(ii)行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日	現支配株主から第三者への本株式の譲渡の実行日において本新株予約権者にベスティング済みの本新株予約権の全部
Tagエグジット	(i)Tagエグジットに該当することとなる本株式の譲渡実行日及び(ii)行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日	現支配株主から第三者への本株式の譲渡の実行日において、①本新株予約権者にベスティング済みの本新株予約権の数に②譲渡対象割合（当該時点において現支配株主が保有する本株式の数のうち、当該譲渡の対象とした本株式の数の占める割合をいう。）を乗じた数に相当する本新株予約権の数（１個未満の端数については、これを切り捨てる。）。但し、本覚書に規定する売却参加請求権（Tag Along）に基づき売却可能な範囲に限る

⑩本新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、本新株予約権者が当会社グループの取締役、監査役、執行役員又は従業員である場合に限り権利行使ができる。但し、当会社の取締役会が合理的な裁量により権利行使を認めた場合は、この限りでない。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の取得に関する事項

①新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

③新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる払込金額を調整して得られる再編後払込金額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

上記３．の①から④までに準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４．に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

上記５．に準じて決定する。

７．2024年１月26日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2020年９月18日 （注）１．	1,000,000	1,000,000	1,000	1,000	－	－
2024年１月26日 （注）２．	9,000,000	10,000,000	－	1,000	－	－

（注）１．当社設立に伴う新株発行であります。

発行価格　　１円

資本組入額　１円

割当先　　　高橋ダニエル圭

２．2024年１月12日開催の取締役会決議により、2024年１月26日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。

３．決算日後、2024年６月19日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式100,000株（発行価格450円、引受価額414円、資本組入額207円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ20,700千円増加しております。 

（５）【所有者別状況】

							2024年５月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	－	－	－	1	－	1	2	－
所有株式数 （単元）	－	－	－	－	90,000	－	10,000	100,000	－
所有株式数の割合（％）	－	－	－	－	90.0	－	10.0	100	－

（６）【大株主の状況】

		2024年５月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
DAN　TAKAHASHI　LLC（注）	1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801, U.S.A.	9,000,000	90.00
高橋　ダニエル　圭	東京都港区	1,000,000	10.00
計	－	10,000,000	100.00

（注）DAN　TAKAHASHI　LLCは、当社代表取締役の資産管理会社であります。 

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2024年５月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	10,000,000	100,000	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であり、１単元の株式数は、100株であります。
単元未満株式		－	－	－
発行済株式総数		10,000,000	－	－
総株主の議決権		－	100,000	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。 

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題と位置づけております。現時点では、当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点においては配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

内部留保資金につきましては、経営基盤の安定化を目的とした財務体質の強化及び事業拡大を継続させるための資金として、有効に活用して参ります。

なお、当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性と適法性を同時に確保しつつ、経営環境の変化に迅速かつ適切に対応できる経営体制の整備や施策を実施することであり、経営上の最も重要な課題と認識しております。さらに、この目的を実現するためにも株主、顧客をはじめとする利害関係者に対する経営情報の適時開示を通じて透明性のある経営を行っていく所存であり、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが企業価値の持続的な向上に不可欠であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(a）企業統治の体制の概要

当社は会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社では、取締役会が適正かつ迅速に経営の基本方針や重要な業務の執行の決定を行い、全員が社外監査役で構成される監査役会が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。さらに、当社社内のガバナンスを強化する機関としてコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。

当社は、この体制が持続的な成長及び長期的な企業価値の向上に有効であると判断しています。

イ．取締役会

取締役会は、代表取締役高橋ダニエル圭が議長を務め、経営方針及び業務執行に関する重要事項並びに法令又は定款で定められた事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。

提出日現在、取締役会は社外取締役２名を含む取締役５名（各取締役の氏名等については、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。）で構成されております。定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、取締役会には監査役３名も出席しており、常に会社の意思決定の監査が行われる状況を整備しております。

ロ．監査役及び監査役会

当社は、監査役会制度を採用しており、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、経営及び業務執行全般に関して幅広く監査を行っております。

当社の監査役会は、全員が社外監査役であり、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（各監査役の氏名等については、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。）で構成されております。監査役会は、原則月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査に必要な情報の共有を図っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と情報交換や意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

ハ．経営会議

経営会議は、当社代表取締役、取締役（社外取締役を除く。）、常勤監査役及び各部署リーダー、また必要に応じて代表取締役が指名する者で構成されており、原則として月１回以上、定期的に開催しております。経営会議では、当社の組織、運営、その他の経営に関する重要な事項の審議を行い、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。

ニ．内部監査

当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、「内部監査規程」に基づき、代表取締役の指名したコーポレートグループに所属する内部監査責任者１名及びビジネスグループに所属する内部監査担当者１名により内部監査を行っております。内部監査責任者は、自己が属するコーポレートグループを除く全部署を対象として、業務の適正な運営、改善、能率の増進を図るとともに、財産を保全し不正過誤の予防に資することを目的として、内部監査を実施しております。監査の対象部署が内部監査責任者の分掌業務であるときは、ビジネスグループに所属する内部監査担当者が監査業務を実施するものとしております。監査結果については、代表取締役に報告及び常勤監査役に回付しており、報告の結果、改善の必要がある場合には監査対象部署に改善指示を行っております。

ホ．コンプライアンス・リスク管理委員会

コンプライアンス・リスク管理委員会は、「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」に基づき、代表取締役を委員長として、取締役、監査役、各部署リーダーを中心に構成されております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、リスクの横断的管理及びリスクマネジメント活動の推進を目的に設置されており、原則として３カ月に１回以上開催され、リスクの発生の防止又はリスクが発生した場合の損失の最小化を図っております。

ヘ．会計監査人

当社は、史彩監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。また、会計上の課題についても適宜協議を行い、適切な会計処理に努めております。

(b）企業統治の体制を採用する理由

当社は、社外取締役２名を含む取締役５名で構成される取締役会及び社外監査役３名で構成される監査役会を設置する監査役会設置会社であります。経営の最高意思決定機関である取締役会及び取締役に、業務執行及びその監督の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した立場の監査役に、取締役会及び取締役に対する監査機能を担わせることが、適正かつ迅速な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに、経営の公平性と健全性を確保するのに有効なコーポレート・ガバナンス体制が可能となると判断しております。

なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表します。）

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議	コンプライアンス・リスク管理委員会
代表取締役	高橋　ダニエル　圭	◎		◎	◎
取締役ビジネスグループ リーダー	ヴー　ヴァン　チュン	〇		〇	〇
取締役コーポレートグループリーダー	羽鳥　有紀彦	〇		〇	〇
取締役（社外）	グエン　ヴ　タン　トゥン	〇
取締役（社外）	坂本　大典	〇
常勤監査役（社外）	安原　陽子		◎	〇	〇
監査役（社外）	西本　俊介		〇
監査役（社外）	古川　賢隆		〇
エンジニアチームリーダー	グエン　フー　マイン			〇
QAチームリーダー	松原　雄輝			〇
CSアドミンチームリーダー	山﨑　史織			〇
グロースチームリーダー	今岡　爵博			〇
経理財務チームリーダー	吉岡　謙一郎			〇
経営企画チームリーダー 兼内部監査責任者	中井　祐輔			〇	〇

また、当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると、以下のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムの整備の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め企業価値向上を進めるため、内部統制システムに関する基本方針及び各種規程を制定し、役職員の責任の明確化を行い、規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。当社の内部統制システムに関する基本方針の概要は以下のとおりです。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに業務の適正を確保するために必要な体制

（１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため、取締役会は、「取締役会規程」に基づき重要事項について決定するとともに、役員及び従業員に業務の執行状況を報告させ、法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握する。

（２）取締役は「業務分掌規程」「職務権限規程」に従い、担当する部署の内部統制を整備し、必要な諸規則の制定及び周知徹底を図るとともに、「企業行動規範」「コンプライアンス規程」等を定め遵守する。

（３）取締役は、重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。

（４）監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。

（５）法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「内部通報規程」を定め、社内通報窓口を設置する。当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（１）取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内規則に則り作成、保存、管理する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとする。

（２）「個人情報保護管理規程」等の社内規則に基づき、個人情報の保存及び管理に関する体制を整備する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）リスク管理の基礎として定める「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」に基づき、リスクを横断的に管理する「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。

（２）取締役会等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、リスクの状況を適時に把握、管理する。

（３）内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、リスク管理の実施状況について監査を行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）取締役会は権限分配を含めた効率的な業務遂行システムを構築し、職務執行の効率化・迅速化を図る。

（２）取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務の執行状況について報告を行い、取締役の職務の執行について監視・監督を行う。

（３）取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。

５．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

（１）取締役会は、「取締役会規程」に基づき重要事項について決定するとともに、役員及び従業員に業務の執行状況を報告させ、法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握する。

（２）「企業行動規範」「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」を職務遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。

（３）「内部通報規程」に基づき社内通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。

（４）内部監査担当者は、社内規程に基づき内部監査を実施し、使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。

（５）監査役及び監査役会は、法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

（１）監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、使用人から監査役補助者を任命することができるものとする。

（２）監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

（３）監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

（１）取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。

（２）前項により監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査役は、取締役会その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。

（２）代表取締役は、監査役と定期的に意見交換を行う。

（３）監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。

（４）監査役は、会計監査人から必要に応じて会計監査の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携を図る。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

（１）監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制

（１）当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

（２）取締役会は、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を制定し、当社の財務報告の信頼性を確保するための基本方針を定める。代表取締役は、「内部統制基本方針書」、「内部統制基本計画書」を定め、財務報告に係る内部統制を整備・運用・評価し、不備があれば是正する体制の構築を行う。

（３）当社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリングを実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

（４）当社は、適切な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、「経理規程」等を定めるとともに、財務報告に関わる内部統制の体制整理と有効性向上を図る。

11．反社会的勢力排除に向けた方針及び体制

（１）当社は、反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当な要求に対しては断固として拒否することを基本方針とする。

（２）健全な業務遂行の確保並びに反社会的勢力の排除および被害の防止を図ることを目的として、「反社会的勢力等排除及び対策規程」を整備する。

（３）反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。

(b）リスク管理体制の整備の状況

当社では、当社の全社的リスク管理を遂行し、コンプライアンス違反への対応や未然防止策を策定することを目的とし、「コンプライアンス・リスク管理規程」を定め、また、代表取締役を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。

また、法的な問題につきましては、顧問契約先の弁護士事務所から必要に応じて助言と指導を受けられる環境を整えております。

(c）責任限定契約の内容と概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(d）取締役の定数

当社は、取締役の定数を７名以内とする旨を定款に定めております。

(e）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(f）取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定め

ております。

(g）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(h）中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

(i）自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

(j）取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については以下の通りです。

氏名	開催回数	出席回数
高橋　ダニエル　圭	18回	18回
ヴー　ヴァン　チュン	18回	18回
羽鳥　有紀彦	18回	18回
グエン　ヴ　タン　トゥン	18回	18回
坂本　大典	18回	18回
安原　陽子	18回	18回
西本　俊介	18回	18回
古川　賢隆	14回	14回

（注）古川　賢隆の出席状況は、2023年８月30日の監査役就任より後に開催された取締役会を対象としております。

当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、以下の通りです。

・法定審議事項

・利益計画に関する事項

・規程改定に関する事項

・決算、業績に関する事項　等  

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
代表取締役	高橋　ダニエル　圭	1985年７月23日生	2004年６月　Credit Suisse Group AG入社（インターン） 2005年６月　JPMorgan Chase & Co入社（インターン） 2007年６月　Morgan Stanley & Co LLC入社 2008年９月　First New York入社 2012年12月　MNS International LLC入社 2020年９月　当社設立　代表取締役就任 　　　　　　（現任）	(注) ３	6,730,500 （注）５
取締役 ビジネス グループリーダー	ヴー　ヴァン　チュン	1993年４月２日生	2016年８月　株式会社ユーザベース入社 2018年８月　ウォンテッドリー株式会社入社 2019年９月　GMOフィナンシャルホールディングス株式会社入社 2021年８月　当社入社　取締役エンジニアグループリーダー就任 2023年１月　当社　取締役ビジネスグループリーダー就任（現任）	(注) ３	-
取締役 コーポレート グループリーダー	羽鳥　有紀彦	1977年８月４日生	2003年10月　監査法人トーマツ（現・有限責任監査法人トーマツ）入所 2007年５月　野村證券株式会社入社 2021年８月　当社入社　取締役コーポレートグループリーダー就任（現任）	(注) ３	-
取締役	グエン　ヴ タン　トゥン	1982年４月５日生	2009年４月　ウィアー・エンジニアリング株式会社入社 2011年６月　株式会社ディー・エヌ・エー入社 2013年11月　ソニー・モバイルコミュニケーションズ株式会社（現・ソニー株式会社）入社 2017年10月　LINE株式会社（現・LINEヤフー株式会社）入社 2022年７月　H2 Corporation株式会社入社 　　　　　　取締役就任（現任） 2022年12月　当社取締役就任（現任）	(注) ３	-
取締役	坂本　大典	1986年12月30日生	2009年４月　PwCコンサルティング合同会社入社 2009年７月　株式会社ユーザベース入社 2015年４月　株式会社ニューズピックス転籍 2017年４月　株式会社ニューズピックス　取締役 　　　　　　就任 2019年４月　株式会社ニューズピックス　代表取締役社長就任 2021年12月　株式会社ユーザベース グループ 　　　　　　執行役員就任 2023年４月　株式会社チイキズカン（現・株式会社クロスローカル）　代表取締役社長就任（現任） 2023年５月　当社取締役就任（現任） 2023年６月　株式会社マインドフルネス取締役 　　　　　　就任（現任） 2023年７月　株式会社ローカル大学　取締役就任 　　　　　（現任） 2023年11月　株式会社イングリッシュバンジー 　　　　　　代表取締役就任（現任） 2023年12月　インタラクティブ株式会社　社外取締役就任（現任） 2024年６月　株式会社SHONAI　取締役就任	(注) ３	-

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
常勤監査役	安原　陽子	1965年２月10日生	1986年５月　株式会社パッゾ入社 1993年５月　株式会社マネイジメント・システム研究所入社 1994年５月　株式会社ティファニー・アンド・カンパニー・ジャパン・インク（現・ティファニー・アンド・カンパニー・ジャパン・インク）入社 2005年10月　Oracle Corporation Australia Pty Limited入社 2006年５月　日本オラクルインフォメーションシステムズ株式会社（現・日本オラクルインフォメーションシステムズ合同会社）入社 2007年８月　マッコーリー・リアルエステイト・キャピタル株式会社入社 2009年５月　テスコジャパン株式会社入社 2013年11月　ガシー・レンカー・ジャパン株式会社（現・ザ・プロアクティブカンパニー株式会社）入社 2016年４月　シュア・ジャパン株式会社入社 2018年10月　メトロキャッシュアンドキャリージャパン株式会社入社 2021年７月　エンワールド・ジャパン株式会社入社 2021年10月　当社社外監査役就任 2022年４月　当社社外常勤監査役就任（現任）	(注) ４	-
監査役	西本　俊介	1979年10月１日生	2012年12月　新生綜合法律事務所入所（現任） 2015年２月　ＪＯＥＳ　ＳＨＡＮＧＨＡＩ 　　　　　　ＪＡＰＡＮ株式会社社外取締役就任 2018年３月　シェアリングテクノロジー株式会社 　　　　　　社外監査役就任 2019年６月　インバウンドテクノロジー株式会社 　　　　　　社外監査役就任（現任） 2020年４月　ライブネット株式会社社外監査役就任 2021年３月　株式会社Photosynth社外監査役就任 　　　　　　（現任） 2021年10月　株式会社ピカパカ社外取締役就任 　　　　　　（現任） 2022年８月　当社社外監査役就任（現任） 2022年11月　株式会社ユナイテッドウィル社外監査役就任（現任） 2022年12月　Cake.jp株式会社社外監査役就任 　　　　　　（現任） 2023年８月　グロービング株式会社社外監査役就任（現任） 2024年１月　株式会社イトクロ社外取締役就任 　　　　　　（現任）	(注) ４	-
監査役	古川　賢隆	1973年３月９日生	1996年４月　財団法人貿易保険機構入社 1999年10月　株式会社マルチターム入社 2005年９月　SBIトレードウィンテック株式会社入社 2016年８月　株式会社One Tap BUY（現・PayPay証券株式会社）入社 2020年６月　Hash Dash Holdings株式会社入社 2023年８月　株式会社レジェンダ入社（現職） 2023年８月　当社社外監査役就任（現任） 2024年１月　レジェンダ・コーポレーション株式会社兼務出向（現職）	(注) ４	-
計					6,730,500

（注）１．取締役グエン ヴ タン トゥン及び坂本大典は、社外取締役であります。

２．監査役安原陽子、西本俊介及び古川賢隆は、社外監査役であります。

３．2024年１月26日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年１月26日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役高橋ダニエル圭の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるDAN　TAKAHASHI　LLCの所有する株式6,729,500株を含めた実質所有株式数を記載しております。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役のグエン ヴ タン トゥンは、AIをはじめとした各種プロダクトの開発とプラットフォームの構築に関して、豊富な経験を有しており、同分野における高い見識を有しております。なお、同氏は、当社新株予約権（新株予約権の目的となる株式数3,500株）を保有している他に、その近親者及びそれらが取締役等に就任する会社・団体等を含め、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の坂本大典は、上場会社のグループ会社であった株式会社ニューズピックスの代表取締役社長を歴任し、ソーシャル経済メディア業界における高い見識を有しております。なお、同氏は、当社新株予約権（新株予約権の目的となる株式数3,500株）を保有している他に、その近親者及びそれらが取締役等に就任する会社・団体等を含め、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の安原陽子は、豪州公認会計士として財務会計に精通し、その専門家としての豊富な経験を有しております。なお、同氏は、当社新株予約権（新株予約権の目的となる株式数3,500株）を保有している他に、その近親者及びそれらが取締役等に就任する会社・団体等を含め、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の西本俊介は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験を有しております。なお、同氏は、当社新株予約権（新株予約権の目的となる株式数3,500株）を保有している他に、その近親者及びそれらが取締役等に就任する会社・団体等を含め、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の古川賢隆は、内部統制、内部管理体制、金融機関における情報システム及び情報管理に関する豊富な経験を有しております。なお、同氏は、その近親者及びそれらが取締役等に就任する会社・団体等を含め、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めは設けておりませんが、選任に際しては、株式会社東京証券取引所が定める基準等を参考の上、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。また、社外役員による監督又は監査に期待する機能及び役割につきましては、事業運営、企業経営、財務会計、企業法務及び内部統制等に関する経験及び専門的な知見に基づき、社外の視点から監督又は監査することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することにあります。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会において内部監査、監査役監査及び会計監査の結果、その他の重要事案についての報告を受け、社外取締役及び社外監査役の専門性、経験、知見に基づく発言・提言を行っております。

社外監査役は、監査役会で策定された監査方針、監査計画に基づき取締役会に出席し、適宜意見を表明するとともに、定期的に開催する監査役会において常勤監査役から、内部監査の状況、重要な会議の内容、閲覧した重要書類の概要、内部統制の状況等について報告を受けております。また、内部監査担当者からの内部監査に関する報告を定期的に受ける他、効率的・効果的に監査役監査を行うため、内部監査担当者及び会計監査人との情報交換を含む綿密な協力関係を維持しております。 

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

（a）監査役会の人員、活動状況

当社の監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名にて構成されており、３名全員が社外監査役であります。常勤監査役は、取締役会のほかに社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。また監査役３名は取締役会に参加し、適宜必要な意見を述べております。

各監査役は、年間監査役監査計画に従い開催される監査役会において監査した内容を適宜報告し、必要に応じて協議しており、それぞれが有効かつ効率的な監査機能を果たしております。また、監査役は会計監査人及び内部監査部門と連携し、当社の監査に必要な情報を共有し、監査の有効性を高めております。

また、監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に三様監査ミーティングを開催し、各監査の状況や結果等について情報交換を行い、相互連携を図っております。

なお、社外監査役の安原陽子は、豪州公認会計士として財務、会計及び税務に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役の西本俊介は、弁護士として専門知識・経験等を有しております。

（b）監査役会の開催回数、出席回数及び具体的な検討内容

当事業年度において、当社は原則として月１回以上監査役会を開催し進捗状況等の共有を図っております。監査役会における具体的な検討内容は、監査方針・監査計画策定・職務分担、取締役会決議事項の審議検討、各監査役からの監査報告及び審議検討、監査役会としての監査意見の形成等があげられます。

氏名	開催回数	出席回数
安原　陽子	12回	12回
西本　俊介	12回	12回
古川 賢隆	12回	12回

②内部監査の状況

当社では、独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役の指名を受けた内部監査責任者１名及び内部監査担当者１名が、年間内部監査計画に従い、法令の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、内部監査を実施し、代表取締役に監査結果を定期的に報告するとともに被監査部門に対して業務改善に向けた具体的な助言・勧告を行っております。なお、内部監査の実施状況について、代表取締役への報告のみならず、必要に応じて取締役会・監査役会に対して報告を行う体制となっております。また、監査の対象部署が内部監査人の分掌業務であるときは自己監査とならないよう、代表取締役が別途定める者が内部監査人となり、監査業務を実施しております。なお、内部監査の実施時には常勤監査役が立ち会うなど、内部監査の状況については、監査役に共有がなされております。また、内部監査結果について、会計監査人へも定期的に報告がなされており、情報の共有が図られております。

また、社外取締役及び社外監査役は、随時内部監査部門による内部監査に関する報告を求めることができるほか、社外監査役と内部監査部門は、随時報告会を開催しており、内部監査の実施状況の報告や情報交換を行っております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

史彩監査法人

ｂ．継続監査期間

2022年５月期以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　伊藤　肇

業務執行社員　本橋　義郎

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、公認会計士合格者等２名、その他１名で構成されております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたっては、当社事業への理解度の高さ、経験豊富な公認会計士を有した万全の監査体制を前提条件として、監査法人としての独立性、品質管理体制、専門性及び監査手続の適切性等を総合的に検討し、判断しております。なお、監査法人として史彩監査法人を選定した理由は、当社が株式公開の準備を進める中で、株式公開を前提とした短期調査を受け、その後、当該調査により課題や改善に関する適切な指導を受けたことにより当社の内部管理体制が向上したこと、また、同監査法人の所属する公認会計士が株式公開に関する豊富な実績・経験があること等を勘案し、決定いたしました。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、三様監査及び常勤監査役の内部監査実施時の参加の他、監査法人と随時コミュニケーションを行うとともに、事業年度毎に実施される監査法人による監査報告会において、監査概要や品質管理体制等の報告を受けることで、監査法人の独立性、品質管理体制、専門性等を確認しております。確認の結果、会計監査人としての職務の遂行が適正に行われていると評価しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）
13,850	－	18,000	1,500

当事業年度における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、明文化した決定方針はありませんが、監査公認会計士等の監査計画の内容、職務遂行の状況、報酬見積りの算定根拠等の妥当性を総合的に勘案し、代表取締役が監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査役会が、会社法第399条第１項に基づき、取締役や関係部署及び会計監査人に必要事項を確認し、監査計画の内容や執行状況、提示された報酬見積り額の根拠などが適切であるかを審議し、適切であると判断したためであります。 

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(a）報酬等の額の決定に関する方針

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は、2023年８月30日開催の定時株主総会にて決議された報酬総額の範囲内で、役員報酬に関する内規に基づき、同業他社の水準、業績、従業員給与と均衡、各取締役に求められる職責及び能力等を考慮の上、取締役会で決定することとしております。

また、監査役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を監査役会で協議し、決定しております。

なお、当社の現在の報酬体系は、固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。

(b）役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日

当社の取締役の報酬限度額は、2023年８月30日開催の定時株主総会において、年額150百万円以内と決議しております。

また、監査役の報酬限度額は、2024年８月27日開催の定時株主総会において、年額15百万円以内と決議しております。

なお、本書提出日現在の取締役は５名、監査役は３名であります。

(c）当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者及び裁量の範囲

取締役の報酬の額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会決議において決定しております。また、監査役については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。

(d）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は、2023年８月30日開催の定時株主総会にて決議された報酬総額の範囲内で、同業他社の水準、業績、従業員給与と均衡、各取締役に求められる職責及び能力等を考慮の上、取締役会で決定することとしております。

個別の監査役報酬については、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を監査役会で協議し決定しております。

(e）当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会又は監査役会の活動

当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、取締役の個人別の報酬等の内容については、2023年８月30日開催の定時株主総会にて決議された報酬総額の範囲内で、役員報酬に関する内規に基づき、同業他社の水準、業績、従業員給与と均衡、各取締役に求められる職責及び能力等を考慮の上、取締役会で決定しております。

また当社の役員の報酬等の額の決定過程における監査役の活動は、2024年８月27日開催の株主総会で決議された監査役の報酬等の額の配分について、同日開催された監査役会の協議にて、各監査役の役割や責任において、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な各監査役の報酬額を決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）		対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬	業績連動報酬
取締役 （社外取締役を除く）	76,940	76,940	-	3
社外取締役	2,600	2,600	-	2
社外監査役	9,050	9,050	-	3

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式のいずれも保有しておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240827133637

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年６月１日から2024年５月31日まで）の財務諸表について、史彩監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準設定主体や会計に関する専門機関から得られる情報を用いながら、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備しています。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2023年５月31日）	当事業年度 （2024年５月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	656,822	889,757
預け金	41,519	79,332
売掛金	31,107	25,276
有価証券	143,831	215,946
仕掛品	3,143	2,318
未収入金	1,052	792
前払費用	6,477	10,794
前渡金	179	2,179
未収収益	539	999
仮払金	83	702
流動資産合計	884,756	1,228,099
固定資産
有形固定資産
工具、器具及び備品	3,877	8,070
減価償却累計額	△1,534	△3,344
有形固定資産合計	2,342	4,726
投資その他の資産
差入保証金	1,900	1,900
長期前払費用	2,871	717
繰延税金資産	26,166	44,091
投資その他の資産合計	30,938	46,709
固定資産合計	33,280	51,436
資産合計	918,037	1,279,535

		（単位：千円）
	前事業年度 （2023年５月31日）	当事業年度 （2024年５月31日）
負債の部
流動負債
買掛金	17,862	16,325
未払金	46,815	75,227
未払費用	2,548	550
契約負債	162,251	173,333
預り金	1,856	3,286
未払法人税等	32,639	96,091
未払消費税等	46,064	30,381
コイン引当金	2,444	15,931
流動負債合計	312,483	411,126
負債合計	312,483	411,126
純資産の部
株主資本
資本金	1,000	1,000
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	601,084	864,238
利益剰余金合計	601,084	864,238
株主資本合計	602,084	865,238
新株予約権	3,470	3,170
純資産合計	605,554	868,408
負債純資産合計	918,037	1,279,535

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 （自　2022年６月１日 至　2023年５月31日）	当事業年度 （自　2023年６月１日 至　2024年５月31日）
売上高	787,137	945,278
売上原価	78,135	103,924
売上総利益	709,001	841,353
販売費及び一般管理費	※ 461,999	※ 490,337
営業利益	247,002	351,016
営業外収益
受取利息	7	6
有価証券利息	2,746	8,646
為替差益	8,712	23,089
雑収入	2,046	908
営業外収益合計	13,513	32,651
経常利益	260,515	383,667
特別利益
新株予約権戻入益	-	300
特別利益合計	-	300
税引前当期純利益	260,515	383,967
法人税、住民税及び事業税	83,838	138,738
法人税等調整額	△9,421	△17,925
法人税等合計	74,417	120,813
当期純利益	186,098	263,154

		前事業年度 （自　2022年６月１日 至　2023年５月31日）		当事業年度 （自　2023年６月１日 至　2024年５月31日）
区分	注記 番号	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
---	---	---	---	---	---
経費	※１	79,715	100.0	103,100	100.0
当期総製造費用		79,715	100.0	103,100	100.0
期首仕掛品棚卸高		1,562		3,143
合計		81,278		106,243
期末仕掛品棚卸高		3,143		2,318
当期製品製造原価		78,135		103,924
当期売上原価		78,135		103,924

原価計算の方法

実際原価による総合原価計算を行っております。

（注）※１．内訳は次のとおりであります。

項目	前事業年度 （自　2022年６月１日 至　2023年５月31日）	当事業年度 （自　2023年６月１日 至　2024年５月31日）
支払ロイヤリティ（千円）	72,991	92,712
業務委託費（千円）	6,724	10,387

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

							（単位：千円）
	株主資本					新株予約権	純資産合計
	資本金	利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	1,000	414,986	414,986	－	415,986	3,175	419,161
当期変動額
当期純利益		186,098	186,098		186,098		186,098
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						295	295
当期変動額合計	－	186,098	186,098	－	186,098	295	186,393
当期末残高	1,000	601,084	601,084	－	602,084	3,470	605,554

当事業年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

							（単位：千円）
	株主資本					新株予約権	純資産合計
	資本金	利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	1,000	601,084	601,084	－	602,084	3,470	605,554
当期変動額
当期純利益		263,154	263,154		263,154		263,154
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						△300	△300
当期変動額合計	－	263,154	263,154	－	263,154	△300	262,854
当期末残高	1,000	864,238	864,238	－	865,238	3,170	868,408

④【キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 （自　2022年６月１日 至　2023年５月31日）	当事業年度 （自　2023年６月１日 至　2024年５月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益	260,515	383,967
減価償却費	997	1,809
コイン引当金の増減額（△は減少）	2,164	13,486
受取利息	△2,754	△8,653
為替差損益（△は益）	△8,712	△23,089
新株予約権戻入益	-	△300
売上債権の増減額（△は増加）	△6,684	5,830
棚卸資産の増減額（△は増加）	△1,580	824
仕入債務の増減額（△は減少）	13,167	△1,536
預り金の増減額（△は減少）	△3,433	1,430
契約負債の増減額（△は減少）	145,217	11,081
未払金の増減額（△は減少）	8,449	28,159
未払消費税等の増減額（△は減少）	46,064	△15,683
その他の流動資産の増減額（△は増加）	△681	△4,781
その他の流動負債の増減額（△は減少）	2,140	△1,998
小計	454,869	390,547
利息の受取額	406	5,048
法人税等の支払額	△95,474	△75,286
営業活動によるキャッシュ・フロー	359,801	320,310
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△2,188	△3,941
投資有価証券の取得による支出	△132,646	△41,400
投資有価証券の償還による収入	-	154,819
保証金の差入による支出	△2,834	-
保証金の返還による収入	118,174	-
投資活動によるキャッシュ・フロー	△19,494	109,476
財務活動によるキャッシュ・フロー
新株予約権の発行による収入	3,210	260
財務活動によるキャッシュ・フロー	3,210	260
現金及び現金同等物に係る換算差額	△6,554	7,135
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	336,962	437,182
現金及び現金同等物の期首残高	364,080	701,043
現金及び現金同等物の期末残高	※ 701,043	※ 1,138,225

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）を採用しております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

当社が運営するSNS「PostPrime」において、プライムクリエイター（当社の審査をクリアした収益機能を利用している一部のユーザー）に対して支払うロイヤリティについて、当事業年度末時点で、将来の対価として見込まれる額を計上しております。

３．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

工具、器具及び備品  ４～５年

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．引当金の計上基準

コイン引当金

当社が運営するSNS「PostPrime」において、登録ユーザーに付与したコインの利用に備えるため、当事業年度末時点で、将来利用されると見込まれる額を計上しております。

６．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

(1）SNS「PostPrime」においてユーザーが有料で投稿を視聴・閲覧できるサービス

当社が運営するSNS「PostPrime」において、ユーザーは無料で文章や画像、音声、動画、ライブ配信を投稿できるとともに、他のユーザー等の投稿を視聴・閲覧することができます。

投稿の視聴・閲覧については、無料で視聴・閲覧できるものと、有料で視聴・閲覧できるものがあります。

ユーザーが有料で視聴・閲覧するためには、一定の期間に対応する料金を支払う必要があり、その支払によって、当社は当該一定の期間にわたりユーザーが有料で投稿を視聴・閲覧できるサービスを提供するという履行義務を負うこととなります。

ユーザーが有料で投稿を視聴・閲覧できるサービスについては、一定の期間にわたり役務を提供しているサービス等であるため、その履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり収益を認識しております。

(2）SNS「PostPrime」においてユーザーが有料で特典などを受けることができるサービス

当社が運営するSNS「PostPrime」において、ユーザーは「メンバーシップ」というサービスに申し込むことによって、投稿の視聴・閲覧についてユーザーが有料で視聴・閲覧するための支払にあたり、グレードに応じた割引が受けられる他、ユーザーによる株式指数等に関する予想の投票を集計した結果について、グレードに応じて、より有利な情報を閲覧できるという特典などを受けることができます。

「メンバーシップ」は、支払に応じた一定の期間においてユーザーが特典を受けることができるサービスであり、一定の期間にわたり役務を提供しているサービス等であるため、その履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり収益を認識しております。

(3）アフィリエイト広告等

当社が運営するSNS「PostPrime」その他において、当社はアフィリエイト広告等によって広告収入を得ています。

アフィリエイト広告とは、広告主がアフィリエイト・サービス・プロバイダー（ASP）と呼ばれる仲介業者を通じて、ウェブメディアの運営者等に対して広告を出稿し、一定の成果条件を達成した場合に成果報酬が支払われるというインターネット広告の一形態です。

当社は、SNS「PostPrime」その他において、アフィリエイト広告の出稿を受けておりますが、一定の成果条件を達成した場合に成果報酬が支払われるという仕組み上、アフィリエイト・サービス・プロバイダー（ASP）等による成果条件達成についての認証等が完了した時点で、履行義務が充足されることから、その履行義務が充足される時点で収益を認識しております。

７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

随時引き出し可能な預金、預け金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 

（重要な会計上の見積り）

該当事項はありません。 

（会計方針の変更）

（電子記録移転有価証券表示権利等の発行及び保有の会計処理及び開示に関する取扱いの適用）

「電子記録移転有価証券表示権利等の発行及び保有の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第43号　2022年８月26日　企業会計基準委員会）を当事業年度の期首から適用しており、当該会計方針の変更は、過去の期間のすべてに遡及適用されます。

なお、財務諸表に与える影響はありません。 

（未適用の会計基準等）

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

(1）概要

2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

(2）適用予定日

2025年５月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の適用が財務諸表に及ぼす影響については、現時点で評価中であります。 

（表示方法の変更）

該当事項はありません。 

（会計上の見積りの変更）

該当事項はありません。 

（追加情報）

該当事項はありません。 

（貸借対照表関係）

該当事項はありません。 

（損益計算書関係）

※　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度７％、当事業年度８％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度93％、当事業年度92％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2022年６月１日 至　2023年５月31日）	当事業年度 （自　2023年６月１日 至　2024年５月31日）
役員報酬	94,820千円	88,590千円
給料及び手当	71,423	98,933
外注費	52,558	49,094
支払報酬料	58,440	52,891
システム利用料	89,817	116,809
コイン引当金繰入額	11,806	24,077
減価償却費	997	1,809

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式	1,000,000	－	－	1,000,000
合計	1,000,000	－	－	1,000,000
自己株式
普通株式	－	－	－	－
合計	－	－	－	－

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当事業年度末残高 （千円）
当事業 年度期首	当事業 年度増加	当事業 年度減少	当事業 年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社	第１回新株予約権	－	－	－	－	－	2,875
提出会社	第２回新株予約権	－	－	－	－	－	300
提出会社	第３回新株予約権	－	－	－	－	－	－
提出会社	第４回新株予約権	－	－	－	－	－	70
提出会社	第５回新株予約権	－	－	－	－	－	225
提出会社	第６回新株予約権	－	－	－	－	－	－
合計		－	－	－	－	－	3,470

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式	1,000,000	9,000,000	－	10,000,000
合計	1,000,000	9,000,000	－	10,000,000
自己株式
普通株式	－	－	－	－
合計	－	－	－	－

（注）１．当社は、2024年１月26日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式総数の増加9,000,000株は株式分割によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当事業年度末残高 （千円）
当事業 年度期首	当事業 年度増加	当事業 年度減少	当事業 年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社	第１回新株予約権	－	－	－	－	－	2,875
提出会社	第２回新株予約権	－	－	－	－	－	－
提出会社	第３回新株予約権	－	－	－	－	－	－
提出会社	第４回新株予約権	－	－	－	－	－	70
提出会社	第５回新株予約権	－	－	－	－	－	225
提出会社	第６回新株予約権	－	－	－	－	－	－
合計		－		－	－	－	3,170

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前事業年度 （自　2022年６月１日 至　2023年５月31日）	当事業年度 （自　2023年６月１日 至　2024年５月31日）
現金及び預金勘定	656,822千円	889,757千円
決済サービス会社に対する預け金（注）	41,513	79,326
証券会社に対する預け金（注）	5	5
有価証券勘定に含まれるMMF	2,701	169,135
現金及び現金同等物	701,043	1,138,225

（注）　決済サービス会社に対する預け金及び証券会社に対する預け金は、貸借対照表の預け金に含まれております。

（リース取引関係）

該当事項はありません。 

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、事業に必要な資金は自己資金を充当しております。

資金運用に関しては、資金運用管理規程に基づき、資金運用方針を取締役会で決議し、その範囲内で行うものとしており、余裕資金について上限を設定して、一部を米ドル建ての安全性の高い金融商品で運用しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

預け金は、そのほとんどが決済サービス会社に対するものであり、当該決済サービス会社の信用リスクに晒されております。

有価証券及び投資有価証券は、資金運用管理規程に基づき、米ドル建ての安全性の高い金融商品で運用しており、満期保有目的の債券とMMFを保有しております。債券については発行体の信用リスクに加えて、金利リスク、市場価格の変動リスクにも晒されており、それら債券等を対象として運用されているMMFも同様のリスクに晒されております。さらに、米ドル建ての債券とMMFであることから、為替の変動リスクにも晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

営業債務は流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、営業債権について、取引先別に期日及び残高を管理しており、これにより、各取引先の財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②  市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

有価証券及び投資有価証券について、資金運用管理規程に基づき、取締役会で決議される資金運用方針において、満期保有目的の債券は信用力の高い発行体によるものに限定し、MMFも安全性の高いものに限定することにより、市場リスクの低減を図っております。

また、当該資金運用方針において、余裕資金の中でも、さらに運用額の上限を設定することにより、当社経営への悪影響がある場合でも、その悪影響を一定範囲内に抑えるようにしております。

③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、適時に資金繰り計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（2023年５月31日）

	貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1）有価証券及び投資有価証券	141,129	140,004	△1,125
(2）差入保証金	1,900	1,902	2
資産計	143,029	141,906	△1,123

(*）現金は注記を省略しており、預金、売掛金、預け金、有価証券勘定に含まれるMMF、未収入金、買掛金、未払金、未払法人税等、未払消費税等、預り金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

当事業年度（2024年５月31日）

	貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1）有価証券及び投資有価証券	46,811	46,579	△231
(2）差入保証金	1,900	1,897	△2
資産計	48,711	48,477	△233

(*）現金は注記を省略しており、預金、売掛金、預け金、有価証券勘定に含まれるMMF、未収入金、買掛金、未払金、未払法人税等、未払消費税等、預り金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

（注）金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度（2023年５月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	656,822	－	－	－
預け金	41,519	－	－	－
売掛金	31,107	－	－	－
有価証券及び投資有価証券
満期保有目的の債券（国債）	143,963	－	－	－
未収入金	1,052	－	－	－
差入保証金	－	1,900	－	－
合計	874,465	1,900	－	－

当事業年度（2024年５月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	889,757	－	－	－
預け金	79,332	－	－	－
売掛金	25,276	－	－	－
有価証券及び投資有価証券
満期保有目的の債券（国債）	47,022	－	－	－
未収入金	792	－	－	－
差入保証金	1,900	－	－	－
合計	1,044,081	－	－	－

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度（2023年５月31日）

	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
有価証券及び投資有価証券	140,004	－	－	140,004
満期保有目的の債券
国債・地方債等
差入保証金	－	1,902	－	1,902
資産計	140,004	1,902	－	141,906

当事業年度（2024年５月31日）

	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
有価証券及び投資有価証券	46,579	－	－	46,579
満期保有目的の債券
国債・地方債等
差入保証金	－	1,897	－	1,897
資産計	46,579	1,897	－	48,477

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

有価証券及び投資有価証券

国債は相場価格を用いて評価しております。国債は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

差入保証金

差入保証金の時価は、専用アクセスメンバーシップ契約の終了期間を考慮した差入保証金の返還予定時期に基づき、国債の利率等で割り引いた現在価値によっており、レベル２の時価に分類しております。 

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

前事業年度（2023年５月31日）

	種類	貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
時価が貸借対照表計上額を超えるもの	(1）国債・地方債等	－	－	－
(2）社債	－	－	－
(3）その他	－	－	－
小計	－	－	－
時価が貸借対照表計上額を超えないもの	(1）国債・地方債等	141,129	140,004	△1,125
(2）社債	－	－	－
(3）その他	－	－	－
小計	141,129	140,004	△1,125
合計		141,129	140,004	△1,125

当事業年度（2024年５月31日）

	種類	貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
時価が貸借対照表計上額を超えるもの	(1）国債・地方債等	－	－	－
(2）社債	－	－	－
(3）その他	－	－	－
小計	－	－	－
時価が貸借対照表計上額を超えないもの	(1）国債・地方債等	46,811	46,579	△231
(2）社債	－	－	－
(3）その他	－	－	－
小計	46,811	46,579	△231
合計		46,811	46,579	△231

２．その他有価証券

前事業年度（2023年５月31日）

その他有価証券に区分されるのは、有価証券勘定に含まれるMMFのみであり、有価証券勘定に含まれるMMFについては、預金と同様の性格を有するものとして、取得原価をもって貸借対照表計上額（2,701千円）としております。

当事業年度（2024年５月31日）

その他有価証券に区分されるのは、有価証券勘定に含まれるMMFのみであり、有価証券勘定に含まれるMMFについては、預金と同様の性格を有するものとして、取得原価をもって貸借対照表計上額（169,135千円）としております。 

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。 

（退職給付関係）

該当事項はありません。 

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る当初の資産計上額及び科目名

（単位：千円）

	前事業年度 （自　2022年６月１日 至　2023年５月31日）	当事業年度 （自　2023年６月１日 至　2024年５月31日）
未収入金	295	－

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権	第２回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役     ２名	社外協力者     １名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１	普通株式 250,000株	普通株式 30,000株
付与日	2022年５月31日	2022年５月31日
権利確定条件	（注）２	（注）３
対象勤務期間	－	－
権利行使期間	自　2022年６月２日 　至　2032年５月30日	自　2024年９月１日 　至　2032年５月30日

	第３回新株予約権	第４回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員    10名	当社監査役     ２名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１	普通株式 110,000株	普通株式 7,000株
付与日	2022年10月１日	2023年５月31日
権利確定条件	（注）２	（注）２
対象勤務期間	－	－
権利行使期間	自　2022年10月２日 　至　2032年９月30日	自　2023年６月２日 　至　2033年５月31日

	第５回新株予約権	第６回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	社外協力者     １名	当社取締役    ４名 　当社従業員    15名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１	普通株式 450,000株	普通株式 537,000株
付与日	2023年５月31日	2023年５月31日
権利確定条件	（注）２	（注）２
対象勤務期間	－	自　2023年５月31日 　至　2035年５月30日
権利行使期間	自　2023年６月２日 　至　2033年５月31日	自　2025年５月31日 　至　2033年５月30日

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2023年６月16日開催の取締役会決議に基づき2023年６月30日付で失効している第２回新株予約権を除き、2024年１月26日付株式分割（普通株式１株につき10株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

３．主な権利確定条件は「2024年５月期から2031年５月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書）に記載された売上高が、3,000百万円を超過した場合」であります。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2024年５月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2023年６月16日開催の取締役会決議に基づき2023年６月30日付で失効している第２回新株予約権を除き、2024年１月26日付株式分割（普通株式１株につき10株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

		第１回新株予約権	第２回新株予約権
権利確定前	（株）
前事業年度末		250,000	30,000
付与		－	－
失効		－	30,000
権利確定		－	－
未確定残		250,000	－
権利確定後	（株）
前事業年度末		－	－
権利確定		－	－
権利行使		－	－
失効		－	－
未行使残		－	－

		第３回新株予約権	第４回新株予約権
権利確定前	（株）
前事業年度末		110,000	7,000
付与		－	－
失効		－	－
権利確定		－	－
未確定残		110,000	7,000
権利確定後	（株）
前事業年度末		－	－
権利確定		－	－
権利行使		－	－
失効		－	－
未行使残		－	－

		第５回新株予約権	第６回新株予約権
権利確定前	（株）
前事業年度末		450,000	537,000
付与		－	－
失効		－	－
権利確定		－	－
未確定残		450,000	537,000
権利確定後	（株）
前事業年度末		－	－
権利確定		－	－
権利行使		－	－
失効		－	－
未行使残		－	－

②　単価情報

		第１回新株予約権	第２回新株予約権
権利行使価格	（円）	360	3,600
行使時平均株価	（円）	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	11.5	10

		第３回新株予約権	第４回新株予約権
権利行使価格	（円）	360	360
行使時平均株価	（円）	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	10

		第５回新株予約権	第６回新株予約権
権利行使価格	（円）	360	360
行使時平均株価	（円）	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	0.5	－

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

第３回新株予約権、第６回新株予約権につきましては、ストック・オプションを付与した日時点において、当社は未公開企業であったため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、DCF方式の結果を総合的に勘案して決定しております。

第１回新株予約権、第２回新株予約権、第４回新株予約権、第５回新株予約権につきましては、ストック・オプションを付与した日時点において、当社は未公開企業であり、自社の株式の評価方法は、DCF方式の結果を総合的に勘案して決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①当事業年度末における本源的価値の合計額

－千円

②当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

－千円 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2023年５月31日）		当事業年度 （2024年５月31日）
繰延税金資産
ソフトウェア	20,365千円		28,833千円
工具、器具及び備品	20		10
未払事業税	4,083		9,227
一括償却資産	568		426
コイン引当金	845		5,510
労働保険料	76		81
社会保険料	206		2
繰延税金資産合計	26,166		44,091
繰延税金負債
繰延税金負債合計	－		－
繰延税金資産（負債）の純額	26,166		44,091

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 （2023年５月31日）		当事業年度 （2024年５月31日）
法定実効税率	34.6％		34.6％
（調整）
住民税均等割	0.0		0.0
法人税額の特別控除額等	△5.5		△2.4
その他	△0.5		△0.7
税効果会計適用後の法人税等の負担率	28.6		31.5

（持分法損益等）

当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。 

（企業結合等関係）

該当事項はありません。 

（資産除去債務関係）

当社は、専用アクセスメンバーシップ契約に基づき使用する事務所等において、退去時における原状回復費用等に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する費用が明確でないことから、資産除去債務を合理的に見積もることは困難であります。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。 

（賃貸等不動産関係）

該当事項はありません。 

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

（単位：千円）

	前事業年度	当事業年度
一時点で充足される履行義務	224,942	152,161
一定の期間にわたり役務を提供しているサービス等	562,194	793,117
顧客との契約から生じる収益	787,137	945,278
その他の収益	－	－
外部顧客への売上高	787,137	945,278

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

当社が提供するサービス等のうち、主な収益については以下のとおり認識しております。

(1）SNS「PostPrime」においてユーザーが有料で投稿を視聴・閲覧できるサービス

当社が運営するSNS「PostPrime」において、ユーザーは無料で文章や画像、音声、動画、ライブ配信を投稿できるとともに、他のユーザー等の投稿を視聴・閲覧することができます。

投稿の視聴・閲覧については、無料で視聴・閲覧できるものと、有料で視聴・閲覧できるものがあります。

ユーザーが有料で視聴・閲覧するためには、一定の期間に対応する料金を支払う必要があり、その支払によって、当社は当該一定の期間にわたりユーザーが有料で投稿を視聴・閲覧できるサービスを提供するという履行義務を負うこととなります。

ユーザーが有料で投稿を視聴・閲覧できるサービスについては、一定の期間にわたり役務を提供しているサービス等であるため、その履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり収益を認識しております。

(2）SNS「PostPrime」においてユーザーが有料で特典などを受けることができるサービス

当社が運営するSNS「PostPrime」において、ユーザーは「メンバーシップ」というサービスに申し込むことによって、投稿の視聴・閲覧についてユーザーが有料で視聴・閲覧するための支払にあたり、グレードに応じた割引が受けられる他、ユーザーによる株式指数等に関する予想の投票を集計した結果について、グレードに応じて、より有利な情報を閲覧できるという特典などを受けることができます。

「メンバーシップ」は、支払に応じた一定の期間においてユーザーが特典を受けることができるサービスであり、一定の期間にわたり役務を提供しているサービス等であるため、その履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり収益を認識しております。

(3）アフィリエイト広告等

当社が運営するSNS「PostPrime」その他において、当社はアフィリエイト広告等によって広告収入を得ています。

アフィリエイト広告とは、広告主がアフィリエイト・サービス・プロバイダー（ASP）と呼ばれる仲介業者を通じて、ウェブメディアの運営者等に対して広告を出稿し、一定の成果条件を達成した場合に成果報酬が支払われるというインターネット広告の一形態です。

当社は、SNS「PostPrime」その他において、アフィリエイト広告の出稿を受けておりますが、一定の成果条件を達成した場合に成果報酬が支払われるという仕組み上、アフィリエイト・サービス・プロバイダー（ASP）等による成果条件達成についての認証等が完了した時点で、履行義務が充足されることから、その履行義務が充足される時点で収益を認識しております。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1）契約資産及び契約負債の残高等

顧客との契約から生じた債権及び契約負債は以下のとおりであります。

前事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

（単位：千円）
	当事業年度期首残高	当事業年度期末残高
顧客との契約から生じた債権	24,422	31,107
契約負債	17,034	162,251

契約負債は、当社が運営するSNS「PostPrime」においてユーザーが有料で投稿を視聴・閲覧できるサービス及び「メンバーシップ」のうち、当事業年度ではなく、翌事業年度以降の期間に対応する収益であり、貸借対照表上も「契約負債」として計上しております。

当事業年度に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、15,485千円です（消費税等は含まれておりません。）。

当事業年度における契約負債の残高の重要な変動として、SNS「PostPrime」においてユーザーが有料で投稿を視聴・閲覧できるサービスの支払方法について、前事業年度までは月ごとの支払のみだったものを、当事業年度からは半年ごと、一年ごとの支払も可能とし、期間に応じた割引を受けられるようにしたことがあり、大きく残高を増加させております。なお、当事業年度からサービスを開始した「メンバーシップ」でも、月ごとの支払だけでなく、半年ごと、一年ごとの支払が可能であり、このことも大きく残高を増加させた要因といえます。

過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から、当事業年度に認識した収益（主に、取引価格の変動）の額はありません。

当事業年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

（単位：千円）
	当事業年度期首残高	当事業年度期末残高
顧客との契約から生じた債権	31,107	25,276
契約負債	162,251	173,333

契約負債は、当社が運営するSNS「PostPrime」においてユーザーが有料で投稿を視聴・閲覧できるサービス及び「メンバーシップ」のうち、当事業年度ではなく、翌事業年度以降の期間に対応する収益であり、貸借対照表上も「契約負債」として計上しております。

過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から、当事業年度に認識した収益（主に、取引価格の変動）の額はありません。

(2）残存履行義務に配分した取引価格

残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

	前事業年度	当事業年度
１年以内	162,251	173,333
合計	162,251	173,333

（棚卸資産関係）

該当事項はありません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、金融・経済情報プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
Apple Inc.	129,925	－
Performance Horizon Group株式会社	125,935	－

当事業年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
Apple Inc.	141,186	－
Performance Horizon Group株式会社	122,070	－

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

該当事項はありません。 

（１株当たり情報）

	前事業年度 （自　2022年６月１日 至　2023年５月31日）	当事業年度 （自　2023年６月１日 至　2024年５月31日）
１株当たり純資産額	60.21円	86.52円
１株当たり当期純利益	18.61円	26.32円

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当事業年度末において当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２．当社は、2024年１月26日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度 （自　2022年６月１日 至　2023年５月31日）	当事業年度 （自　2023年６月１日 至　2024年５月31日）
当期純利益（千円）	186,098	263,154
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る当期純利益（千円）	186,098	263,154
普通株式の期中平均株式数（株）	10,000,000	10,000,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権６種類（新株予約権の数165,400個（普通株式1,654,000株））。	新株予約権６種類（新株予約権の数165,400個（普通株式1,654,000株））。

（重要な後発事象）

（一般募集による新株式の発行）

当社は、2024年６月20日付で東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしました。この上場にあたり、2024年５月17日及び2024年６月３日開催の取締役会において、次のとおり新株式の発行を決議し、2024年６月19日に払込が完了いたしました。

①　募集方法	：一般募集（ブックビルディング方式による募集）
②　発行する株式の種類及び数	：普通株式100,000株
③　発行価格	：１株につき450円
一般募集はこの価格にて行いました。
④　引受価額	：１株につき414円
この価額は当社が引受人より１株当たりの新株式払込金として受け取った金額であります。 なお、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
⑤　払込金額	：１株につき365.50円
この金額は会社法上の払込金額であり、2024年６月３日開催の取締役会において決定された金額であります。
⑥　資本組入額	：１株につき207円
⑦　発行価格の総額	：45,000千円
⑧　払込金額の総額	：41,400千円
⑨　資本組入額の総額	：20,700千円
⑩　払込期日	：2024年６月19日
⑪　資金の使途	：エンジニア部門、カスタマーサポート部門、管理部門の採用費及び人員増加による人件費に充当する予定であります。

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。 

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円）	当期償却額 （千円）	差引当期末残高（千円）
有形固定資産
工具、器具及び備品	3,877	4,193	－	8,070	3,344	1,809	4,726
有形固定資産計	3,877	4,193	－	8,070	3,344	1,809	4,726
長期前払費用	2,871	－	2,153	717	－	－	717

（注）１．当期増加額は次のとおりであります。

工具、器具及び備品　情報通信機器　     4,193千円

２．長期前払費用は、費用の期間配分に係るものであり、減価償却と性格が異なるため、償却累計額、当期償却額は記載しておりません。 

【社債明細表】

該当事項はありません。 

【借入金等明細表】

該当事項はありません。 

【引当金明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （目的使用） （千円）	当期減少額 （その他） （千円）	当期末残高 （千円）
コイン引当金	2,444	15,931	633	1,811	15,931

（注）　コイン引当金の「当期減少額（その他）」は、利用期限の到来による戻入額であります。 

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。 

（２）【主な資産及び負債の内容】

①現金及び預金

区分	金額（千円）
預金
普通預金	889,757
合計	889,757

②預け金

相手先	金額（千円）
ストライプジャパン株式会社	79,326
みずほ証券株式会社	5
合計	79,332

③売掛金

相手先別内訳

相手先	金額（千円）
Apple Inc.	17,048
グーグル・ペイメント合同会社	3,002
Performance Horizon Group株式会社	2,502
株式会社JoBins	1,165
社会福祉法人中川徳生会	913
その他	643
合計	25,276

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

（千円）

当期発生高

（千円）

当期回収高

（千円）

当期末残高

（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)
(A) ＋ (B)

× 100

	(A) ＋ (D)
	２
	(B)
	366

31,107

367,342

373,173

25,276

93.7

28

（注）　消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、当期発生高には消費税等が含まれております。

④有価証券

銘柄			金額（千円）
有価証券	満期保有目的の債券	米国国債	46,811
小計	46,811
その他有価証券	外貨建MMF 米ドルポートフォリオ	169,135
小計	169,135
合計			215,946

⑤仕掛品

品目	金額（千円）
プライムクリエイターロイヤリティ（注）	2,318
合計	2,318

（注）　当社が運営するSNS「PostPrime」において、プライムクリエイター（当社の審査をクリアした収益機能を利用している一部のユーザー）に対して支払うロイヤリティについて、当事業年度末時点で、将来の対価として見込まれる額を仕掛品として計上しております。

⑥買掛金

相手先	金額（千円）
プライムクリエイター（注）	16,179
FPサテライト株式会社	146
合計	16,325

（注）　相手先の大多数であるプライムクリエイターは不特定多数の個人及び法人であり、個々の金額は僅少であるため、その具体名の記載を省略しております。

⑦契約負債

区分	金額（千円）
サービス提供に係る契約負債	173,333
合計	173,333

⑧未払金

相手先	金額（千円）
給与（役職員等）	17,985
DO KIM ANH	12,252
株式会社UPSIDER	10,386
株式会社ポラリファイ	6,415
株式会社プロネクサス	5,241
その他	22,944
合計	75,227

⑨未払法人税等

区分	金額（千円）
未払法人税	63,339
未払事業税	26,675
未払住民税	6,075
合計	96,091

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当事業年度
売上高（千円）	－	－	734,340	945,278
税引前四半期（当期）純利益（千円）	－	－	338,754	383,967
四半期（当期）純利益 （千円）	－	－	221,579	263,154
１株当たり四半期（当期）純利益（円）	－	－	22.16	26.32

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益 （円）	－	－	6.63	4.16

（注）１．当社は、2024年６月20日付で東京証券取引所グロース市場に上場いたしましたので、当事業年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間及び第３四半期累計期間の四半期財務諸表について、史彩監査法人により四半期レビューを受けております。

２．当社は、2024年１月26日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240827133637

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年６月１日から翌年５月31日まで
定時株主総会	毎年８月
基準日	毎年５月31日
株券の種類	－
剰余金の配当の基準日	毎年11月30日、毎年５月31日
１単元の株式数	100株
株式の名義書換え　（注）１
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目３番３号　みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目３番３号　みずほ信託銀行株式会社
取次所	みずほ信託銀行株式会社　全国各支店
名義書換手数料	無料
新券交付手数料	－
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目３番３号　みずほ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目３番３号　みずほ信託銀行株式会社
取次所	みずほ信託銀行株式会社　全国各支店　（注）１
買取手数料	無料　（注）２
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としています。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 当社の公告掲載URLは次の通りです。 https://corp.postprime.com/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）１．当社株式は、2024年６月20日付で東京証券取引所グロース市場へ上場したことに伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となったことから、該当事項はなくなっております。

２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された2024年６月20日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されました。

３．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(１)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(２)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(３)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

 有価証券報告書（通常方式）_20240827133637

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社の金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はDAN　TAKAHASHI　LLCであります。 

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

2024年５月17日関東財務局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

2024年６月３日及び2024年６月11日関東財務局長に提出。

2024年５月17日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。  

 有価証券報告書（通常方式）_20240827133637

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。