RENAISSANCE,INCORPORATED

M&A Activity • Aug 29, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年８月29日
【会社名】	株式会社ルネサンス
【英訳名】	RENAISSANCE,INCORPORATED
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長執行役員　岡 本 利 治
【本店の所在の場所】	東京都墨田区両国二丁目10番14号
【電話番号】	03(5600)7811
【事務連絡者氏名】	取締役専務執行役員最高財務責任者　安 澤 嘉 丞
【最寄りの連絡場所】	東京都墨田区両国二丁目10番14号
【電話番号】	03(5600)7811
【事務連絡者氏名】	取締役専務執行役員最高財務責任者　安 澤 嘉 丞
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E05361 23780 株式会社ルネサンス RENAISSANCE,INCORPORATED 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E05361-000 2024-08-29 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は2024年５月10日開催の取締役会において、2025年４月１日（予定）を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社スポーツオアシス（以下、「オアシス」といいます。）を吸収合併（以下、「本合併」といいます。）することを決議いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

（１）当該吸収合併の相手会社に関する事項

①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社スポーツオアシス
本店の所在地	東京都墨田区両国２丁目10 番 14 号
代表者の氏名	代表取締役社長執行役員　吉田 智宣
資本金の額	100百万円
純資産の額	3,869百万円
総資産の額	9,162百万円
事業内容	会員制スポーツクラブの経営等

（注）上記は2024年３月31日現在のものであります。

②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度	2024年３月期
売上高（百万円）	17,144
営業利益（百万円）	425
経常利益（百万円）	401
当期純損失（△）（百万円）	△130

（注）当該吸収合併の相手会社である株式会社スポーツオアシスは、2023年３月31日に設立されており、終了した事業年度は2024年３月期のみであります。

③大株主の名称及び発行済み株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	株式会社ルネサンス
発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合	100%

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社の100%出資の子会社であります。
人的関係	当社の取締役が代表取締役を兼任しております。
取引関係	当社が経営指導を行っております。

（２）当該吸収合併の目的

当社は、2024年５月10日発表の中期経営計画において2027年度に過去最高益を目指し、総合型スポーツクラブのリーディングカンパニーとして業界をリードすることを掲げております。この度、オアシスを合併することで、当社グループ経営の最適化、経営資源の効率化の観点から事業基盤の強化を図ると共に、新たな成長・中期経営計画の目標達成に向けた準備を進め、「人生100年時代を豊かにする健康のソリューションカンパニー」として更なる発展を遂げることを目的としております。

（３）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容及びその他の吸収合併契約の内容

①吸収合併の方法

当社を存続会社、オアシスを消滅会社とする吸収合併方式によります。

②吸収合併に係る割当ての内容

オアシスは当社の完全子会社であるため、本合併に際し株式の発行及び金銭その他の財産の交付はありません。

③その他の吸収合併契約の内容

合併の日程

合併契約取締役会決議日	2024年５月10日
合併契約締結日	2024年12月27日（予定）
合併期日（効力発生日）	2025年４月１日（予定）

（注）本合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併であり、オアシスにおいては会社法第784条第1項に定める略式合併であるため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行います。

（４）当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

該当事項はありません。

（５）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ルネサンス
本店の所在地	東京都墨田区両国２丁目 10 番14 号
代表者の氏名	代表取締役社長執行役員　岡本 利治
資本金の額	3,210 百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業内容	フィットネスクラブ、スイミングスクール、 テニススクール等のスポーツクラブ事業 及びその関連事業

以上