SUBARU CORPORATION

Prospectus • Aug 29, 2024

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【表紙】
【発行登録追補書類番号】	６－関東１－１
【提出書類】	発行登録追補書類
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年８月29日
【会社名】	株式会社ＳＵＢＡＲＵ
【英訳名】	SUBARU CORPORATION
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　大崎　篤
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区恵比寿一丁目20番８号
【電話番号】	03-6447-8825
【事務連絡者氏名】	ＩＲ部長　　宮本　正恭
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区恵比寿一丁目20番８号
【電話番号】	03-6447-8825
【事務連絡者氏名】	ＩＲ部長　　宮本　正恭
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】	社債
【今回の募集金額】	10,000百万円

【発行登録書の内容】

提出日	2024年３月22日
効力発生日	2024年３月31日
有効期限	2026年３月30日
発行登録番号	６－関東１
発行予定額又は発行残高の上限(円)	発行予定額　150,000百万円

【これまでの募集実績】

(発行予定額を記載した場合)

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| 番号 | 提出年月日 | 募集金額(円) | 減額による訂正年月日 | 減額金額(円) |
| ― | ― | ― | ― | ― |
| 実績合計額(円) | | なし

(なし) | 減額総額(円) | なし |

(注)　実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段(　)書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき算出しております。 | | | | |
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| 【残額】 | (発行予定額－実績合計額－減額総額) | 150,000百万円 | |
| | | (150,000百万円) | |
| | | (注)　残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段(　)書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき算出しております。 | |  

(発行残高の上限を記載した場合)

該当事項なし

【残高】	(発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額)	－円

【安定操作に関する事項】	該当事項なし

【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E02152 72700 株式会社ＳＵＢＡＲＵ SUBARU CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第十二号様式 1 false false false E02152-000 2024-08-29 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行社債（短期社債を除く。）】

銘柄	株式会社ＳＵＢＡＲＵ第10回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(グリーンボンド)
記名・無記名の別	―
券面総額又は振替社債の総額(円)	金10,000百万円
各社債の金額(円)	１億円
発行価額の総額(円)	金10,000百万円
発行価格(円)	各社債の金額100円につき金100円
利率(％)	年1.557％
利払日	毎年３月４日及び９月４日
利息支払の方法	１．利息支払の方法及び期限 (1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日(別記「償還の方法」欄第２項第(1)号に定義する。以下同じ。)までこれをつけ、2025年３月４日を第１回の利息支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年３月及び９月の各４日にその日までの前半か年分を支払う。 (2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (3) 半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か年の日割をもってこれを計算する。 (4) 償還期日後は利息をつけない。 ２．利息の支払場所 別記((注)「11．元利金の支払」)記載のとおり。
償還期限	2034年９月４日
償還の方法	１．償還金額 各社債の金額100円につき金100円 ２．償還の方法及び期限 (1) 本社債の元金は、2034年９月４日(以下償還期日という。)にその総額を償還する。 (2) 償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄に定める振替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。 ３．償還元金の支払場所 別記((注)「11．元利金の支払」)記載のとおり。
募集の方法	一般募集
申込証拠金(円)	各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間	2024年８月29日
申込取扱場所	別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日	2024年９月４日
振替機関	株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋兜町７番１号
担保	本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)	１．当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債の払込期日以降、当社が国内で既に発行した、または当社が国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)のために担保権を設定する場合には、本社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。 ２．本欄第１項により本社債のために担保権を設定する場合には、当社は直ちに登記その他必要な手続きを完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告する。
財務上の特約(その他の条項)	本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。

(注) １．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付

本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下Ｒ＆Ｉという。)からＡ－(シングルＡマイナス)の信用格付を2024年８月29日付で取得している。

Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。

Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。

一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。

本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックしたリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。

Ｒ＆Ｉ：電話番号　03-6273-7471

２．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用

本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下社債等振替法という。)第66条第２号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第２項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。

３．社債の管理

本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管理し、または債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。

４．財務代理人、発行代理人及び支払代理人

株式会社みずほ銀行

５．期限の利益喪失に関する特約

(1) 当社は、次の各場合に該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を喪失する。

①　当社が別記「償還の方法」欄第２項または別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背したとき。

②　当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第１項の規定に違背したとき。

③　当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

④　当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または当社以外の社債もしくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではない。

⑤　当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または取締役会において解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。

⑥　当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。

(2) 前号の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合は、当社は直ちにその旨を本(注)６に定める方法により公告する。

６．社債権者に通知する場合の公告の方法

本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙(重複するものがあるときはこれを省略することができる。)によりこれを行う。

７．社債要項の公示

当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

８．社債要項の変更

(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)４を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。

(2) 裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。

９．社債権者集会に関する事項

(1) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債(以下本種類の社債と総称する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)６に定める方法により公告する。

(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第３項に定める書面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

10．費用の負担

以下に定める費用は当社の負担とする。

(1) 本(注)６に定める公告に関する費用

(2) 本(注)９に定める社債権者集会に関する費用

11．元利金の支払

本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。 

２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】

(1) 【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受金額 (百万円)	引受けの条件
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目５番１号	4,000	１　引受人は、本社債の全額につき共同して買取引受を行う。 ２　本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金45銭とする。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号	3,000
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目13番１号	3,000
計	―	10,000	―

(2) 【社債管理の委託】

該当事項なし 

３ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(百万円)	発行諸費用の概算額(百万円)	差引手取概算額(百万円)
10,000	60	9,940

(2) 【手取金の使途】

上記の差引手取概算額9,940百万円は、全額を2025年３月末までに、当社が策定したサステナビリティファイナンス・フレームワーク(別記「募集又は売出しに関する特別記載事項」に記載します。)におけるグリーンプロジェクト(ゼロエミッション車、再生可能エネルギーの導入のいずれか)に関する既存支出のリファイナンス(借入金返済資金)に充当する予定であります。 

第２ 【売出要項】

該当事項なし 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

### グリーンボンドとしての適合性について

当社は、持続的な成長と、愉しく持続可能な社会の実現への取組に係る資金調達を行うため、サステナビリティファイナンス・フレームワーク(以下「本フレームワーク」といいます。)を策定しました。

本フレームワークに基づきグリーン、ソーシャル及びサステナビリティファイナンスとして、ボンド、ローンによる資金調達を行い、サステナブルな社会の実現への貢献を推進していきます。なお、独立した外部機関である株式会社格付投資情報センター(R&I)より、本フレームワークが以下の原則に適合している旨のセカンド・パーティー・オピニオンを取得しています。

参照した原則

グリーンボンド原則2021(GBP／国際資本市場協会(ICMA) 2021)

ソーシャルボンド原則2023(SBP/ICMA 2023)

サステナビリティボンド・ガイドライン 2021(ICMA 2021)

グリーンボンドガイドライン(環境省 2022)

グリーンローンガイドライン(環境省 2022)

ソーシャルボンドガイドライン(金融庁 2021)

グリーンローン原則(ローン・マーケット・アソシエーション(LMA)等 2023)

ソーシャルローン原則(LMA等 2023)

サステナビリティファイナンス・フレームワークについて

１．調達資金の使途

本フレームワークに基づき調達された資金は、新規または既存の以下の適格クライテリアに該当する事業(以下「適格事業」といいます。)に充当される予定です。既存事業に充当する場合は、ファイナンスの実行日から遡って36か月以内に支出または開始・出資した事業を対象とします。また、調達から24か月以内に適格事業に充当する予定です。

(1) 製品のカーボンニュートラル(グリーン)

適格クライテリア(GBP適格事業区分)	環境目標	SDGs
ゼロエミッション車(クリーン輸送) ・ゼロエミッション車(ZEV)の車両及びバッテリー等の構成部品の開発・製造に関する研究開発、設備投資及び製造原価 ・バッテリー製造会社への投融資・その他支出	気候変動の緩和	９．産業と技術革新の基盤をつくろう 11．住み続けられるまちづくりを 12．つくる責任 つかう責任 13．気候変動に具体的な対策を 17．パートナーシップで目標を達成しよう
充電インフラ(クリーン輸送) ・上記ZEVの充電設備関連の研究開発及び設備投資
販売金融債権見合いの貸付等(クリーン輸送) ・販売金融子会社が保有するZEVのクレジット・リース債権見合いの貸付金 ・電気自動車(BEV)普及に向けた金利優遇費用

(2) 企業活動のカーボンニュートラル(グリーン)

適格クライテリア(GBP適格事業区分)	環境目標	SDGs
再生可能エネルギーの導入(再生可能エネルギー) ・製造活動及び販売活動における再生可能エネルギー(太陽光発電、風力発電等)への投資 ・再生可能エネルギー由来の電力等の購入費用	気候変動の緩和	７．エネルギーをみんなに そしてクリーンに ９．産業と技術革新の基盤をつくろう 11．住み続けられるまちづくりを 12．つくる責任 つかう責任 13．気候変動に具体的な対策を

(3) グリーンビルディング(グリーン)

適格クライテリア(GBP適格事業区分)	環境目標	SDGs
グリーンビルディング(グリーンビルディング、エネルギー効率) ・環境認証を取得する(予定含む)自社の事業活動で使用する施設の取得・建設 (ⅰ)LEED 認証：Silver以上 (ⅱ)CASBEE 評価認証：Aランク以上 (ⅲ)BELS 認証：５つ星以上 (ⅳ)DBJ Green Building 認証：３つ星以上	気候変動の緩和	11．住み続けられるまちづくりを

(4) 安全なクルマづくり(ソーシャル)

適格クライテリア(SBP適格事業区分)	ターゲット	SDGs
先進安全技術(安全運転支援・自動運転関連技術) ・2030年死亡交通事故ゼロ(注)に向けた先進安全技術の研究開発 ・アイサイト、先進事故自動通報システム搭載等の製造原価	運転手・乗員・歩行者等(高齢者・子供・身体障がい者等の交通弱者を含む全ての人々)	３．すべての人に健康と福祉を ９．産業と技術革新の基盤をつくろう 11．住み続けられるまちづくりを 12．つくる責任 つかう責任 17．パートナーシップで目標を達成しよう

(注)　ＳＵＢＡＲＵ車乗車中の死亡事故及びＳＵＢＡＲＵ車との衝突による歩行者・自転車などの死亡事故ゼロを目指す。

２．プロジェクトの評価及び選定プロセス

本フレームワークに基づき調達した資金が充当される適格事業は、財務管理部が素案を作成し、サステナビリティ推進部等の各事業部門へ事業内容等を確認し、以下の事項を決定いたします。

関係部署

・財務管理部

・サステナビリティ推進部

・各事業部門　等

決定事項

・調達期間を通じ、対象事業の適格クライテリアへの準拠の検証(環境・社会に対して長期的にプラスの影響を与えるものに限って適格事業とする方針に基づく)

・適格事業が「調達資金の使途」で規定されている内容と一致していることの確認

・適格基準を満たさなくなった場合、対象事業の入れ替え

・本フレームワークの内容を確認し、当社の事業戦略や技術、市場等に関する変更を本フレームワークに適宜反映・更新

３．調達資金の管理

本フレームワークに基づき調達した資金は、財務管理部が適格事業のいずれかへの充当額の合計が手取り金と一致、または上回るように管理します。また、年に１度、発行額の充当状況について確認します。調達資金の全額が適格事業に充当されるまでの間は、現金または現金同等物にて運用するか、仮に事業が中止または延期となった場合、本フレームワークに則り、12か月以内に適格事業に再充当されます。

４．レポーティング

(1) 充当状況レポーティング

当社は、本フレームワークに基づき調達された資金の充当状況につき、機密性を考慮し可能な範囲で、調達資金が全額充当されるまで年１回、以下の内容を開示する予定です。

・適格クライテリア別の資金充当額

・調達資金のうちリファイナンスに充当された部分の概算額(または割合)

・未充当資金の残高及び未充当資金がある場合は、「３．調達資金の管理」の指針に沿った未充当資金の管理方法に関する情報

ファイナンス期間中、資金充当状況に重大な変化があった場合、その旨開示する予定です。

(2) インパクト・レポーティング

当社は、本フレームワークに基づき調達した資金が充当された適格クライテリアにおける環境・社会へのインパクトにつき、合理的に実行可能な限り、調達資金が全額充当されるまでの期間において年１回、資金充当した適格事業に応じた内容の全てまたは一部を開示する予定です。

適格クライテリア	レポーティング項目例
ゼロエミッション車	・　R&Dの進捗状況 ・　ZEV生産台数または販売台数 ・　ZEVによるCO2排出削減量(CO2 t) ・　バッテリー開発の進捗/製造規模 等
充電インフラ	・　充電ステーションの導入台数 ・　充電ステーションによるCO2 排出削減量(CO2 t)等
販売金融債権見合いの貸付等	・　クレジット・リース件数または金額 ・　金利優遇件数または金額
再生可能エネルギーの導入	・　再生可能エネルギー消費量(TJ)または発電容量 ・　CO2排出削減量等(CO2 t)
グリーンビルディング	・　建物の概要 ・　環境認証の種類及び取得ランク
先進安全技術	・　R&Dの進捗状況 ・　先進安全技術・自動運転搭載の車両生産台数

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項なし 

第４ 【その他の記載事項】

該当事項なし 

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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項なし 

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第三部 【参照情報】

第１ 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第93期(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)2024年６月20日関東財務局長に提出 

第２ 【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後本発行登録追補書類提出日(2024年８月29日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、その作成時点での予想や一定の前提に基づいており、その達成及び将来の業績を保証するものではありません。 

第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社ＳＵＢＡＲＵ　本店

(東京都渋谷区恵比寿一丁目20番８号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号) 

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第四部 【保証会社等の情報】

該当事項なし