Registration Form • Aug 30, 2024
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2024年８月30日
【会社名】
アンジェス株式会社
【英訳名】
AnGes, Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 山田 英
【本店の所在の場所】
大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目７番15号
(同所は登記上の本店の所在地であり、実際の管理業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。)
【電話番号】
該当事項なし
【事務連絡者氏名】
財務部担当部長 布施英一
【最寄りの連絡場所】
東京都港区芝四丁目13番３号ＰＭＯ田町Ⅱ９階
【電話番号】
03-5730-7871
【事務連絡者氏名】
財務部担当部長 布施英一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】
| (第45回新株予約権) |
| その他の者に対する割当 | 47,804,000円 |
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
| 8,303,684,000円 |
(注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】
該当事項なし
【縦覧に供する場所】
アンジェス株式会社 東京支社
(東京都港区芝四丁目13番３号ＰＭＯ田町Ⅱ９階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E05301 45630 アンジェス株式会社 AnGes, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E05301-000 2024-08-30 xbrli:pure
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| 発行数 | 1,292,000個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 47,804,000円 |
| 発行価格 | 37円(本新株予約権の目的である株式１株当たり0.37円) |
| 申込手数料 | 該当事項なし。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2024年９月17日 |
| 申込証拠金 | 該当事項なし。 |
| 申込取扱場所 | アンジェス株式会社 管理部 東京都港区芝四丁目13番３号ＰＭＯ田町Ⅱ９階 |
| 払込期日 | 2024年９月17日 |
| 割当日 | 2024年９月17日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行 浜松町支店 |
(注) １．アンジェス株式会社第45回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、2024年８月30日付の当社取締役会において発行を決議しております。同取締役会においては、第１回無担保普通社債(私募債)(以下「本社債」といいます。)についてもあわせて発行を決議しております(以下、かかる本社債及び本新株予約権の発行による資金調達を総称して「本資金調達」といいます。)。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社とCantor Fitzgerald Europe(以下「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権に係る買取契約(以下「本新株予約権買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．本新株予約権証券の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号 #### (2) 【新株予約権の内容等】
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １ 本新株予約権の目的となる株式の種類及び数 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄参照。)129,200,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項参照。)は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項において定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 ２ 行使価額の修正基準 2024年９月19日(同日を含む。)以後、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正基準日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正される(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。)。 但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が35.5円(以下「下限行使価額」という。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。 「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいう。 ３ 行使価額の修正頻度 本欄第２項に従い、修正される。 ４ 行使価額の上限：なし 行使価額の下限：当初35.5円 ５ 割当株式数の上限 129,200,000株(2024年６月30日現在の当社発行済普通株式総数237,368,550株に対する割合は、54.43％(小数第３位の端数を四捨五入した値))。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。 ６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)4,634,404,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。) ７ 当社の請求による本新株予約権の取得 本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている(詳細については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。)。 ８ なお、当社は、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する金融書品取引法に基づく届け出の効力発生後に、下記の内容を含む、本新株予約権買取契約を締結する予定である (1) 制限超過行使の禁止 ① 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を割当予定先に行わせない。 ② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。 ③ 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させる。 |
| (2) 当社による行使停止 当社は、本社債が全て償還又は取得された日以降、割当予定先に本新株予約権買取契約所定の手続に従い通知を行うことにより、いつでも割当予定先による本新株予約権の行使を停止することができ(但し、割当予定先が当社普通株式の売却につき既に売却先との間で約定している場合の当該当社普通株式に対応する本新株予約権の行使を除く。)、また、行使停止の効力の発生後に、当社は、割当予定先に本新株予約権買取契約所定の手続に従い通知を行うことにより、いつでも割当予定先による本新株予約権の行使の再開を許可することができる。なお、本新株予約権の行使の停止又は行使の再開がなされる都度、当社は東京証券取引所においてその旨の適時開示をする予定である。 (3) 行使期間の末日における本新株予約権の買取り 当社は、行使期間の末日において、本新株予約権１個当たりその発行価格と同額で割当予定先の保有する残存する本新株予約権を買い取る。 (4) 当社普通株式の市場売却の原則禁止 割当予定先は、「(7) 本新株予約権買取契約の解除に伴う本新株予約権の買取り」記載の割当予定先による解除権が発生している場合を除き、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式につき当社の事前の書面による承諾を受けることなく取引所金融商品市場において売却することができない。なお、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の取引所金融商品市場における売却を承諾する都度、当社は東京証券取引所においてその旨の適時開示をする予定である。 (5) 割当予定先による当社普通株式の海外機関投資家への売却の意向 割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を原則として、割当予定先又はその関連会社が、その投資に係る意思決定機関が日本国外にある機関投資家(以下「海外機関投資家」といいます。)であると合理的に認識している海外機関投資家に対して市場外で売却していく意向を有している。この点に関して、割当予定先は、かかる意向を有していることを本新株予約権買取契約にて表明する。 (6) 本新株予約権買取契約の解除に伴う本新株予約権の買取り 割当予定先は、割当予定先によって一定の事由の発生により本新株予約権買取契約が解除された場合、当社に対して、その保有する本新株予約権の全部を取得するよう請求することができ、当社は、かかる請求を受けた場合、速やかに本新株予約権１個当たりその発行価格と同額で本新株予約権を取得する。当該解除権の発生原因となる事由は、①本新株予約権に係る払込金額の払込み以降、本新株予約権の全部又は一部が残存している間に、発行会社に、(ⅰ)支払の停止、破産手続開始等、(ⅱ)手形交換所の取引停止処分、(ⅲ)本新株予約権買取契約又は発行会社と割当予定先との間の取引に関し重大な違反があったこと、のいずれかの事由が発生したこと、並びに、②本新株予約権に係る払込金額の払込み以降、本新株予約権の全部又は一部が残存している間に、(ⅰ)本新株予約権買取契約に定める表明及び保証(反社会的勢力に係るものを除く。)に虚偽があること、(ⅱ)本新株予約権買取契約に定める表明及び保証(反社会的勢力に係るもの)に虚偽があるか若しくは真実に反する合理的な疑いがあること又は重大な影響を与えるような変更が生じたこと若しくは変更が生じた合理的な疑いがあること、(ⅲ)本新株予約権の行使に重大な影響を与える国内外の金融、為替、政治又は経済上の変動が生じ又は生じるおそれがあること、(ⅳ)不可抗力により本新株予約権買取契約が履行不能又は履行困難となる事態が生じ又は生じるおそれがあること、のいずれかの事由が発生したと割当予定先が合理的に判断したことである。 |
(7) 当社によるファイナンスに係る割当予定先の事前同意
当社は、本社債が全て償還される日までの間、(割当予定先又は割当予定先の関連会社を相手方とする場合を除き)株式(優先株、普通株、その他の種類を問わない。)、株式に転換可能な金融商品(転換社債、新株予約権、ワラントを含むがこれらに限定されない。)、匿名組合持分、持分会社持分、組合持分、又はその他の関連形態の持分や資本を含むがこれらに限定されない、あらゆる形態の株式(または株式類似の)商品及び株式に転換可能な負債(以下、これらを総称して「本資金調達取引」といいます。)の募集、売出し、第三者割当増資、発行又は借入れについて、次の①又は②のいずれかに該当する場合及び当社の取締役又は従業員に対してストックオプションとして新株予約権を発行する場合を除き、割当予定先の事前の書面による同意を得ることなく勧誘を行ったり、他者との間で協議、交渉又は合意をしないことを誓約しています。
① 当社が割当予定先に対して、本資金調達取引が速やかに実行されなければ、当社に以下のいずれかの事由が発生する可能性があることについて、書面により通知をしてから14日が経過した場合
支払停止、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに準ずる法的整理若しくは更生手続の申立てがなされ、又は裁判所若しくは所轄官庁によりこれらの手続開始の予備的措置がとられること
② 割当予定先が、割当予定先又は割当予定先の関連会社のいずれもが、買取会社、融資提供者、アドバイザー、アレンジャー、ブックランナー、プレースメント・エージェント、仲介者、ブローカー又はカウンターパーティーとして本資金調達取引に参加する意向がないことを書面により確認した場合
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
新株予約権の目的となる株式の数
１ 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は129,200,000株とする。(本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数(以下「交付株式数」という。)は100株とする。)
但し、本欄第２項乃至第４項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後 交付株式数 |
＝ | 調整前交付株式数 × 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
３ 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４ 交付株式数の調整を行うときは、当社は、その旨及びその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)に書面により通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑥に定める場合、適用日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権１個につき、行使価額(本項第(2)号に定義する。但し、本欄第２項又は第３項によって修正又は調整された場合は、修正後又は調整後の行使価額とする。)に交付株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初63.9円とする。
２ 行使価額の修正
行使価額は、2024年９月19日(同日を含む。)以後、修正日価額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。なお、下限行使価額は、本欄第３項の規定を準用して調整される。
３ 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新発行・ 処分株式数 |
× | １株当たりの 払込金額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に、インセンティブとして、新株予約権、株式又はその他の証券若しくは権利を割り当てる場合を除く。
① 本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役及び従業員に対し当社普通株式を新たに発行し、若しくは当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使により交付する場合又は会社分割、株式交換、株式交付若しくは合併により交付する場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、又は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て(以下「株式分割等」という。)を行う場合
調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利(但し、当社取締役会の決議に基づく当社の取締役及び従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合を除く。)を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
但し、本③に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表の上本新株予約権者に通知したときは、調整後の行使価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日(以下「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
④ 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の本項第(3)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、(ⅰ)上記交付の直前の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤ 取得請求権付株式等(但し、アンジェス株式会社第44回新株予約権を除く。)の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(以下、本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における本項第(3)号②に定める時価を下回る価額になる場合
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(3)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
⑥ 本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数 | ＝ | ( | 調整前 行使価額 |
－ | 調整後 行使価額 |
) | × | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 |
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑥の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(当該30取引日のうち終値のない日数を除く。)とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。 ④ 当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 ⑤ 本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。 ⑥ 本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(ⅰ)(本項第(2)号④においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。 ⑦ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 (4) 本項第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。 ② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする場合。 ③ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。 ④ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。 (5) 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本欄第２項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、本項に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。 (6) 本項の規定により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、その旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者に書面により通知する。但し、適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 金8,303,684,000円 (注) 全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当を受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 (2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2024年９月18日から2026年９月17日までとする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日については、本新株予約権を行使することができない。 「営業日」とは、東京における銀行の営業日(土曜日、日曜日、東京における法定の休日又は東京の銀行が法令又は行政規則により休業することが義務づけられ、若しくは許可されている日を除く。以下同じ。)をいう。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １ 本新株予約権の行使請求受付場所 アンジェス株式会社 経営企画部 ２ 本新株予約権の行使請求取次場所 該当事項なし。 ３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 浜松町支店 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | (1) 当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社代表取締役が定める取得日の１か月以上前までに書面による通知を行った上で、当該取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 (2) 当社は、組織再編行為(以下に定義する。)が当社の株主総会で承認された場合、又は株主総会の承認が不要な場合で当社の取締役会で決議された場合は、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。 「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。 「子会社」とは、当該時点において、発行体の議決権(疑義を避けるため、無限責任組合員の持分を含む。)の50％以上、又は、発行済の持分の50％以上を発行体が直接又は間接的に保有する他の個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、団体、信託、非法人組織、事業体をいう。 |
| (3) 当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が東証においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合は、当社は、実務上可能な限り速やかに会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。 (4) 当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第１項に定義される。)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合は、当社は、実務上可能な限り速やかに会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。 (5) 当社は、当社普通株式について、上場廃止事由等(以下に定義する。)が生じた場合、又は東証による監理銘柄への指定がなされた場合は、上場廃止事由等が生じた日又は当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定された日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。当社又はその関連会社又は子会社に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社がその事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合 |
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| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。但し、本新株予約権引受契約において、本新株予約権の当社以外の第三者に対する譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする旨が定められる。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
(注) １．本資金調達により資金調達をしようとする理由
(1) 本資金調達の目的
当社は①慢性動脈閉塞症のHGF遺伝子治療薬のグローバルでの製品価値最大化のための研究開発費用、②早老症治療剤「ゾキンヴィ」の上市後の製造販売費用、③慢性椎間板性腰痛症治療用NF-kBデコイオリゴDNAの国内における第Ⅱ相臨床試験費用、④検査事業受注拡大のための資金及び⑤運転資金を資金使途として、本社債発行により1,300百万円、並びに本新株予約権の発行及びその行使により8,268百万円(行使による調達金額1,300百万円は本社債償還への充当を予定)の実質総額8,268百万円を目途とする資金調達を行います(但し、かかる調達金額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されることを前提とした金額であり、本新株予約権の行使価額は行使時点における当社普通株式の株価水準に連動して修正されます。)。
＜第２回新株予約権付社債の発行中止＞
当社は、2024年３月19日付「第43回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使停止要請通知並びに取得及び消却並びに新株予約権付社債発行プログラム設定契約の締結並びに第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付)、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付)及び第44回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行に関するお知らせ」(以下「2024年３月19日付プレスリリース」といいます。)に記載のとおり、Cantor Fitzgerald Europeと新株予約権付社債発行プログラム設定に係る契約(以下「新株予約権付社債発行プログラム設定契約」といいます。)を締結し、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付)(以下「第１回新株予約権付社債」といいます。)及び第２回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付)(以下「第２回新株予約権付社債」といいます。)の発行により最大26億円の調達を可能とする新株予約権付社債発行プログラムを設定しておりました。
当社は、2024年４月５日に、第１回新株予約権付社債の発行により13億円を調達し、第２回新株予約権付社債についても、2024年９月20日を割当決議日、2024年10月７日を払込期日として最大13億円を調達する予定でしたが、第１回新株予約権付社債の転換完了までに、当社の株価が当初決議時点から約40％下落する局面もあり、当初想定していた以上の希薄化が生じた上、当社株式の流動性及び株価水準と所与の下限行使価額との乖離度並びに市場環境等に鑑みると、第２回新株予約権付社債を予定どおりに発行した場合に高い転換蓋然性の確保が見込みづらいことから、７月上旬頃に当社からCantor Fitzgerald Europeに対して具体的なリファイナンスの提案を要請し、足元の当社の株価水準、市場環境及び転換の蓋然性等の諸要素を考慮し、協議及び合意の上、第２回新株予約権付社債の発行を中止するとともに、株式への転換による希薄化が生じない本社債を新たに発行することにより、第２回新株予約権付社債の最大調達可能金額と同額の13億円を調達することといたしました。
＜第44回新株予約権の取得及び消却＞
当社は、2024年３月19日付プレスリリースに記載のとおり、Cantor Fitzgerald Europeを割当先とする第三者割当により、2024年４月５日に第１回新株予約権付社債及びアンジェス株式会社第44回新株予約権(以下「第44回新株予約権」といいます。)を発行いたしました。
第１回新株予約権付社債については、発行後に順調に転換が進み、2024年５月24日付「第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付)の大量行使並びに行使完了及び月間行使状況に関するお知らせ」に記載のとおり、発行総額全額の転換が完了しております。一方で、第44回新株予約権については、一定程度行使が進んでいるものの、当社株価の水準が発行決議時の当社株価の水準を大きく下回っていたことなどにより、2024年８月30日時点で当初想定していた約1,989百万円(当初行使価額(発行決議日前日である2024年３月18日の東証における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額)で全ての第44回新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額)を約1,530百万円下回る約459百万円の調達にとどまっております。今後の市場動向の不確実性を考慮すると、未行使の第44回新株予約権については、当社株価が下限行使価額を下回って推移した場合は行使が進まず、また当社の株価が発行時における水準を大幅に超過して推移した上で行使が進捗しない限り、発行時における調達予定資金の総額の調達を実現することが出来ない状況です。そのため、この度、当社は、当社の資金需要を足元の株価動向のもとで充足可能な調達手段を確保するため、2024年９月30日付で残存する第44回新株予約権の全てを取得し、取得後直ちに消却するとともに、新たに割当予定先に対して本新株予約権の発行を行うことといたしました。
なお、当社がCantor Fitzgerald Europeとの間で締結した2024年４月５日付第44回新株予約権第三者割当契約において、Cantor Fitzgerald Europeは当社から取得通知を受領してから１週間後の日以降は第44回新株予約権を行使することができない旨合意しておりましたが、当社としても可能な限り第44回新株予約権の行使が進む方が望ましいことから、第44回新株予約権の取得日までの期間における資金調達可能性も確保するために、Cantor Fitzgerald Europeと協議の上、同契約を修正し、取得日の前日である2024年９29日までの間Cantor Fitzgerald Europeが第44回新株予約権を行使することを認めることについて合意する予定です。したがって、取得日までの期間に、第44回新株予約権の追加行使がなされる可能性があります。
第44回新株予約権の取得及び消却の内容
| ① | 銘柄 | アンジェス株式会社第44回新株予約権 |
| ② | 発行済新株予約権総数 | 300,301個 |
| ③ | 発行価額 | １個につき金53円 |
| ④ | 行使済新株予約権数 | 114,000個(2024年８月30日時点) |
| ⑤ | 取得日 | 2024年９月30日 |
| ⑥ | 取得金額・個数 | 2024年９月30日時点で残存するアンジェス株式会社第44回新株予約権の全部 １個につき金53円 |
| ⑦ | 取得資金 | 自己資金 |
| ⑧ | 消却日 | 2024年９月30日 |
| ⑨ | 消却後の残存新株予約権数 | ０個 |
＜本資金調達を必要とする理由＞
当社は、遺伝子の働きを利用した「遺伝子医薬」の開発、実用化を目指し、研究開発を行う創薬系のバイオベンチャーです。遺伝子医薬のグローバルリーダーを目指して、自社における医薬品の開発及び開発パイプラインの拡充のための国内外企業との共同開発、業務提携、資本参加等を積極的に行っています。
医薬品の開発には通常、長い期間と多額の先行投資が必要となりますが、当社においては、2019年３月、主力開発品であるHGF(※１)遺伝子治療用製品につき、国内において、厚生労働省から、慢性動脈閉塞症の潰瘍を適応症として、再生医療等製品を対象とした条件及び期限付き製造販売承認(※２)(以下「条件付き承認」といいます。)を得ました。2019年９月から田辺三菱製薬株式会社(所在地 大阪市中央区道修町三丁目２番10号 代表取締役 辻村 明広、代表取締役 上野 裕明)より販売しておりました。その後、2023年５月に条件解除に向けた製造販売承認申請を行いましたが、非盲検下で実施した市販後調査では、二重盲検の国内第Ⅲ相臨床審成績を再現できませんでした。一方、2024年６月に米国での後期第Ⅱ相臨床試験の速報値により良好な結果が確認されたことから、国内において、これまで治療の対象を重度の閉塞性動脈硬化症としていたところから、重症度を問わず幅広く閉塞性動脈硬化症の潰瘍とする対象患者層の見直しなど開発販売戦略を変更するため、条件解除に向けた承認申請を取り下げました。この取り下げにより条件付き承認の期限が満了となり、販売を終了しております。このため、当社は、依然として開発への先行投資の段階にあり、継続的な営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。また、現時点において各プロジェクトを継続的に進めるための資金調達の方法、調達金額、調達時期については確定していないことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在しております。
なお、当社の2024年12月期第２四半期における連結経営成績は、売上高347百万円、営業損失5,107百万円、経常損失3,190百万円及び親会社株主に帰属する当期純損失3,500百万円となっております。2024年12月期第２四半期末における現預金の額は1,820百万円と、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第44回新株予約権の行使による資金調達はあったものの、事業費用の充当により前連結会計年度末と比べて2,339百万円の減少となっております。また、2024年12月期第２四半期における営業活動によるキャッシュ・フローはマイナス4,251百万円、投資活動によるキャッシュ・フローはマイナス71百万円、財務活動によるキャッシュ・フローはプラス1,843百万円となっております。
また、当社の2024年12月期の連結業績予想は、早老症治療薬ゾキンヴィの販売開始とACRLでの検査受託数の増加、EmendoBio Inc.のライセンス売上げ等により売上高600百万円、営業損失8,450百万円、経常損失8,450百万円及び親会社株主に帰属する当期純損失8,650百万円と予想しております。
医薬品をとりまく環境は、従来の化学合成低分子医薬品から抗体医薬、遺伝子医薬といった新たな医薬品への劇的な変化が起きております。当社は、治療法がない疾病分野や難病、希少疾患等を対象にした革新的な遺伝子医薬の開発・実用化を通じて、人々の健康と希望にあふれた暮らしの実現に貢献いたします。現在は、医薬品開発への先行投資段階にあり、上記の財務状態及び医薬品開発のため、必要性に鑑み、適時適切な資金調達が必要な状況が継続しております。
本資金調達による資金調達には、５つの目的があります。
１つ目は、慢性動脈閉塞症のHGF遺伝子治療用製品のグローバルでの製品価値最大化のための研究開発費用です。主な使途は、HGF遺伝子治療用製品の製剤の調達費用と米国での今後の臨床試験費用の一部であり、その他、グローバル展開に対応可能な製法、生産プロセスの効率化を企図する研究開発費用として用いることを想定しています。
２つ目は、早老症治療剤「ゾキンヴィ」の製剤の購入、その他販売関連費用です。当社は、2022年５月10日にEiger社と、ハッチンソン・ギルフォード・プロジェリア症候群(以下「HGPS」といいます。)とプロセシング不全性のプロジェロイド・ラミノパチー(以下「PDPL」といいます。)の適応症(※３)の治療薬であるゾキンヴィ(一般名：ロナファルニブ)について、日本における独占販売契約を締結しました。2023年３月に、ロナファルニブは厚生労働省により希少疾病医薬品(オーファン・ドラッグ)に指定されました。その後、2023年５月12日にゾキンヴィの製造販売承認申請を行い、2024年１月18日に厚生労働省より製造販売承認を取得し、2024年５月27日に販売を開始しております。
３つ目は、慢性椎間板性腰痛症治療用NF-kBデコイオリゴDNAの国内における第Ⅱ相臨床試験費用です。主な用途として、治験薬の製造費用、臨床試験費用があり、その他国内アカデミアとの共同研究費用として用いることを想定しています。NF-κBデコイオリゴDNAは、2023年１月30日、日本国内において第Ⅱ相臨床試験を行うことを決定しております。また、2023年３月20日、この第Ⅱ相臨床試験への協力について、塩野義製薬株式会社との間で契約を締結し、塩野義製薬株式会社より臨床試験費用の一部を負担いただいています。これにより、当社の臨床試験の費用負担が軽減されており、当該臨床試験の費用は今回の調達で賄えるものと想定しています。
上記の３つの目的については、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債、第44回新株予約権の発行並びに第２回無担保転換社債型新株予約権付社債による資金で充当する予定でしたが、調達金額が予定金額に満たないことから、今回の資金調達により取得した資金において実施いたします。
４つ目は、希少遺伝性疾患検査を主目的とした、当社が運営する希少遺伝性疾患検査を主目的とした衛生検査所であるアンジェスクリニカルリサーチラボラトリー(以下「ACRL」といいます。)の検査受託事業拡大のための資金です。ACRLでは現在、一般社団法人希少疾患の医療と研究を推進する会(CReARID)が展開する拡大新生児スクリーニングである「オプショナルスクリーニング」を受託しております。2023年度は、拡大新生児スクリーニングの受託数が前年度に比べ２倍程度増加したことに加え、こども家庭庁により脊髄性筋萎縮症(SMA)・重症複合免疫不全症(SCID)の２疾患を新生児マススクリーニングに追加する方針が示され、受託が決定した群馬県に加えいくつかの地方自治体からご相談をいただいており、受託数の増加に向け、機器及び人員の増強、検査施設の拡張などの投資に充当いたします。
５つ目は、運転資金です。当社は、依然として開発への先行投資の段階にあるため営業キャッシュ・フロー赤字の計上が継続している状況にあります。また、今後もかかる状態が継続することが見込まれます。そのため、当社は、2024年10月以降の運転資金(人件費・支払報酬約700万円、旅費交通費・弁護士費用等のその他の販売管理費約2,050百万円、地代家賃約260百万円等)の一部を調達することも本資金調達による資金調達の目的としています。
以上のような事業戦略を通じて、事業基盤の強化を図り、収益力を強化して安定した財務基盤を確保すべく、今般、無担保普通社債及び新株予約権による資金調達を行うことを決定いたしました。なお、上記各目的の費用につきましては、これまでの当社実績をもとに算定しております。
また、当社は、上記の「＜第２回新株予約権付社債の発行中止＞」及び「＜第44回新株予約権の取得及び消却＞」に記載のとおり、本日開催の当社取締役会において、第２回新株予約権付社債の発行中止並びに第44回新株予約権の取得及び消却を決議しております。当社は、第１回新株予約権付社債及び第44回新株予約権の発行以降の株価動向を踏まえ、第２回新株予約権付社債の発行を中止し、残存する第44回新株予約権を取得及び消却することといたしましたが、上記５つの目的から、この度本社債及び本新株予約権の発行を決議いたしました。
以下、既存の開発パイプラインの現状について説明するとともに、事業基盤の強化の方法について概説いたします。
※１ HGF：Hepatocyte Growth Factorの略称であり、肝細胞増殖因子をいいます。
※２ 条件及び期限付き製造販売承認：医薬品候補物質の有効性を示唆する臨床データが得られた段階で国が早期に承認し、企業は販売活動と並行して追加の臨床試験・製造販売後調査を実施した後、７年以内に本承認を取得するための申請を改めて行う制度です。
※３ ハッチンソン・ギルフォード・プロジェリア症候群(HGPS)とプロセシング不全性のプロジェロイド・ラミノパチー(PDPL)は、それぞれが大変希少な致死性の遺伝的早老症で、若い時点から死亡率が加速度的に上昇します。いずれの病型ともに、深刻な成長障害、強皮症に似た皮膚、全身性脂肪性筋萎縮症、脱毛症、関節拘縮、骨格形成不全、動脈硬化の促進等の早老症状が現れ、動脈硬化性疾患(心筋梗塞又は脳卒中)により若年期に死亡するとされています。
既存の開発パイプラインの現状
| HGF遺伝子治療用製品 | 国内における慢性動脈閉塞症を対象疾患としたHGF遺伝子治療用製品の開発については、2019年３月に国内初の遺伝子治療用製品コラテジェンとして、慢性動脈閉塞症における潰瘍の改善を効能効果として条件及び期限付承認を取得し、2019年９月より販売を開始いたしました。2023年５月に条件付き承認の条件解除に向け、厚生労働省に製造販売承認申請を行いました。しかしながら、非盲検下で実施した市販後調査では、二重盲検の国内第Ⅲ相臨床審成績を再現が難しく、その後、2024年６月に米国での後期第Ⅱ相臨床試験の速報値により良好な結果が確認されたことから、条件解除に向けた承認申請を取り下げました。この取り下げにより条件付き承認の期限が満了となり、販売を終了しております。今後は、いずれも二重盲検の国内第Ⅲ相臨床試験と米国後期第Ⅱ相臨床試験の結果を中心に申請データパッケージを構築し、重症度を問わず幅広く閉塞性動脈硬化症患者の潰瘍の治療を対象とした新たな製造販売承認の申請を行うべく準備を進めてまいります。 米国における開発につきましては、後期第Ⅱ相臨床試験の目標症例数の投与を完了し、１年間の経過観察を実施し、試験結果の速報値により良好な結果を確認いたしました。米国における後期第II相臨床試験の詳細は、現在分析中ですが、今後、詳細な臨床試験結果が確定後、本試験を主導した医師が論文として発表する予定です。なお、論文の発表時期は、現時点で決まっていません。 その他、イスラエルでは、2022年に当社の提携先企業Kamada社が、イスラエル保健省に製造販売承認を申請しましたが、上記国内の承認期限の満了に伴い、イスラエルにおける承認申請を取り下げました。また、トルコにおいても、当社提携先企業Er-Kim社の申請に向けた準備をしておりましたが、上記国内の承認期限の満了に伴い、申請に向けた準備は中断することになります。 |
| NF-κBデコイオリゴDNA | 核酸医薬NF-κBデコイオリゴDNAについては、米国において椎間板性腰痛症を対象とした後期第Ⅰ相臨床試験を実施し、投与後の観察期間６か月間に続き、12か月間を経た結果でも、患者の忍容性は高い上、重篤な有害事象も認められず、安全性が確認できました。さらに、探索的に有効性を評価したところ、患者の腰痛の著しい軽減とその効果の持続が認められました。 2023年10月より、国内において第Ⅱ相臨床試験の症例登録を進めております。なお、当該臨床試験に関して塩野義製薬株式会社と契約を締結し、費用の一部を負担いただくとともに、試験結果に基づき第Ⅲ相臨床試験の実施について協議する予定です。 |
| 新型コロナウイルス感染症予防DNAワクチン | 2020年から2022年まで実施した研究開発の知見を活かし、プラスミドの発現効率や導入効率の向上等、プラットフォームの見直しを行い、並行して、将来発生する可能性のある新たな変異株を視野に入れた改良型DNAワクチン並びにワクチンの経鼻投与製剤の研究を米国スタンフォード大学と共同で実施しております。これまでの研究において薬剤のデリバリーシステムの改良に関する研究に進捗が見られております。 |
| Tie2受容体アゴニスト (新型コロナウイルス感染症及びARDS治療薬) |
Tie2受容体アゴニストは、カナダのバイオ医薬品企業であるVasomune社(所在地：カナダ、代表者：COO Dr. Brian E. Jahns)と共同開発契約を締結し、急性呼吸不全など血管の不全を原因とする疾患を対象に2020年12月より米国において第Ⅰ相臨床試験を実施し、安全性と忍容性を確認いたしました。当初新型コロナウイルス感染症肺炎患者を対象としていましたが、その後、重症化リスクが低いオミクロン株への置き換わりが急速に進んだことに伴い、前期第Ⅱ相臨床試験の対象疾患をインフルエンザ等のウイルス性及び細菌性肺炎を含む急性呼吸窮迫症候群(ARDS)に広げるべく米国FDAに試験計画の変更を申請し、承認を受けました。現在、前期第Ⅱ相の登録を進めており、2024年度内の目標症例数の登録を目指しております。 |
| 高血圧DNAワクチン | 高血圧治療用DNAワクチンについては、オーストラリアでの第Ⅰ相/前期第Ⅱ相臨床試験は重篤な有害事象はなく、安全性に問題がないことを確認しました。今後の開発につきましては、新型コロナウイルスのDNAワクチンとは異なるプラスミドDNAの発現に関する改善策などの検討を進めてまいります。 |
| ゾキンヴィ(一般名：ロナファルニブ)(導入品) | 当社は、2022年５月に米国の医薬品企業であるEiger BioPharmaceuticals Inc.(以下「Eiger社」といいます。)と、HGPSとPDPLを適応症とする治療薬であるゾキンヴィについて、日本における独占販売契約を締結いたしました。2023年３月に希少疾病治療薬(オーファン・ドラッグ)の指定を受け、2023年５月に厚生労働省に製造販売承認申請を提出し、2024年１月18日に厚生労働省より製造販売承認を取得し2024年５月27日に販売を開始いたしました。なお、2024年４月に製造販売元であるEiger社が米国倒産法第11条の適用を申請し、2024年５月に「ゾキンヴィ」事業の譲渡先が米国のバイオ医薬品会社Sentynl Therapeutics,Inc.に決定しております。 現時点で国内のHGPS及びPDPLの患者数は合計10名未満と見込んでおります。 |
| ゲノム編集 | 当社の子会社であるEmendoBio Inc.(以下「Emendo社」といいます。)では、オフターゲット効果(※４)を排除し、安全に患者の治療に使用できる新たなゲノム編集ツールを作出する技術(OMNI Platform)の開発を進めるとともに、独自のOMNIヌクレアーゼの開発を行っております。これまでは、その探索と最適化を労働集約的に行ってまいりましたが、これまで蓄積された大量のデータをベースに、人工知能、なかんずく機械学習を活用し、知識集約的な研究開発体制に移行いたしました。現在、イスラエルにおける研究所は、30名を下回る規模で研究開発を行っており、米国においては、OMNIヌクレアーゼ技術の供与先の開拓を行っています。 2024年３月14日にノルウェーのAnocca社とOMNIヌクレアーゼの独占的使用権の供与に関する契約を締結しております。 |
※４ オフターゲット効果：ゲノム編集において、類似したDNA配列を有する関係のない遺伝子を編集してしまうリスクをいいます。
(2) 本資金調達の概要及び選択理由
本資金調達の特徴として、割当予定先に対して、本新株予約権の発行と同時に本社債を発行するところ、本社債の発行により、本新株予約権の行使を待たずに当社が即時に一定の資金を調達することができるとともに、その後の本新株予約権の行使による払込代金により、追加での資金調達を行う仕組みとなっております。本社債の発行は本新株予約権の発行との組み合わせで機能するものであり、割当予定先は、本新株予約権の行使代金の累計額が各本社債の額面金額(3,250万円)の正の整数倍に達する毎に繰上償還請求を行う権利を有し、割当予定先から繰上償還請求がなされた場合に、当社はそれに応じて償還を行う予定です。
本新株予約権の概要は以下のとおりです。
＜本新株予約権＞
当社が割当予定先に対して行使期間を２年間とする本新株予約権1,292,000個を発行し、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社資本が増加する仕組みとなっております。本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は129,200,000株です。
本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。
また、本新株予約権買取契約において、本社債が全て償還された場合に、当社が本新株予約権の不行使期間の指定を行うことができる旨が定められる予定であり、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲を超えての行使を行わせないようにすることが可能となる予定です。本新株予約権の不行使期間の指定を行った場合は適時適切に開示いたします。
本新株予約権の行使価額は、2024年９月19日以降、本新株予約権の行使期間の満了日(2026年９月17日)まで、各行使請求日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位の端数を切り上げた金額)に修正されます。但し、上記の計算により修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。
本新株予約権を行使価額修正条項付としたのは、行使価額を固定とした場合、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できないリスクを回避するためであり、また株価下落時においても行使価額が下限行使価額を上回る限りにおいては、行使価額が修正された方が、割当予定先による本新株予約権の行使が期待され、当社の予定する資金調達を円滑に行うことが可能となると判断したためです。
本新株予約権の行使期間は、２年間(2024年９月18日から2026年９月17日までの期間)です。
＜本社債＞
また当社は、割当予定先に対し、発行価額総額1,300百万円の無担保普通社債(本社債)を発行いたします。本社債の発行は本新株予約権の発行と同時に行われるもので本新株予約権の発行との組み合わせで機能する設計となっており、割当予定先は、本新株予約権の行使代金の累計額が各本社債の額面金額(3,250万円)に達する毎に繰上償還請求を行い、当社はそれに応じて償還を行う予定です。
本社債の概要
(1) 名称 アンジェス株式会社第１回無担保社債
(2) 社債の総額 金1,300,000,000円
(3) 各社債の金額 金32,500,000円
(4) 払込期日 2024年９月17日
(5) 償還期日 2026年９月17日
(6) 利率 年率０％
(7) 発行価額 額面100円につき金100円
(8) 償還価額 額面100円につき金100円
(9) 償還方法 満期一括償還の他、以下の繰上償還条項が規定されています。
(1) 組織再編行為による繰上償還
組織再編行為(以下に定義する。)が当社の株主総会で承認された場合、又は株主総会の承認が不要な場合で当社の取締役会で決議された場合、当社は本社債の保有者(以下「本社債権者」という。)に対して償還日(当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。)の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部(一部は不可)を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還するものとする。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
「子会社」とは、当該時点において、発行体の議決権(疑義を避けるため、無限責任組合員の持分を含む。)の50％以上、又は、発行済の持分の50％以上を発行体が直接又は間接的に保有する他の個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、団体、信託、非法人組織、事業体をいう。
当社は、本(1)に定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできない。
(2) 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還
当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、東証においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに社債権者に通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、公開買付者の当社普通株式取得による当社普通株式の東証からの上場廃止の日以前のいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還するものとする。
上記(1)及び本(2)の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、上記(1)の手続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本(2)に基づく通知が行われた場合には、本(2)の手続が適用される。
(3) スクイーズアウト事由による繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第１項に定義される。)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、本社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに社債権者に通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前の日のいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可を、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還するものとする。
(4) 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
本社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等(以下に定義する。)が生じた場合又は東証による監理銘柄への指定がなされた場合は、その選択により、当社に対して、償還すべき日の５日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。
当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)又は子会社に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社がその事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合
(5) 当社の選択による繰上償還
当社は、その選択により、本社債権者に対して、償還すべき日(償還期限より前の日とする。)の１か月以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができる。
(6) 社債権者による繰上償還
本社債権者は、その選択により、当社に対して、償還すべき日(償還期限より前の日とする。)の３営業日(東京における銀行の営業日(土曜日、日曜日、東京における法定の休日若しくは東京の銀行が法令若しくは行政規則により休業することが義務づけられ、又は許可されている日を除く。))前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。但し、本社債権者は、本新株予約権の行使によって当社に払い込まれた金額の累計額が3,250万円となる毎に本(6)に基づく繰上償還を請求できるものとし、それ以外の場合に本(6)に基づく繰上償還を請求することはできない。
(10) 総額引受人 Cantor Fitzgerald Europe
(3) 本資金調達の特徴
本資金調達は、割当予定先に対して本社債を発行することで、本新株予約権の行使を待たずに当社が即時に一定の資金を調達するものです。また、本社債と同時に割当予定先に対して発行される本新株予約権が行使されることにより、追加的に、資本性の資金が調達されます。
本資金調達は以下の特徴を有しております。当社は、現状の株式市場の状況及び資金使途に鑑み、社債による一定の資金の確保と新株予約権行使による資金調達を組み合わせた本資金調達が当社に適した調達手法であると考え、本資金調達を実施することを決定いたしました。
＜メリット＞
① 当初における一定の資金の調達
本社債の発行により、本社債の発行時に一定の資金を調達することが可能となっております。
② 対象株式数の固定
修正条項付転換社債型新株予約権付社債を発行した場合、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しませんが、本資金調達においては修正条項付転換社債型新株予約権付社債は発行せず、株式への転換による希薄化が生じない本社債を発行いたします。本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される129,200,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項にしたがって調整されることがあります。
③ 取得条項
本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本社債が全て償還された日以降、１か月前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合等、本新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できるほか、資本政策の柔軟性が確保できます。
④ 行使停止条項
本新株予約権買取契約において、行使停止条項が定められる予定です。当社は、本社債が全て償還された日以降、１週間前までに本新株予約権者に通知することによって、当社の裁量により、本新株予約権の行使を停止し、その後、当社の裁量により、停止を解除し行使の再開を許可することが可能であるため、株式発行による需給悪化懸念に一定の配慮をした設計となっております。なお、本新株予約権の行使を停止すること及びその後停止を解除し行使の再開を許可することを決定した場合は適時適切に開示いたします。
⑤ 譲渡制限
本新株予約権買取契約において、譲渡制限が定められる予定です。本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本新株予約権買取契約において譲渡制限が付される予定であり、事前に当社の書面による承諾を得ない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
⑥ 株価上昇時の資金調達額増加の可能性があること
本新株予約権は、株価に連動して行使価額が修正され、また、行使価額の上限が設定されていないため、株価上昇時には当社の資金調達額が増加する可能性があります。
⑦ 割当予定先による市場売却の制限
本新株予約権買取契約において、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得した当社株式を、割当予定先又はその関係会社が、その投資に係る意思決定機関が日本国外にある機関投資家(以下「海外機関投資家」といいます。)であると合理的に認識している海外機関投資家に対して市場外で売却していく意向である旨を表明する予定であり、割当予定先が当社株式を証券取引所市場内で売却するには、当社が契約違反の状態にある場合等一定の例外的な場合を除き、当社の事前の承諾が必要となります。
⑧ 本新株予約権の行使により負債負担が軽減されること
本社債の発行は本新株予約権の発行との組み合わせで機能するものであり、割当予定先は、本新株予約権の行使代金の累計額が各本社債の額面金額(3,250万円)の正の整数倍に達する毎に繰上償還請求を行う権利を有し、割当予定先から繰上償還請求がなされた場合に、当社はそれに応じて償還を行う予定です。本新株予約権が行使された場合、本社債の繰上償還によって本社債の償還が行われるため、本社債発行によって増加した負債は減少する可能性があります。
＜デメリット＞
① 本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性
本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される129,200,000株で一定であり、最大増加株式数は固定されているものの、本新株予約権が行使された場合には、発行済株式総数が増加するため議決権行使に係る希薄化が生じます。
② 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新規投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
③ 株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合等では、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。
また、株価が当初行使価額を下回る状況では、仮に行使がなされたとしても、資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。
④ 本社債については、本新株予約権の行使が進まない場合に償還を行う必要があり、その場合当該償還に係る資金が必要となります。
＜他の資金調達方法との比較＞
当社が本第資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は、主に以下のとおりです。
① 公募増資
公募増資では、一時に資金を調達できる反面、同時に将来の１株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため、株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、一般投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
② 株主割当増資
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主の参加率に左右され、当社の資金需要の額に応じた資金調達が確実ではないため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東証の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号aに規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。
④ 第三者割当による新株式発行
第三者割当による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では適当な割当先が存在しません。
⑤ 金融機関からの借入れ
金融機関からの借入れについて当社の現在の財務状況等では、今回の調達金額の融資を引受け可能な金融機関を見つけることは困難です。そのため、当社は、金融機関からの借入れを資金調達の選択肢とすることはできません。また、仮に実現したとしても、金利の負担が生じることや調達資金額が全額負債となることに鑑みると、財務の健全性維持の観点から、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑥ 修正条項付転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債は一時に資金を調達できる反面、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなりますが、転換を促進するため修正条項を付した場合、修正条項付転換社債型新株予約権付社債は相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が懸念されます。
これらに対し、割当予定先から提案された本資金調達による資金調達方法は、①資金の一部が即座に調達可能となること、②本新株予約権行使により資本性資金が調達可能となること、③本新株予約権の行使が進めば、追加の資金調達が可能となり得ること、④将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはないこと等の特徴を有しています。
当社が割当予定先に対して本社債及び本新株予約権を発行することにより、本社債及び本新株予約権の発行時において即時に、予定する金額の一部を確実に調達することが可能となります。なお、本新株予約権が行使されることにより、資本性資金が調達されるとともに、当該行使による金額を本社債の償還に充当することで、負債が減少します。さらに、本新株予約権の行使が進めば、追加の資本性資金調達が可能となり、社債償還以外の資金使途に使用可能となり得ます。
以上の検討の結果、割当予定先から提案を受けた本資金調達による資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも当社の希望する資金調達を達成し得る望ましいものであり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本新株予約権買取契約には、上記「(注)１．本資金調達により資金調達をしようとする理由 (2) 本資金調達の概要及び選択理由」に記載した内容が含まれます。
また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、本新株予約権の割当予定先との間において、本新株予約権の行使により取得する当社株式に係る株券貸借契約を締結する予定はありません。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使しようとする場合、新株予約権行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生するものとします。
８．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
10．株券の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 8,303,684,000 | 35,200,000 | 8,268,484,000 |
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(47,804,000円)及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(8,255,880,000円)を合算した金額です。
２．払込金額の総額は、本新株予約権の全部が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用7,000千円、本新株予約権の公正価値算定費用1,700千円、その他事務費用26,500千円(有価証券届出書作成費用、取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 #### (2) 【手取金の使途】
本資金調達は、本社債と本新株予約権の組み合わせにより実質総額8,268百万円を調達するスキームであり、具体的な使途については次のとおりです。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 慢性動脈閉塞症のHGF遺伝子治療薬のグローバルでの製品価値最大化のための研究開発費用 | 3,878 | 2024年10月～2026年９月 |
| ② 早老症治療剤「ゾキンヴィ」の上市後の製造販売費用 | 807 | 2024年10月～2026年９月 |
| ③ 慢性椎間板性腰痛症治療用NF-kBデコイオリゴDNAの国内における第Ⅱ相臨床試験費用 | 900 | 2024年10月～2026年９月 |
| ④ 検査事業受注拡大のための資金 | 590 | 2024年10月～2026年９月 |
| ⑤ 運転資金 | 2,093 | 2024年10月～2026年９月 |
| 合計 | 8,268 |
(注) １．差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管理については、当社の銀行預金等での安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。
２．実際の資金調達額は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。
また、資金を使用する優先順位としましては、上記①、②及び⑤から充当する予定であり、実際の資金調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。その場合には、自己資金及び他の資金調達による上記資金使途への充当、資金使途の変更又は事業計画の見直しを行う予定です。なお、他の資金調達の実施、資金使途の変更又は事業計画の見直しを行った場合、その都度、速やかに開示を行います。なお、調達額が予定より増額となった場合には、上記①及び②の使途に充当する予定であります。
各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
日本における市販後調査は非盲検下での実施であったことから、二重盲検で実施した第Ⅲ臨床試験の結果を再現できませんでしたが、米国における二重盲検での第Ⅱ相臨床試験は非常に良好な結果を得られたことから、HGF遺伝子治療用製品の原薬の製造委託費用、グローバル展開に対応可能な製法、生産プロセスの効率化を企図する研究開発費用、米国でのPhaseⅡのデータ分析等に加え、今後の米国等でのPhaseⅢの臨床試験費用として用いることを想定しています。なお、本資金使途は第１回新株予約権付社債及び第44回新株予約権においても1,497百万円を資金使途としていたところ、下記のとおり2024年８月30日時点で約1,160百万円が未調達となっております。この減少分にグローバル開発の費用を加えて本資金調達による充当金額を約3,878百万円としております。本資金調達では、2026年９月までの充当金額を約3,878百万円としております。今後の米国でのPhaseⅡデータの分析結果をもとにPhaseⅢの費用を精査する予定です。
ゾキンヴィは、2024年１月に厚生労働省より製造販売承認を取得いたしました。ゾキンヴィの国内での販売のために、ゾキンヴィの原薬購入費用、当社が自社での販売のための販促物作成、市場調査費用及びペイシェントアドボカシー活動として用いることを想定しています。
治験薬の製造費用としての製造委託先への支払い、PhaseⅡ試験終了及びアカデミアとの共同研究費用として用いることを想定しています。
なお、本資金使途は第44回新株予約権においても資金使途としていたところ、下記のとおり、2024年８月30日時点で約1,530百万円が未調達となっており、本資金調達による充当金額を約900百万円としております。
2023年度の約２万件の検査件数が2024年度は４万件となる見込みであり、今後も年間１万件以上増加する見通しに対応した、検査機器の増設、検査用試験薬の購入及び現状検査員２名体制から５名体制の３名増員し、年間検査処理件数が６万件まで対応可能な体制構築のための費用として用いることを想定しています。
当社の2023年度の販売・管理部門の主要な費用が、人件費・支払報酬約350百万円、地代家賃が約130百万円、その他の販売管理費約1,025百万円(旅費交通費約38百万円、弁護士費用約228百万円、監査法人費用約61百万円、支払手数料約65百万円、広告宣伝費約38百万円、通信費約55百万円、寄付金約158百万円、業務委託料約326百万円、他)となっており、今回の資金調達は、2024年10月から2026年９月までの人件費・支払報酬約700百万円、地代家賃約260百万円、その他の販売管理費約2,050百万円(旅費交通費約76百万円、弁護士費用約378百万円、監査法人費用約122百万円、支払手数料約130百万円、広告宣伝費約76百万円、通信費約110百万円、寄付金約316百万円、業務委託料約652百万円、他)の一部に充当いたします。その他の販売管理費については緊急性を要するもの、必要性の高いものに限定する方針です。
＜直近の資金調達及び調達資金の充当の状況＞
当社は、2024年３月19日付「第43回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使停止要請通知並びに取得及び消却並びに新株予約権付社債発行プログラム設定契約の締結並びに第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付)、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付)及び第44回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行に関するお知らせ」に開示しましたとおり、第41回新株予約権(第三者割当て)(行使価額修正条項付)(以下「第41回新株予約権」といいます。)の資金使途への充当金額及び支出予定時期につき変更を行い、下記の表に記載のとおりといたしました。
しかしながら、海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大については、当社は、2023年６月までに、イスラエルのマイクロバイオームを研究しているMyBiotics社(所在地：イスラエル 代表者：Didi Daboush)の転換社債約74百万円の引受け及びVasomune社の優先株への約273百万円の出資を行いましたが、それ以降現在までのところ、具体的な案件や進捗はなく、調査のためのコンサルタント費用等に充当しております。そこで、海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大についての未充当額である約1,185百万円については、2024年４月以降の新規製品・プロジェクトの獲得資金に171百万円、2024年４月以降のVasomune社とのARDS治療薬の共同研究費用に556百万円、2024年４月以降の運転資金の一部に458百万円をそれぞれ充当しております。
以上の具体的な資金使途及び支出予定時期の変更並びに未充当額は、以下のとおりです。なお、変更部分には下線を付して表示しています。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| Emendo社の運営資金 | 9,000 (0) |
2021年３月～2022年12月 |
| 運転資金 | 5,300 (0) |
2022年10月～2023年12月 |
| 海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大 | 347 (0) |
2021年７月～2023年６月 |
| 新規製品・プロジェクトの獲得資金 | 171 (109) |
2024年４月～2025年12月 |
| VasomuneとARDS治療薬の共同研究費用 | 556 (451) |
2024年４月～2025年12月 |
| 運転資金 | 458 (339) |
2024年４月～2025年12月 |
| その他の手段による事業基盤拡大 | 1,544 (0) |
2021年７月～2024年３月 |
| 合計 | 17,376 (899) |
(注) １．上記の金額欄の括弧書きの数値は現時点における未充当額となります。
２．「海外企業の買収や資本参加による企業基盤拡大」について、具体的な進捗が無いため、その資金を新規製品・プロジェクトの獲得資金、VasomuneとARDS治療薬の共同研究費用、運転資金に充当することにいたしました。
３．その他の手段による事業基盤拡大は、改良型 DNA ワクチンの経鼻投与製剤に関する米国スタンフォード大学との共同研究費用、ゾキンヴィの導入費用等に充当いたしました。
また、当社は、2022年10月12日を割当日として第42回新株予約権(第三者割当て)(行使価額修正条項付)(以下「第42回新株予約権」といいます。)を第三者割当により発行しております。第42回新株予約権は、(ⅰ)Emendo社の運営資金(発行時における調達予定資金の額6,000百万円)、並びに(ⅱ)事業基盤の強化のための資金(発行時における調達予定資金の総額約2,510百万円)(内訳：(a)HGF遺伝子治療用製品のグローバル展開に対応可能な製法、生産プロセスの効率化を企図する研究開発費用(発行時における調達予定資金の額1,000百万円)、及び(b)新規製品・プロジェクトの獲得による事業基盤の強化、既存開発品の適応症拡大・グローバル展開(発行時における調達予定資金の額1,510百万円))の各使途に係る資金を調達することを目的としておりました。しかしながら、第42回新株予約権の発行及びその行使により実際に調達できた資金の金額は約4,599百万円にとどまり、発行時における調達予定資金の総額約8,510百万円を約3,911百万円下回るものでした。なお、2023年４月24日付「第42回新株予約権(第三者割当て)(行使価額修正条項付)の取得及び消却に関するお知らせ」において開示しましたとおり、第42回新株予約権380,000個のうち341,500個が行使されましたが、株価下落によりそれ以上の行使が見込めなかったため、当社は2023年５月９日に残存する第42回新株予約権(38,500個)を全て取得し消却しております。
但し、2023年６月26日付「新株予約権発行に係る資金使途の一部変更に関するお知らせ」に開示しましたとおり、当社は、同日に各資金使途への充当金額及び支出予定時期につき変更を行い、下記の表に記載のとおりといたしました。かかる使途に約3,819百万円を充当しており、未充当額は約780百万円となっています。今後の運営資金については、経費削減と合わせて別途資金調達を検討する予定です。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| Emendo社の運営資金 | 4,599 (780) |
2023年１月～2024年12月 |
(注) 上記の表中の金額欄の括弧書きの数値は現時点における未充当額となります。
さらに、当社は、2024年４月５日を割当日として第１回新株予約権付社債及び第44回新株予約権を第三者割当により発行しました。本割当は、(ⅰ)慢性動脈閉塞症のHGF遺伝子治療薬の正式承認に向けた製造販売費用及びグローバルでの製品価値最大化のための研究開発費用(発行時における調達予定資金の額1,497百万円)、(ⅱ)早老症治療剤「ゾキンヴィ」の正式承認に向けた製造販売費用(発行時における調達予定資金の額540百万円)、(ⅲ)慢性椎間板性腰痛症治療用NF-kBデコイオリゴDNAの国内における第Ⅱ相臨床試験費用(発行時における調達予定資金の額900百万円)、(ⅳ)検査事業受注拡大のための資金(発行時における調達予定資金の額590百万円)、(ⅴ)運転資金(発行時における調達予定資金の額1,030百万円)の各使途に係る資金を調達することを目的としておりました。しかしながら、第１回新株予約権付社債については発行総額全額の転換が完了しましたが、第44回新株予約権の発行及びその行使により実際に調達できた資金の金額は2024年８月30日時点で約459百万円にとどまり、第１回新株予約権付社債及び第２回新株予約権付社債、並びに第44回新株予約権発行時における調達予定資金の総額約4,557百万円を約2,798百万円下回るものでした。第44回新株予約権300,301個のうち114,000個が行使されましたが、足元の当社の株価水準のもとでは、行使価額の修正条項に基づき行使価額の修正がなされた上で第44回新株予約権が行使されたとしても、発行時における調達予定資金の総額の調達は困難な状況であるため、当社は、2024年９月30日時点に残存する第44回新株予約権を全て取得し消却する予定です。第１回株予約権付社債及び第44回新株予約権の発行及びその行使により調達した資金についての具体的な使途及び支出予定時期の変更並びに未充当の額を表にしたものは以下のとおりです。変更部分には下線を付して表示しています。
第１回新株予約権付社債と第44回新株予約権の調達資金
[変更前](2024年３月19日時点)
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 慢性動脈閉塞症のHGF遺伝子治療薬の正式承認に向けた製造販売費用及びグローバルでの製品価値最大化のための研究開発費用 | 1,497 | 2024年４月～2025年12月 |
| ② 早老症治療剤「ゾキンヴィ」の正式承認に向けた製造販売費用 | 540 | 2024年４月～2025年12月 |
| ③ 慢性椎間板性腰痛症治療用NF-kBデコイオリゴDNAの国内における第Ⅱ相臨床試験費用 | 900 | 2024年４月～2025年12月 |
| ④ 検査事業受注拡大のための資金 | 590 | 2024年４月～2025年12月 |
| ⑤ 運転資金 | 1,030 | 2024年４月～2025年12月 |
| 合計 | 4,557 |
[変更後](2024年６月30日時点)
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 慢性動脈閉塞症のHGF遺伝子治療薬の正式承認に向けた製造販売費用及びグローバルでの製品価値最大化のための研究開発費用 | 337 (115) |
2024年４月～2024年９月 |
| ② 早老症治療剤「ゾキンヴィ」の正式承認に向けた製造販売費用 | 333 | 2024年４月～2024年６月 |
| (0) | ||
| ③ 慢性椎間板性腰痛症治療用NF-kBデコイオリゴDNAの国内における第Ⅱ相臨床試験費用 | 59 | 2024年４月～2024年６月 |
| (0) | ||
| ④ 検査事業受注拡大のための資金 | ０ | ― |
| (0) | ||
| ⑤ 運転資金 | 1,030 | 2024年４月～2024年６月 |
| (0) | ||
| 合計 | 1,759 | |
| (115) |
(注) 上記の表中の金額欄の括弧書きの数値は現時点における未充当額となります。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
| 名称 | Cantor Fitzgerald Europe |
| 所在地 | 5, Churchill Place, Canary Wharf, London, United Kingdom E14 5HU |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 |
| 代表者の役職及び氏名 | Chief Executive Officer Sean Capstick |
| 資本金 | 101.2百万米ドル(14,626百万円)(2022年12月31日時点)(注１) |
| 事業の内容 | 証券業 |
| 主たる出資者及び出資比率 | Cantor Fitzgerald Services LLP, 99.999998％ CF & CO. LLC, 0.000002％ |
(注) １ 金額は便宜上、2024年８月29日現在の外国為替相場の仲値である１米ドル＝144.53円(株式会社三菱ＵＦＪ銀行公示仲値)に換算の上、小数点第１位を四捨五入しております。
２ 割当予定先は、英国法に基づき設立された会社であり、Cantor Fitzgeraldグループの欧州事業部門であります。割当予定先は英国の金融行動監視機構(Financial Conduct Authority、以下「FCA」といいます。)の認可及び規制を受けており、英国においてFCA監督下のもと、2000年金融サービス・市場法(Financial Services and markets Act 2000)に基づき投資業務を行う許可を受けている証券会社である旨を、FCAの登録情報等で確認しております。日本においては、割当予定先の関連会社であるキャンターフィッツジェラルド証券株式会社が第一種及び第二種金融商品取引業社の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のことから、割当予定先、割当予定先の役員又は主要株主は反社会的勢力等の特定団体等に該当しないものと判断しております。
| 出資関係 | 当社が保有している割当て予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社株式の数 | 割当予定先の属するCantor Fitzgeraldグループの中核会社であるCantor Fitzgerald & Co.は、当社の第41回及び第42回新株予約権の割当先となっており、割当予定先は第44回新株予約権及び第１回新株予約権付社債の割当先となっております。 | |
| 人事関係 | 記載すべき人事関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。 | |
| 資金関係 | 記載すべき資金関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 記載すべき技術又は取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。 |
上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第45回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等 (注) １．本資金調達の目的 ＜本資金調達を必要とする理由＞」に記載のとおり、当社は現在、医薬品開発への先行投資段階にあり、営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスの状況です。各プロジェクトを継続的に進めるため適時適切な資金調達が必要な状況が継続しております。上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第45回新株予約権) (注) １．本資金調達の目的＜第２回新株予約権付社債の発行中止＞」に記載のとおり、当社は、割当予定先と第１回新株予約権付社債及び第２回新株予約権付社債の発行を通じて最大26億円の調達を可能とする新株予約権付社債発行プログラム設定契約を締結し、2024年４月５日に第１回新株予約権付社債及び第44回新株予約権を発行しております。第１回新株予約権付社債については、発行後に順調に転換が進み、発行総額全額の転換が完了しておりますが、第44回新株予約権については、一定程度行使が進んでいるものの、行使時の当社株価の水準が発行決議時の当社株価の水準を大きく下回っていたことなどにより、今後の市場動向の不確実性を考慮すると、未行使の第44回新株予約権については、当社株価が下限行使価額を下回って推移した場合は行使が進まず、また当社の株価が発行時における水準を大幅に超過して推移した上で行使が進捗しない限り、発行時における調達予定資金の総額の調達を実現することが出来ない状況です。また、第２回新株予約権付社債については、2024年９月20日を割当決議日予定、2024年10月７日を払込期日予定としておりましたが、第１回新株予約権付社債の転換完了までに、当社の株価が当初決議時点から約40％下落する局面もあり、当初想定していた以上の希薄化が生じた上、当社株式の流動性及び当時の株価水準と所与の下限行使価額との乖離度並びに市場環境等を鑑みると、第２回新株予約権付社債を予定とおりに発行した場合に高い転換蓋然性の確保が見込みづらいことから、７月上旬頃に当社から割当予定先に対して具体的なリファイナンスの提案を要請いたしました。割当予定先から提案のあった本資金調達においては、本社債の発行を通じて、第２回新株予約権付社債の最大調達可能金額と同額の13億円を即時に調達することが可能であり、本新株予約権の行使を通じて、今後の当社の事業状況に応じて機動的に追加資金を調達できることから、当社のニーズに合致する最良の資金調達方法であると考えられたため、割当予定先として選定しました。
なお、本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるキャンターフィッツジェラルド証券の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
本新株予約権の目的である株式の総数は129,200,000株です。
なお、当該数値は、本新株予約権が、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第45回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の行使価額において全て行使された場合に交付される当社普通株式の数であります。
本新株予約権買取契約において、本新株予約権について、その譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨、並びに、本新株予約権の行使により交付される当社株式について、本新株予約権買取契約で定める解除権が発生している場合を除き、当社の事前の書面による承諾を受けることなく、取引所金商品市場で売却することができない旨が定められる予定です(本新株予約権の行使により取得する当社株式について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。)。上記解除権は、①本新株予約権付社債又は本新株予約権の全部又は一部が残存している間に、当社に、(ⅰ)支払の停止、破産手続開始等、(ⅱ)手形交換所の取引停止処分、(ⅲ)当社と割当予定先との間の取引に関し重大な違反があったこと、のいずれかの事由が発生したこと、並びに、②本新株予約権付社債又は本新株予約権の全部又は一部が残存している間に、(ⅰ)本新株予約権買取契約に定める表明及び保証(反社会的勢力に係るものを除く。)に虚偽があること、(ⅱ)本新株予約権買取契約に定める表明及び保証(反社会的勢力に係るもの)に虚偽があるか若しくは真実に反する合理的な疑いがあること又は重大な影響を与えるような変更が生じたこと若しくは変更が生じた合理的な疑いがあること、(ⅲ)本新株予約権の行使に重大な影響を与える国内外の金融、為替、政治又は経済上の変動が生じ又は生じるおそれがあること、(ⅳ)不可抗力により本新株予約権買取契約が履行不能又は履行困難となる事態が生じ又は生じるおそれがあること、のいずれかの事由が発生したと割当予定先が合理的に判断したことを行使可能事由としています。本新株予約権の行使により交付される当社株式について、当社が取引所金融商品市場での売却を承諾する場合、都度適時適切に開示いたします。なお、本新株予約権買取契約において、割当予定先は、割当予定先又はその関係会社が、海外機関投資家であると合理的に認識している海外機関投資家に対して売却していく意向である旨を表明する予定です。
また、当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、本新株予約権買取契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等(同規則に定める意味を有します。以下同じです。)の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置(割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。)を講じる予定です。なお、割当予定先が取引所金融商品市場外で当社株式を海外機関投資家に対して売却した後に、当該海外機関投資家によって取引所金商品市場内で当社株式が売却される可能性があります。
当社は、英国政府の政府デジタルサービスのウェブサイトにおいて開示されている割当予定先の2022年12月31日を基準日とするErnst & Youngによる監査済み財務書類を確認しており(2023年12月31日を基準日とする監査済み財務書類は本書日現在公開されておりません。)、2022年12月31日現在における同社の現預金及びその他の流動資産等の財産の状況を確認し、割当予定先が本社債及び本新株予約権の払込み並びに本新株予約権の行使に要する財産を確保しているものと判断しております。また、本日現在においても、割当予定先が本社債及び本新株予約権の払込み並びに本新株予約権の行使に足りる十分な財産を保有している旨の口頭での報告をキャンターフィッツジェラルド証券から受けております。
割当予定先は、英国法に基づき設立された会社であり、Cantor Fitzgeraldグループの欧州事業部門であります。割当予定先は英国の金融行動監視機構(Financial Conduct Authority、以下「FCA」といいます。)の認可及び規制を受けており、英国においてFCA監督下のもと、2000年金融サービス・市場法(Financial Services and markets Act 2000)に基づき投資業務を行う許可を受けている証券会社である旨を、FCAの登録情報等で確認しております。日本においては、割当予定先の関連会社であるキャンターフィッツジェラルド証券株式会社が第一種及び第二種金融商品取引業社の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のことから、割当予定先並びにその役員及び主要株主は反社会的勢力等の特定団体等に該当しないものと判断しております。なお、東証に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に事前に当社の書面による承諾を得る必要である旨が定められる予定です。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、承諾の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本新株予約権買取契約に係る行使制限等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約に定められる諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である赤坂国際会計に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権買取契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(2024年８月29日)の市場環境を考慮し、当社の株価(発行決議日の前取引日の終値)、ボラティリティ(45.0％)、予定配当額(０円/株)、無リスク利子率(0.4％)等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株価市場での売買出来高(流動性)を反映して、本新株予約権の評価を実施しました。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額(新株予約権１個当たり37円)を参考に、割当予定先との間での協議を経て、当該評価額と同額の本新株予約権の１個の払込金額を37円としています。
また、本新株予約権の行使価額は、63.9円に設定されており、その後の行使価額も、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額に修正されるものの、その価額は本新株予約権の下限行使価額である35.5円を下回ることはありません。なお、下限行使価額は、発行決議日直前取引日の当社普通株式の終値の50％に相当する金額で設定されており、最近６か月間の当社株価の水準(55.7円(2024年２月29日～2024年８月29日の終値の単純平均値))や発行決議日直前取引日の東証終値(71円)と比べても過度に低い水準ではないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。当社は、かかる行使価額は、本新株予約権の発行規模や当社株式の流動性等を踏まえて割当予定先と協議を行った結果、合意に至ったものであり、合理的な条件であると考えております。また、当社は、本新株予約権の払込金額が、かかる行使価額を踏まえて決定されていることに照らしても、本新株予約権の払込金額は適正な価額であると考えております。
本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、赤坂国際会計が、公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額と同額で決定されている本新株予約権の払込価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。当社監査役３名(全て社外監査役)全員も、赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、赤坂国際会計は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の払込金額は赤坂国際会計によって算出された評価額と同額としていることから、割当予定先に特に有利でなく適法であるとの意見を表明しております。
本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合に交付される株式数は129,200,000株であり、同株式に係る議決権の数は1,292,000個であるため、全ての本新株予約権が行使された場合には、2024年６月30日現在の当社の発行済株式総数237,368,550株に対する比率は54.43％、2024年６月30日現在の当社の議決権総数2,373,685個に対する比率は54.43％に相当します。また、本新株予約権発行の取締役会決議日である2024年８月30日から６か月以内である2024年４月５日に当社は第１回新株予約権付社債及び第44回新株予約権を発行いたしました(2024年３月19日付プレスリリース)。第１回新株予約権付社債は全て転換されており、交付した株式数は27,662,550株であり、同株式に係る議決権の数は276,625個です。第44回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数30,030,100株(交付済みの株式を含みます。)であり、同株式に係る議決権の数は300,301個です。本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数及び議決権数にこれらを合算した場合、第44回新株予約権の割当日である2024年４月５日現在の当社の発行済株式総数198,470,300株に対する比率は80.23％、2024年４月５日現在の当社の議決権総数1,984,124個に対する比率は80.25％に相当します。したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当は大規模な第三者割当に該当いたします。
上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第45回新株予約権) (注)１．本資金調達の目的 ＜本資金調達を必要とする理由＞」に記載のとおり、今後の当社の事業継続及び事業拡大に必要な資金をタイムリーに確保しておく必要性等に鑑みれば、本件規模の第三者割当を実施することが必要かつ適切であると判断し、本資金調達を行うことを決定いたしました。したがいまして、当社といたしましては、今回の第三者割当による本新株予約権の発行は、今後の当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本資金調達による調達方法よりも有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、本社債が全額償還されていることを条件として、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数129,200,000株に対し、東証における当社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は2,150,693株であり、一定の流動性を有しております。さらに、当社は、東証の定める有価証券上場規程第432条に基づき、第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を設置いたしました。同委員会は、本資金調達の必要性及び相当性につき検討し、本資金調達が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、今回の資金調達は市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模が合理的であると判断いたしました。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合に交付される株式数は129,200,000株であり、同株式に係る議決権の数は1,292,000個であるため、全ての本新株予約権が行使された場合には、2024年６月30日現在の当社の発行済株式総数237,368,550株に対する比率は54.43％、2024年６月30日現在の当社の議決権総数2,373,685個に対する比率は54.43％に相当します。また、本新株予約権発行の取締役会決議日である2024年８月30日から６か月以内である2024年４月５日に当社は第１回新株予約権付社債及び第44回新株予約権を発行いたしました(2024年３月19日付プレスリリース)。第１回新株予約権付社債は全て転換されており、交付した株式数は27,662,550株であり、同株式に係る議決権の数は276,625個です。第44回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数30,030,100株(交付済みの株式を含みます。)であり、同株式に係る議決権の数は300,301個です。本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数及び議決権数にこれらを合算した場合、第44回新株予約権の割当日である2024年４月５日現在の当社の発行済株式総数198,470,300株に対する比率は80.23％、2024年４月５日現在の当社の議決権総数1,984,124個に対する比率は80.25％に相当します。したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当は大規模な第三者割当に該当いたします。割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (％) |
割当後の 所有株式数 (株) |
割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合(％) |
| Cantor Fitzgerald Europe | 5, Churchill Place, Canary Wharf, London, United Kingdom E14 5HU | ０ | 0.00 | 129,200,000 | 35.24 |
| MSIP CLIENT SECURITIES (常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) |
25 Cabot Square, Can ary Wharf, London E14 4QA, U.K. (東京都千代田区大手町１－９－７) |
3,713,045 | 1.56 | 3,713,045 | 1.01 |
| 林 勇一郎 | 東京都渋谷区 | 1,410,000 | 0.59 | 1,410,000 | 0.38 |
| 河合 裕 | 大阪府堺市堺区 | 1,386,500 | 0.58 | 1,386,500 | 0.37 |
| 塩野義製薬株式会社 | 大阪府大阪市中央区道修町３丁目１番８号 | 1,186,800 | 0.50 | 1,186,800 | 0.32 |
| 豊岡 幸治 | 東京都品川区 | 1,083,200 | 0.45 | 1,083,200 | 0.29 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13番１号 | 731,200 | 0.30 | 731,200 | 0.19 |
| 藤田 京子 | 兵庫県尼崎市 | 724,500 | 0.30 | 724,500 | 0.19 |
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－９－１ | 718,600 | 0.30 | 718,600 | 0.19 |
| 大月 敏巳 | 長野県松本市 | 700,000 | 0.29 | 700,000 | 0.19 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２－６－21 | 695,500 | 0.29 | 695,500 | 0.19 |
| 計 | ― | 12,349,345 | 5.20 | 141,549,345 | 38.61 |
(注) １．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2024年６月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を切り捨てております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４．Cantor Fitzgerald Europeの「割当後の所有株式数」は、「所有株式数」に記載した株式数に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数を加算した数を記載しています。
５．Cantor Fitzgerald Europeは、上記「１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針及び行使制限措置」に記載のとおり、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておりません。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第45回新株予約権証券) (1) 募集の条件 (注) １．本資金調達により資金調達をしようとする理由」に記載のとおりです。
上記「３ 発行条件に関する事項 (2) 発行数量等及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおり、本資金調達による希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は129,200,000株であり、同株式に係る議決権の数は1,292,000個であるため、全ての本新株予約権が行使された場合には、2024年６月30日現在の当社の発行済株式総数237,368,550株に対する比率は54.43％、2024年６月30日現在の当社の議決権総数2,373,685個に対する比率は54.43％に相当します。また、本新株予約権発行の取締役会決議日である2024年８月30日から６か月以内である2024年４月５日に当社は第１回新株予約権付社債及び第44回新株予約権を発行いたしました(2024年３月19日付プレスリリース)。第１回新株予約権付社債は全て転換されており、交付した株式数は27,662,550株であり、同株式に係る議決権の数は276,625個です。第44回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は30,030,100株(交付済みの株式を含みます。)であり、同株式に係る議決権の数は300,301個です。本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数及び議決権数にこれらを合算した場合、第44回新株予約権の割当日である2024年４月５日現在の当社の発行済株式総数198,470,300株に対する比率は80.23％、2024年４月５日現在の当社の議決権総数1,984,124個に対する比率は80.25％に相当します。したがって、希薄化率が25％以上となることから、東証の定める有価証券上場規程第432条「第三者割当に係る遵守事項」により、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議等による株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。
当社は、本資金調達による調達資金について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないことに鑑みると、本資金調達に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２か月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本資金調達の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。このため、経営者から一定程度独立した者として、当社の法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所より紹介を受けた当社と利害関係のない社外有識者である柴田堅太郎弁護士(柴田・鈴木・中田法律事務所)、当社会計顧問である安原徹公認会計士より紹介を受けた石原美保氏(石原公認会計士・税理士事務所)及び当社社外取締役である原誠氏の３名によって構成される本第三者委員会を設置し、本資金調達の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2024年８月30日付で入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
(意見)
当委員会は、慎重に検討した結果、全員一致で、本第三者割当に必要性・相当性が認められるとの結論に至った。以下、理由及び検討内容を述べる。
(理由)
本第三者割当は、下記「１．本第三者割当の必要性 (3) 具体的な資金使途」に詳述する用途を資金使途として、本社債発行により1,300百万円、並びに本新株予約権の発行及びその行使により8,268百万円(行使による調達金額1,300百万円は本社債償還への充当を予定)の実質総額8,268百万円を目途とする資金調達である。本社債は、貴社の株式又は新株予約権その他の潜在株式を増加させないものであり、既存の株主に対する影響はないため、本来的には検討の対象とする必要がないが、本第三者割当は、「２．本第三者割当の相当性(1)資金調達方法の選択理由①本スキームの概要」に詳述するとおり、本社債及び本新株予約権を同時に発行し、本新株予約権の行使による資金を原資として本社債を償還することを予定しており、実質的には一体の資金調達方法と考えられることから、本社債による資金調達を含む一連の資金調達の必要性及び相当性を検討する。
本プレスリリース及び当委員会の質問に対する貴社の担当者からの回答等に基づき、貴社が本第三者割当を実施する理由・背景をまとめると以下のとおりである。
① 貴社は、遺伝子の働きを利用した「遺伝子医薬」の開発、実用化を目指し、研究開発を行う創薬系のバイオベンチャーである。貴社は、主力開発品であるHGF遺伝子治療用製品について、2019年３月に、国内の慢性動脈閉塞症の潰瘍を適応症とする再生医療等製品を対象とした条件及び期限付き製造販売承認(以下「条件付き承認」という。)を厚生労働省から取得し、2019年９月より当該製品を販売していた。貴社は、2023年５月に条件付き承認の条件解除に向けて、厚生労働省に対する製造販売承認申請を行ったが、非盲検下で実施した市販後調査において二重盲検の国内第Ⅲ相臨床審成績を再現できなかった。他方で、2024年６月に米国での後期第Ⅱ相臨床試験の速報値により良好な結果が確認されたことから、国内において、これまで治療の対象であった重度の閉塞性動脈硬化症から、重症度を問わず幅広く閉塞性動脈硬化症の潰瘍とする対象患者層の見直しなど、開発販売戦略を変更するため、条件付き承認の条件解除に向けた承認申請を取り下げた。これにより、条件付き承認の期限が満了となり、現時点で当該製品の販売は終了している。
② このように、貴社は依然として開発への先行投資の段階にあるため、継続的な営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上している。また、現時点において各プロジェクトを継続的に進めるための資金調達の方法、調達金額、調達時期については確定していないことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在しており、継続企業の前提に重要な疑義が生じている。貴社の2024年12月期第２四半期における連結経営成績は、売上高347百万円、営業損失5,107百万円、経常損失3,190百万円及び親会社株主に帰属する当期純損失3,500百万円となっている。2024年12月期第２四半期末における現預金の額は、③に詳述する第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付)(以下「第１回新株予約権付社債」という。)及びアンジェス株式会社第44回新株予約権(以下「第44回新株予約権」という。)の行使による資金調達が行われたにもかかわらず、1,820百万円と、事業費用の充当により前連結会計年度末と比べて2,339百万円減少している。また、貴社の2024年12月期第２四半期における営業活動によるキャッシュ・フローはマイナス4,251百万円、投資活動によるキャッシュ・フローはマイナス71百万円、財務活動によるキャッシュ・フローはプラス1,843百万円となっており、貴社の2024年12月期の連結業績予想は、早老症治療剤「ゾキンヴィ」の販売開始とACRLでの検査受託数の増加、EmendoBio Inc.のライセンス売上げ等により売上高600百万円、営業損失8,450百万円、経常損失8,450百万円及び親会社株主に帰属する当期純損失8,650百万円と予想されている。
③ 貴社は、前回の資金調達として、2024年３月19日付「第43回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使停止要請通知並びに取得及び消却並びに新株予約権付社債発行プログラム設定契約の締結並びに第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付)、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付)及び第44回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行に関するお知らせ」記載のとおり、2024年４月５日を割当日として、(ⅰ)慢性動脈閉塞症のHGF遺伝子治療薬の正式承認に向けた製造販売費用及びグローバルでの製品価値最大化のための研究開発費用(発行時における調達予定資金の額1,497百万円)、(ⅱ)早老症治療剤「ゾキンヴィ」の正式承認に向けた製造販売費用(発行時における調達予定資金の額540百万円)、(ⅲ)慢性椎間板性腰痛症治療用NF-kBデコイオリゴDNAの国内における第Ⅱ相臨床試験費用(発行時における調達予定資金の額900百万円)、(ⅳ)検査事業受注拡大のための資金(発行時における調達予定資金の額590百万円)、(ⅴ)運転資金(発行時における調達予定資金の額1,030百万円)の各使途に係る資金を調達することを目的とする、第１回新株予約権付社債及び第44回新株予約権を、割当予定者に対する第三者割当により発行した。第１回新株予約権付社債については2024年５月24日付「第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付)の大量行使並びに行使完了及び月間行使状況に関するお知らせ」に記載のとおり、発行総額全額の転換が完了したが、第44回新株予約権の発行及びその行使により実際に調達できた資金の金額は2024年８月30日時点で約459百万円にとどまり、第44回新株予約権の発行及びその行使による調達予定資金の総額約1,989百万円を約1,530百万円下回っており、また、第１回新株予約権付社債及び第２回新株予約権付社債、並びに第44回新株予約権発行による調達予定資金の総額約4,557百万円を約2,798百万円下回っている。2024年４月５日に割当予定者に割り当てられた第44回新株予約権300,301個のうち114,000個が行使されたが、行使時の貴社株価の水準が発行決議時の貴社株価の水準を大きく下回っていたことなど、今後の市場動向の不確実性を考慮すると、貴社株価が第44回新株予約権に関する下限行使価額を下回る可能性があり、下限行使価額を下回って推移した場合は行使が進まないことが予想される。仮に、行使価額の修正条項に基づき行使価額の修正がなされた上で第44回新株予約権が行使されたとしても、貴社の株価が発行時における水準を大幅に超過して推移した上で行使が進捗しない限り、発行時における調達予定資金の総額の調達が困難な状況が続いている。そのため、貴社は、2024年９月30日時点で残存する第44回新株予約権を全て取得、消却する予定であり、第44回新株予約権の不行使により不足している前回の資金調達における調達金額につき、足元の株価動向の下で貴社の資金需要を充足可能な調達手段を確保する必要がある。また、貴社は、2024年９月20日を割当決議日、2024年10月７日を払込期日として第２回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付)(以下「第２回新株予約権付社債」という。)を割当予定先に発行し、1,300百万円を調達する予定であったが、足元の株価水準、市場環境及び転換の蓋然性等の諸要素を考慮し、割当予定先と協議し、合意の上、第２回新株予約権付社債の発行を中止している。そこで、第２回新株予約権付社債に代わる資金調達を行い、第２回新株予約権付社債の最大調達可能金額と同額の1,300百万円を確実に調達する必要がある。
④ 医薬品の開発には通常、長い期間と多額の先行投資が必要なところ、貴社は医薬品開発への先行投資段階にあり、貴社の財務状態及び医薬品開発のため、必要性に鑑み、適時適切な資金調達が必要な状況が継続している。
本プレスリリース及び当委員会の質問に対する貴社の担当者からの回答等に基づき、本第三者割当により貴社が実質的に調達する金額合計8,268百万円の具体的な資金使途をまとめると以下のとおりである。なお、かかる資金調達の額は、「２．本第三者割当の相当性 (1) 資金調達方法の選択理由 ① 本スキームの概要」に従い行使価額が修正される前の当初の行使価額で全ての本新株予約権が行使されたことを仮定した場合の金額である。本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合は、資金調達の額は増加又は減少する可能性がある。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ・ 慢性動脈閉塞症のHGF遺伝子治療薬のグローバルでの製品価値最大化のための研究開発費用 | 3,878 | 2024年10月～ 2026年９月 |
| ・ 早老症治療剤「ゾキンヴィ」の上市後の製造販売費用 | 807 | 2024年10月～ 2026年９月 |
| ・ 慢性椎間板性腰痛症治療薬NF-kBデコイオリゴDNAの国内における第Ⅱ相臨床試験費用 | 900 | 2024年10月～ 2026年９月 |
| ・ 検査事業受注拡大のための資金 | 590 | 2024年10月～ 2026年９月 |
| ・ 運転資金 | 2,093 | 2024年10月～ 2026年９月 |
各資金使途の詳細は以下のとおりある。
日本における市販後調査は非盲検下での実施であり、二重盲検で実施した第Ⅲ臨床試験の結果を再現できなかったものの、米国における二重盲検での第Ⅱ相臨床試験は非常に良好な結果を得られたことから、貴社は、二重盲検の国内第Ⅲ相臨床試験と米国後期第Ⅱ相臨床試験の結果を中心に申請データパッケージを構築し、重症度を問わず幅広く閉塞性動脈硬化症患者の潰瘍の治療を対象とした新たな製造販売承認の申請を行う予定である。当該申請の準備を行うために、HGF遺伝子治療用製品の原薬の製造委託費用、グローバル展開に対応可能な製法、生産プロセスの効率化を企図する研究開発費用、米国でのPhaseⅡのデータ分析等に加え、今後の米国等でのPhaseⅢの臨床試験費用として用いる費用を調達する必要がある。貴社は、今後の米国でのPhaseⅡデータの分析結果をもとにPaheseⅢの費用を精査する予定である。なお、本資金使途は、第１回新株予約権付社債及び第44回新株予約権においても2024年４月から2025年12月までの費用として1,497百万円の支出が予定されていたものであるが、第１回新株予約権付社債及び第44回新株予約権による調達金額が2024年８月30日時点で約1,160万円が未調達となっていることに加え、グローバル開発費用の一部の調達が新たに必要となることから、今回の資金調達により3,878百万円を調達する予定である。
ゾキンヴィ(一般名：ロナファルニブ)は、2023年３月に、厚生労働省により希少疾病医薬品(オーファン・ドラッグ)に指定された、ハッチンソン・ギルフォード・プロジェリア症候群とプロセシング不全性のプロジェロイド・ラミノパチーの適応症の治療薬である。貴社は、2022年５月10日にEiger BioPharmaceuticals Inc.と、ゾキンヴィに係る日本における独占販売契約を締結しており、2024年１月18日に厚生労働省より製造販売承認を取得し、2024年５月27日より販売を開始した。なお、2024年４月に製造販売元であるEiger BioPharmaceuticals Inc.が米国倒産法第11条の適用を申請し、2024年５月に「ゾキンヴィ」事業の譲渡先が米国のバイオ医薬品会社Sentynl Therapeutics,Inc.に決定しているが、Eiger BioPharmaceuticals Inc.との上記独占販売契約の効力に影響はないと認識しているゾキンヴィの国内販売のため、ゾキンヴィの原薬購入費用、貴社による販売のための販促物作成、市場調査費用及びペイシェントアドボカシー活動のための費用を調達する必要がある。
NF-κBデコイオリゴDNAは、2023年１月30日、日本国内において第Ⅱ相臨床試験を行う予定であり、2023年３月20日、この第Ⅱ相臨床試験について、塩野義製薬株式会社と契約を締結し、共同して行うことが予定されている。貴社は、これらの治験薬の製造費用としての製造委託先への支払い、臨床試験費用、その他国内アカデミアとの共同研究費用の支払いのための資金を調達する必要がある。なお、本資金使途は第44回新株予約権においても資金使途としていたが、第44回新株予約権による資金調達額が2024年８月30日時点で約459百万円であり、約1,530百万円が未調達となっていることから、本第三者割当による充当金額を約900百万円とした。
ACRLでは現在、一般社団法人希少疾患の医療と研究を推進する会(CReARID)が展開する拡大新生児スクリーニングである「オプショナルスクリーニング」を受託している。2023年度は、拡大新生児スクリーニングの受検者が増加したことに加え、こども家庭庁による脊髄性筋萎縮症(SMA)・重症複合免疫不全症(SCID)の２疾患を新生児マススクリーニングに追加する実証事業が発表されるなど、希少遺伝性疾患のスクリーニング検査が注目された。貴社は、これにより、いくつかの地方自治体から拡大新生児スクリーニングに関する相談を受けるなどしている。2023年度の約２万件の検査件数が2024年度は４万件となり、今後も年間１万件以上増加する見通しであるところ、これに対応するために、検査機器の増設、検査用試験薬の購入及び現状検査員２名体制から５名体制の３名増員し、年間検査処理件数が６万件まで対応可能な体制構築のための費用を調達する必要がある。
貴社は、「１．本第三者割当の必要性 (1) 貴社の資金繰り状況」に記載のとおり、依然として開発への先行投資の段階にあるため、営業キャッシュ・フロー赤字の計上が継続している状況である。また、今後もかかる状態が継続することが見込まれる。そのため、貴社は、2024年10月から2026年９月までの人件費・支払報酬約700百万円、地代家賃約260百万円並びにその他の販売管理費約2,050百万円(旅費交通費約76百万円、弁護士費用約378百万円、監査法人費用約122百万円、支払手数料約130百万円、広告宣伝費約76百万円、通信費約110百万円、寄付金約316百万円、業務委託料約652百万円、他)のうち、緊急性を要するもの及び必要性の高いものの一部に充当する資金(2023年度の販売・管理部門における主要な費用は、人件費・支払報酬約350百万円、地代家賃約130百万円、その他の販売管理費1,025百万円(旅費交通費約38百万円、弁護士費用約228百万円、監査法人費用約61百万円、支払手数料約65百万円、広告宣伝費約38百万円、通信費約55百万円、寄付金約158百万円、業務委託料約326百万円、他)を調達する必要がある。
「１．本第三者割当の必要性 (2) 貴社の資金繰り状況」記載の貴社の資金繰り状況及び「１．本第三者割当の必要性 (3) 具体的な資金使途」記載の資金使途によれば、(ⅰ)これらの資金使途による事業戦略を通じて、事業基盤の強化を図り、将来の収益力を強化して安定した財務基盤を確保することは、貴社の中長期の事業成長並びに企業価値の維持及び向上を実現するためのものと認められ、貴社株主の利益に資するといえ、また、(ⅱ)現状の株価水準の影響により第44回新株予約権の行使が行われていないこと及び第２回新株予約権付社債の発行を中止したことに鑑み、第２回新株予約権付社債において予定されていた調達金額の確実な調達が見込まれ、かつ、現状の株価水準においても行使が期待できるような第44回新株予約権に代わる資本性資金の調達が可能な資金調達方法が求められることから、本第三者割当に合理的な必要性が認められる。
本件の資金調達手法の選択理由・意義をまとめると以下のとおりである。
本第三者割当は、割当予定先に対して、大要以下の内容の本新株予約権及び本社債を同時に発行するものであり、本社債を発行することで、本新株予約権の行使を待たずに貴社が即時に一定の資金を調達し、その後の本新株予約権の行使による払込代金により、追加的に資本性の資金を調達する仕組み(以下「本スキーム」という。)である。本スキームにおける本社債の発行は本新株予約権の発行との組み合わせで機能するものであり、本社債の償還には、原則として割当予定先による本新株予約権の行使代金が充当され、割当予定先は、本新株予約権の行使代金の累計額が各本社債の額面金額(3,250万円)の正の整数倍に達する毎に繰上償還請求を行う権利を有し、割当予定先から繰上償還請求がなされた場合に、貴社がそれに応じた償還を行うことが予定されている。
| 名称 | 第45回新株予約権 |
| 割当日 | 2024年９月17日 |
| 新株予約権の総数 | 1,292,000個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額 | 総額47,804,000円(新株予約権１個につき37円) |
| 当該発行による潜在株式数 | 129,200,000株(本新株予約権１個につき100株) 下限行使価額においても潜在株式数は変動しない。 |
| 調達資金の額 | 総額8,303,684,000円(差引手取概算額8,268,484,000円)(本新株予約権の発行価額の総額と、当初行使価額に基づき全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された行使価額の合計額) |
| 行使価額 | 当初行使価額は63.9円 2024年９月19日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)終値の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額が、当該通知日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合、行使価額は当該新株予約権修正日価額に修正される。但し、かかる算出の結果、当該修正後の行使価額が下限行使価額である35.5円を下回る場合、当該修正後の行使価額は下限行使価額とする。 上限行使価額なし |
| 本新株予約権の行使期間 | 2024年９月18日から2026年９月17日まで |
| 譲渡制限及び 行使数量制限の内容 |
貴社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、以下の行使数量制限が規定された本新株予約権買取契約を締結する予定である。 ・ 貴社は所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が、2024年４月５日における貴社上場株式数の10％を超えることとなる場合における当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「本新株予約権制限超過行使」という。)を割当予定先に行わせない。 ・ 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権制限超過行使を行うことができない。 ・ 割当予定先は、本新株予約権の行使にあたって、あらかじめ、当該行使が本新株予約権制限超過行使に該当しないことを貴社に確認する。 ・ 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、①貴社との間で本新株予約権制限超過行使に係る内容を約束させ、また、②譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合に当該第三者をして貴社との間で同様の内容を合意させることを約束させる。 |
| その他 | 貴社は、本新株予約権買取契約において、以下の内容等を合意する予定である。 ・ 貴社による本新株予約権の行使の停止 ・ 貴社による本新株予約権の買戻 ・ 本社債が全て償還される日までの間、(割当予定先又は割当予定先の関連会社を相手方とする場合を除き)株式、株式に転換可能な金融商品、匿名組合持分、持分会社持分、組合持分、又はその他の関連形態の持分や資本を含むがこれらに限定されない、あらゆる形態の株式(又は株式類似の)商品及び株式に転換可能な負債(以下、これらを総称して「当該資金調達取引」という。)の募集、売出し、第三者割当増資、発行又は借入れについて、次の①又は②のいずれかに該当する場合及び貴社の取締役又は従業員に対してストックオプションとして新株予約権を発行する場合を除き、割当予定先の事前の書面による同意を得ることなく勧誘を行わず又は第三者との間で協議、交渉若しくは合意をしない。 ① 貴社が割当予定先に対して、当該資金調達取引が速やかに実行されなければ、貴社に支払停止等の法的整理若しくは更生手続の申立てがなされた場合等が発生する可能性があることについて、書面により通知をしてから14日が経過した場合 ② 割当予定先が、割当予定先又は割当予定先の関連会社のいずれもが、買取会社、融資提供者、アドバイザー、アレンジャー、ブックランナー、プレースメント・エージェント、仲介者、ブローカー又はカウンターパーティーとして当該資金調達取引に参加する意向がないことを書面により確認した場合 |
| 名称 | アンジェス株式会社第１回無担保社債 |
| 社債の総額 | 金1,300,000,000円 |
| 各社債の金額 | 金32,500,000円 |
| 払込期日 | 2024年９月17日 |
| 償還期日 | 2026年９月17日 |
| 利率 | 年率０％ |
| 発行価額 | 額面100円につき金100円 |
| 償還価額 | 額面100円につき金100円 |
| 償還方法 | 満期一括償還の他、以下の繰上償還条項が規定されている。 (1) 組織再編行為による繰上償還 (2) 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還 (3) スクイーズアウト事由による繰上償還 (4) 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還 (5) 貴社の選択による繰上償還 (6) 社債権者による繰上償還 本社債の保有者は、本新株予約権の行使によって貴社に払い込まれた金額の累計額が3,250万円の正の整数倍に達する毎に本項に基づく繰上償還を請求できるものとし、それ以外の場合に本項に基づく繰上償還を請求することはできない。 |
本プレスリリース及び当委員会の質問に対する貴社の担当者からの回答等に基づきまとめられる本スキームの特徴及び本件の資金調達手法と他の資金調達手段との比較は以下のとおりである。
〈本スキームのメリット〉
(a) 本社債の発行により、本社債の発行時に一定の資金を調達することが可能である。
(b) 修正条項付転換社債型新株予約権付社債を発行した場合、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないが、本第三者割当においては修正条項付転換社債型新株予約権付社債ではなく本社債を発行するため、株式への転換による希薄化が生じない。また、本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される129,200,000株で一定であり、株式分割等の一定の事由が生じ、本新株予約権の発行要項にしたがって調整される場合を除き、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することがなく、最大増加株式数は固定されている。
(c) 本新株予約権は、貴社取締役会の決議に基づき、本社債が全て償還された日以降、１か月前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっており、これにより、将来的に貴社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合等、本新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できるほか、資本政策の柔軟性が確保できる。
(d) 本社債が全て償還された日以降、１週間前までに本新株予約権者に通知することによって、貴社の裁量により、本新株予約権の行使を停止し、その後、貴社の裁量により、停止を解除し行使の再開を許可することが可能とする旨の行使停止条項を本新株予約権買取契約において定められる予定であり、本スキームは、株式発行による需給悪化懸念に一定の配慮をした設計となっている。
(e) 本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本新株予約権買取契約において譲渡制限が付される予定であり、事前に貴社の書面による承諾を得ない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されない。
(f) 本新株予約権は、株価に連動して行使価額が修正され、また、行使価額の上限が設定されていないため、株価上昇時には貴社の資金調達額が増加する可能性がある。
(g) 本新株予約権買取契約において、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得した貴社株式を、割当予定先又はその関係会社が、その投資に係る意思決定機関が日本国外にある機関投資家であると合理的に認識している者に対して市場外で売却していく意向である旨を表明する予定であり、割当予定先が貴社株式を証券取引所市場内で売却するには、貴社が契約違反の状態にある場合等一定の例外的な場合を除き、貴社の事前の承諾が必要となる。
(h) 本社債の発行は本新株予約権の発行との組み合わせで機能するものであり、割当予定先は、本新株予約権の行使代金の累計額が各本社債の額面金額(3,250万円)の正の整数倍に達する毎に繰上償還請求を行う権利を有し、割当予定先から繰上償還請求権が行使された場合、貴社はそれに応じて償還を行う予定である。そのため、本新株予約権が行使された場合、本社債の繰上償還によって本社債の償還が行われ、本社債の発行によって増加した負債が減少する可能性がある。
〈本スキームのデメリット〉
(a) 本新株予約権が行使された場合、議決権行使に係る希薄化が生じる。
(b) 第三者割当方式という貴社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新規投資家から資金調達を募るという点において限界がある。
(c) 株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合等では、本新株予約権の行使はされず、また、仮に行使がなされたとしても、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性がある。
(d) 本社債につき、本新株予約権の行使が進まない場合に償還を行う必要があり、その場合当該償還に係る資金が必要となる。
＜他の資金調達方法との比較＞
公募増資では、一時に資金を調達できる反面、同時に将来の１株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため、株価への影響が大きくなるおそれがあり、また、一般投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当ではない。
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されるものの、調達額が割当先である既存株主の参加率に左右され、貴社の資金需要の額に応じた資金調達が確実ではないため、今回の資金調達方法として適当ではない。
いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがあるが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性がある。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、貴社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東証の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号aに規定される上場基準を満たさないため、実施することができない。
第三者割当による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられる点で今回の資金調達方法として適当ではない。また、現時点では適当な割当先が存在しない。
金融機関からの借入れについて貴社の現在の財務状況等では、今回の調達金額の融資を引受け可能な金融機関を見つけることは困難であり、貴社は、金融機関からの借入れを資金調達の選択肢とすることはできない。また、仮に実現したとしても、金利の負担が生じることや調達資金額が全額負債となることに鑑みると、財務の健全性維持の観点から、今回の資金調達方法として適当ではない。
転換社債型新株予約権付社債は一時に資金を調達できる反面、発行後に転換が進まない場合には、貴社の負債額を全体として増加させることとなるが、転換を促進するため修正条項を付した場合、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が懸念されるから、今回の資金調達方法として適当ではない。
以上より、貴社は、本スキームは(ⅰ)本社債の発行により、本新株予約権の行使を待たずして資金の一部が即座に調達可能となること、(ⅱ)本新株予約権行使により本社債が償還され、資本性資金が調達可能となること、(ⅲ)本新株予約権の行使が進めば、追加の資本性資金の調達が可能となること、(ⅳ)将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはないこと等の特徴を有しており、また、本社債及び本新株予約権の組み合わせにより、実質的には転換社債型新株予約権付社債と同様の効果を発揮するものであり、貴社の足元の株価水準において、割当予定先による行使が期待できる条件の本新株予約権を発行するため、本新株予約権を発行した後の円滑な行使が期待できる。このような特徴に鑑みると、本スキームは、上記の他の資金調達方法よりも貴社の希望する資金調達を達成し得る望ましいものであり、既存株主の利益にもかなうものと判断している。
以上の貴社の説明について、特に不合理な点は認められない。
貴社は、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権引受契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を、公正性を期すために貴社及び割当予定先から独立した第三者評価機関である赤坂国際会計に依頼し、2024年８月30日付で、本件評価報告書を取得している。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権引受契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(2024年８月29日)の市場環境を考慮し、貴社の株価(発行決議日の前取引日の終値)、ボラティリティ(45.0％)、予定配当額(０円/株)、無リスク利子率(0.4％)等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株価市場での売買出来高(流動性)を反映して、本新株予約権の評価を実施した。
貴社は、この算定結果をもとに割当予定先と協議した結果、当該評価額(新株予約権１個当たり37円)を参考に、割当予定先との間での協議を経て、当該評価額と同額の本新株予約権の１個の払込金額を37円に、本新株予約権の行使価額を63.9円に決定した。なお、その後の行使価額も、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の貴社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額に修正されるものの、その価額は本新株予約権の下限行使価額である35.5円を下回ることはなく、下限行使価額は、発行決議日直前取引日の貴社普通株式の終値の50％に相当する金額で設定されている。
当該下限行使価額について、貴社は、最近６か月間の貴社株価の水準(55.7円(2024年２月29日～2024年８月29日の終値の単純平均値))や発行決議日直前取引日の東証終値(71円)と比べても過度に低い水準ではないことから、特に不合理な水準ではないと判断した。また、行使価額は、本新株予約権の発行規模や貴社株式の流動性等を踏まえて割当予定先と協議を行った結果、合意に至ったものであり、合理的な条件であると判断している。さらに、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考え、当該評価額と同額で決定されている本新株予約権の払込価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額だと判断した。
また、貴社監査役３名(全て社外監査役)全員も、赤坂国際会計は貴社と顧問契約関係になく、貴社経営陣から一定程度独立していると認められること、赤坂国際会計は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の払込金額は赤坂国際会計によって算出された評価額と同額としていることから、割当予定先に特に有利でなく適法であるとする意見を表明している。
以上の貴社の説明及び本件評価報告書の内容について、特に不合理な点は認められない。
本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合に交付される株式数は129,200,000株であり、同株式に係る議決権の数は1,292,000個であるため、全ての本新株予約権が行使された場合には、2024年６月30日現在の貴社の発行済株式総数237,368,550株に対する比率は54.43％、2024年６月30日現在の貴社の議決権総数2,373,685個に対する比率は54.43％に相当する。また、本新株予約権発行の取締役会決議日である2024年８月30日から６か月以内である2024年４月５日に発行した(ｉ)第１回新株予約権付社債の転換により、交付した株式数は27,662,550株、同株式に係る議決権の数は276,625個であり(ⅱ)第44回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は30,030,100株(交付済みの株式を含みます。)、同株式に係る議決権の数は300,301個である。本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数及び議決権数にこれら(ｉ)、(ⅱ)を合算した場合、第44回新株予約権の割当日である2024年４月５日時点現在の貴社の発行済株式総数198,470,300株に対する比率は80.23％、2024年４月５日現在の貴社の議決権総数1,984,124個に対する比率は80.25％に相当する。
しかし、貴社は、今後の貴社の事業継続及び事業拡大に必要な資金をタイムリーに確保しておく必要性等に鑑みれば、本件規模の第三者割当を実施することが必要かつ適切であり、今回の第三者割当による本新株予約権の発行は今後の貴社の企業価値及び株式価値の向上を図るために必要不可欠な規模及び数量であると判断している。
また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数129,200,000株に対し、東証における貴社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は2,150,693株であり、一定の流動性を有していることから、貴社は、本第三者割当が市場に過度の影響を与える規模ではなく、上記の希薄化の規模も合理的であると判断した。
なお、貴社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、「２．本第三者割当の相当性 (1) 資金調達方法の選択理由①本スキームの概要に記載のとおり、転換数量制限を含む本新株予約権引受契約を締結する予定であり、これにより本新株予約権は、それぞれ東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項に規定されるMSCB等の発行に係る遵守事項に適合したものとなっている。
以上の貴社の説明について、特に不合理な点は認められない。
本第三者割当の実施による希薄化が大規模となることは否めないが、貴社において高度の資金調達の必要性が存在し、本第三者割当は、貴社の事業基盤を強化・拡大させ、貴社の企業価値を向上させることから、中長期的に判断すれば、貴社の既存株主の利益に貢献するものと考える。また、「２．本第三者割当の相当性 (1) ② 本スキームの特徴」に記載のとおり、貴社は金融機関からの融資又は社債による資金調達は難しい状況である。したがって、本第三者割当は、貴社の資金ニーズに対応するために現在取り得る唯一の実効的な施策であり、その実行に許容性があるものといえる。以上の事情を考慮すると、結論として本第三者割当の発行条件の相当性が認められると考える。
① 貴社は、「１．本第三者割当の必要性 (1) 貴社の資金繰り状況」に記載のとおり、現在、医薬品開発への先行投資段階にあり、営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスとなっており、各プロジェクトを継続的に進めるため適時適切な資金調達が必要な状況が継続している。上記「１．本第三者割当の必要性 (2) 貴社の資金繰り状況 ③」に記載のとおり、貴社は、割当予定先と第１回新株予約権付社債及び第２回新株予約権付社債の発行を通じて最大2,600百万円の調達を可能とする資金調達を予定し、2024年４月５日に第１回新株予約権付社債及び第44回新株予約権を発行したところ、第１回新株予約権付社債の発行総額全額の転換は完了したものの、第44回新株予約権は、行使時の貴社株価の水準が発行決議時の貴社株価の水準を大きく下回っており、当初想定していた金額の調達を実現することができない状況である。また、第２回新株予約権付社債については、2024年９月20日を割当決議日予定、2024年10月７日を払込期日予定としていたが、第１回新株予約権付社債の転換完了までに、貴社の株価が当初決議時点から約40％下落する局面もあり、当初想定していた以上の希薄化が生じた上、貴社株式の流動性及び当時の株価水準と所与の下限行使価額との乖離度並びに市場環境等を鑑みると、第２回新株予約権付社債を予定とおりに発行した場合に高い転換蓋然性の確保が見込みづらいことから、７月上旬頃に貴社から割当予定先に対して具体的なリファイナンスの提案を求め、当該要請に従い割当予定先から提案された本第三者割当は、本社債の発行を通じて、第２回新株予約権付社債の最大調達可能金額と同額の1,300百万円を即時に調達することが可能であり、本新株予約権の行使を通じて、今後の貴社の事業状況に応じて機動的に追加資金を調達できることから、貴社のニーズに合致する最良の資金調達方法であると考えた。
② 貴社は、英国政府の政府デジタルサービスのウェブサイトにおいて開示されている割当予定先の2022年12月31日を基準日とするErnst & Youngによる監査済み財務書類を確認し2、2022年12月31日現在における同社の現預金及びその他の流動資産等の財産の状況を確認しかつ、本日現在においても、割当予定先が本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込み並びに本新株予約権の行使に足りる十分な財産を保有している旨の口頭での報告をキャンターフィッツジェラルド証券から受け、割当予定先が本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込み並びに本新株予約権の行使に要する財産を確保しているものと判断した。
2 2023年12月31日を基準日とする監査済み財務書類は本意見書発行時点において公開されていない。
③ 割当予定先の属するCantor Fitzgeraldグループの中核会社であるCantor Fitzgerald & Co.は、貴社の第41回及び第42回新株予約権の割当先となっており、また、割当予定先は第44回新株予約権及び第１回新株予約権付社債の割当先となっていることから、割当予定先及びその所属するCantor Fitzgeraldグループは、本第三者割当と同種の取引に関して十分な知見及び経験を有していることが期待できるため、割当予定先として選定した。
上記貴社の割当予定先選定に関する説明に特に不自然な点は見当たらない。
以上の資金調達方法の選択理由、他の資金調達手段との比較、発行条件等の相当性及び割当予定先の相当性を総合的に考慮した結果、本第三者割当の相当性が認められる。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。 # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照してください。
事業年度 第25期(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) 2024年３月29日関東財務局長に提出 ### ２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第26期第１四半期(自 2024年１月１日 至 2024年３月31日) 2024年５月14日関東財務局長に提出
事業年度 第26期中(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) 2024年８月14日関東財務局長に提出 ### ３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年８月30日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2024年３月29日に関東財務局長に提出 ## 第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書、四半期報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2024年８月30日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2024年８月30日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。 ## 第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
アンジェス株式会社 本店
(大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目７番15号彩都バイオインキュベータ)
アンジェス株式会社 東京支社
(東京都港区芝四丁目13番３号ＰМＯ田町Ⅱ９階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号) # 第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。 # 第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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