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CAVE CO.,LTD
Registration Form • Aug 30, 2024
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年８月30日 |
| 【事業年度】 | 第30期(自 2023年６月１日 至 2024年５月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ケイブ |
| 【英訳名】 | CAVE Interactive CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 秋 田 英 好 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都目黒区上目黒２丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6820-8176 |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表取締役CFO 伊 藤 裕 章 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都目黒区上目黒２丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6820-8176 |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表取締役CFO 伊 藤 裕 章 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E05449 37600 株式会社ケイブ CAVE Interactive CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-06-01 2024-05-31 FY 2024-05-31 2022-06-01 2023-05-31 2023-05-31 1 false false false E05449-000 2024-08-30 E05449-000 2024-08-30 jpcrp030000-asr_E05449-000:AkitaHideyoshiMember E05449-000 2024-08-30 jpcrp030000-asr_E05449-000:ItoHiroakiMember E05449-000 2024-08-30 jpcrp030000-asr_E05449-000:NoguchiHitoshiMember E05449-000 2024-08-30 jpcrp030000-asr_E05449-000:ObiToshihitoMember E05449-000 2024-08-30 jpcrp030000-asr_E05449-000:OkamotoYoshikiMember E05449-000 2024-08-30 jpcrp030000-asr_E05449-000:SugawaraTakayoshiMember E05449-000 2024-08-30 jpcrp030000-asr_E05449-000:TakahashiYukiMember E05449-000 2024-08-30 jpcrp030000-asr_E05449-000:TakemuraShigeyukiMember E05449-000 2024-08-30 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05449-000 2024-08-30 jpcrp_cor:Row1Member E05449-000 2024-08-30 jpcrp_cor:Row2Member E05449-000 2024-08-30 jpcrp_cor:Row3Member E05449-000 2024-08-30 jpcrp_cor:Row4Member E05449-000 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | 第30期 | |
| 決算年月 | 2020年５月 | 2021年５月 | 2022年５月 | 2023年５月 | 2024年５月 | |
| 売上高 | (千円) | 1,678,933 | 1,704,090 | 1,409,370 | 6,963,436 | 12,274,200 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | △275,373 | △233,278 | △812,805 | 213,632 | 1,943,253 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
(千円) | △316,931 | △244,974 | △936,992 | 2,579,462 | 1,475,887 |
| 包括利益 | (千円) | △316,931 | △244,971 | △936,378 | 2,582,222 | 1,556,803 |
| 純資産額 | (千円) | 1,172,990 | 1,059,693 | 1,023,754 | 5,087,668 | 6,786,213 |
| 総資産額 | (千円) | 1,451,749 | 1,418,968 | 1,384,817 | 13,492,471 | 14,357,237 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 188.79 | 155.66 | 73.54 | 542.61 | 830.87 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | (円) | △60.63 | △46.83 | △167.93 | 462.57 | 246.10 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | ― | ― | 418.05 | 224.38 |
| 自己資本比率 | (％) | 68.0 | 57.4 | 31.2 | 23.8 | 34.9 |
| 自己資本利益率 | (％) | △32.1 | △27.2 | △150.3 | 141.6 | 35.6 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | 4.4 | 6.2 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 11,671 | △299,322 | △480,596 | 2,538,458 | 569,085 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △136,764 | △186,160 | 42,288 | 956,803 | △703,911 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 2,280 | 287,315 | 585,499 | 1,845,160 | 31,760 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 1,101,146 | 904,443 | 1,056,055 | 6,380,114 | 6,334,610 |
| 従業員数 ［外、平均臨時雇用者数］ |
(名) | 92 〔9〕 |
118 〔7〕 |
62 〔3〕 |
182 〔4〕 |
171 〔1〕 |
(注) １ 第26期から第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２ 第26期から第28期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
３ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第28期の期首から適用しており、第28期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
#### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | 第30期 | |
| 決算年月 | 2020年５月 | 2021年５月 | 2022年５月 | 2023年５月 | 2024年５月 | |
| 売上高 | (千円) | 1,657,006 | 1,365,604 | 741,794 | 950,225 | 1,565,811 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | △215,351 | △197,281 | △729,439 | △1,303,887 | 359,783 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | (千円) | △256,803 | △209,684 | △942,276 | △1,325,129 | 297,899 |
| 資本金 | (千円) | 2,288,480 | 1,094,684 | 1,389,850 | 2,078,622 | 182,136 |
| 発行済株式総数 | (株) | 5,277,900 | 5,277,900 | 5,928,000 | 6,614,600 | 6,693,500 |
| 純資産額 | (千円) | 1,233,117 | 1,054,882 | 1,011,046 | 1,710,936 | 2,028,536 |
| 総資産額 | (千円) | 1,490,135 | 1,271,232 | 1,233,318 | 6,907,971 | 7,193,416 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 200.29 | 160.16 | 75.95 | 75.97 | 142.68 |
| １株当たり配当額 (内１株当たり中間配当額) |
(円) (円) |
― | ― | ― | ― | 15 |
| (―) | (―) | (―) | (―) | (―) | ||
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△) | (円) | △49.13 | △40.09 | △168.87 | △213.37 | 45.00 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | ― | ― | ― | 45.29 |
| 自己資本比率 | (％) | 70.3 | 65.9 | 36.2 | 7.2 | 13.1 |
| 自己資本利益率 | (％) | △21.9 | △22.2 | △146.7 | △280.3 | 41.2 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | 34.2 |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | 33.3 |
| 従業員数 ［外、平均臨時雇用人員］ |
(名) | 92 〔5〕 |
105 〔5〕 |
61 〔2〕 |
48 〔1〕 |
46 〔―〕 |
| 株主総利回り | (％) | 176.0 | 136.3 | 116.8 | 268.2 | 204.1 |
| (比較指標：配当込みTOPIX) | (％) | (106.2) | (133.3) | (135.8) | (155.4) | (207.6) |
| 最高株価 | (円) | 1,490 | 2,867 | 1,342 | 2,911 | 2,699 |
| 最低株価 | (円) | 586 | 929 | 592 | 847 | 1,056 |
(注) １ 第26期から第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在しますが、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２ 最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所（JASDAQスタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。
３ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第28期の期首から適用しており、第28期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
４ 第29期において、営業外収益の「経営指導料」に含めておりました、子会社からの経営指導料については、第30期より「売上高」に含めて表示することとしました。この表示方法の変更を反映するため、「提出会社の経営指標等」の第29期の金額についても組替を行っております。
５ 第30期の１株当たり配当額15円には、創立30年記念配当５円を含んでおります。 ### ２ 【沿革】
| 年月 | 事項 |
| 1994年６月 | ゲームソフトの受託開発を主たる事業として、東京都新宿区市ヶ谷左内町27番地に株式会社ケイブを資本金1,500万円で設立 |
| 1995年６月 | 本社を東京都新宿区箪笥町13番地に移転 |
| 1999年２月 | エヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社（現：NTTドコモ）が「iモードサービス」を開始 「ステラ占いランド」(現「愛ナビ恋天使」)を「iモード」向けへ配信開始し、インフォメーションプロバイダー事業を開始 |
| 2000年４月 | 有限会社浅野八郎事務所と携帯電話を通じたコンテンツ配信にあたっての独占契約を締結 |
| 2001年２月 | 本社を東京都新宿区神楽坂一丁目１番地に移転 |
| 2001年４月 | 米ハーフノート社と携帯電話を通じたコンテンツ配信にあたっての独占契約を締結 |
| 2001年９月 | 東京フィルハーモニー交響楽団と携帯電話を通じたコンテンツ配信にあたっての情報提供契約を締結 |
| 2001年９月 | ケイディーディーアイ株式会社（現：KDDI株式会社）「EZweb」向け、ジェイフォン東日本株式会社（現：ソフトバンク株式会社）「J-sky」（現：Yahoo！ケータイ）向けへそれぞれコンテンツ配信を開始 |
| 2002年４月 | 業務用シューティングゲーム「怒首領蜂大往生」を発売 |
| 2002年９月 | ゲームコンテンツ「ゲーセン横丁」を「iモード」向け配信開始 |
| 2002年９月 | 米ニューヨーク近代美術館と携帯電話を通じたコンテンツ配信にあたっての独占契約を締結 |
| 2004年12月 | 大阪証券取引所ヘラクレス（大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））に株式を上場 |
| 2005年６月 | クレイズカンパニー株式会社（現：ビーズマニア株式会社）の全株式を取得 |
| 2005年７月 | 株式会社ケイブ・オンライン・エンターテイメントを設立 |
| 2006年２月 | ミニ四駆ネットワークス株式会社を設立 |
| 2007年２月 | ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社と資本および業務提携 |
| 2007年４月 | オンラインゲーム「女神転生ＩＭＡＧＩＮＥ」正式サービス開始 |
| 2007年５月 | 株式会社マルハンとデジタルメディア事業について業務提携 |
| 2007年６月 | タボット株式会社を設立 |
| 2008年６月 | ビーズマニア株式会社の全事業について事業を譲受 |
| 2010年１月 | （株）ディー・エヌ・エーが運営するケータイ総合ポータルサイト「モバゲータウン」へソー シャルメディア・アプリの提供開始 |
| 2010年５月 | コマース事業の一部譲渡ならびに事業の廃止 |
| 2010年６月 | タボット株式会社の全株式を売却 |
| 2011年８月 | グリー株式会社と資本および業務提携 |
| 2012年11月 | 本社を東京都目黒区上目黒二丁目１番１号に移転 |
| 2013年12月 | グリー株式会社との業務提携解消 |
| 2015年２月 | 株式会社ケイブシステムズを設立（2017年８月清算結了） |
| 2015年４月 | スマートフォンゲーム「ゴシックは魔法乙女～さっさと契約しなさい！～」リリース |
| 2019年８月 | 監査等委員会設置会社に移行 |
| 2019年11月 | 株式会社capableを設立 |
| 2020年３月 | スマートフォンゲーム製作委員会（名称未定）を組成（2022年10月清算結了） |
| 2020年12月 | 凱樂數位股份有限公司(英語表記：Cave Interactive Taiwan Co., Ltd.)を設立（2023年５月清算結了） |
| 2021年９月 | FIVESTAR BANK株式会社を設立（2022年10月清算結了） |
| 2021年11月 | 株式会社でらゲーとの資本提携 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しによりJASDAQ（スタンダード）からスタンダード市場へ移行 |
| 2022年７月 | 株式会社ナダ・ホールディングスと新規スマートフォンゲーム開発の共同開発契約を締結 |
| 2022年９月 | 株式会社でらゲーの全株式取得 |
| 2023年11月 | スマートフォンゲーム「東方幻想エクリプス」リリース |
| 2024年６月 | 株式会社サクセスプラスの全株式を取得 |
当社グループは、当社、子会社９社（連結子会社４社、非連結子会社５社）、関連会社４社（持分法適用関連会社１社、持分法非適用関連会社３社）の計14社で構成されており、ゲーム事業、動画配信関連事業の２事業を主要な事業としております。ゲーム事業においては、モバイルオンラインゲームの開発運営を中心としております。動画配信関連事業においては、インターネット広告を含む動画配信者のサポートやマネジメントを中心としております。
| ※ | ゲーム事業 | 株式会社ケイブ、株式会社でらゲー、DELUXE GAMES SDN.BHD. スマートフォンゲーム「メテオアリーナ」製作委員会 |
| 動画配信関連事業 | 株式会社capable |
### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金又は 出資金 (千円) |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | 東京都目黒区 | 100,000 | 動画配信マネジメント・サポート、SNS広告事業 | 80.0 | 当社による経営指導 役員の兼任 ３名 資金の貸付 |
| 株式会社capable (注)２ |
|||||
| (連結子会社) | 東京都渋谷区 | 7,000 | ゲームの企画・開発・運営 | 100.0 | 当社による経営指導 役員の兼任 １名 |
| 株式会社でらゲー (注)２、３ |
|||||
| (連結子会社) | マレーシア ジョホールバル |
21,271千 マレーシア リンギット |
ゲームの企画・開発・運営 | 100.0 〔100.0〕 |
― |
| DELUXE GAMES SDN. BHD.(注)２ | |||||
| (連結子会社） | 東京都渋谷区 | 1,789,772 | ゲームの共同制作・利用 | 58.3 〔58.3〕 |
― |
| スマートフォンゲーム 「メテオアリーナ」製作委員会(注)２ |
|||||
| (持分法適用関連会社) | 東京都千代田区 | 9,000 | ソーシャルメディア エージェンシー |
30.0 | ― |
| 株式会社モッド |
(注) １ 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
２ 特定子会社であります。
３ 株式会社でらゲーについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 ① 売上高 10,787,380千円
② 経常利益 2,115,820千円
③ 当期純利益 1,707,423千円
④ 純資産額 9,887,956千円
⑤ 総資産額 12,716,544千円
４ 「議決権の所有（又は被所有）割合（％）」欄の〔内書〕は間接所有であります。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
（2024年５月31日現在）
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| ゲーム事業 | 150 |
| (―) | |
| 動画配信関連事業 | ― |
| (―) | |
| 全社（共通） | 21 |
| (1) | |
| 合計 | 171 |
| (1) |
(注)１ 従業員数は就業人員であります。
２ 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
３ 「全社（共通）」として記載している従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門に所属しているものであります。
(2) 提出会社の状況
（2024年５月31日現在）
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 46 | 39.3 | 10.1 | 5,022 |
| (―) |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| ゲーム事業 | 37 |
| (―) | |
| 動画配信関連事業 | ― |
| (―) | |
| 全社（共通） | 9 |
| (―) | |
| 合計 | 46 |
| (―) |
(注) １ 従業員数は就業人員であります。
２ 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
３ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
0102010_honbun_9264200103606.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在（2024年５月31日現在）において当社グループが判断したものであります。
(１)継続的な事業創出のための仕組化
当社グループは、新たな収益基盤を確立するために、ゲーム事業セグメントにおいて、シューティングゲームの金字塔「東方Project」のIP許諾を受け、新規スマートフォンゲーム「東方幻想エクリプス」をリリースいたしました。今後も新規サービスを順次リリースできる体制を構築することで、継続的な事業創出のための仕組化を進めてまいります。
また、グループ全体の成長を、より確実性の高いものとし、企業価値を向上させるためにゲーム事業の他に、安定的な利益が得られる事業に参入するなど、さらなる事業ポートフォリオの改善に取組み、M&Aを推進するなど収益性の高い事業への参入を検討してまいります。
(２)多様化したユーザー獲得手法の最適な選択
売上拡大の基盤であるユーザーのさらなる獲得のためには、多様化する市場やニーズに適宜対応し、その手法の中から最適なものを選択し続けることが必要と考えております。既存の手法に固執することなく、様々な手法を吟味し、その時々に合った最適な手法を選択実行できるよう対応してまいります。
(３)コンテンツのリッチ化への対応推進
スマートフォン及びタブレット端末の高機能化、通信環境の進化により、サービスコンテンツのリッチ化が進み、アプリケーション開発のコストと時間が増大しております。当社グループにおいては、スマートフォンゲームの受託開発や製作委員会の組成等により、すべてのリスクを当社グループが負担するのではなく、コストや時間などのリスクを数社で協力してシェアする方法でコンテンツのリッチ化に対応してまいります。
(４)システム技術・インフラの強化
当社のモバイルコンテンツ及びオンラインゲームは、インターネット上で提供していることから、システムの安定的な稼働及び技術革新への対応が重要な課題であります。そのため、サーバー等のシステムインフラについて、継続的な基盤の強化を進めるとともに、技術革新にも迅速に対応できる体制作りに努めてまいります。
(５)動画配信マネジメント、SNS広告を利用したシナジー効果の創出
当社グループは、従来のモバイルオンラインゲーム事業に加えて、インターネット動画配信者へのサポート・マネジメントやSNS広告事業を行っております。これにより双方のコンテンツの特性を相互に利用し、相乗効果を生み出しながら売上の増大を目指してまいります。 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在(2024年５月31日現在）において当社グループが判断したものであります。
(１)サステナビリティに関する基本的な考え方
当社は、「身近な社員を幸せにすることでエンドユーザーも幸せにする」を企業理念として、当社グループの属するゲーム、ライブ配信、エンターテイメント領域において、様々な社会的問題を解決することを存在意義としております。当社グループはこれらの問題を解決するまで継続し、それを通じて身近な社員、エンドユーザーを幸せにし、ひいては持続可能な社会の実現に向けた責任を果たすことで、永続的な成長及び企業価値の向上に努めてまいります。
(２)ガバナンス及びリスク管理
当社は、中長期的な企業価値向上の観点から、サステナビリティに関する課題への対応は、経営上、重要な事項であると認識しております。
サステナビリティに関する当該課題についての基本的な方針は、常勤役員及び各部門長が参加する経営会議で決定いたします。決定された方針に従い、当該経営会議において協議を行い、サステナビリティに関するリスク及び機会を識別、評価及び管理するための体制を構築いたします。
当該経営会議にて協議された内容は、定期的に取締役会に報告され、監督助言を受けることで、適時適切に監視、管理される体制となっております。個別のリスクを含むリスクマネジメントの詳細につきましては、「３ 事業等のリスク」をご参照ください。 (３)サステナビリティ全般に対する戦略、指標及び目標
当社グループのビジネスにおいては、人的資本に関する課題を継続的なサービスの提供及び持続的な成長を目指す上で重要な経営課題と捉えており、以下「（４）人的資本に関する戦略及び（５）人的資本に関する指標及び目標」に記載の通り、取り組みを進めております。
その他のサステナビリティに関する戦略、指標及び目標は、現時点においては、定めておらず、現状、分析及び対応策について協議を行っております。
(４)人的資本に関する戦略
当社グループは、ゲーム、ライブ配信、エンターテイメント領域に事業基盤を置いており、常に新しいクリエイティブな発想を追求し続けることが、持続的な成長及び企業価値の向上に重要な要素であると考えております。クリエイティブな発想は多様な思考をもった人材の確保維持と良好なコミュニケーション環境を提供することが重要であるという認識に立ち、人材育成・確保及び社内環境整備に関する方針を策定しております。
＜人材育成・確保及び社内環境整備に関する方針＞
当社では、年齢・性別・国籍を問わず多様性の確保を含めた人材の育成・強化のため、年次有給休暇の取得促進や適正な労働時間の管理、公正公平な評価・処遇、福利厚生制度の拡充、労務に関する研修（ハラスメント研修等）の実施など、労働環境の整備に努めることを方針としております。
(５)人的資本に関する指標及び目標
当社グループは、常に新しいクリエイティブな発想を追求し続けることが、持続的な成長及び企業価値の向上に重要な要素であると考えており、人材育成・確保及び社内環境整備に関する方針のもと、従業員の多様性、働きやすい環境の整備、性別・国籍・在籍年数にとらわれない最適な人材登用を基本として継続的な人材確保に向けて取り組んでおります。
人材育成・確保及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次の通りであります。当社においては、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取組みが行われているものの、連結グループに属する全ての会社では、行われていないため、当社及び連結子会社の一部を対象に記載しております。
| 指標 | 目標 | 実績（当連結会計年度） |
| 女性従業員の割合 | 50％ | 19％ |
| 男性育児休業取得率 | 50％ | 75％ |
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を記載しております。
なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末（2024年５月31日現在）において当社グループが判断したものであります。
(１) 技術・サービスの陳腐化について
当社グループ事業の中心であります、オンラインエンターテイメントの市場環境においては、スマートフォン・タブレット端末等の機能が急速な進化を続けているため、これにより提供されるコンテンツの形態やサービスも変化してまいります。また、PCゲームにおきましても、ハードウェアやブラウザの進化により、市場に受け入れられるコンテンツの形態やサービスが今後変化してくる可能性があります。ビジネス環境の変化に当社グループが適切に対応できない場合、当社グループの将来の業績に影響を与える可能性があります。
(２) システムダウンについて
当社グループ事業においては、PC、モバイル端末（スマートフォン・タブレット端末）などによるインターネット接続に依存しており、自然災害、事故等によりネットワークに支障がでた場合、サービスの停止を招きます。また、アクセス数の急激な増加によるサーバー負荷の増加等の一時的な要因により、当社グループ又は移動体通信事業者のサーバーに支障が発生したり、当社グループのハードウェア又はソフトウェアの欠陥により情報発信に不都合が生じたり、システムが停止する可能性があります。更に、外部からの不正な手段によるコンピュータへの侵入等の犯罪、ウイルス等の感染、当社担当者の過誤等により当社グループや取引先のシステムに支障が生じる可能性があります。当社グループにおいて合理的と考える対策を講じておりますが、こうした障害が発生した場合、当社グループに直接弊害が生じるほか当社グループシステムへの信頼低下を招く可能性があり、当社グループの将来の業績に影響を与える可能性があります。
(３) 個人情報の管理について
当社グループが保管する個人情報については、厳重に社内管理をしており、かつ全役職員へ情報管理の周知徹底を図っているため、当社グループにおいてこれまでに判明した個人情報の流出はございません。個人情報が蓄積されているデータベースサーバーは、ID、パスワード等を厳重に管理することにより、同サーバーへアクセス出来る人数を絞りこんでおります。上記のとおり対策は打っているものの、外部からの不正アクセス等により、個人情報が外部に流出する可能性は存在します。個人情報が流出した場合、当社グループへの損害賠償請求、社会的信用の喪失等により、当社グループの将来の業績に影響を与える可能性があります。
(４) 法的規制等について
現在、当社グループが営む事業については、事業活動を直接的に規制するような法的規制はありません。しかしながら、将来的にインターネット及びデジタルコンテンツ関連事業者を対象にした法的規制が整備された場合、当社グループの事業活動に影響を与える可能性があります。
(５) 競合について
当社グループが営む事業の市場環境は、当社グループと類似のサービスを提供する事業者が多数存在し、また大きな参入障壁もなく新規の参入も相次いでおります。また、当社グループの事業は特許等により保護されているものではありません。当社グループ事業におけるスマートフォンネイティブゲームでは、主要なアプリマーケットである「App Store」や「Google Play」からサービスを提供しておりますが、すべてのゲームが同じ環境で提供されるため、厳しい競合関係にあり、提供するゲームの人気によって当社グループの業績は大きく左右されます。当社グループでは、今後も事業の強化を図ってまいりますが、競合の状況如何によっては、当社グループの将来の業績に影響を与える可能性があります。
(６) 経営上の重要な契約について
現在の当社グループ事業における経営上の重要な契約は、コンテンツ情報提供に関し著作物等の許諾及び協力に関する業務協力会社の契約等があります。当社グループは、これらの契約について継続を予定しております。しかしながら、各相手先が、事業戦略の変更等から、これらの契約の継続を全部もしくは一部拒絶した場合、または契約内容の変更等を求めてきた場合、解除その他の理由で本契約を終了させた場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開が影響を受ける可能性があります。当社グループのコンテンツ事業は版権元より著作権、著作隣接権等の使用許可を得ているものがあります。版権元が独自に同様の展開を行った場合、あるいは優良版権を獲得できなかった場合、当社グループの将来の業績に影響を与える可能性があります。また、版権元との契約において、最低保証料の支払いが義務付けられる場合もあります。
(７) 労務の状況について
当社グループは、今後の業容拡大に伴い適切な人材の充実が必要であると考えており、中途採用による即戦力となる人材の確保に努めております。しかしながら、今後、当社グループが必要とする人材が適時確保できない場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、中核となる社員が退職した場合においても、当社グループの将来の業績に影響を与える可能性があります。
(８) スマートフォン及びタブレット端末の普及について
スマートフォンの普及が全世界で急速に進んでおり、あわせてタブレット端末の普及も進んでおります。スマートフォン及びタブレット端末上で流通するコンテンツは全世界が対象顧客となることから、その市場規模は大幅に拡大しております。日本においても、スマートフォン及びタブレット端末の普及が進んでおり、課金の仕組やユーザーのモバイルコンテンツの利用動向は日々変化しております。当社グループもスマートフォン向けのコンテンツを積極的に投入し新たな収益機会の獲得に努めておりますが、想定通りに顧客獲得が進まない場合や課金が思うように進まない場合には、当社グループの将来の業績に影響を与える可能性があります。
(９) 内部管理体制について
当社グループは、コーポレートガバナンスの強化及び充実を経営の重要課題と位置づけ、内部統制が有効に機能する体制の構築、整備、運用に努めています。しかしながら、事業の拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追い付かないという状況が生じた場合、適切な業務運営、管理体制の構築が困難となり、当社グループの将来の業績に影響を与える可能性があります。
(10) 知的財産権について
当社グループでは、第三者が保有する知的財産権を侵害しないよう、社内の確認体制を構築するとともに、必要に応じて弁護士、弁理士に確認するなど、十分に注意を払っていますが、当社グループが運営するサービスによる第三者の知的財産権の侵害等が発覚した場合、当該第三者より損害賠償や使用差し止め、当該権利使用のための対価の支払いを請求される可能性があり、その場合には当社グループの将来の業績に影響を与える可能性があります。
(11) M&A等による成長・拡大について
当社グループの事業の成長・拡大を効率的に行うため、国内外を問わずM&Aや業務提携等を検討・実行しております。M&Aの実施にあたり、対象企業の財務内容や契約関係などについての詳細な事前審査を行い、十分にリスクの検討をしておりますが、事前の調査によっても把握できなかった問題が生じた場合や、その対象企業との競合又は提携先との関係構築や強化が計画通りに進捗しない場合、提携により当初想定した事業のシナジー効果等が得られない場合、その他何らかの理由により当該提携を解消した場合においては、投資に要した資金や時間その他の負担に見合った利益を回収できないなど、当社グループの将来の業績に影響を与える可能性があります。
(12) 決済代行業者が提供する決済プラットフォームについて
当社グループは、決済代行業者が提供する決済プラットフォームを利用して、サービスの利用料や販売代金の回収を行っております。当社は決済代行業者との良好な関係を維持しておりますが、決済代行業者の経営方針が変更された場合や、当社と決済代行業者との関係が悪化した場合、当社グループの将来の業績に影響を与える可能性があります。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(１) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 経営成績の状況
当連結会計年度(2023年６月１日～2024年５月31日)における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響による行動制限が撤廃され、訪日外国人数の増加や個人消費の持ち直しの動きなど、経済活動の正常化が進み、全体的に緩やかな回復の傾向がみられています。一方で、ロシアによるウクライナ侵攻や中東情勢の悪化といった地政学的なリスクの顕在化に伴う緊張感の高まりや、原材料費・エネルギー価格などの高騰に加えて、記録的な水準で円安が進行するなど、依然として先行き不透明な状況が続いております。
このような環境の中、当社グループのゲーム事業セグメントが属するモバイルゲーム市場におきましては、2023年の世界の市場規模は、８兆7,916億円と推計され、2021年まで一貫して市場拡大を続けてきましたが、2022年から２年連続のマイナスという結果となりました。巣ごもり需要で底上げされた市場規模が落ち着き、すでにアジアや北米では市場成熟期に入っておりますが、生活に密着したスマートフォンというデバイスの特性を踏まえると、急激な市場縮小の可能性は低いと思われます。（出典：『ファミ通モバイルゲーム白書2024』 株式会社角川アスキー総合研究所）
この結果、当社グループの当連結会計年度の業績は、売上高12,274百万円（前期比76.3％増加）、営業利益1,870百万円（前期比667.4％増加）、経常利益1,943百万円（前期比809.6％増加）、親会社株主に帰属する当期純利益1,475百万円（前期比42.8％減少）となりました。
当連結会計年度のセグメントごとの業績は次のとおりであります。
イ. ゲーム事業
2023年11月リリースの「東方幻想エクリプス」につきましては、事前登録者数が20万人を超え、ダウンロード数も想定を大幅に上回りました。メインストーリーの追加や期間限定イベントの開催、新規機能の実装等、ユーザーの満足度向上のための施策を実施いたしました。また、当社の得意とする弾幕シューティングゲームとして、様々なプレイモードを用意し、シューティング初心者の方にも、熟練のユーザーの方にもそれぞれのプレイスタイルやレベルに応じて楽しんで頂けるよう、取組みを進めてまいりました。リアルイベントとして、東京国際展示場（東京ビッグサイト）にて開催されました「第二十一回博麗神社例大祭」に出展し、キャラクターイラストを使用したオリジナルグッズの販売や試遊スペースの提供を行い、ゲームの魅力を伝えるとともに、認知度の向上を図りました。
2024年５月22日にハーフアニバーサリーを迎え、今後もユーザーの定着や継続率の向上を重視し、長期的に楽しんで頂けるコンテンツを目指して参ります。
「ゴシックは魔法乙女～さっさと契約しなさい！～」につきましては、９周年記念イベントや過去の自社コンテンツとのコラボイベントである「弾幕五重奏」を実施し、リアルグッズを展開する等、ユーザーに楽しんで頂ける施策を実施いたしました。７月には「東方幻想エクリプス」とのコラボイベントも実施され、新規流入施策にも注力しております。
また、連結子会社である株式会社でらゲーでは、主要ゲームである「モンスターストライク」や「キングダム乱 -天下統一への道-」が安定的に推移し、当社グループの業績に大きく貢献しております。
これらの結果、ゲーム事業セグメントにおける売上高は12,026百万円（前期比82.2％増加）となり、セグメント利益は1,938百万円（前期比527.0％増加）となりました。
ロ. 動画配信関連事業
連結子会社である株式会社capableのライブ配信事業につきましては、ライブ配信プラットフォームの多様化、ライバーの急速な増加などにより競争が激化しております。ライバー管理業務の複雑化に伴う利益率の悪化に対応するため、効率的な運営体制を構築し、利益率の向上を図ることで、引き続き一定の利益を確保してまいります。
YouTube事業については、主力コンテンツにおける広告収入が引き続き、堅調に推移をしております。また、同社における新規事業施策の一環として店舗型事業を取得いたしました。同社の持つSNSマーケティングのノウハウを活かし、インバウンド需要の取込を行うことで、新たな収益源の確保に努めております。
DtoC事業においては、既存在庫の販売に注力し、売上の創出に取組んでまいりましたが、今後の需要予測、競合商品の動向、季節性の影響などを総合的に検討した結果、当連結会計年度にて事業から撤退し、新規事業へとリソースの移行を行いました。
これらの結果、動画配信関連事業セグメントにおける売上高は247百万円（前期比32.0％減少）となり、セグメント損失は67百万円（前期はセグメント損失65百万円）となりました。
② 財政状態の状況
（総資産）
当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べて864百万円増加し14,357百万円となりました。主な内訳は、現金及び預金6,341百万円、売掛金905百万円、前払費用237百万円、未収入金687百万円、ソフトウエア383百万円、ソフトウエア仮勘定2,360百万円、投資有価証券1,035百万円、長期貸付金875百万円、保険積立金737百万円であります。
（負債）
当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べて833百万円減少し7,571百万円となりました。主な内訳は、買掛金680百万円、未払金1,077百万円、未払法人税等360百万円、未払消費税等89百万円、契約負債171百万円、長期借入金771百万円、長期未払金3,400百万円、繰延税金負債368百万円であります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べて1,698百万円増加し6,786百万円となりました。主な内訳は、資本金182百万円、資本剰余金623百万円、利益剰余金5,289百万円、自己株式△1,202百万円、新株予約権1,083百万円、非支配株主持分696百万円であります。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、6,334百万円となりました。
当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況及びこれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果増加した資金は、569百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益1,890百万円に売上債権の減少額247百万円の収入要因がありましたが、未払消費税の減少額325百万円、未収入金の増加額228百万円、未払金の減少額110百万円、法人税等の支払額857百万円及び仕入債務の減少額79百万円の支出要因があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果減少した資金は、703百万円となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出1,393百万円、長期貸付による支出157百万円の支出要因がありましたが、投資不動産の売却による収入443百万円、貸付金の回収による収入252百万円、保険積立金の解約による収入156百万円の収入要因があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果増加した資金は、31百万円となりました。これは主に、長期借入れによる収入39百万円、新株予約権の行使による株式の発行による収入95百万円、株式の発行による収入46百万円の収入要因がありましたが、長期借入金の返済による支出148百万円の支出要因があったことによるものであります。
④ 生産、受注及び販売の状況
a. 生産実績
該当事項はありません。
b. 受注実績
該当事項はありません。
c. 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 (自 2023年６月１日 至 2024年５月31日) |
|
| 金額(千円) | 前年比(％) | |
| ゲーム事業 | 12,026,567 | 182.2 |
| 動画配信関連事業 | 247,633 | 68.0 |
| 合計 | 12,274,200 | 176.3 |
(注) １ 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
| 相手先 | 前連結会計年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年６月１日 至 2024年５月31日) |
||
| 金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％) | |
| 株式会社MIXI | 4,418,611 | 63.5 | 7,450,541 | 60.7 |
| Apple Inc. | 1,252,480 | 18.0 | 2,985,004 | 24.3 |
| Google LLC | 680,381 | 9.8 | 1,383,935 | 11.3 |
(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成されております。当社グループが採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等」の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。この連結財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づき実施しており、重要なものは以下のとおりでございます。
a. 無形固定資産（ソフトウエア、ソフトウエア仮勘定）の減損
当社グループは、無形固定資産（ソフトウエア、ソフトウエア仮勘定)について、割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては慎重に検討しておりますが、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合は、追加の減損損失が計上される可能性があります。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a. 売上高
当連結会計年度は、ゲーム事業におきましては、2023年11月22日にリリースしました「東方幻想エクリプス」の事前登録者数が20万人を超え、2024年４月に「ゴシックは魔法乙女～さっさと契約しなさい！～」が９周年を迎えました。
また2022年9月に連結子会社化した株式会社でらゲーの主要ゲームである「モンスターストライク」や「キングダム乱 -天下統一への道-」が安定的に推移し、当社グループの業績に大きく貢献しております。その結果、当連結会計年度における売上高は、12,274百万円となりました。
b. 売上原価、売上総利益
当連結会計年度の売上原価は、株式会社でらゲーの連結子会社化に伴う売上規模の拡大により、ゲーム事業関連原価が増加しました。その結果、当連結会計年度における売上原価は、6,828百万円、売上総利益は、5,445百万円となり、売上高総利益率は44.36％となりました。
c. 販売費及び一般管理費、営業利益
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、3,574百万円となりました。主な内訳は、モバイルオンラインゲームを用いた利用者からの利用料金回収代行に係る手数料1,282百万円、役員報酬537百万円、給与手当109百万円、プロモーション活動等による広告宣伝費及び販売促進費436百万円、研究開発費209百万円、外注費184百万円等によるものであります。この結果、営業利益は、1,870百万円となりました。
d. 営業外損益及び経常損失
営業外収益は、貸倒引当金戻入額226百万円や受取利息23百万円等を計上し、338百万円となりました。
営業外費用は、減価償却費74百万円、匿名組合投資損失58百万円や支払利息55百万円等を計上し、265百万円となりました。
この結果、経常利益は1,943百万円となりました。
e. 特別損益
特別利益は、固定資産売却益10百万円、投資不動産売却益125百万円を計上しております。
特別損失は、減損損失131百万円、投資有価証券評価損15百万円、事業撤退損40百万円を計上しております。
この結果、税金等調整前当期純利益は、1,890百万円となりました。
f. 当期純利益
法人税、住民税及び事業税474百万円、法人税等調整額△46百万円を計上しました。
この結果、当期純利益は1,461百万円となり、１株当たりの当期純利益は、246円10銭となりました。
(３) 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの資金需要のうち主なものは、ゲーム事業の開発・運営に係る人件費、外注費及び広告宣伝費等の運転資金と新規事業に対する設備投資資金があります。
当社グループでは、運転資金は主として自己資金及び借入金等により資金調達をしておりますが、大規模なプロモーション費用や新規事業に対する設備投資資金につきましては、必要に応じて資本性の資金調達を実施しております。
当連結会計年度においては、営業活動により569百万円の収入、投資活動により703百万円の支出、また財務活動により31百万円の資金を調達しております。
各項目の主な要因については、「(1) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ６ 【研究開発活動】
当連結会計年度の研究開発活動は人々に、「楽しさ」「感動」「夢」を与えるような顧客満足度の高いコンテンツを提供するため、日々技術革新を続けるスマートフォン・タブレット等のハードへの確実な技術対応をベースに、オリジナルタイトルの創作、新規コンテンツの企画開発のために研究開発に取り組んでおります。
当連結会計年度における研究開発費の総額は209,805千円であり、全てゲーム事業に係るものであります。
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度における設備投資の総額は91,349千円であり、その主なものは、事業用の建物付属設備並びに工具器具及び備品であります。 ### ２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
（2024年５月31日現在）
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数(名) | ||||
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
ソフトウエア | その他 | 合計 | ||||
| 本社 (東京都目黒区) |
ゲーム 事業 |
ソフトウエア | ― | ― | 383,454 | ― | 383,454 | 37 (―) |
| 本社 (東京都目黒区) |
全社 （共通） |
総括業務及び事務業務 本社機能 |
328 | 5,830 | ― | ― | 6,158 | 9 （―） |
(注) １ 建物は賃借物件であり、本社事務所の年間賃借料は71,925千円であります。
２ 帳簿価額には、ソフトウエア仮勘定の金額を含んでおりません。
３ 現在休止中の設備はありません。
４ 従業員数の（ ）は、臨時従業員数を外書しております。
(2) 国内子会社
（2024年５月31日現在）
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数(名) | ||
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
合計 | |||||
| 株式会社capable | 渋谷事務所 (東京都渋谷区) |
動画配信 関連事業 |
店舗 | 3,664 | 676 | 4,341 | ― |
| 株式会社capable | 本社 (東京都目黒区) |
全社 （共通） |
総括業務及び事務業務 本社機能 |
― | ― | ― | ― (1) |
| 株式会社でらゲー | 本社 (東京都渋谷区) |
ゲーム事業 | 開発設備 | ― | 9,003 | 9,003 | 89 (―) |
| 株式会社でらゲー | 本社 (東京都渋谷区) |
全社 (共通) |
総括業務及び事務業務本社機能 | 72,739 | 33,459 | 106,199 | 9 |
(注) １ 建物は賃借物件であり、株式会社capableの本社事務所及び渋谷事務所の年間賃借料はそれぞれ8,298千円及び14,653千円であります。また、株式会社でらゲーの本社事務所の年間賃借料は6,489千円であります。
２ 帳簿価額には、ソフトウエア仮勘定の金額を含んでおりません。
３ 現在休止中の設備はありません。
４ 従業員数の（ ）は、臨時従業員数を外書しております。
(3) 在外子会社
（2024年５月31日現在)
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数(名) | ||
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
合計 | |||||
| DELUXE GAMES SDN.BHD. | 本社 (マレーシア) |
ゲーム事業 | 開発設備 | ― | 2,356 | 2,356 | 27 |
(注) １ 建物は賃借物件であり、本社事務所の年間賃借料は21,460千円であります。
２ 現在休止中の設備はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1）当連結会計年度において新たに確定した重要な設備の新設計画
当連結会計年度において新たに確定した重要な設備の新設計画はありません。
(2) 重要な設備の除却等
当連結会計年度末において、経常的な設備の更新のための改修を除き、重要な設備の除却、売却等の新たな計画はありません。
0104010_honbun_9264200103606.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年５月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年８月30日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 6,693,500 | 6,693,500 | 東京証券取引所 スタンダード市場 |
(注) １、２ |
| 計 | 6,693,500 | 6,693,500 | ― | ― |
(注) １ 発行済株式数は、すべて完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
２ 単元株式数は100株であります。
３ 「提出日現在発行数」欄には、2024年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行されたものは含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第24回ストック・オプション
| 決議年月日 | 2019年９月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 750 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 75,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 734 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年10月９日～2029年10月８日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 734 資本組入額 367 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | １.本新株予約権の一部行使はできない。 ２.新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記（1）又は（2）に掲げる条件を満たした場合に限り、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。 （1）2019年10月９日から３年以内に５営業日連続で、金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が80億円以上になった場合：50％ （2）2020年５月期から2022年５月期のいずれかの当社の通期の営業利益が黒字になった場合：100％ ３.上記２.に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に70％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 当事業年度の末日（2024年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年７月31日）にかけて変更された事項はありません。
(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、割当株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式数は調整後割当株数に応じて調整される。
２ 新株予約権の割当日後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式をもって払込金額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 交付普通株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋交付普通株式数 |
第25回ストック・オプション
| 決議年月日 | 2019年12月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社子会社の取締役 ３名 当社子会社の監査役 １名 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,900 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 190,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,200 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年12月26日～2029年12月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,200 資本組入額 600 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | １.本新株予約権の一部行使はできない。 ２.新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記（1）又は（2）に掲げる条件を満たした場合に限り、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。 （1）2019年12月26日から３年以内に５営業日連続で、金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が90億円以上になった場合：50％ （2）2020年５月期から2023年５月期のいずれかの当社の通期の営業利益が黒字になった場合：100％ ３.上記２.に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に70％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 当事業年度の末日（2024年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年７月31日）にかけて変更された事項はありません。
(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、割当株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式数は調整後割当株数に応じて調整される。
２ 新株予約権の割当日後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式をもって払込金額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 交付普通株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋交付普通株式数 |
第26回ストック・オプション
| 決議年月日 | 2020年２月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の使用人 １名 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,000 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 100,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 914 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年２月17日～2032年２月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 914 資本組入額 457 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | １.本新株予約権の一部行使はできない。 ２.新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記（1）又は（2）に掲げる条件を満たした場合に限り、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。 （1）2020年３月18日から３年以内に５営業日連続で、金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が90億円以上になった場合：50％ （2）2020年５月期から2023年５月期のいずれかの当社の通期の営業利益が黒字になった場合：100％ ３.上記２.に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に70％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 当事業年度の末日（2024年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年７月31日）にかけて変更された事項はありません。
(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、割当株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式数は調整後割当株数に応じて調整される。
２ 新株予約権の割当日後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式をもって払込金額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 交付普通株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋交付普通株式数 |
第27回ストック・オプション
| 決議年月日 | 2020年10月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役および従業員 23名 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 3,660 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 366,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,348 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年11月20日～2030年11月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,348 資本組入額 674 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | １.本新株予約権の一部行使はできない。 ２.新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記に掲げる条件を満たした場合に限り、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。 ・2022年11月20日から10年以内に５営業日連続で、金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値が3,800円以上になった場合 ３.上記２.に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に70％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 当事業年度の末日（2024年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年７月31日）にかけて変更された事項はありません。
(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、割当株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式数は調整後割当株数に応じて調整される。
２ 新株予約権の割当日後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式をもって払込金額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 交付普通株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋交付普通株式数 |
第32回ストック・オプション
| 決議年月日 | 2022年６月３日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社子会社の取締役および従業員並びに社外協力者 103名 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 4,445 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 444,500 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 871 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年９月３日～2032年９月２日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 871 資本組入額 436 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | １.新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記に掲げる条件を満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。 ・2022年９月３日から10年以内に５営業日連続で、東京証券取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が100億円以上となった場合 ２.上記に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、東京証券取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 当事業年度の末日（2024年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年７月31日）にかけて変更された事項はありません。
(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、割当株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式数は調整後割当株数に応じて調整される。
２ 新株予約権の割当日後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式をもって払込金額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 交付普通株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋交付普通株式数 | #### ② 【ライツプランの内容】 |
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
| 決議年月日 | 2019年３月14日 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 2,500 (注)１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 250,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 754 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年６月１日～2029年５月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 754 資本組入額 377 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | １.本新株予約権の一部行使はできない。 ２.新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記（1）又は（2）に掲げる条件を満たした場合に限り、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。 （1）2019年６月１日から３年以内に５営業日連続で、金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が80億円以上になった場合：50％ （2）2020年５月期から2022年５月期のいずれかの当社の通期の営業利益が黒字になった場合：100％ ３.上記２.に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に70％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 当事業年度の末日（2024年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年７月31日）にかけて変更された事項はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、割当株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式数は調整後割当株数に応じて調整される。
２．新株予約権の割当日後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式をもって払込金額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 交付普通株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋交付普通株式数 | #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】 |
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2019年６月１日 ～2020年５月31日 (注)１ |
7,200 | 5,277,900 | 5,116 | 2,288,480 | 5,116 | 2,232,118 |
| 2020年８月31日 (注)２ |
― | 5,277,900 | △1,193,795 | 1,094,684 | △2,232,118 | ― |
| 2021年６月16日 (注)３ |
100 | 5,278,000 | 65 | 1,094,750 | 65 | 65 |
| 2021年11月17日 (注)４ |
650,000 | 5,928,000 | 295,100 | 1,389,850 | 295,100 | 295,165 |
| 2022年６月１日～ 2023年５月31日 (注)５ |
686,600 | 6,614,600 | 688,771 | 2,078,622 | 688,771 | 983,937 |
| 2023年６月１日～ 2023年８月31日 (注)６ |
70,900 | 6,685,500 | 73,640 | 2,152,262 | 73,640 | 1,057,578 |
| 2023年９月１日 (注)７ |
― | 6,685,500 | △1,978,622 | 173,640 | △983,937 | 73,640 |
| 2023年９月１日～ 2024年５月31日 (注)８ |
8,000 | 6,693,500 | 8,496 | 182,136 | 8,496 | 82,136 |
(注) １ 2019年６月１日から2020年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が 7,200株、資本金が5,116千円及び資本準備金が5,116千円増加しております。
２ 2020年８月28日開催の定時株主総会において、資本金、資本準備金及び利益剰余金並びに剰余金の処分についての議案が承認可決されたため、2020年８月31日をもって資本金を1,193,795千円（減資割合52.1％）、資本準備金を2,232,118千円（減資割合100％）減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。
３ 2021年６月16日、新株予約権の行使により、発行済株式総数が100株、資本金が65千円及び資本準備金が65千円増加しております。
４ 2021年11月17日を払込期日とする第三者割当増資（発行価額は１株につき908円）により、発行済株式総数が650,000株、資本金が295,100千円及び資本準備金が295,100千円増加しております。
５ 2022年６月１日から2023年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が686,600株、資本金が688,771千円及び資本準備金が688,771千円増加しております。
６ 2023年６月１日から2023年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が 70,900株増加し、資本金及び資本準備金が73,640千円増加しております。
７ 2023年８月31日開催の定時株主総会において、資本金、資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分についての議案が承認可決されたため、2023年９月１日をもって資本金を1,978,622千円（減資割合91.9％）、資本準備金を987,937千円（減資割合93.0％）減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。
８ 2023年９月１日から2024年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が8,000株増加し、資本金及び資本準備金が8,496千円増加しております。 #### (5) 【所有者別状況】
（2024年５月31日現在）
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | 2 | 22 | 38 | 25 | 3 | 2,773 | 2,863 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | 287 | 5,063 | 13,156 | 4,021 | 20 | 44,362 | 66,909 | 2,600 |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | 0.43 | 7.57 | 19.66 | 6.01 | 0.03 | 66.30 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式68,297株は、「個人その他」に68,200株（682単位）、「単元未満株式の状況」に97株を含めて記載しております。 #### (6) 【大株主の状況】
（2024年５月31日現在）
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 吉 成 夏 子 | 東京都大田区 | 1,100,000 | 18.26 |
| 株式会社376 | 東京都渋谷区広尾４丁目１－１０－７０９ | 332,300 | 5.52 |
| 岡 本 吉 起 | マレーシアイスカンダル州ジョホールバル | 300,000 | 4.98 |
| 東京短資株式会社 | 東京都中央区日本橋室町４丁目４－10 | 211,700 | 3.51 |
| ＢＢＨ／ＤＢＳ ＢＡＮＫ （ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ） ＬＩＭＩＴＥＤ Ａ／Ｃ ００５ ＮＯＮ ＵＳ （常任代理人 株式会社三井住友銀行 デッドファイナンス営業部長 橋本 真治） |
ＴＨＥ ＣＥＮＴＥＲ ９９ ＱＵＥＥＮ’Ｓ ＲＯＡＤ ＣＥＮＴＲＡＬ ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ （東京都千代田区丸の内１丁目１番２号） |
197,700 | 3.28 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 159,900 | 2.65 |
| 林 健 一 | 東京都渋谷区 | 100,200 | 1.66 |
| 高 野 健 一 | 東京都大田区 | 90,000 | 1.49 |
| 株式会社SBIネオトレード証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 泉ガーデンタワー29階 | 84,000 | 1.39 |
| ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ 東京ビルディング | 82,300 | 1.37 |
| 計 | ― | 2,658,100 | 44.12 |
(注) １ 当社は、自己株式68,297株を保有しており、連結子会社である株式会社でらゲーは、当社株式 600,000株を保有しておりますが、上記の大株主の計算からは除いております。
２ 常任代理人の名称及び住所については、（）内に記載しております。
３ 株式会社でらゲー（2024年５月31日現在当社が100％株式を保有）が所有している上記株式につきましては、会社法施行規則第67条第１項の規定により議決権の行使が制限されております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
（2024年５月31日現在）
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 |
68,200 | ― | ― | |
| (相互保有株式) 普通株式 |
600,000 | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 6,022,700 | 60,227 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 | |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 2,600 | ― | ― | |
| 発行済株式総数 | 6,693,500 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 60,227 | ― |
（2024年５月31日現在）
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式) 株式会社ケイブ |
東京都目黒区上目黒２丁目１番１号 | 68,200 | ― | 68,200 | 1.02 |
| (相互保有株式) 株式会社でらゲー |
東京都渋谷区渋谷３丁目 ６番３号 |
600,000 | ― | 600,000 | 8.96 |
| 計 | ― | 668,200 | ― | 668,200 | 9.98 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
### 【株式の種類等】 「会社法第155条第３号による普通株式の取得」 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による取得
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
| 取締役会での決議状況（2023年11月15日） （取得期間2023年11月15日～2023年11月21日） |
50,000 | 75,950 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
| 当事業年度における取得自己株式 | 50,000 | 75,950 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ― |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ― |
| 当期間における取得自己株式 | ― | ― |
| 提出日現在の未行使割合（％） | ― | ― |
(注)１ 2023年11月21日を権利移転日として、当社の完全子会社である株式会社でらゲーが保有する当社株式について、会社法第135条第３項の規定に基づき取得したものです。
２ 買取単価は、株式譲渡契約日の前日である2023年11月14日の東京証券取引所における当社普通株式の終値であります。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| その他（新株予約権の権利行使） | 29,000 | 36,743 | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 68,297 | ― | 68,297 | ― |
(注) 当期間における保有自己株式には、2024年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、配当による利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化を図るために必要な内部留保を確保しながら、安定的かつ継続的な利益配分を実行することを基本方針として、業績や財務状況等を総合的に勘案して決定することとしております。
上記の方針のもと、当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり10円とし、創立30年であることから５円の記念配当を加えて、１株当たり15円とさせて頂きました。
内部留保資金に関しましては、今後の事業展開や成長性、収益性が高い分野への投資資金として活用してまりいます。
また、当社の配当の決定機関は、株主総会でありますが、会社法第454条第５項に基づき、取締役会決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当社は連結配当規制適用会社であります。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円） |
| 2024年８月30日 定時株主総会決議 |
99 | 15 |
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
ⅰ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、社会の構造変化が急速に進展する中で、戦略的かつスピーディな経営を実現し、競争力を維持・強化するために、迅速な経営の意思決定機能と業務執行体制を築くとともに、コンプライアンスの徹底、内部統制システムの拡充、タイムリーかつ正確な情報開示の推進、リスクマネジメントの強化等により、経営の健全性・透明性を確保することであります。
事業活動を通じて継続的に企業価値を向上させ、ステークホルダーの皆様の期待に応えるためにコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを経営の最重要課題と考えております。
ⅱ)企業統治の体制
①企業統治の体制と採用理由
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査等委員会設置会社であります。合わせて社長直轄の内部監査室を設置し、経営に対する監督の強化を図るとともに、執行役員制度を導入して、経営の効率化・迅速化を図っております。
a.取締役会
当社の取締役会は、８名の取締役（取締役８名、うち監査等委員である取締役４名、社外取締役３名）で構成され、経営事項を判断・決定する場として、原則として毎月一回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、業務執行に対する監督を実施しております。取締役会では、株主利益・企業価値最大化を目指した意思決定を行うとの基本的な考えのもと、重要事項は全て付議され、業績の進捗についても討議し、対策等を迅速に講じております。
当事業年度は、経営の基本方針に関する事項、重要な組織再編に関する事項、決算に関する事項、新たな経営計画に関する事項などについて審議いたしました。
| 役職名 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役社長CEO | 秋田英好 | 95％（19回 / 20回） |
| 代表取締役CFO | 伊藤裕章 | 100％（20回 / 20回） |
| 取締役COO | 高橋祐希 | 95％（19回 / 20回） |
| 取締役 | 岡本吉起 | 90％（18回 / 20回） |
| 取締役（監査等委員） | 小尾敏仁 | 100％（20回 / 20回） |
| 社外取締役（監査等委員） | 菅原貴与志 | 100％（20回 / 20回） |
| 社外取締役（監査等委員） | 野口仁 | 100％（20回 / 20回） |
| 社外取締役（監査等委員） | 竹村滋幸 | 100％（20回 / 20回） |
b.監査等委員会
当社の監査等委員会につきましては、原則として毎月一回開催しており、監査等委員である取締役４名で構成されております。このうち、社外取締役は３名であり、公正・客観的な立場から取締役の業務執行状況の監査を行っております。
当事業年度は、監査方針及び監査計画の策定、取締役（監査等委員を除く）の職務執行状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等について審議いたしました。
| 役職名 | 氏名 | 出席状況 |
| 取締役（監査等委員） | 小尾敏仁 | 100％（12回 / 12回） |
| 社外取締役（監査等委員） | 菅原貴与志 | 100％（12回 / 12回） |
| 社外取締役（監査等委員） | 野口仁 | 100％（12回 / 12回） |
| 社外取締役（監査等委員） | 竹村滋幸 | 100％（12回 / 12回） |
c.経営会議
当社は、事業運営の管理・実績報告の場として、取締役参加のもと経営会議を毎週開催し、決定した経営戦略に基づく業務執行状況の連絡・報告の場として、取締役、部長、マネージャー参加のもと各部内会議を毎週開催し、実務レベルでの情報共有を図っております。
これらの有機的な連動により最大限の効果を生み出す組織体制を構築しております。
会計監査人につきましては、監査法人八雲と監査契約を締結しております。また、法的な問題につきましては、顧問契約を結んでいる法律事務所より必要に応じ法律問題全般について助言と指導を受けております。
以上の経営執行の体制に、監査等委員である取締役による経営監視機能、後述の内部統制システムによる牽制機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、当体制を採用しております。
会社の機関の内容及び内部統制の関係の略図は以下の通りであります。
②内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、「内部統制システムの構築に係る基本方針」に基づき、各部門の業務執行、コンプライアンスの監視、リスクチェック等、総合的に内部統制全般の更なるシステム強化に取り組んでおります。
a.当社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア)当社は、コンプライアンスが企業活動の基本原則であることを認識し、当社の取締役と全使用人が一体となってその徹底を図ります。
(イ)当社取締役会は、当社のコンプライアンス体制を決定し、当社経営企画部において当該体制の整備およびその維持、向上を図ります。
(ウ)当社内部監査部門は、当社のコンプライアンス体制が有効に機能しているかを定期的に監査し、その結果を当社取締役会に報告します。
(エ)市民社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め全社で毅然とした態度で臨むものとし、一切の関係を遮断します。
b.当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ア)当社取締役は、文書、資料その他その職務の執行に係る情報については、各種法令および当社文書管理規程に従い、適切に保存し、管理します。
(イ)当社文書管理規程の改廃は当社取締役会の承認を得るものとします。
c.当社損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ア)当社取締役会はリスク管理を統括し、リスク管理システムの構築を行います。
(イ)横断的リスク状況の監視及び対応は経営企画部が実施し、当社各部のリスク管理の状況を定期的に調査し、その結果を当社取締役会に報告します。
(ウ)経営に重大な影響を与える事態が発生した場合、当社取締役会において直ちに特別対策室を設け、当社取締役の中から対策責任者を任命します。特別対策室では当社取締役会との連携を図りつつ当該事態への対応を実施するとともに、その状況について適宜当社取締役会に報告します。
d.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ア)当社は、経営事項を判断・決定する場として、取締役会を原則として毎月一回開催しています。また、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、業務執行に対する監督を実施しております。取締役会では、株主利益・企業価値最大化を目指した意思決定を行うとの基本的な考えのもと、重要事項は全て付議され、業績の進捗についても討議し、対策等を迅速に行います。
(イ)当社は、経営戦略を企画・調整する場として、当社取締役、部長参加のもと経営会議を毎週開催しております。そして、当該経営戦略に基づく業務執行状況の連絡・報告の場として、当社取締役、及び部長参加のもと各部内会議を毎週開催し、実務レベルでの情報共有を図ります。
e.当社における業務の適正を確保するためのその他の体制
(ア)当社経営企画部を全社の内部統制を統括する部署とし、当社各部門と密接な連携を図り、また必要に応じてコンプライアンス等に関する指導・支援を行い、適切な内部統制システムの確保を図ります。
(イ)当社内部監査部門は内部監査を定期的に実施し、その結果を当社取締役会及び監査等委員会に報告します。
f.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の求めに応じて、監査等委員会の職務を補助する使用人（補助使用人）を配置します。補助使用人は、他職務を兼務し、または専属的に監査等委員会の職務を補助するものとします。
g.補助使用人の当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ア)補助使用人の人事異動および考課は、監査等委員会の意見を尊重したうえで決定します。
(イ)監査等委員会は、補助使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、補助使用人はその命令に関して、監査等委員でない取締役及び内部監査部門の指示を受けないものとします。
h.監査等委員でない取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(ア)監査等委員でない取締役及び使用人は、当社監査等委員会規程及び内部通報規程に従い、監査等委員会の求めに応じて必要な報告及び情報提供を行っております。
(イ)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう、当社内部通報規程に基づき通報者の保護を行っております。
i.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ア)監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役は、相互の意思疎通を図るため定期的な会合をもっております。
(イ)監査等委員でない取締役は、監査等委員会の求めに応じて、弁護士、公認会計士等の外部専門家に監査業務に関する必要な助言を受けることができる環境を整備しております。
(ウ)監査等委員会が、その職務の執行について生じる費用の前払または償還を請求したとき、その他費用または債務の処理を請求したときは、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにそれらを処理します。
ⅲ)取締役の定数
当社の取締役は、監査等委員でない取締役を８名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨定款に定めております。
ⅳ)取締役の選任および解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
なお、解任決議については、会社法と異なる別段の定めはしておりません。
ⅴ)責任限定契約の内容
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
ⅵ)補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
ⅶ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、執行役員及び監督者としての権限を有する従業員であり、保険料の全額を当社が負担し、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が会社の職務執行に関して行った行為（不作為も含みます。）に起因して、損害賠償請求が行われた場合に、被保険者の法律上の損害賠償金、争訟費用等の損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするために、被保険者の犯罪行為等に起因する損害等の場合には、填補の対象としないこととしております。また当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
ⅷ)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ⅸ)株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
①自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
②中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元のため、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
③取締役の責任免除
当社は、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって、免除することができる旨を定款に定めております。 ### (2) 【役員の状況】
男性8名 女性0名 （役員のうち女性の比率0.00％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役社長CEO
秋 田 英 好
1968年３月12日
| 2014年12月 | 株式会社玄武取締役就任（現任） |
| 2017年10月 | 株式会社でらゲー取締役就任 |
| 2018年８月 | 株式会社AKS（現株式会社Vernalossom）監査役就任 |
| 2019年４月 | 当社取締役就任 |
| 2019年８月 | 当社代表取締役社長CEO就任（現任） |
| 2019年11月 | 株式会社capable監査役就任 |
| 2020年３月 | 株式会社capable代表取締役就任 |
| 2022年６月 | 株式会社でらゲー監査役就任（現任） |
| 2022年11月 | 株式会社CAPE監査役就任（現任） |
| 2023年８月 | 株式会社capable監査役就任（現任） |
(注)２
―
代表取締役CFO
伊 藤 裕 章
1984年４月12日
| 2009年９月 | 税理士事務所総合会計事務所入社 |
| 2019年11月 | 株式会社capable代表取締役就任 |
| 2022年８月 | 当社取締役CFO就任 |
| 2022年９月 | 当社経営企画部長就任（現任） |
| 2023年８月 | 当社代表取締役CFO就任（現任） |
| 2023年８月 | 株式会社capable取締役就任（現任） |
| 2024年８月 | 株式会社サクセスプラス監査役就任（現任） |
(注)２
―
取締役
（非常勤）
岡 本 吉 起
1961年６月10日
| 1983年４月 | 株式会社カプコン入社 |
| 1996年６月 | 同社取締役開発本部長就任 |
| 2001年１月 | 同社専務取締役就任 |
| 2003年７月 | 株式会社ゲームリパブリック代表取締役就任 |
| 2012年３月 | 株式会社でらゲー入社 |
| 2016年11月 | 株式会社オカキチ代表取締役就任 |
| 2018年11月 | 公益財団法人日本ゲーム文化振興財団代表理事就任（現任） |
| 2019年２月 | OKAKICHI SDN.BHD.取締役就任（現任） |
| 2019年４月 | ICHIBE SINGAPORE PTE.LTD. 代表取締役就任（現任） |
| 2019年４月 | 当社取締役就任（現任） |
(注)２
300,000
取締役COO
高 橋 祐 希
1984年５月６日
| 2007年４月 | 大和建物株式会社入社 |
| 2012年５月 | 株式会社玄武入社 |
| 2019年７月 | 株式会社AKS（現株式会社Vernalossom）入社 |
| 2019年８月 | 当社取締役就任 |
| 2019年11月 | 株式会社capable取締役就任 |
| 2020年８月 | 当社取締役就任 |
| 2021年１月 | 株式会社ニコライバー取締役就任 |
| 2023年８月 | 当社取締役COO就任（現任） |
| 2023年８月 | 株式会社capable代表取締役就任（現任） |
| 2024年８月 | 株式会社サクセスプラス取締役就任（現任） |
(注)２
―
取締役
（監査等委員）
小 尾 敏 仁
1960年６月４日
| 1984年３月 | 株式会社ＳＦＣＧ入社 |
| 1989年８月 | 同社企画部長就任 |
| 1992年４月 | 同社取締役就任 |
| 2000年８月 | 同社常務取締役経営管理本部長就任 |
| 2003年８月 | 同社相談役就任 |
| 2006年５月 | 当社顧問就任 |
| 2006年７月 | ビーズマニア株式会社取締役就任 |
| 2006年８月 | 当社取締役就任 |
| 2015年４月 | 当社取締役内部監査室長就任 |
| 2017年８月 | 株式会社鉄人化計画取締役就任 |
| 2017年11月 | 同社社外取締役（監査等委員）就任 |
| 2019年８月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)３
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
(監査等委員)
菅 原 貴 与 志
（注）１
1960年３月18日
| 1982年４月 | 全日本空輸株式会社（現ANAホールディングス株式会社）入社 |
| 1982年４月 | 同社営業本部 |
| 1994年４月 | 最高裁判所司法研修所（第48期司法修習生）入所 |
| 1996年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会） 全日本空輸株式会社（現ANAホールディングス株式会社）法務部主席部員 |
| 2001年３月 | 弁護士法人小林綜合法律事務所入所 |
| 2002年３月 | 慶應義塾大学総合政策学部（非常勤）講師就任 |
| 2004年４月 | 慶応義塾大学大学院法務研究科（法科大学院）教授就任（現任） |
| 2010年４月 | ANAホールディングス株式会社法務部長就任 |
| 2014年４月 | 同社上席執行役員就任 |
| 2019年４月 | 株式会社ANA総合研究所取締役副社長就任 |
| 2020年８月 | 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） |
| 2021年３月 | 湧永製薬株式会社社外監査役就任（現任） |
| 2022年４月 | 多摩大学大学院経営情報学研究科（MBA）客員教授就任（現任） |
| 2023年４月 | 慶應義塾大学 特任教授（現任） |
(注)４
―
取締役
(監査等委員)
野 口 仁
（注）１
1979年８月18日
| 2005年12月 | 中央青山監査法人入社 |
| 2006年７月 | あらた有限責任監査法人（現 PwC Japan有限責任監査法人）入所 |
| 2009年６月 | 公認会計士登録 |
| 2010年11月 | 株式会社みずほ銀行入行 |
| 2012年４月 | アクセルマーク株式会社 執行役員CFO |
| 2015年６月 | イーグル会計事務所開設 |
| 2020年８月 | 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） |
| 2022年６月 | イーグル税理士法人 代表社員 |
| 2024年２月 | スタンダード税理士法人 代表社員 |
| 2024年６月 | スタンダード会計事務所 所長（現任） |
(注)４
―
取締役
(監査等委員)
竹 村 滋 幸
（注）１
1950年５月30日
| 1975年４月 | 全日本空輸株式会社（現ANAホールディングス株式会社）入社 |
| 2002年４月 | 同社企画室調査部 部長就任 |
| 2008年６月 | 同社取締役執行役員 企画室・アジア戦略室・調査室担当就任 |
| 2010年４月 | 同社常務取締役執行役員 秘書室・調査室・アジア戦略室担当就任 |
| 2012年４月 | 同社専務取締役執行役員 秘書室・調査室・アジア戦略室担当就任 |
| 2014年４月 | 同社取締役副社長執行役員 調査部・アジア戦略部・空港施設企画部担当就任 |
| 2017年４月 | 同社特別顧問就任 |
| 2020年６月 | トラスト・キャピタル株式会社 社外取締役就任（現任） |
| 2021年３月 | 株式会社ワールドホールディングス 社外取締役就任 |
| 2021年６月 | 株式会社広済堂ホールディングス 社外取締役就任（現任） |
| 2022年８月 | 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） |
| 2023年６月 | 株式会社ベクター（現 株式会社ベクターホールディングス）社外監査役就任 |
| 2024年６月 | 株式会社ベクターホールディングス社外取締役就任（現任） |
(注)４
―
計
300,000
(注) １ 取締役である菅原貴与志及び野口仁並びに竹村滋幸は、社外取締役であります。
２ 監査等委員でない取締役の任期は、2024年５月期に係る定時株主総会終結の時から（2024年８月から）2025年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。 ３ 監査等委員である取締役の小尾敏仁の任期は、2023年５月期に係る定時株主総会終結の時から（2023年８月から）2025年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。 ４ 監査等委員である取締役の菅原貴与志及び野口仁並びに竹村滋幸の任期は、2024年５月期に係る定時株主総会終結の時から（2024年８月から）2026年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。 ５ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 小尾敏仁 委員 菅原貴与志 委員 野口仁 委員 竹村滋幸 ①社外取締役及び監査等委員である社外取締役
(ア)監査等委員である社外取締役
当社の監査等委員である社外取締役は菅原貴与志氏及び野口仁氏並びに竹村滋幸氏の３名で、各氏と当社との間には特別な利害関係はありません。監査等委員である社外取締役は、取締役会に出席し経営の監視を行うとともに、監査等委員でない取締役と適宜ディスカッションを行っており、コーポレート・ガバナンスに関する役割を果たしております。
監査等委員である社外取締役３名については、以下の理由により選任しております。
菅原貴与志氏は、弁護士としての専門的見地に加えて、上場企業の法務部長、役員の経験があり、企業経営全般における豊富な経験と幅広い見識を有しております。このような経験及び実績は、当社取締役会の意思決定に資するとともに、その深い知見に基づく助言、牽制が期待できるため、監査等委員である取締役として適任であり、選任をお願いするものであります。
野口仁氏は、公認会計士としての企業会計・財務・税務に精通した専門的知見とともに、上場企業の経理財務責任者としての経験を通じて、幅広い見識に基づく独立した立場からの助言、牽制が期待できるため、監査等委員である取締役として適任であり、選任をお願いするものであります。
竹村滋幸氏は、複数の上場企業の取締役の経験があり、企業経営全般における豊富な経験と幅広い見識を有しております。このような経験及び実績は、当社取締役会の意思決定に資するとともに、その深い知見に基づく助言、牽制が期待できるため、監査等委員である取締役として適任であり、選任をお願いするものであります。
(イ)社外取締役（監査等委員である者を除く。）の選任状況に関する提出会社の考え方
当社は社外取締役の選定に際して会社法及び証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にして、企業経営者としての自覚をもって豊富な経験に基づく、実践的な視点から経営判断のできる人材を選任する方針であります。
(ウ)監査等委員である社外取締役の独立性に関する考え方
監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針はないものの、当社との間に特別な利害関係がないため、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものとして、独立性が保たれていると判断しております。 (3) 【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
監査等委員会監査につきましては、監査等委員が原則として毎月開催される取締役会及び重要な会議に出席しており、経営の監査を実施しております。監査等委員会は４名（うち社外取締役３名）で構成しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 主な活動状況 |
| 小尾 敏仁 | 当事業年度開催の20回の取締役会すべてに出席し、また、監査等委員会12回すべてに出席し、議案審議に必要な発言を行っております。主に上場会社の取締役や内部監査室長として培ってきた知識や見地から、取締役会において、監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。 |
| 菅原 貴与志 | 当事業年度開催の20回の取締役会すべてに出席し、また、監査等委員会12回すべてに出席し、議案審議に必要な発言を行っております。主に弁護士として培ってきた知識や見地から、取締役会において、監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。 |
| 野口 仁 | 当事業年度開催の20回の取締役会すべてに出席し、また、監査等委員会12回すべてに出席し、議案審議に必要な発言を行っております。主に公認会計士として培ってきた知識や見地から、取締役会において、監督、助言を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。 |
| 竹村 滋幸 | 当事業年度開催の20回の取締役会すべてに出席し、また、監査等委員会12回すべてに出席し、議案審議に必要な発言を行っております。主に上場会社の取締役として培ってきた知識や見地から、取締役会において、監督、助言を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。 |
監査等委員会における検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、取締役の職務の執行状況、内部統制システムの整備・運用状況、取締役の人事及び報酬等であります。また、会計監査人の職務の執行状況を確認し、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性を検証したほか、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項、会計監査人の報酬等について検討しております。各監査等委員は、それぞれの専門分野で培われた豊富な経験と見識により、独立の立場から当社グループについて発言をしております。監査等委員の菅原貴与志氏は弁護士としての専門的見地に加えて、上場企業の法務部長、役員の経験があり、企業経営全般における豊富な経験と幅広い見識を有しております。また、監査等委員の野口仁氏は公認会計士の資格を有し、企業会計・財務・税務に精通した専門的知見とともに、上場企業の経理財務責任者としての経験を通じて、幅広い見識を有しております。
②内部監査の状況
内部監査につきましては、内部監査室長１名と内部監査室長補佐１名が担当しており、社内諸規程等に定められた各種ルールの遵守状況を中心に定期的な確認を行っております。
また内部監査の実効性を確保する取組につきましては、内部監査室と監査等委員会は月に１回、企業のリスクについての報告と共有の場を設けており、内部監査室及び監査等委員会は代表取締役を含む経営陣に対して定期的に企業のリスクに関する直接の報告や意見交換を行っております。
③内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門の関係
監査等委員会は会計監査人及び内部監査部門と積極的に意見及び情報交換を行うことにより緊密な連携を図っております。また、当社では内部監査部門と内部統制部門は連携しており、監査等委員会及び会計監査人と内部監査部門が都度情報交換を実施することにより、共有すべき事項について、把握できるような関係にあります。当社では会計監査人の定期監査を通じて、事前に監査の重点方針等を決め、事後にはその監査結果について意見交換に努めております。
④会計監査の状況
a.監査法人の名称
監査法人八雲
b.継続監査期間
2024年５月期以降の１年間
c.業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 秋元 和広
指定社員 業務執行社員 安藤 竜彦
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士７名
e.監査法人の選任方針と理由
当社監査等委員会が、監査法人八雲を会計監査人に選定した理由は、当社監査等委員会の監査法人選定基準に照らし、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。
f.監査等委員会による監査法人の評価
当社監査等委員会は、会計監査人に対して、会計監査人が独自の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているか監査及び検証を重ねております。また、当社の現況とニーズに合わせて最も適切な職務の執行を期待できる会計監査人であるか、定期的に複数社と面談の上、常時変更の検討も重ねております。
g.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第28期（連結・個別） EY新日本有限責任監査法人
第29期（連結・個別） 東光監査法人
第30期（連結・個別） 監査法人八雲
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(前連結会計年度及び前事業年度)
(１)異動に係る監査公認会計士等の名称
①選任する監査公認会計士等の名称
東光監査法人
②退任する監査公認会計士等の名称
EY新日本有限責任監査法人
(２)異動の年月日
2022年８月30日(第28回定時株主総会開催予定日)
(３)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2007年８月24日
(４)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等の事項
該当事項はありません。
(５)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2022年８月30日開催予定の第28回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。現会計監査人につきましては、会計監査が適切且つ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、監査環境の変化等により当社の企業規模に応じた監査対応と監査報酬の相当性等を踏まえ、東光監査法人を新たな会計監査人として選任することといたしました。
(６)上記(５)の理由及び経緯に対する意見
①退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ています。
②監査等委員会の意見
妥当であると判断しています。
(当連結会計年度及び当事業年度)
(１)異動に係る監査公認会計士等の名称
①選任する監査公認会計士等の名称
監査法人八雲
②退任する監査公認会計士等の名称
東光監査法人
(２)異動の年月日
2023年８月31日(第29回定時株主総会開催予定日)
(３)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2022年８月30日
(４)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等の事項
該当事項はありません。
(５)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である東光監査法人は、2023年８月31日開催予定の第29回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人については、会計監査が適切且つ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、当社の子会社の増加に伴う事業拡大を契機として、監査対応及び監査費用の相当性を考慮して総合的に検討した結果、監査法人八雲を新たな会計監査人として選任するものであります。
(６)上記(５)の理由及び経緯に対する意見
①退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ています。
②監査等委員会の意見
妥当であると判断しています。
⑤監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 42,200 | ― | 35,000 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 42,200 | ― | 35,000 | ― |
(注) 当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に前任監査人である東光監査法人に対し、引継業務等に係る報酬2百万円を支払っております。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査日数等を勘案し、会社法第399条第１項の定めのとおり、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由
当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役会、社内関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠、並びに当事業年度の会計監査人の監査計画の内容及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第１項及び同条第２項の同意を行っています。 (4) 【役員の報酬等】
役員報酬の内容
①役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ．取締役の報酬等の額の決定に関する基本方針
当社は、2021年８月31日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる基本方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
ロ．基本方針
当社の取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）及び非金銭報酬等により構成されております。
a．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
基本報酬は、株主総会において決議された報酬等の総額の限度内で、各役員の役位・職責に応じて、当社の従業員給与水準及び同業又は同規模の他企業における支給水準を参考として支給額を決定しております。
b．非金銭報酬等の内容及び額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針
また、非金銭報酬等は、当社グループの長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めるとともに、優秀な人材の確保等を目的として、取締役会にて決定することとしております。また、取締役会での決定に当たっては、事前に監査等委員会との協議を経ることとしており、客観性・透明性を確保しております。
c．取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
報酬等の種類ごとの比率は定めない方針としておりますが、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準をベンチマークとしております。
ハ．取締役及び監査等委員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年８月27日であり、決議の内容は当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の限度額を、年額100百万円以内（取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名）とし、取締役の報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないと決定いたしました。また、監査等委員である取締役の報酬等の額は年額30百万円以内（監査等委員である取締役の員数は４名）とし、各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等は、監査等委員である取締役の協議によることと決定いたしました。
ニ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
具体的な報酬額及び算定方法については、取締役会決議により代表取締役社長CEOである秋田英好に一任されております。一任した理由は、会社業績、各取締役の担当業務の責任の重さ及び業績への貢献度により決定を行うには、代表取締役社長CEOが適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に監査等委員会がその妥当性等について確認しております。
②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | ||
| 基本報酬 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く） |
30,600 | 30,600 | ― | |
| 監査等委員 （社外取締役を除く） |
4,500 | 4,500 | ― | |
| 社外役員 | 9,975 | 9,975 | ― |
③提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
株式の保有状況
①保有目的が純投資目的以外である投資株式
該当事項はありません。
②保有目的が純投資目的以外である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
0105000_honbun_9264200103606.htm
第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。) に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年６月１日から2024年５月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年６月１日から2024年５月31日まで)の財務諸表について監査法人八雲により監査を受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第29期連結会計年度 東光監査法人
第30期連結会計年度 監査法人八雲
３ 連結財務諸表等の適正を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
0105010_honbun_9264200103606.htm
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年５月31日) |
当連結会計年度 (2024年５月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 6,283,751 | 6,341,863 | |||||||||
| 売掛金 | 1,149,848 | 905,112 | |||||||||
| 商品及び製品 | 58,384 | 929 | |||||||||
| 仕掛品 | - | 49,561 | |||||||||
| 貯蔵品 | 241 | 925 | |||||||||
| 前払費用 | 243,711 | 237,030 | |||||||||
| 未収入金 | 564,822 | 687,772 | |||||||||
| 短期貸付金 | 156,940 | 69,511 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | - | 23,629 | |||||||||
| その他 | 329,179 | 238,469 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △217,720 | - | |||||||||
| 流動資産合計 | 8,569,160 | 8,554,804 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 251,712 | 265,029 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △171,469 | △188,297 | |||||||||
| 建物（純額） | 80,242 | 76,732 | |||||||||
| 車両運搬具 | 100,405 | 83,385 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △89,393 | △77,362 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | 11,011 | 6,023 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 249,550 | 258,106 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △195,040 | △167,230 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 54,510 | 90,875 | |||||||||
| 土地 | 2,999 | 2,999 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 148,763 | 176,630 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | - | 383,454 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 1,551,675 | 2,360,486 | |||||||||
| その他 | 1,240 | 1,240 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,552,915 | 2,745,181 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 996,131 | 1,035,029 | |||||||||
| 出資金 | 42,108 | 64,010 | |||||||||
| 関係会社株式 | ※1 129,823 | ※1 66,044 | |||||||||
| 長期貸付金 | 1,040,601 | 875,841 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | 321,000 | 332,770 | |||||||||
| 敷金 | 116,852 | 112,105 | |||||||||
| 差入保証金 | ※2 26,836 | ※2 29,983 | |||||||||
| 投資不動産 | 393,883 | - | |||||||||
| 保険積立金 | 897,472 | 737,784 | |||||||||
| 繰延税金資産 | - | 41,939 | |||||||||
| その他 | 15,009 | 234,493 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △758,087 | △649,381 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 3,221,631 | 2,880,620 | |||||||||
| 固定資産合計 | 4,923,310 | 5,802,432 | |||||||||
| 資産合計 | 13,492,471 | 14,357,237 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年５月31日) |
当連結会計年度 (2024年５月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 759,407 | 680,030 | |||||||||
| 短期借入金 | 60,000 | 60,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | ※3 144,000 | ※3 152,724 | |||||||||
| 未払金 | 562,585 | 1,077,216 | |||||||||
| 未払費用 | 218,228 | 347,140 | |||||||||
| 未払法人税等 | 737,002 | 360,796 | |||||||||
| 未払消費税等 | 430,035 | 89,127 | |||||||||
| 契約負債 | 109,784 | 171,733 | |||||||||
| 預り金 | 53,928 | 60,707 | |||||||||
| その他 | 14,698 | 27,778 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,089,670 | 3,027,254 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※3 888,000 | ※3 771,199 | |||||||||
| 長期未払金 | 4,000,000 | 3,400,000 | |||||||||
| 長期前受収益 | 33,000 | - | |||||||||
| 繰延税金負債 | 356,902 | 368,462 | |||||||||
| その他 | 37,230 | 4,107 | |||||||||
| 固定負債合計 | 5,315,132 | 4,543,769 | |||||||||
| 負債合計 | 8,404,803 | 7,571,023 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,078,622 | 182,136 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,055,236 | 623,088 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,297,734 | 5,289,902 | |||||||||
| 自己株式 | △1,238,805 | △1,202,062 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,192,787 | 4,893,065 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △22,440 | 7,585 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 40,430 | 105,529 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 17,990 | 113,114 | |||||||||
| 新株予約権 | 1,212,679 | 1,083,939 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 664,209 | 696,093 | |||||||||
| 純資産合計 | 5,087,668 | 6,786,213 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 13,492,471 | 14,357,237 |
0105020_honbun_9264200103606.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年６月１日 至 2024年５月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※1 6,963,436 | ※1 12,274,200 | |||||||||
| 売上原価 | 3,479,053 | 6,828,815 | |||||||||
| 売上総利益 | 3,484,383 | 5,445,385 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 回収費 | 538,880 | 1,282,484 | |||||||||
| 広告宣伝費及び販売促進費 | 202,362 | 436,625 | |||||||||
| 外注費 | 129,014 | 184,001 | |||||||||
| 役員報酬 | 200,950 | 537,020 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 1,394,640 | - | |||||||||
| 給料及び手当 | 88,604 | 109,530 | |||||||||
| 研究開発費 | ※2 122,907 | ※2 209,805 | |||||||||
| 地代家賃 | 94,386 | 78,173 | |||||||||
| 保険料 | 110,213 | 196,462 | |||||||||
| 支払手数料 | 52,495 | 56,606 | |||||||||
| 支払報酬 | 109,826 | 130,520 | |||||||||
| その他 | 196,373 | 353,689 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 3,240,655 | 3,574,920 | |||||||||
| 営業利益 | 243,728 | 1,870,464 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 24,617 | 23,861 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | - | 226,657 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 2,982 | 2,547 | |||||||||
| 為替差益 | 11,246 | - | |||||||||
| 受取解決金 | 28,000 | - | |||||||||
| 経営指導料 | 50,000 | - | |||||||||
| その他 | 30,311 | 85,702 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 147,158 | 338,768 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 41,697 | 55,902 | |||||||||
| 為替差損 | - | 41,112 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | 2,238 | - | |||||||||
| 減価償却費 | 40,546 | 74,335 | |||||||||
| 匿名組合投資損失 | 70,275 | 58,208 | |||||||||
| その他 | 22,494 | 36,420 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 177,253 | 265,980 | |||||||||
| 経常利益 | 213,632 | 1,943,253 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年６月１日 至 2024年５月31日) |
||||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | - | 10,292 | |||||||||
| 投資不動産売却益 | - | 125,106 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 22,317 | - | |||||||||
| 負ののれん発生益 | 2,635,237 | - | |||||||||
| 企業結合に係る特定勘定取崩益 | ※4 120,000 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 2,777,555 | 135,398 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | － | ※3 131,664 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 25,575 | 15,153 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | 91,065 | - | |||||||||
| 固定資産除却損 | 2,714 | 633 | |||||||||
| 事業撤退損 | - | 40,785 | |||||||||
| 特別損失合計 | 119,355 | 188,237 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 2,871,832 | 1,890,415 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 741,384 | 474,832 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △438,905 | △46,096 | |||||||||
| 法人税等合計 | 302,479 | 428,735 | |||||||||
| 当期純利益 | 2,569,353 | 1,461,679 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △10,108 | △14,207 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 2,579,462 | 1,475,887 |
0105025_honbun_9264200103606.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年６月１日 至 2024年５月31日) |
||||||||||
| 当期純利益 | 2,569,353 | 1,461,679 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △22,440 | 30,025 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 35,308 | 65,098 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※1 12,868 | ※1 95,124 | |||||||||
| 包括利益 | 2,582,222 | 1,556,803 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 2,592,330 | 1,571,011 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | △10,108 | △14,207 |
0105040_honbun_9264200103606.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,389,850 | 366,464 | △1,281,727 | △47,242 | 427,344 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 688,771 | 688,771 | ― | ― | 1,377,543 |
| 資本金から剰余金への振替 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 欠損填補 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | ― | ― | 2,579,462 | ― | 2,579,462 |
| 自己株式の取得 | ― | ― | ― | △1,191,563 | △1,191,563 |
| 自己株式の処分 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ― | ― | ― | ― | ― |
| 当期変動額合計 | 688,771 | 688,771 | 2,579,462 | △1,191,563 | 2,765,442 |
| 当期末残高 | 2,078,622 | 1,055,236 | 1,297,734 | △1,238,805 | 3,192,787 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | ― | 5,121 | 5,121 | 565,091 | 26,195 | 1,023,754 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | ― | ― | ― | ― | ― | 1,377,543 |
| 資本金から剰余金への振替 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 欠損填補 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | ― | ― | ― | ― | ― | 2,579,462 |
| 自己株式の取得 | ― | ― | ― | ― | ― | △1,191,563 |
| 自己株式の処分 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △22,440 | 35,308 | 12,868 | 647,588 | 638,013 | 1,298,470 |
| 当期変動額合計 | △22,440 | 35,308 | 12,868 | 647,588 | 638,013 | 4,063,913 |
| 当期末残高 | △22,440 | 40,430 | 17,990 | 1,212,679 | 664,209 | 5,087,668 |
当連結会計年度(自 2023年６月１日 至 2024年５月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 2,078,622 | 1,055,236 | 1,297,734 | △1,238,805 | 3,192,787 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 82,136 | 82,136 | ― | ― | 164,273 |
| 資本金から剰余金への振替 | △1,978,622 | 1,978,622 | ― | ― | ― |
| 欠損填補 | ― | △2,516,280 | 2,516,280 | ― | ― |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | ― | ― | 1,475,887 | ― | 1,475,887 |
| 自己株式の取得 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己株式の処分 | ― | 23,374 | ― | 36,743 | 60,117 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ― | ― | ― | ― | ― |
| 当期変動額合計 | △1,896,485 | △432,147 | 3,992,167 | 36,743 | 1,700,277 |
| 当期末残高 | 182,136 | 623,088 | 5,289,902 | △1,202,062 | 4,893,065 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | △22,440 | 40,430 | 17,990 | 1,212,679 | 664,209 | 5,087,668 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | ― | ― | ― | ― | ― | 164,273 |
| 資本金から剰余金への振替 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 欠損填補 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | ― | ― | ― | ― | ― | 1,475,887 |
| 自己株式の取得 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己株式の処分 | ― | ― | ― | ― | ― | 60,117 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 30,025 | 65,098 | 95,124 | △128,740 | 31,883 | △1,732 |
| 当期変動額合計 | 30,025 | 65,098 | 95,124 | △128,740 | 31,883 | 1,698,544 |
| 当期末残高 | 7,585 | 105,529 | 113,114 | 1,083,939 | 696,093 | 6,786,213 |
0105050_honbun_9264200103606.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年６月１日 至 2024年５月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 2,871,832 | 1,890,415 | |||||||||
| 減価償却費 | 57,108 | 179,235 | |||||||||
| 減損損失 | ― | 131,664 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 1,394,640 | ― | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 12,775 | △289,426 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | △2,635,237 | ― | |||||||||
| 企業結合に係る特定勘定取崩益 | △120,000 | ― | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △24,617 | △32,536 | |||||||||
| 支払利息 | 41,697 | 55,902 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △11,592 | △1,599 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | △2,982 | △2,547 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | 2,238 | ― | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | ― | △135,398 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 2,714 | 633 | |||||||||
| 匿名組合投資損失 | 70,275 | 58,208 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | 91,065 | ― | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 25,575 | 15,153 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | △22,317 | △10,000 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 503,091 | 247,392 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △36,423 | 12,496 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | △192,010 | △228,144 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 220,308 | △79,376 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △33,403 | △110,030 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 25,098 | 49,168 | |||||||||
| 未収又は未払消費税等の増減額（△は減少） | 183,748 | △325,071 | |||||||||
| 未払法人税等の増減額（△は減少） | 12,530 | △14,499 | |||||||||
| その他の資産の増減額（△は増加） | 48,300 | △70,485 | |||||||||
| その他の負債の増減額（△は減少） | 58,610 | 51,455 | |||||||||
| 小計 | 2,543,026 | 1,392,608 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 17,481 | 19,391 | |||||||||
| 利息の支払額 | △8,564 | △10,539 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △22,085 | △857,237 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 8,599 | 24,861 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 2,538,458 | 569,085 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年６月１日 至 2024年５月31日) |
||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △73,861 | △91,349 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △784,933 | △1,393,763 | |||||||||
| 投資不動産の売却による収入 | ― | 443,596 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | ※2 1,862,820 | ― | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △27,869 | ― | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 102,849 | 10,000 | |||||||||
| 保険積立金の解約による収入 | ― | 156,959 | |||||||||
| 短期貸付金の増減額（△は増加） | ― | 108,362 | |||||||||
| 長期貸付けによる支出 | △310,007 | △157,596 | |||||||||
| 長期貸付金の回収による収入 | 192,867 | 252,652 | |||||||||
| その他 | △5,061 | △32,773 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 956,803 | △703,911 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | 1,000,000 | 39,739 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △108,000 | △148,077 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 618,792 | 95,650 | |||||||||
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 330,000 | 46,090 | |||||||||
| その他 | 4,368 | △1,642 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,845,160 | 31,760 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △16,363 | 57,562 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 5,324,058 | △45,503 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,056,055 | 6,380,114 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 6,380,114 | ※1 6,334,610 |
0105100_honbun_9264200103606.htm
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称
連結子会社の数 4社
主要な連結子会社の名称
株式会社capable
株式会社でらゲー
DELUXE GAMES SDN.BHD.
スマートフォンゲーム「メテオアリーナ」製作委員会 #### (2) 主要な非連結子会社の名称および連結の範囲から除外した理由
非連結子会社の数 ５社
主要な非連結子会社の名称
株式会社ファーストインパクト
株式会社CAPE等他３社
非連結子会社５社はいずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純利益（持分相当額）及び利益剰余金（持分相当額）等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の数及び主要な会社等の名称
持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の数 1社
主要な会社等の名称
関連会社
株式会社モッド #### (2) 持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称
主要な会社等の名称
非連結子会社
株式会社ファーストインパクト
株式会社CAPE等他３社
持分法を適用しない理由
持分法を適用していない非連結子会社５社は、それぞれ当期純利益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体として重要性がないため、持分法の範囲から除外しております。
関連会社
DURDEN株式会社
カナヘイ製作委員会等他１社
持分法を適用しない理由
持分法を適用していない関連会社３社は、それぞれ当期純利益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体として重要性がないため、持分法の範囲から除外しております。 (3) 議決権の100分の20以上、100分の50以下を自己の計算において所有している会社等のうち関連会社としなかった
会社等の名称
該当事項はありません。 #### (4) 持分法の適用の手続について特に記載すべき事項
該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の株式会社でらゲー及びスマートフォンゲーム「メテオアリーナ」製作委員会の決算日は３月31日、DELUXE GAMES SDN.BHD.の決算日は４月30日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 ４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
なお、投資事業有限責任組合及びこれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
関係会社株式
移動平均法による原価法
② 棚卸資産
a 商 品
移動平均法による原価法（貸借対照表差額は、収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
b 仕掛品・貯蔵品
個別法（貸借対照表差額は、収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
ただし、車両運搬具並びに工具、器具及び備品については、定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ３年～36年
車両運搬具 ２年～６年
工具、器具及び備品 ２年～15年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
ソフトウエア ２年～５年
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間定額法を採用しております。
なお、主なリース期間は５年であります。
(3) 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れに備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(4) 重要な収益及び費用の計上基準
当社グループは、以下の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
当社グループは、ゲーム事業及び動画配信関連事業の２事業を主要な事業としております。
収益の主要な区分におけるそれぞれの収益認識基準は、以下のとおりです。
① ゲーム事業
イ．「ゴシックは魔法乙女～さっさと契約しなさい！～」
当社は、モバイルオンラインゲーム「ゴシックは魔法乙女～さっさと契約しなさい！～」を運営しております。顧客との契約における履行義務は、キャラクター等をユーザーが使用できる環境を維持することであると判断しております。そのため、ユーザーがゲーム内通貨である「聖霊石」を利用（消費）して入手したキャラクター等の見積り利用期間にわたって収益を認識しております。
ロ．「東方幻想エクリプス」
当社は、モバイルオンラインゲーム「東方幻想エクリプス」を運営しております。ユーザーがゲーム内で課金を行い、課金により獲得したゲーム内通貨である「幻晶石」を利用（消費）してゲーム内で使用するアイテムやキャラクター等を取得するため、顧客との契約における履行義務は、当社によるアイテムやキャラクター等をユーザーへ引渡すことであると判断しております。当該履行義務は、ユーザーがゲーム内通貨である「幻晶石」を利用（消費）してアイテムやキャラクター等を取得した時点において、財又はサービスが移転するため、当該時点で収益を認識しております。
ハ．「キングダム 乱 -天下統一への道-」
連結子会社は、モバイルオンラインゲーム「キングダム 乱 -天下統一への道-」を運営しております。ユーザーがゲーム内で課金を行い、課金により獲得したゲーム内通貨である「宝玉」を利用（消費）してゲーム内で使用するアイテムやキャラクター等を取得するため、顧客との契約における履行義務は、連結子会社によるアイテムやキャラクター等をユーザーへ引渡すことであると判断しております。当該履行義務は、ユーザーがゲーム内通貨である「宝玉」を利用（消費）してアイテムやキャラクター等を取得した時点において、財又はサービスが移転するため、当該時点で収益を認識しております。
ニ．「受託開発等の業務委託契約」
連結子会社では、スマートフォン向けゲームの開発・運営業務等を顧客より受託し提供しております。当該サービスにおいては、顧客である企業に対し、連結子会社が開発・運営業務等の役務の提供を行うことで履行義務が充足されることから当該時点で収益を認識しております。また、一部の業務委託契約においては、連結子会社が顧客から受け取る対価は、ユーザーからの課金額に応じて算定されております。
② 動画配信関連事業
当社グループは、YouTube事業やライブ配信事業を運営しております。顧客との契約における履行義務は、ユーザーが広告を閲覧した時点で履行義務が充足したと判断し、当該時点で収益を認識しております。
(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
①繰延資産の処理方法
新株予約権発行費
支出時に全額費用として計上しております。
②ヘッジ会計の処理
原則として繰延ヘッジ処理によることとしております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっております。 (重要な会計上の見積り)
(ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の減損)
１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| ソフトウエア | 383,454 | 千円 | |
| ソフトウエア仮勘定 | 2,360,486 | 千円 | |
| 減損損失 | 130,744 | 千円 |
２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループのソフトウエア及びソフトウエア仮勘定は、主に自社開発ゲームに係る開発費のうち、将来の収益獲得が確実と認められるものを資産計上しております。減損の兆候が識別された場合には、タイトルごとの収益計画を基礎に算定された割引前将来キャッシュ・フローと帳簿価額を比較して、減損損失の認識の要否を判定し、減損損失を認識すべきであると判定されたものについては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。
割引前将来キャッシュ・フローの見積りにおける主要な仮定は、主に既存タイトルの課金ユーザー数及び１人当たり課金額としております。
割引前将来キャッシュ・フローについて、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、減損損失の計上が必要となる可能性があります。
（繰延税金資産の回収可能性）
１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| 繰延税金資産（繰延税金負債相殺前） | 171,915 | 千円 |
２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
繰延税金資産の認識に際しては、課税所得が生じる可能性の判断において、事業計画に基づいて将来、獲得しうる課税所得の時期及びその金額を見積り算定しております。当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額の見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
（貸倒引当金）
１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| 貸倒引当金（投資その他の資産） | △649,381 | 千円 |
２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループの保有する債権に係る損失が見込まれる場合、その損失に充てる必要額を見積り、引当金を計上しております。一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
翌連結会計年度において、債務者の財務状況が悪化した場合、引当金の追加計上等による損失が発生する可能性があります。 ##### (会計方針の変更)
該当事項はありません。
(未適用の会計基準等)
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）
（1）概要
その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。
（2）適用予定日
2025年５月期の期首より適用予定であります。
（3）当該会計基準等の適用による影響
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額はありません。 ##### （表示方法の変更）
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「定期預金の預入による支出」、「非連結子会社株式の取得による支出」、「差入保証金の回収による収入」及び「敷金の回収による収入」を区分掲記しておりましたが、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しております。
この結果、前連結会計年度の「投資活動によるキャッシュ・フロー」における「定期預金の預入による支出」△23千円、「非連結子会社株式の取得による支出」△10,000千円、「差入保証金の回収による収入」3,000千円及び「敷金の回収による収入」1,961千円は、「その他」△5,061千円として組み替えております。
前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「ファイナンス・リース債務の返済による支出」、「新株予約権の発行による収入」、「新株予約権の発行による支出」、「非支配株主への払戻による支出」及び「自己株式の取得による支出」を区分掲記しておりましたが、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しております。
この結果、前連結会計年度の「財務活動によるキャッシュ・フロー」における「ファイナンス・リース債務の返済による支出」△3,101千円、「新株予約権の発行による収入」11,700千円、「新株予約権の発行による支出」△2,238千円、「非支配株主への払戻による支出」△1,877千円及び「自己株式の取得による支出」△113千円は、「その他」4,368千円として組み替えております。
(連結貸借対照表関係)
※１ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2023年５月31日) |
当連結会計年度 (2024年５月31日) |
|||
| 関係会社株式 | 129,823 | 千円 | 66,044 | 千円 |
資金決済に関する法律に基づく発行保証金として、供託している資産は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2023年５月31日) |
当連結会計年度 (2024年５月31日) |
|||
| 差入保証金 | 11,561 | 千円 | 11,561 | 千円 |
前連結会計年度(2023年５月31日)
当連結会計年度末における1年内返済予定の長期借入金144,000千円及び長期借入金748,000千円については、連結貸借対照表における純資産の部の金額、連結損益計算書の経常損益並びに連結キャッシュ・フロー値に対して、一定の基準値に基づく財務制限条項が付されております。なお、当連結会計年度末において、本条項には抵触しておりません。
当連結会計年度(2024年５月31日)
当連結会計年度末における1年内返済予定の長期借入金144,000千円及び長期借入金604,000千円については、連結貸借対照表における純資産の部の金額、連結損益計算書の経常損益並びに連結キャッシュ・フロー値に対して、一定の基準値に基づく財務制限条項が付されております。なお、当連結会計年度末において、本条項には抵触しておりません。
(連結損益計算書関係)
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年６月１日 至 2024年５月31日) |
|||
| 研究開発費 | 122,907 | 千円 | 209,805 | 千円 |
| 計 | 122,907 | 千円 | 209,805 | 千円 |
※３ 減損損失
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
前連結会計年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年６月１日 至 2024年５月31日)
| 用途 | 場所 | 種類 | 金額 |
| ゲーム事業資産 | 東京都渋谷区 | ソフトウェア | 130,744千円 |
| 動画配信関連事業資産 | 東京都目黒区 | 建物、工具器具備品 | 920千円 |
| 合計 | 131,664千円 |
当社は、ゲーム事業資産については、タイトルごとに一つの資産グループとしております。また、動画配信関連事業資産については、サービス毎に一つの資産グループとしております。これらについては、収益性の低下による減損の兆候が見られたため、資産グループの帳簿価額全額を減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。なお、回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来の収益の不確実性を考慮して、回収可能価額は零と算定しております。 ※４ 企業結合に係る特定勘定の取崩益の内容及び金額
前連結会計年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
当社が株式会社でらゲーの全株式を取得したことによるもので、その内容は、実績貢献に基づいた将来発生が見込まれる退職慰労金の見積超過による取崩額120,000千円であります。
当連結会計年度(自 2023年６月１日 至 2024年５月31日)
該当事項はありません。 ###### (連結包括利益計算書関係)
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| (千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年６月１日 至 2024年５月31日) |
|
| その他有価証券評価差額金 | ||
| 当期発生額 | △22,904 | 45,903 |
| 組替調整額 | △11,402 | ― |
| 税効果調整前 | △34,306 | 45,903 |
| 税効果額 | 11,866 | △15,877 |
| その他有価証券評価差額金 | △22,440 | 30,025 |
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期発生額 | 40,945 | 65,098 |
| 組替調整額 | △5,636 | - |
| 税効果調整前 | 35,308 | 65,098 |
| 税効果額 | ― | ― |
| 為替換算調整勘定 | 35,308 | 65,098 |
| その他の包括利益合計 | 12,868 | 95,124 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 5,928,000 | 686,600 | ― | 6,614,600 |
（注）普通株式の発行済み株式総数の増加理由は、以下のとおりであります。
| 新株予約権の権利行使に伴う新株式の発行による増加 | 686,600株 |
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 47,227 | 650,070 | ― | 697,297 |
（注）自己株式の増加理由は、以下のとおりであります。
| 単元未満株式の買取 | 70株 |
| 株式会社でらゲーの連結子会社化に伴う取得 | 650,000株 |
| 区分 | 内訳 | 目的となる株式 | 目的となる株式の数 | 当連結会計年度末残高 | |||
| 当連結会計年度 期首 |
増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 当社 | 第23回新株予約権 | 普通株式 | 250,000株 | ― | ― | 250,000株 | 250千円 |
| 第24回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | 30,900千円 | ||
| 第25回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | 132,620千円 | ||
| 第26回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | 45,200千円 | ||
| 第27回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | 343,265千円 | ||
| 第32回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | 659,777千円 | ||
| 連結子会社 | 第１回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | 666千円 | |
| 合計 | 250,000株 | ― | ― | 250,000株 | 1,212,679千円 |
(注) 目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載 ４．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年６月１日 至 2024年５月31日)
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 6,614,600 | 78,900 | ― | 6,693,500 |
（注）普通株式の発行済み株式総数の増加理由は、以下のとおりであります。
| 新株予約権の権利行使に伴う新株式の発行による増加 | 78,900株 |
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 697,297 | ― | 29,000 | 668,297 |
（注）自己株式の減少理由は、以下のとおりであります。
| 新株予約権の権利行使に伴う自己株式の処分による減少 | 29,000株 |
| 区分 | 内訳 | 目的となる株式 | 目的となる株式の数 | 当連結会計年度末残高 | |||
| 当連結会計年度 期首 |
増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 当社 | 第23回新株予約権 | 普通株式 | 250,000株 | ― | ― | 250,000株 | 250千円 |
| 第24回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | 30,900千円 | ||
| 第25回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | 132,620千円 | ||
| 第26回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | 45,200千円 | ||
| 第27回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | 340,014千円 | ||
| 第32回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | 534,289千円 | ||
| 連結子会社 | 第１回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | 666千円 | |
| 合計 | 250,000株 | ― | ― | 250,000株 | 1,083,939千円 |
(注) 目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載 ４．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 | 基準日 | 効力発生日 |
| 2024年 ８月30日 定時株主総会 |
普通株式 | 繰越利益剰余金 | 90 | 15円00銭 | 2024年 ５月31日 |
2024年 ８月31日 |
（注）１株当たり配当額には創立30年記念配当５円が含まれております。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年６月１日 至 2024年５月31日) |
|||
| 現金及び預金 | 6,283,751 | 千円 | 6,341,863 | 千円 |
| 預け金（流動資産の「その他」） | 102,849 | 千円 | ― | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △6,486 | 千円 | △7,253 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 6,380,114 | 千円 | 6,334,610 | 千円 |
前連結会計年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
株式の取得により新たに株式会社でらゲー及びその他２社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入(純額)との関係は次のとおりであります。
流動資産 5,644,141千円
固定資産 6,177,734千円
流動負債 △2,882,820千円
固定負債 △983,818千円
負ののれん発生益 △2,635,237千円
非支配株主持分 △320,000千円
株式の取得価額 5,000,000千円
現金及び現金同等物 △2,860,399千円
株式の取得価額（未払分） △4,000,000千円
取得による収入 1,860,399千円
当連結会計年度（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）
該当事項はありません。 ３ 重要な非資金取引の内容
新株予約権の行使
| 前連結会計年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年６月１日 至 2024年５月31日) |
|||
| 新株予約権の行使による資本金増加額 | 379,375 | 千円 | 46,941 | 千円 |
| 新株予約権の行使による資本準備金増加額 | 379,375 | 千円 | 46,941 | 千円 |
| 新株予約権の行使による自己株式処分差益 | ― | 千円 | 21,304 | 千円 |
| 新株予約権の行使による自己株式の減少額 | ― | 千円 | 13,553 | 千円 |
(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等と一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、資金調達については銀行借入による方針であります。なお、デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスクの管理体制
営業債権である売掛金及び未収入金は、取引先の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、取引先ごとの残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を四半期ごとに把握する体制としております。
長期貸付金及び関係会社貸付金は、定期的に回収先の財務状況等を把握しております。
投資有価証券は外貨建てMMF及びファンド並びに株式投資であり、為替の変動リスクや、投資先の財務状況により価値が下落するリスクに晒されています。当該リスクに関しては、定期的に為替相場や投資先の財務状況等を把握する体制としております。
敷金は、本社等の賃貸借契約に伴うものであります。その差入先に対する信用リスクについては賃貸借契約締結前に信用状況を調査・把握する体制としております。
短期借入金及び長期借入金は、主として開発及び子会社株式の取得に係る資金調達であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されていますが、金利スワップ取引を実施して支払利息の固定化を実施しております。
営業債務である未払金は、ほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。
長期未払金は、子会社株式の取得(現金による分割払い)に係るものでありますが、固定金利であるため、金利の変動リスクに晒されていません。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
(4) 信用リスクの集中
該当事項はありません。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度(2023年５月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 投資有価証券(*3) | 737,431 | 737,431 | ― |
| (2) 長期貸付金(*4) | 1,197,135 | ||
| 貸倒引当金(*5) | △668,210 | ||
| 528,925 | 540,949 | 12,024 | |
| (3) 関係会社長期貸付金 | 321,000 | ||
| 貸倒引当金(*5) | △121,000 | ||
| 200,000 | 207,809 | 7,809 | |
| (4) 敷金 | 116,852 | 116,852 | ― |
| 資産計 | 1,583,209 | 1,603,043 | 19,834 |
| (1) リース債務(*6) | （3,406） | （3,406） | ― |
| (2) 長期借入金(*7) | （1,032,000） | （1,023,608） | △8,391 |
| (3) 長期未払金 | （4,000,000） | （3,985,593） | △14,406 |
| 負債計 | （5,035,406） | （5,012,608） | △22,797 |
(*1) ①「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
②「売掛金」、「未収入金」、「短期貸付金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
③「短期借入金」「未払金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2) 負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。
(*3) 市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 前連結会計年度(千円) |
| 非上場株式 | 258,699 |
(*4) １年以内に回収予定の長期貸付金を含めております。
(*5) 長期貸付金・関係会社長期貸付金に対して個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(*6) 連結貸借対照表上は、流動負債及び固定負債のその他に含まれております。
(*7) １年以内に返済予定の長期借入金を含めております。
当連結会計年度(2024年５月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 投資有価証券(*3) | 733,773 | 733,773 | ― |
| (2) 長期貸付金(*4) | 920,931 | ||
| 貸倒引当金(*5) | △440,828 | ||
| 480,102 | 520,368 | 40,266 | |
| (3) 関係会社長期貸付金 | 332,770 | ||
| 貸倒引当金(*5) | △59,558 | ||
| 273,211 | 274,715 | 1,503 | |
| 資産計 | 1,487,087 | 1,528,857 | 41,770 |
| (1) 長期借入金(*6) | （923,923） | （918,768） | △5,154 |
| (2) 長期未払金(*6) | （4,000,000） | （3,974,667） | △25,332 |
| 負債計 | （4,923,923） | （4,893,436） | △30,486 |
(*1) ①「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
②「売掛金」、「未収入金」、「短期貸付金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価 額に近似するものであることから、記載を省略しております。
③「短期借入金」「未払金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2) 負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。
(*3) 市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 当連結会計年度(千円) |
| 非上場株式 | 301,256 |
(*4) １年以内に回収予定の長期貸付金を含めております。
(*5) 長期貸付金・関係会社長期貸付金に対して個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(*6) １年以内に返済予定の長期借入金・長期未払金を含めております。
(*7) 敷金については、重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(注１) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2023年５月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 6,283,751 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 1,149,848 | ― | ― | ― |
| 未収入金 | 564,822 | ― | ― | ― |
| 長期貸付金 | 318,514 | 788,970 | 83,543 | 6,107 |
| 関係会社長期貸付金 | ― | 321,000 | ― | ― |
| 敷金 | ― | 116,852 | ― | ― |
| 合計 | 8,316,936 | 1,226,823 | 83,543 | 6,107 |
当連結会計年度(2024年５月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 6,341,863 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 905,112 | ― | ― | ― |
| 未収入金 | 687,772 | ― | ― | ― |
| 長期貸付金 | 227,144 | 342,240 | 39,137 | 312,408 |
| 関係会社長期貸付金 | ― | 332,770 | ― | ― |
| 合計 | 8,161,893 | 675,010 | 39,137 | 312,408 |
(注２) リース債務及び有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2023年５月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| リース債務 | 1,642 | 823 | 594 | 346 | ― | ― |
| 短期借入金 | 60,000 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金 | 144,000 | 144,000 | 246,001 | 152,004 | 152,004 | 193,991 |
| 長期未払金 | ― | 600,000 | 600,000 | 600,000 | 600,000 | 1,600,000 |
| 合計 | 205,642 | 744,823 | 846,595 | 752,350 | 752,004 | 1,793,991 |
当連結会計年度(2024年５月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 60,000 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金 | 152,724 | 254,725 | 158,328 | 154,008 | 154,008 | 50,130 |
| 長期未払金 | 600,000 | 600,000 | 600,000 | 600,000 | 600,000 | 1,000,000 |
| 合計 | 812,724 | 854,725 | 758,328 | 754,008 | 754,008 | 1,050,130 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度(2023年５月31日)
| 時価(千円) | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ― | 737,431 | ― | 737,431 |
| 資産計 | ― | 737,431 | ― | 737,431 |
当連結会計年度(2024年５月31日)
| 時価(千円) | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ― | 733,773 | ― | 733,773 |
| 資産計 | ― | 733,773 | ― | 733,773 |
(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度(2023年５月31日)
| 時価(千円) | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期貸付金 | ― | 540,949 | ― | 540,949 |
| 関係会社長期貸付金 | ― | 207,809 | ― | 207,809 |
| 敷金 | ― | 116,852 | ― | 116,852 |
| 資産計 | ― | 865,612 | ― | 865,612 |
| リース債務 | ― | 3,406 | ― | 3,406 |
| 長期借入金 | ― | 1,023,608 | ― | 1,023,608 |
| 長期未払金 | ― | 3,985,593 | ― | 3,985,593 |
| 負債計 | ― | 5,012,608 | ― | 5,012,608 |
当連結会計年度(2024年５月31日)
| 時価(千円) | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期貸付金 | ― | 520,368 | ― | 520,368 |
| 関係会社長期貸付金 | ― | 274,715 | ― | 274,715 |
| 資産計 | ― | 795,084 | ― | 795,084 |
| 長期借入金 | ― | 918,768 | ― | 918,768 |
| 長期未払金 | ― | 3,974,667 | ― | 3,974,667 |
| 負債計 | ― | 4,893,436 | ― | 4,893,436 |
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
外貨建MMFは取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しており、レベル２の時価に分類しております。
市場における取引価格が存在しないファンドについては、解約又は買戻請求に関して市場参加者からリスクの対価を求められるほどの重要な制限がない場合には基準価額等を時価としており、主にレベル２の時価に分類しております。
デリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されるため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。（下記「長期借入金・長期未払金」参照）
長期貸付金、関係会社長期貸付金
これらの時価は、将来のキャッシュ・フローを、国債の利回り等適切な指標を基に割引現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
また、貸倒懸念債権については、回収見込額等に基づいて貸倒引当金を算定しており、時価は連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似していることから、当該価額をもってレベル２の時価に分類しております。
長期借入金・長期未払金
これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。なお、変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており（上記「デリバティブ取引」参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を用いて算定しております。 ###### (有価証券関係)
１．その他有価証券
前連結会計年度(2023年５月31日)
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 (千円) |
取得原価 (千円) |
差額 (千円) |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの |
|||
| 株式 | ― | ― | ― |
| 債券 | ― | ― | ― |
| その他 | ― | ― | ― |
| 小計 | ― | ― | ― |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの |
|||
| 株式 | 737,431 | 808,044 | △70,613 |
| 債券 | ― | ― | ― |
| その他 | ― | ― | ― |
| 小計 | 737,431 | 808,044 | △70,613 |
| 合計 | 737,431 | 808,044 | △70,613 |
(注)非上場株式（連結貸借対照表計上額258,699千円）については、市場価格のない株式であることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度(2024年５月31日)
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 (千円) |
取得原価 (千円) |
差額 (千円) |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの |
|||
| 株式 | ― | ― | ― |
| 債券 | ― | ― | ― |
| その他 | 196,220 | 193,190 | 3,029 |
| 小計 | 196,220 | 193,190 | 3,029 |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの |
|||
| 株式 | ― | ― | ― |
| 債券 | ― | ― | ― |
| その他 | 537,553 | 622,200 | △84,647 |
| 小計 | 537,553 | 622,200 | △84,647 |
| 合計 | 733,773 | 815,391 | △81,618 |
(注)非上場株式（連結貸借対照表計上額301,256千円）については、市場価格のない株式であることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
２．連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
| 区分 | 売却額 (千円) |
売却益の合計額 (千円) |
売却損の合計額 (千円) |
| 株式 | 102,849 | 22,317 | ― |
| 債券 | ― | ― | ― |
| その他 | ― | ― | ― |
| 合計 | 102,849 | 22,317 | ― |
当連結会計年度(自 2023年６月１日 至 2024年５月31日)
| 区分 | 売却額 (千円) |
売却益の合計額 (千円) |
売却損の合計額 (千円) |
| 株式 | 10,000 | 10,000 | ― |
| 債券 | ― | ― | ― |
| その他 | ― | ― | ― |
| 合計 | 10,000 | 10,000 | ― |
３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
投資有価証券評価損25,575千円及び関係会社株式評価損91,065千円を計上しております。
なお、減損処理にあたっては、市場価格のない有価証券については、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。
当連結会計年度(自 2023年６月１日 至 2024年５月31日)
投資有価証券評価損15,153千円を計上しております。
なお、減損処理にあたっては、市場価格のない有価証券については、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。 ###### (デリバティブ取引関係)
１．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
(1) 金利関連
前連結会計年度(2023年５月31日)
| ヘッジ会計 の方法 |
デリバティブ 取引の種類等 |
主なヘッジ対象 | 契約額等 (千円) |
契約額等のうち １年超 (千円) |
時価 (千円) |
| 金利スワップの特例処理 | 金利スワップ取引 | 長期借入金 | |||
| 支払固定・ 受取変動 |
892,000 | 748,000 | (注) |
(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
当連結会計年度(2024年５月31日)
| ヘッジ会計 の方法 |
デリバティブ 取引の種類等 |
主なヘッジ対象 | 契約額等 (千円) |
契約額等のうち １年超 (千円) |
時価 (千円) |
| 金利スワップの特例処理 | 金利スワップ取引 | 長期借入金 | |||
| 支払固定・ 受取変動 |
748,000 | 604,000 | (注) |
(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。 ###### (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |||
| 販売費及び一般管理費の 株式報酬費用 |
1,394,640 | 千円 | ― | 千円 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2019年９月24日 | 2019年12月11日 | 2020年２月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社代表取締役 １名 | 当社子会社取締役等 ４名 | 当社執行役員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注) | 普通株式 75,000株 | 普通株式 200,000株 | 普通株式 100,000株 |
| 付与日 | 2019年10月９日 | 2019年12月26日 | 2020年３月18日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記（1）又は（2）に掲げる条件を満たした場合に限り、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。 （1）2019年10月９日から３年以内に５営業日連続で、金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が80億円以上になった場合：50％ （2）2020年５月期から2022年５月期のいずれかの当社の通期の営業利益が黒字になった場合：100％ 上記(1)(2)に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に70％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権 を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。 |
新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記（1）又は（2）に掲げる条件を満たした場合に限り、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。 （1）2019年12月26日から３年以内に５営業日連続で、金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が90億円以上になった場合：50％ （2）2020年５月期から2023年５月期のいずれかの当社の通期の営業利益が黒字になった場合：100％ 上記(1)(2)に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に70％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権 を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。 |
新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記（1）又は（2）に掲げる条件を満たした場合に限り、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。 （1）2020年３月18日から３年以内に５営業日連続で、金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が90億円以上になった場合：50％ （2）2020年５月期から2023年５月期のいずれかの当社の通期の営業利益が黒字になった場合：100％ 上記(1)(2)に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に70％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権 を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。 |
| 対象勤務期間 | ― | ― | ― |
| 権利行使期間 | 2019年10月９日～ 2029年10月８日 |
2019年12月26日～ 2029年12月25日 |
2022年２月17日～ 2032年２月16日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。
| 会社名 | 提出会社 | 連結子会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2020年10月30日 | 2021年３月18日 | 2022年６月３日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役および従業員 23名 |
当社子会社取締役等 ３名 | 当社子会社の取締役および従業員並びに社外協力者 103名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注) | 普通株式 375,000株 | 普通株式 41,666株 | 普通株式 1,170,000株 |
| 付与日 | 2020年11月20日 | 2021年３月31日 | 2022年９月３日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記に掲げる条件を満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。 ・2020年11月20日から10年以内に５営業日連続で金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値が3,800円以上になった場合 上記に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値が一度でも行使価額に70％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。 |
新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記（1）又は（2）に掲げる条件を満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。 （1）2021年３月31日から10年以内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場している場合 （2）2021年３月31日から10年以内に当社が被買収側となる企業再編（合併、株式交換等）が当社の取締役会にて承認可決された場合 上記(1)(2)に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、当社の普通株式の株価が一度でも行使価額に70％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。 |
新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記に掲げる条件を満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。 （1）2022年９月３日から10年以内に５営業日連続で、東京証券取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が100億円以上となった場合 （2）上記に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、東京証券取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。 |
| 対象勤務期間 | ― | ― | ― |
| 権利行使期間 | 2022年11月20日～ 2030年11月19日 |
2021年３月31日～ 2031年３月30日 |
2022年９月３日～ 2032年９月２日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2024年５月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2019年９月24日 | 2019年12月11日 | 2020年２月28日 |
| 権利確定前(株) | |||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― |
| 付与 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― | ― |
| 権利確定後(株) | |||
| 前連結会計年度末 | 75,000 | 190,000 | 100,000 |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 未行使残 | 75,000 | 190,000 | 100,000 |
| 会社名 | 提出会社 | 連結子会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2020年10月30日 | 2021年３月18日 | 2022年６月３日 |
| 権利確定前(株) | |||
| 前連結会計年度末 | ― | 41,666 | ― |
| 付与 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 未確定残 | ― | 41,666 | ― |
| 権利確定後(株) | |||
| 前連結会計年度末 | 369,500 | ― | 548,900 |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 権利行使 | 3,500 | ― | 104,400 |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 未行使残 | 366,000 | ― | 444,500 |
② 単価情報
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2019年９月24日 | 2019年12月11日 | 2020年２月28日 | 2020年10月30日 |
| 権利行使価格(円) | 734 | 1,200 | 914 | 1,348 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― | 1,701 |
| 付与日における公正な評価単価(円) | 412 | 698 | 452 | 929 |
| 会社名 | 連結子会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2021年３月18日 | 2022年６月３日 |
| 権利行使価格(円) | 4,000 | 871 |
| 行使時平均株価(円) | ― | 1,909 |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | 1,202 |
３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の
合計額及び当連結会計年度において、権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 ―円
(2) 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 ―円 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 (2023年５月31日) |
当連結会計年度 (2024年５月31日) |
|||
| 繰延税金資産 | ||||
| 税務上の繰越欠損金(注2) | 898,773 | 千円 | 802,224 | 千円 |
| 減損損失 | 189,581 | 千円 | 112,946 | 千円 |
| 貸倒引当金 | 337,531 | 千円 | 231,247 | 千円 |
| その他 | 395,866 | 千円 | 288,565 | 千円 |
| 繰延税金資産小計 | 1,821,753 | 千円 | 1,434,985 | 千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注2) |
△898,773 | 千円 | △788,569 | 千円 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性 引当額 |
△696,173 | 千円 | △474,499 | 千円 |
| 評価性引当額小計(注1) | △1,594,947 | 千円 | △1,263,069 | 千円 |
| 繰延税金資産合計 | 226,805 | 千円 | 171,915 | 千円 |
| 繰延税金負債 | ||||
| その他有価証券評価差額金 | △227,361 | 千円 | △243,239 | 千円 |
| 保険積立金 | △310,435 | 千円 | △255,199 | 千円 |
| その他 | △45,910 | 千円 | - | 千円 |
| 繰延税金負債合計 | △583,708 | 千円 | △498,439 | 千円 |
| 繰延税金負債純額 | △356,902 | 千円 | △326,523 | 千円 |
(注)１ 評価性引当額が331,878千円減少しております。この減少の主な内容は、税務上の繰越欠損金の期限切れ等によるものです。
(注)２ 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度(2023年５月31日)
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(a) | 161,797 | 9,561 | 82,265 | 35,062 | 210,339 | 399,747 | 898,773 |
| 評価性引当額 | △161,797 | △9,561 | △82,265 | △35,062 | △210,339 | △399,747 | △898,773 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度(2024年５月31日)
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(b) | 9,561 | 82,265 | 35,062 | 210,339 | 68,161 | 396,834 | 802,224 |
| 評価性引当額 | ― | △78,172 | △35,062 | △210,339 | △68,161 | △396,834 | △788,569 |
| 繰延税金資産 | 9,561 | 4,093 | ― | ― | ― | ― | 13,655 |
(b) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 (2023年５月31日） |
当連結会計年度 (2024年５月31日) |
|
| 法定実効税率 | 30.62％ | 30.62％ |
| (調整) | ||
| 交際費等永久に損金算入されない項目 | 0.05％ | 0.04％ |
| 受取配当等永久に益金参入されない項目 | △0.00％ | △0.22％ |
| 株式報酬費用 | 14.87％ | -％ |
| 住民税均等割 | 0.11％ | 0.09％ |
| 評価性引当額の増減 | △3.79％ | △18.31％ |
| 繰越欠損金の期限切れ | -％ | 8.56％ |
| 繰越欠損金の利用 | △3.70％ | -％ |
| 子会社税率差異 | 1.53％ | 4.30％ |
| 負ののれん発生益 | △28.10％ | -％ |
| 企業結合に係る特定勘定の取崩益 | △1.28％ | -％ |
| 持分法投資損益 | △0.03％ | △0.04％ |
| 子会社株式取得関連費用 | 0.05％ | 0.28％ |
| その他 | 0.21％ | △2.63％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 10.53％ | 22.68％ |
該当事項はありません。 ###### (資産除去債務関係)
本社及び店舗の建物の賃貸契約に伴う原状回復義務について、当該賃貸契約に関連する敷金が資産に計上されており、当該計上額に関連する部分について、当該資産除去債務の負債計上額及びこれに対応する資産除去債務費用の資産計上額に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうちの当該連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上しております。 ###### (賃貸等不動産関係)
当社の一部の子会社では、海外（米国）において、賃貸用物件（土地を含む。）を有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は△36,186千円（賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計上）であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は△71,511千円（賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計上）、売却損益は125,106千円（特別利益に計上）であります。また、当該賃貸不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |||
| 前連結会計年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年６月１日 至 2024年５月31日) |
||
| 連結貸借対照表計上額 | 期首残高 | ― | 393,883 |
| 期中増減額 | 393,883 | △393,883 | |
| 期末残高 | 393,883 | ― | |
| 期末時価 | 393,883 | ― |
(注) １ 連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
２ 前連結会計年度の期中の増加額は、すべて、株式会社でらゲーを連結子会社化したことによるものであります。
３ 当連結会計年度の期中の減少額は、すべて、第三者への譲渡によるものであります。
４ 前連結会計年度末の時価は、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づきます。
(収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
| (単位：千円) | |
| 前連結会計年度 | |
| ゲーム事業 | |
| 受託開発等の業務委託契約による収入 | 4,557,635 |
| ユーザーからの課金による収入 | 1,884,537 |
| その他（注） | 157,101 |
| 動画配信関連事業 | 364,163 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 6,963,436 |
| その他の収益 | ― |
| 外部顧客への売上高 | 6,963,436 |
（注）その他は、ゲーム化や玩具その他の商品化等の権利収入であります。
当連結会計年度(自 2023年６月１日 至 2024年５月31日)
| (単位：千円) | |
| 当連結会計年度 | |
| ゲーム事業 | |
| 受託開発等の業務委託契約による収入 | 7,576,793 |
| ユーザーからの課金による収入 | 4,325,112 |
| その他（注） | 124,661 |
| 動画配信関連事業 | 247,633 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 12,274,200 |
| その他の収益 | ― |
| 外部顧客への売上高 | 12,274,200 |
（注）その他は、ゲーム化や玩具その他の商品化等の権利収入であります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） ４．会計方針に関する事項(4)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末
において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
前連結会計年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
(1) 契約負債の残高等
| (単位：千円) | |
| 前連結会計年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 74,832 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 1,541,142 |
| 契約負債（期首残高） | 60,013 |
| 契約負債（期末残高） | 109,784 |
連結貸借対照表において、顧客との契約から生じた債権は「売掛金」、「未収入金」に含まれております。
契約負債は、アイテム課金に係る顧客からの前受金等であります。
当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、60,013千円であります。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいて、個別の契約が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
当連結会計年度(自 2023年６月１日 至 2024年５月31日)
(1) 契約負債の残高等
| (単位：千円) | |
| 当連結会計年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 1,541,142 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 1,537,737 |
| 契約負債（期首残高） | 109,784 |
| 契約負債（期末残高） | 171,733 |
連結貸借対照表において、顧客との契約から生じた債権は「売掛金」、「未収入金」に含まれております。
契約負債は、アイテム課金に係る顧客からの前受金等であります。
当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、109,784千円であります。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいて、個別の契約が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっております。
当社グループは、事業領域別にセグメントを構成し、「ゲーム事業」、「動画配信関連事業」の２つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
各報告セグメントの事業の概要は下記のとおりであります。
| 事業区分 | 事業の概要 |
| ゲーム事業 | スマートフォンゲームの開発・運営・受託、二次的著作物の企画・制作・販売・ライセンス許諾等 |
| 動画配信関連事業 | 動画配信マネジメント・サポート、SNS広告等 |
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理の方法と同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
前連結会計年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | 調整額 （注） |
連結財務諸表 計上額 |
|||
| ゲーム事業 | 動画配信 関連事業 |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 6,599,273 | 364,163 | 6,963,436 | ― | 6,963,436 |
| その他の収益 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 外部顧客への売上高 | 6,599,273 | 364,163 | 6,963,436 | ― | 6,963,436 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 6,599,273 | 364,163 | 6,963,436 | ― | 6,963,436 |
| セグメント利益又は損失（△） | 309,143 | △65,414 | 243,728 | ― | 243,728 |
| セグメント資産 | 2,900,056 | 76,925 | 2,976,981 | 10,515,490 | 13,492,471 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 15,243 | 470 | 15,713 | 41,394 | 57,108 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 223,398 | ― | 223,398 | 930 | 224,329 |
（注）調整額は、以下のとおりであります。
セグメント資産の調整額10,515,490千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は主として各報告セグメントに帰属しない、現金及び預金、投資その他の資産であります。
当連結会計年度(自 2023年６月１日 至 2024年５月31日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | 調整額 （注） |
連結財務諸表 計上額 |
|||
| ゲーム事業 | 動画配信 関連事業 |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 12,026,567 | 247,633 | 12,274,200 | ― | 12,274,200 |
| その他の収益 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 外部顧客への売上高 | 12,026,567 | 247,633 | 12,274,200 | ― | 12,274,200 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 12,026,567 | 247,633 | 12,274,200 | ― | 12,274,200 |
| セグメント利益又は損失（△） | 1,938,159 | △67,694 | 1,870,464 | ― | 1,870,464 |
| セグメント資産 | 4,547,280 | 68,409 | 4,615,690 | 9,741,546 | 14,357,237 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 101,066 | 802 | 101,868 | 77,367 | 179,235 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 3,284,162 | 5,106 | 3,289,268 | 453,450 | 3,742,719 |
（注）調整額は、以下のとおりであります。
セグメント資産の調整額9,741,546千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は主として各報告セグメントに帰属しない、現金及び預金、投資その他の資産であります。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産が、連結貸借対照表の有形固定資産の10%未満であるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報
(単位：千円)
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社MIXI | 4,418,611 | ゲーム事業 |
| Apple Inc. | 1,252,480 | ゲーム事業 |
| Google LLC | 680,381 | ゲーム事業及び動画配信関連事業 |
（注）Apple Inc.及びGoogle LLCはプラットフォーム提供会社であり、同社に対する販売実績は、当社グループが提供するゲームサービスの利用者（一般ユーザー）に対する利用料等であります。
当連結会計年度(自 2023年６月１日 至 2024年５月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産が、連結貸借対照表の有形固定資産の10%未満であるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報
(単位：千円)
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社MIXI | 7,450,541 | ゲーム事業 |
| Apple Inc. | 2,985,004 | ゲーム事業 |
| Google LLC | 1,383,935 | ゲーム事業及び動画配信関連事業 |
（注）Apple Inc.及びGoogle LLCはプラットフォーム提供会社であり、同社に対する販売実績は、当社グループが提供するゲームサービスの利用者（一般ユーザー）に対する利用料等であります。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年６月１日 至 2024年５月31日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | 全社・消去 | 合計 | |||
| ゲーム事業 | 動画配信 関連事業 |
計 | |||
| 減損損失 | 130,744 | 920 | 131,664 | ― | 131,664 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年６月１日 至 2024年５月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
第２四半期連結会計期間において、株式会社でらゲーの全株式を取得し、連結子会社としたことにより、負ののれん発生益を2,635,237千円計上しております。
なお、第２四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末に確定しております。この結果、暫定的に算定された負ののれん発生益の金額2,939,446千円は、会計処理の確定により、304,208千円減少し、2,635,237千円となりました。
また、特別利益に計上しているため、報告セグメントには配分しておりません。
当連結会計年度(自 2023年６月１日 至 2024年５月31日)
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
前連結会計年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
(ア) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社等及び関連会社等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有)割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 非連結子会社 | 株式会社CAPE | 東京都目黒区 | 5,000 | ＩＰ管理、アプリ開発およびコンサルティング | (所有) 間接 80.0 |
資金の援助 役員の兼任 |
金銭の貸付（注１) | 200,000 | 関係会社長期貸付金 | 200,000 |
| 利息の受取 （注２) |
1,149 | 未収入金 | 1,149 | |||||||
| 関連会社 | 株式会社モッド | 東京都目黒区 | 9,000 | ソーシャルメディアエージェンシー | (所有) 直接 30.0 |
資金の援助 | 貸付の回収 | 50,000 | ― | ― |
| 利息の受取 （注２) |
836 | ― | ― | |||||||
| 利息の回収 | 2,925 | ― | ― |
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注１) 金銭の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
(注２) 利息については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
(注３) 取引金額には、消費税等は含まれておりません。
(イ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有)割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員及びその近親者 子会社役員 |
石井沙保里 | ― | ― | 子会社役員 | ― | 子会社株式の購入 | 子会社株式の購入 （注１） |
2,285,714 | 長期未払金 | 2,285,714 |
| 利息の支払 （注２） |
19,028 | その他(固定負債) | 19,028 | |||||||
| 役員及びその近親者 | 岡本拓也 | ― | ― | 会社員 | ― | 子会社株式の購入 | 子会社株式の購入 （注１） |
571,428 | 長期未払金 | 571,428 |
| 利息の支払 （注２） |
4,757 | その他(固定負債) | 4,757 | |||||||
| 役員の近親者が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社でらゲー (注3) |
東京都渋谷区 | 7,000 | ソフトウエアの開発・運営 | (被所有) 直接 11.05 |
管理業務の受託 役員の兼任 |
業務委託費の受取 （注４) |
50,000 | ― | ― |
| 子会社役員 | 岡本美香 | ― | ― | 子会社役員 | ― | 子会社株式の購入 | 子会社株式の購入 （注１） |
1,142,857 | 長期未払金 | 1,142,857 |
| 利息の支払 （注２） |
9,514 | その他(固定負債) | 9,514 | |||||||
| 子会社役員 | 家次栄一 | ― | ― | 子会社役員 | ― | ストック・オプションの払込 ストックオプションの権利行使 |
ストック・オプションの払込 | 1,720 | ― | ― |
| ストック・オプションの権利行使 | 51,389 | ― | ― |
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注１) 株式の購入については、第三者算定機関による算定結果を勘案して合理的に決定しております。
(注２) 利息については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
(注３） 2022年8月31日以前については、役員の近親者が議決権の過半数を所有しておりましたが、2022年9月1日以降に
ついては当社の100％子会社となっております。
(注４) 取引金額は、市場実勢を参考に業務内容を勘案して交渉の上で決定しております。
(注５) 取引金額には、消費税等は含まれておりません。
当連結会計年度(自 2023年６月１日 至 2024年５月31日)
(ア) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社等及び関連会社等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有)割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 非連結子会社 | 株式会社CAPE | 東京都渋谷区 | 5,000 | ＩＰ管理、アプリ開発およびコンサルティング | (所有) 間接 80.0 |
資金の援助 役員の兼任 |
金銭の貸付（注１) | 100,000 | 関係会社長期貸付金 (注４) |
300,000 |
| 利息の受取 （注２) |
3,392 | 投資その他の資産（その他） | 4,541 |
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注１) 金銭の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
(注２) 利息については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
(注３) 取引金額には、消費税等は含まれておりません。
(注４） 株式会社CAPEへの貸倒懸念債権に対し、45,538千円の貸倒引当金を計上しております。
(イ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有)割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員及びその近親者 子会社役員 |
石井沙保里 | ― | ― | 子会社役員 | ― | 子会社株式の購入 | 子会社株式の購入 （注１） |
― | 未払金 | 342,857 |
| 長期未払金 | 1,942,857 | |||||||||
| 利息の支払 （注２） |
25,371 | 未払費用 | 44,400 | |||||||
| 役員及びその近親者 | 岡本拓也 | ― | ― | 会社員 | ― | 子会社株式の購入 | 子会社株式の購入 （注１） |
― | 未払金 | 85,714 |
| 長期未払金 | 485,714 | |||||||||
| 利息の支払 （注２） |
6,342 | 未払費用 | 11,099 | |||||||
| 子会社役員 | 岡本美香 | ― | ― | 子会社役員 | ― | 子会社株式の購入 | 子会社株式の購入 （注１） |
― | 未払金 | 171,428 |
| 長期未払金 | 971,428 | |||||||||
| 利息の支払 （注２） |
12,685 | 未払費用 | 22,200 |
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注１) 株式の購入については、第三者算定機関による算定結果を勘案して合理的に決定しております。
(注２) 利息については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
(注３) 取引金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引
前連結会計年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
(ア) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金 | 事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有)割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 主要株主が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社玄武 (注１) |
東京都渋谷区 | 10,000千円 | マルチメディアコンテンツの企画、製作、販売 | ― | 業務委託 役員の兼任 |
業務委託費の支払 （注２） |
10,200 | 未払金 | 1,870 |
| 主要株主が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社月詠 (注３) |
東京都港区 | 47,500千円 | 飲食店の経営 | ― | 施設使用 役員の兼任 金銭の立替 金銭の貸付 |
施設使用料（注２） | 13,741 | ― | ― |
| 金銭の立替（注２) | ― | その他(流動資産) (注６) |
1,807 | |||||||
| 金銭の貸付 （注４） |
― | 長期貸付金 (注６) |
60,000 | |||||||
| 利息の受取（注５） | ― | 未収入金 (注６) |
7,410 | |||||||
| 主要株主が議決権の過半数を所有している会社 | MOMO CREATIVE PTE.．LTD． (注１) |
シンガポール | 1シンガポールドル | ソフトウエアの開発・コンサルティング | ― | 金銭の借入 | 金銭の借入（注７） | ― | 長期借入金 | 50,000 |
| 利息の支払（注５） | 499 | その他(流動負債) | 1,083 | |||||||
| 役員 | 岡本吉起 | ― | ― | 当社取締役 | (被所有) 直接 5.06 |
金銭の借入 | 金銭の借入（注７） | ― | 長期借入金 | 50,000 |
| 利息の支払（注５) | 499 | その他(流動負債) | 1,083 | |||||||
| 役員が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社オカキチ (注8) |
東京都渋谷区 | 9,000千円 | ソフトウエアの企画、開発、運営 | ― | 運営業務委託 | 業務委託費の支払 （注２） |
537,245 | 買掛金 | 239,547 |
| 役員が議決権の過半数を所有している会社 | OKAKICHI SDN．BHD． (注8) |
マレーシア ジョホールバル |
1,000千 マレーシアリンギット |
ソフトウエアの企画、開発、運営 | ― | 開発業務委託 運営業務委託 役員の兼任 経営コンサルティング 貸付の回収 |
業務委託費の受取 （注２） |
100,433 | 売掛金 | 15,157 |
| 業務委託費の支払 （注２） |
928,665 | 買掛金 | 49,419 | |||||||
| コンサルティング費用の支払 （注２） |
420,000 | 買掛金 | 70,000 | |||||||
| 貸付の回収 | 17,261 | 短期貸付金 | 41,428 | |||||||
| 長期貸付金 (注９) |
231,309 | |||||||||
| 利息の受取（注５） | 7,034 | 未収入金 | 1,136 | |||||||
| 役員が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社Blueborn (注10) |
東京都渋谷区 | 50,000千円 | webサービス、アプリケーションの開発、運営 | ― | 貸付の回収 | 貸付の回収 | 64,189 | 短期貸付金 (注11) |
55,149 |
| 長期貸付金 (注11) |
287,090 | |||||||||
| 利息の受取（注５） | 2,617 | ― | ― | |||||||
| 子会社役員 | 家次栄一 | ― | ― | 子会社役員 | ― | 金銭の貸付 | 金銭の貸付 （注４) |
― | 長期貸付金 | 51,389 |
| 利息の受取 （注５) |
256 | 未収入金 | 261 |
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注１) 主要株主である吉成夏子氏が100％直接所有しております。
(注２) 取引金額は、市場実勢を参考に業務内容を勘案して交渉の上で決定しております。
(注３) 主要株主である吉成夏子氏が100％間接所有しております。
(注４）金銭の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
(注５）利息については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
(注６）株式会社月詠への貸倒懸念債権に対し、69,217千円の貸倒引当金を計上しております。
(注７）資金の借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
(注８）当社役員の岡本吉起が100％直接所有しております。
(注９）OKAKICHI SDN．BHD．への貸倒懸念債権に対し、31,764千円の貸倒引当金を計上しております。
(注10）当社役員の岡本吉起が100％間接所有しております。
(注11）株式会社Bluebornへの貸倒懸念債権に対し、241,970千円の貸倒引当金を計上しております。
(注12）取引金額には、消費税等は含まれておりません。
当連結会計年度(自 2023年６月１日 至 2024年５月31日)
(ア) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金 | 事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有)割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 主要株主が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社玄武 (注１) |
東京都渋谷区 | 10,000千円 | マルチメディアコンテンツの企画、製作、販売 | ― | 業務委託 役員の兼任 |
業務委託費の支払 （注２） |
20,400 | 未払金 | 1,870 |
| 主要株主が議決権の過半数を所有している会社 | MOMO CREATIVE PTE.．LTD． (注１) |
シンガポール | 1シンガポールドル | ソフトウエアの開発・コンサルティング | ― | 金銭の借入 | 金銭の借入（注４） | ― | 長期借入金 | 50,000 |
| 利息の支払（注３） | 500 | その他(流動負債) | 1,583 | |||||||
| 役員 | 岡本吉起 | ― | ― | 当社取締役 | (被所有) 直接 4.98 |
金銭の借入 家賃の支払 |
金銭の借入（注４） | ― | 長期借入金 | 50,000 |
| 利息の支払（注３) | 500 | その他(流動負債) | 1,583 | |||||||
| 家賃の支払 （注２) |
11,635 | 前払費用 | 1,056 | |||||||
| 差入保証金 | 2,073 | |||||||||
| 役員が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社オカキチ (注５) |
東京都渋谷区 | 9,000千円 | ソフトウエアの企画、開発、運営 | ― | 運営業務委託 | 業務委託費の支払 （注２） |
941,382 | 買掛金 | 254,760 |
| 投資有価証券の売却 （注６） |
32,307 | 未収入金 | 29,077 |
| 役員が議決権の過半数を所有している会社 | OKAKICHI SDN．BHD． (注７) |
マレーシア ジョホールバル |
1,000千 マレーシアリンギット |
ソフトウエアの企画、開発、運営 | ― | 開発業務委託 運営業務委託 役員の兼任 経営コンサルティング 貸付の回収 |
業務委託費の受取 （注２） |
143,205 | 売掛金 | 4,822 |
| 業務委託費の支払 （注２） |
1,990,459 | 買掛金 | 37,790 | |||||||
| コンサルティング費用の支払 （注２） |
840,000 | 買掛金 | 70,000 | |||||||
| 貸付の回収 | 41,428 | 短期貸付金 | 41,428 | |||||||
| 長期貸付金 | 189,880 | |||||||||
| 利息の受取（注３） | 12,514 | その他（流動資産） | 963 | |||||||
| 役員が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社Blueborn (注８) |
東京都渋谷区 | 50,000千円 | webサービス、アプリケーションの開発、運営 | ― | 貸付の回収 | 貸付の回収 | 202,632 | 長期貸付金 (注９) |
88,763 |
| 利息の受取（注３） | 2,993 | ― | ― | |||||||
| 子会社役員 | 家次栄一 | ― | ― | 子会社役員 | ― | 金銭の貸付 | 貸付の回収 | 51,389 | ― | ― |
| 利息の受取 （注３) |
299 | ― | ― |
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注１) 主要株主である吉成夏子氏が100％直接所有しております。
(注２) 取引金額は、市場実勢を参考に業務内容を勘案して交渉の上で決定しております。
(注３）利息については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
(注４）資金の借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
(注５）当社役員の岡本吉起が84％直接所有しております。
(注６）投資有価証券（非上場株式）の譲渡価額は、対象会社の純資産等を勘案して買手との協議により決定しております。
(注７) 当社役員の岡本吉起が100％直接所有しております。
(注８）当社役員の岡本吉起が100％間接所有しております。
(注９）株式会社Bluebornへの貸倒懸念債権に対し、88,763千円の貸倒引当金を計上しております。
(注10）取引金額には、消費税等は含まれておりません。 ###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年６月１日 至 2024年５月31日) |
| １株当たり純資産額 542円61銭 | １株当たり純資産額 830円87銭 |
| １株当たり当期純利益 462円57銭 | １株当たり当期純利益 246円10銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 418円05銭 | 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 224円38銭 |
(注) １株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりです。
| 前連結会計年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年６月１日 至 2024年５月31日) |
|
| １株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 2,579,462 | 1,475,887 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 2,579,462 | 1,475,887 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,576,369 | 5,997,195 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 普通株式増加数(株) | 593,927 | 580,501 |
| (うち新株予約権)(株) | (593,927) | (580,501) |
（取得による企業結合）
当社は、2024年５月20日開催の取締役会において、株式会社サクセスプラスの全株式を取得し、子会社化に向けた基本合意書に関する決議をいたしました。これにより、2024年６月24日付で株式会社サクセスプラスの株主との間で、株式譲渡契約を締結し、2024年６月28日に株式を取得いたしました。
１．企業結合の概要
①被取得企業の概要
被取得企業の名称 株式会社サクセスプラス
事業の内容
１．コンピュータソフトウェアの企画、開発、販売、賃貸、輸出入
２．インターネットを利用したホームページの企画、開発、販売、運営
３．コンピュータソフトウェア著作権の管理、使用許諾、輸出入、販売
②企業結合を行った主な理由
株式会社サクセスプラスが、大手企業からの継続的な受注を獲得していることから、連結グループに加えた場合に、当社グループの安定的な成長に資するものであると考えたためであります。
③企業結合日
2024年６月28日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤企業結合後の企業の名称
変更はありません。
⑥取得する議決権比率
100％
⑦取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価（現金） 232百万円
取得原価 232百万円
３．アドバイザリー他に対する報酬・手数料等
17百万円
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
６．支払資金の調達及び支払方法
自己資金及び銀行からの借入です。
（投資に係る重要な事象）
当社グループが出資している匿名組合契約につきまして、2024年８月14日付で清算とともに分配金の受領をしました。このため、翌連結会計年度に営業外収益223,937千円を計上する見込みであります。
0105110_honbun_9264200103606.htm
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 60,000 | 60,000 | 1.00 | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 144,000 | 152,724 | 0.92 | ― |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 1,642 | 823 | ― | ― |
| 長期借入金（1年以内に返済予定のものを除く） | 888,000 | 771,199 | 0.82 | 2026年～2033年 |
| 長期未払金 | 4,000,000 | 3,400,000 | 1.11 | 2025年～2030年 |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く) | 1,763 | 940 | ― | 2025年～2026年 |
| その他の有利子負債 | ||||
| 未払金 | ― | 600,000 | 1.11 | ― |
| 合計 | 5,095,406 | 4,985,686 | ― | ― |
(注) １．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
２．長期借入金・長期未払金及びリース債務（1年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| 長期借入金 | 254,725 | 158,328 | 154,008 | 154,008 |
| 長期未払金 | 600,000 | 600,000 | 600,000 | 600,000 |
| リース債務 | 594 | 346 | ― | ― |
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。 #### (2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | 2,181,194 | 5,152,238 | 8,560,953 | 12,274,200 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益 | (千円) | 117,818 | 739,784 | 1,456,592 | 1,890,415 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | (千円) | 115,126 | 612,730 | 1,178,026 | 1,475,887 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | 19.30 | 102.52 | 196.71 | 246.10 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 19.30 | 83.05 | 94.03 | 49.44 |
0105310_honbun_9264200103606.htm
２ 【財務諸表等】
(1)【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年５月31日) |
当事業年度 (2024年５月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,208,315 | 1,230,211 | |||||||||
| 売掛金 | ※２ 11,975 | ※２ 4,108 | |||||||||
| 商品及び製品 | 1,420 | 430 | |||||||||
| 貯蔵品 | 31 | 25 | |||||||||
| 前払費用 | 22,887 | 12,611 | |||||||||
| 未収入金 | 43,743 | 119,399 | |||||||||
| その他 | ※２ 988 | ※２ 2,615 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,289,362 | 1,369,402 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 353 | 328 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 465 | 5,830 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 818 | 6,158 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | - | 383,454 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 257,940 | - | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 257,940 | 383,454 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | 5,129,352 | 5,029,352 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | 200,000 | 400,000 | |||||||||
| 敷金 | 13,475 | 13,475 | |||||||||
| 差入保証金 | ※１ 15,871 | ※１ 15,871 | |||||||||
| 繰延税金資産 | - | 38,648 | |||||||||
| その他 | ※２ 1,149 | ※２ 22,518 | |||||||||
| 貸倒引当金 | - | △85,465 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 5,359,848 | 5,434,401 | |||||||||
| 固定資産合計 | 5,618,608 | 5,824,014 | |||||||||
| 資産合計 | 6,907,971 | 7,193,416 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年５月31日) |
当事業年度 (2024年５月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 18,503 | ※２ 29,113 | |||||||||
| 短期借入金 | ※４ 204,000 | ※４ 204,000 | |||||||||
| リース債務 | 1,642 | 823 | |||||||||
| 未払金 | 14,950 | ※２ 653,371 | |||||||||
| 未払費用 | 10,329 | 87,526 | |||||||||
| 未払法人税等 | 16,960 | - | |||||||||
| 未払消費税等 | 21,475 | 29,905 | |||||||||
| 契約負債 | 50,479 | 95,671 | |||||||||
| 預り金 | 2,629 | 2,673 | |||||||||
| 前受収益 | － | 16,855 | |||||||||
| 流動負債合計 | 340,971 | 1,119,940 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※４ 788,000 | ※４ 644,000 | |||||||||
| リース債務 | 1,763 | 940 | |||||||||
| 長期未払金 | 4,000,000 | 3,400,000 | |||||||||
| 長期前受収益 | 33,000 | - | |||||||||
| その他 | 33,300 | - | |||||||||
| 固定負債合計 | 4,856,063 | 4,044,940 | |||||||||
| 負債合計 | 5,197,034 | 5,164,880 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,078,622 | 182,136 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 983,937 | 82,136 | |||||||||
| その他資本剰余金 | - | 469,652 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 983,937 | 551,789 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △2,516,280 | 297,899 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △2,516,280 | 297,899 | |||||||||
| 自己株式 | △47,355 | △86,562 | |||||||||
| 株主資本合計 | 498,922 | 945,263 | |||||||||
| 新株予約権 | 1,212,013 | 1,083,273 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,710,936 | 2,028,536 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 6,907,971 | 7,193,416 |
0105320_honbun_9264200103606.htm
②【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) |
当事業年度 (自 2023年６月１日 至 2024年５月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※１ 950,225 | ※１ 1,565,811 | |||||||||
| 売上原価 | 333,941 | 651,825 | |||||||||
| 売上総利益 | 616,283 | 913,986 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１、２ 1,880,668 | ※１、２ 718,406 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △1,264,385 | 195,580 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | ※１ 1,994 | ※１ 4,295 | |||||||||
| 受取配当金 | - | ※１ 300,000 | |||||||||
| その他 | 2,990 | 35 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 4,985 | 304,331 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 41,864 | 54,392 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | - | 85,465 | |||||||||
| 支払手数料 | 2,238 | - | |||||||||
| その他 | 384 | 270 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 44,487 | 140,128 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △1,303,887 | 359,783 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 関係会社株式評価損 | － | 100,000 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 14,660 | - | |||||||||
| 子会社清算損 | 4,119 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 18,779 | 100,000 | |||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △1,322,667 | 259,783 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,462 | 531 | |||||||||
| 法人税等調整額 | - | △38,648 | |||||||||
| 法人税等合計 | 2,462 | △38,116 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △1,325,129 | 297,899 |
| 前事業年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) |
当事業年度 (自 2023年６月１日 至 2024年５月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 労務費 | 234,437 | 40.6 | 236,264 | 28.3 | |
| Ⅱ 外注費 | 226,250 | 39.2 | 368,341 | 44.2 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 116,881 | 20.2 | 229,590 | 27.5 |
| 当期総製造費用 | 577,569 | 100.0 | 834,196 | 100.0 | |
| 期首仕掛品棚卸高 | ― | ― | |||
| 計 | 577,569 | 834,196 | |||
| 期末仕掛品棚卸高 | ― | ― | |||
| 他勘定振替高 | ※２ | 243,659 | 183,715 | ||
| 当期製品製造原価 | 333,909 | 650,480 | |||
| 期首商品棚卸高 | 1,452 | 1,420 | |||
| 商品仕入高 | ― | 354 | |||
| 計 | 335,362 | 652,255 | |||
| 期末商品棚卸高 | 1,420 | 430 | |||
| 売上原価 | 333,941 | 651,825 |
(脚注)
前事業年度
(自 2022年６月１日
至 2023年５月31日)
当事業年度
(自 2023年６月１日
至 2024年５月31日)
※１ 経費の主な内訳は次の通りであります。
| 支払ロイヤリティ | 2,702千円 |
| 通信費 | 35,972千円 |
| 減価償却費 | 64千円 |
| 地代家賃 | 47,042千円 |
| 支払手数料 | 19,594千円 |
※１ 経費の主な内訳は次の通りであります。
| 支払ロイヤリティ | 36,901千円 |
| 通信費 | 53,734千円 |
| 減価償却費 | 50,811千円 |
| 地代家賃 | 51,530千円 |
| 支払手数料 | 21,997千円 |
※２ 他勘定振替高の内訳は次の通りであります。
| 研究開発費 | 20,260千円 |
| ソフトウエア仮勘定 | 223,398千円 |
| 広告宣伝費 | －千円 |
※２ 他勘定振替高の内訳は次の通りであります。
| 研究開発費 | 6,715千円 |
| ソフトウエア仮勘定 | 176,159千円 |
| 広告宣伝費 | 841千円 |
※３ 原価計算の方法
原価計算の方法は、プロジェクト別の個別原価計算を採用しております。
※３ 原価計算の方法
同左
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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 1,389,850 | 295,165 | ― | 295,165 | ― | △1,191,151 | △1,191,151 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 688,771 | 688,771 | ― | 688,771 | ― | ― | ― |
| 資本金から剰余金への振替 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 欠損填補 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己株式の取得 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己株式の処分 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | ― | ― | ― | ― | ― | △1,325,129 | △1,325,129 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 当期変動額合計 | 688,771 | 688,771 | ― | 688,771 | ― | △1,325,129 | △1,325,129 |
| 当期末残高 | 2,078,622 | 983,937 | ― | 983,937 | ― | △2,516,280 | △2,516,280 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | △47,242 | 446,621 | 564,425 | 1,011,046 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | ― | 1,377,543 | ― | 1,377,543 |
| 資本金から剰余金への振替 | ― | ― | ― | ― |
| 欠損填補 | ― | ― | ― | ― |
| 自己株式の取得 | △113 | △113 | ― | △113 |
| 自己株式の処分 | ― | ― | ― | ― |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | ― | △1,325,129 | ― | △1,325,129 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ― | ― | 647,588 | 647,588 |
| 当期変動額合計 | △113 | 52,301 | 647,588 | 699,889 |
| 当期末残高 | △47,355 | 498,922 | 1,212,013 | 1,710,936 |
当事業年度(自 2023年６月１日 至 2024年５月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 2,078,622 | 983,937 | ― | 983,937 | ― | △2,516,280 | △2,516,280 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 82,136 | 82,136 | ― | 82,136 | ― | ― | ― |
| 資本金から剰余金への振替 | △1,978,622 | △983,937 | 2,962,559 | 1,978,622 | ― | ― | ― |
| 欠損填補 | ― | ― | △2,516,280 | △2,516,280 | ― | 2,516,280 | 2,516,280 |
| 自己株式の取得 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己株式の処分 | ― | ― | 23,374 | 23,374 | ― | ― | ― |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | ― | ― | ― | ― | ― | 297,899 | 297,899 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 当期変動額合計 | △1,896,486 | △901,800 | 469,652 | △432,147 | ― | 2,814,180 | 2,814,180 |
| 当期末残高 | 182,136 | 82,136 | 469,652 | 551,789 | ― | 297,899 | 297,899 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | △47,355 | 498,922 | 1,212,013 | 1,710,936 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | ― | 164,273 | ― | 164,273 |
| 資本金から剰余金への振替 | ― | ― | ― | ― |
| 欠損填補 | ― | ― | ― | ― |
| 自己株式の取得 | △75,950 | △75,950 | ― | △75,950 |
| 自己株式の処分 | 36,743 | 60,117 | ― | 60,117 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | - | 297,899 | ― | 297,899 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ― | ― | △128,740 | △128,740 |
| 当期変動額合計 | △39,207 | 446,340 | △128,740 | 317,600 |
| 当期末残高 | △86,562 | 945,263 | 1,083,273 | 2,028,536 |
0105400_honbun_9264200103606.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１ 資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社株式 移動平均法による原価法
② 棚卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
商 品 移動平均法による原価法
貯蔵品 個別法
２ 固定資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
ただし、工具、器具及び備品については、定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８年～15年
工具器具備品 ２年～８年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
ソフトウエア ２年～５年
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間定額法を採用しております。
なお、主なリース期間は５年であります。
３ 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れに備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
４ 収益及び費用の計上基準
当社は、以下の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
当社は、ゲーム事業、動画配信関連事業及び子会社に対する経営指導の３事業を運営しております。
主となるゲーム事業及び子会社に対する経営指導における収益認識基準は、以下のとおりです。なお、動画配信関連事業については、会計基準等の対象となる収益に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(ゲーム事業)
当社は、モバイルオンラインゲーム「ゴシックは魔法乙女～さっさと契約しなさい！～」を運営しております。顧客との契約における履行義務は、キャラクター等をユーザーが使用できる環境を維持することであると判断しております。そのため、ユーザーがゲーム内通貨である「聖霊石」を利用（消費）して入手したキャラクター等の見積り利用期間にわたって収益を認識しております。
また、当社は、モバイルオンラインゲーム「東方幻想エクリプス」を運営しております。ユーザーがゲーム内で課金を行い、課金により獲得したゲーム内通貨である「幻晶石」を利用（消費）してゲーム内で使用するアイテムやキャラクター等を取得するため、顧客との契約における履行義務は、当社によるアイテムやキャラクター等をユーザーへ引渡すことであると判断しております。当該履行義務は、ユーザーがゲーム内通貨である「幻晶石」を利用（消費）してアイテムやキャラクター等を取得した時点において、財又はサービスが移転するため、当該時点で収益を認識しております。
(子会社に対する経営指導)
子会社への経営指導に対する経営指導料については、子会社との契約内容に応じた受託業務を提供することが履行義務であり、業務が実施された時点で当社の履行義務が充足されることから、当該業務の提供に応じて収益を認識しております。
５ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
① 繰延資産の処理方法
新株予約権発行費
支出時に全額費用として計上しております。
② ヘッジ会計の処理
原則として繰延ヘッジ処理によることとしております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっております。 (重要な会計上の見積り)
（ソフトウエアの減損）
１．当事業年度の財務諸表に計上した金額
| ソフトウエア | 383,454 | 千円 |
２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載した内容と同一であります。
（繰延税金資産の回収可能性）
１．当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 繰延税金資産（繰延税金負債相殺前） | 38,648 | 千円 |
２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載した内容と同一であります。
（貸倒引当金）
１．当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 貸倒引当金（投資その他の資産） | △85,465 | 千円 |
２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載した内容と同一であります。
(会計方針の変更)
該当事項はありません。
（表示方法の変更）
（損益計算書関係）
子会社への経営指導に対する経営指導料については、前事業年度において「営業外収益」の「経営指導料」として計上しておりましたが、定款の営業目的の変更を機会に検討をすすめた結果、当事業年度より「売上高」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の「営業外収益」の「経営指導料」297,200千円は「売上高」として組み替えております。
(貸借対照表関係)
※１ 資金決済に関する法律に基づく発行保証金として、供託している資産は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2023年５月31日) |
当事業年度 (2024年５月31日) |
|
| 差入保証金 | 11,561千円 | 11,561千円 |
| 計 | 11,561千円 | 11,561千円 |
| 前事業年度 （2023年５月31日） |
当事業年度 (2024年５月31日) |
|
| 短期金銭債権 | 1,868千円 | 749千円 |
| 短期金銭債務 | ―千円 | 440千円 |
| 長期金銭債権 | 1,149千円 | 5,434千円 |
※３ 保証債務
他の会社の金融機関等からの借入債務に対し、保証を行っております。
| 前事業年度 （2023年５月31日） |
当事業年度 (2024年５月31日) |
|
| 株式会社capable | ―千円 | 17,760千円 |
※４ 財務制限条項
前事業年度（2023年５月31日）
当事業年度末における短期借入金144,000千円及び長期借入金748,000千円については、連結貸借対照表における純資産の部の金額、連結損益計算書の経常損益並びに連結キャッシュ・フロー値に対して、一定の基準値に基づく財務制限条項が付されております。なお、当事業年度末において、本条項には抵触しておりません。
当事業年度（2024年５月31日）
当事業年度末における短期借入金144,000千円及び長期借入金604,000千円については、連結貸借対照表における純資産の部の金額、連結損益計算書の経常損益並びに連結キャッシュ・フロー値に対して、一定の基準値に基づく財務制限条項が付されております。なお、当事業年度末において、本条項には抵触しておりません。
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2022年６月１日 至 2023年５月31日） |
当事業年度 (自 2023年６月１日 至 2024年５月31日) |
|
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 297,200千円 | 366,700千円 |
| その他の営業費用 | 2,459千円 | 4,242千円 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 1,986千円 | 304,285千円 |
| 前事業年度 （自 2022年６月１日 至 2023年５月31日） |
当事業年度 (自 2023年６月１日 至 2024年５月31日) |
|||
| 回収費 | 146,308 | 千円 | 316,243 | 千円 |
| 広告宣伝費及び販売促進費 | 2,638 | 千円 | 103,193 | 千円 |
| 役員報酬 | 47,700 | 千円 | 45,075 | 千円 |
| 株式報酬費用 | 1,394,640 | 千円 | ― | 千円 |
| 給料及び手当 | 55,554 | 千円 | 36,077 | 千円 |
| 法定福利費 | 10,621 | 千円 | 9,498 | 千円 |
| 研究開発費 | 20,260 | 千円 | 6,715 | 千円 |
| 地代家賃 | 26,573 | 千円 | 20,394 | 千円 |
| 支払報酬 | 81,554 | 千円 | 81,066 | 千円 |
| 支払手数料 | 17,616 | 千円 | 12,470 | 千円 |
おおよその割合
| 販売費 | ９％ | 60％ |
| 一般管理費 | 91％ | 40％ |
子会社株式及び関連会社株式
前事業年度（2023年５月31日）
子会社株式及び関連会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及び関連会社株式の時価を把握しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
| 区分 | 前事業年度 （千円） |
| 子会社株式 | 5,126,652 |
| 関連会社株式 | 2,700 |
| 計 | 5,129,352 |
当事業年度（2024年５月31日）
子会社株式及び関連会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及び関連会社株式の時価を把握しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
| 区分 | 当事業年度 （千円） |
| 子会社株式 | 5,026,652 |
| 関連会社株式 | 2,700 |
| 計 | 5,029,352 |
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2023年５月31日) |
当事業年度 (2024年５月31日) |
|
| (繰延税金資産) | ||
| 繰越欠損金 | 860,297千円 | 737,275千円 |
| 関係会社株式評価損 | -千円 | 30,620千円 |
| 減損損失 | 110,559千円 | 28,038千円 |
| 貸倒引当金 | -千円 | 26,169千円 |
| 前受金 | 9,471千円 | 13,626千円 |
| その他 | 22,553千円 | 17,373千円 |
| 繰延税金資産小計 | 1,002,881千円 | 853,103千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △860,297千円 | △723,620千円 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △142,584千円 | △90,834千円 |
| 評価性引当額小計 | △1,002,881千円 | △814,455千円 |
| 繰延税金資産合計 | －千円 | 38,648千円 |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
| 当事業年度 (2024年５月31日) |
|
| 法定実効税率 | 30.62％ |
| (調整) | |
| 交際費等永久に損金算入されない項目 | 0.14％ |
| 受取配当等永久に益金参入されない項目 | △35.36％ |
| 住民税均等割 | 0.20％ |
| 評価性引当額の増減 | △72.53％ |
| 繰越欠損金の期限切れ | 62.28％ |
| その他 | △0.02％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △14.67％ |
（注）前事業年度は、税引前当期純損失のため記載しておりません。 #### (企業結合等関係)
該当事項はありません。 (収益認識関係)
連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 #### (重要な後発事象)
（取得による企業結合）
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
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④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高 (千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 23,237 | ― | ― | 23,237 | 22,909 | 24 | 328 |
| 工具、器具及び備品 | 85,471 | 7,765 | 26,471 | 66,765 | 60,934 | 2,401 | 5,830 |
| 有形固定資産計 | 108,708 | 7,765 | 26,471 | 90,002 | 83,843 | 2,425 | 6,158 |
| 無形固定資産 | |||||||
| 商標権 | 12,674 | ― | ― | 12,674 | 12,674 | ― | ― |
| ソフトウエア | 515,271 | 434,099 | 129,173 | 820,197 | 436,742 | 50,644 | 383,454 |
| ソフトウエア仮勘定 | 257,940 | 176,159 | 434,099 | ― | ― | ― | ― |
| 無形固定資産計 | 785,886 | 610,258 | 563,272 | 832,871 | 449,416 | 50,644 | 383,454 |
(注)１ 当期の増加額の主な内容
工具、器具及び備品の増加額は、事業用の備品7,765千円であります。
ソフトウエアの増加額は、事業用のソフトウエア434,099千円であります。
ソフトウエア仮勘定の増加額は、事業用のソフトウエアの開発176,159千円であります。
２ 当期の減少額の主な内容
工具、器具及び備品の減少額は、事業用の備品26,471千円であります。
ソフトウエアの減少額は、事業用のソフトウエアの除却129,173千円であります。
ソフトウエア仮勘定の減少額は、事業用のソフトウエアへの振替434,099千円であります。
３ 「当期首残高」及び「当期末残高」は取得価額により記載しております。 ###### 【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | ― | 85,465 | ― | 85,465 |
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ６月１日から５月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | ５月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ５月31日、11月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の状況 | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 本店 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に記載して行う。 公告掲載URL http://www.cave.co.jp/ir/ |
| 株主に対する特典 | 毎年５月31日現在の株主名簿に記載または記録された株主様のうち、10単元(1,000株)以上を保有する株主様を対象に当社オリジナルデザインのQUOカード1,000円分を進呈いたします。 |
（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
会社法第189条第２項各号に掲げる権利
会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(１) 有価証券報告書及びその添付書類、並びに確認書
事業年度 第29期(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)2023年８月31日 関東財務局長に提出
(２) 内部統制報告書
事業年度 第29期(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)2023年８月31日 関東財務局長に提出
(３) 四半期報告書、及び確認書
第30期第１四半期(自 2023年６月１日 至 2023年８月31日)2023年10月11日 関東財務局長に提出
第30期第２四半期(自 2023年９月１日 至 2023年11月30日)2024年１月12日 関東財務局長に提出
第30期第３四半期(自 2023年12月１日 至 2024年２月29日)2024年４月10日 関東財務局長に提出
(４) 臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
2023年８月31日 関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書
2024年３月29日 関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書
2024年６月24日 関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書
2024年７月12日 関東財務局長に提出
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。