Registration Form • Aug 30, 2024
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2024年８月30日
【会社名】
株式会社デジタルプラス
【英訳名】
DIGITAL PLUS, Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 菊池 誠晃
【本店の所在の場所】
東京都渋谷区元代々木町30番13号
【電話番号】
03-5465-0690
【事務連絡者氏名】
取締役CFO兼グループ本部長 加藤 涼
【最寄りの連絡場所】
東京都渋谷区元代々木町30番13号
【電話番号】
03-5465-0690
【事務連絡者氏名】
取締役CFO兼グループ本部長 加藤 涼
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集金額】
| その他の者に対する割当 | 129,925,800円 |
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E30856 36910 株式会社デジタルプラス DIGITAL PLUS, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E30856-000 2024-08-30 xbrli:pure
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| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 248,900株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない、当社における標準株式です。なお、単元株式数は100株となっております。 |
(注) １．本有価証券届出書による当社株式に係る募集(以下「本第三者割当」といいます。)については、2024年８月30日(金)開催の取締役会決議によるものであります。
２．振替機関の名称及び住所は下記の通りです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 248,900株 | 129,925,800 | 64,962,900 |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計(総発行株式) | 248,900株 | 129,925,800 | 64,962,900 |
(注) １．発行価額の総額を、割当予定先に対して第三者割当の方法により割当てます。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は64,962,900円であります。 #### (2) 【募集の条件】
| 発行価格 (円) |
資本組入額 (円) |
申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 (円) |
払込期日 |
| 522 | 261 | 100株 | 2024年９月17日(火) | － | 2024年９月17日(火) |
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込みおよび払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後、払込期日までに、当社と割当予定先との間で株式総数引受契約を締結し、発行価額の総額を下記払込取扱場所へ払い込むものとします。
４．上記株式を割当てた者から申込がない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。 #### (3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社デジタルプラス グループ本部 |
東京都渋谷区元代々木町30番13号 |
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社三井住友銀行 渋谷支店 |
東京都渋谷区道玄坂一丁目２番３号 |
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 129,925,800 | 3,010,000 | 126,915,800 |
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行に係る諸費用3,010,000円の内訳は、登記費用・司法書士手数料約910千円、印刷会社費用700千円、有価証券届出書作成費用1,000千円、割当予定先調査費400千円を見込んでおります。
３．調達資金を実際に支出するまでは、当社預金口座で適切に管理する予定であります。 #### (2) 【手取金の使途】
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| ①運転資金 | 73 | 2024年９月～2025年３月 |
| ②開発資金 | 53 | 2024年９月～2025年９月 |
| 合計 | 126 | － |
(注) １．調達した資金は、支出までの期間、当社の取引金融機関の預金口座で保管する予定であります。
２．今後、当社グループを取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額又は支出予定時期を変更する可能性があります。資金の使途又は金額又は支出予定時期に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
当社グループは、「人を不幸にしないための、デジタルと」というミッションを掲げ、今や人々の人生に必要不可欠となったデジタルを活用し、無意識のうちについ諦めてしまっていることを、叶えられることに変えていけるようなサービスを展開することを、経営の基本方針としています。
また、当社グループは、「デジタルマーケティング事業」、及び非接触型マーケティング支援ツールであるデジタルギフト®を中心に展開する「フィンテック事業」の２つの事業を中心に展開をしております。特に、「フィンテック事業」においては、デジタルギフト®を中心として流通総額の増加に注力し、最終的に2024年９月期第３四半期において対前四半期21％増にあたる流通総額20億円を達成することができました。今後も流通総額の拡大を経営の最優先事項に据え、更なる成長を目指してまいります。
以上の結果、2024年９月期第３四半期連結累計期間の売上収益は619,075千円（前年同四半期比29.4％増）、営業利益は56,837千円（前年同四半期営業損失は141,024千円）、親会社の所有者に帰属する四半期利益は23,410千円（前年同四半期親会社の所有者に帰属する四半期損失は143,083千円）と営業黒字への転換を達成しました。
しかし、当社グループには継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当社グループでは、こうした状況を早期に解消又は改善すべく対応策に取り組んでおりますが、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。当社グループはこうした状況を早期に解消又は改善すべく、以下の対応策を継続して実施しております。
まず、財務面においては、以下のような対応策を講じております。
・2023年12月６日に開催した当社取締役会で代表取締役社長の資産管理会社であるK Legend株式会社から130,000千円を借入れることについて決議を行い、同日に金銭消費貸借契約を締結し、2023年12月22日に借入れを実行しました（年利：３%。利払い日：毎月。返済期日：2025年12月末日。返済方法：満期一括返済）。なお、2024年４月15日に開催した当社取締役会で一部繰上返済することを決議し、同日に40,000千円の返済を行いました。
・2024年３月22日に開催した当社取締役会で第三者割当増資により99,900千円を調達することについて決議し、2024年４月８日に全額の払込みを受けております。
・2024年６月27日に開催した当社取締役会で代表取締役社長の資産管理会社であるK Legend株式会社から追加で100,000千円を借入れることについて決議を行い、同日に金銭消費貸借契約を締結し、2024年７月８日に借入れを実行しました（年利：５%。利払い日：元本返済時に支払い。返済期日：2025年６月末日。返済方法：満期一括返済）。
・2024年７月30日に開催した当社取締役会で、代表取締役社長の知人である馬場稔正氏から50,000千円を借入れることについて決議を行い、同日に金銭消費貸借契約を締結し、2024年７月30日、2024年７月31日および2024年８月５日に借入れを実行しました（年利：５%。利払い日：毎月支払い。返済期日：2025年７月末日。返済方法：満期一括返済）。
・2024年７月30日に開催した当社取締役会で、当社取引先のグループ会社である株式会社どこよりもから150,000千円を借入れることについて決議を行い、2024年８月８日に金銭消費貸借契約を締結し、2024年８月９日に借入れを実行しました（年利：５%。利払い日：毎月支払い。返済期日：2025年７月末日。返済方法：満期一括返済）。
・2024年７月30日に開催した当社取締役会で、当社代表取締役社長の資産管理会社であるK Legend株式会社から150,000千円の借入金額枠に関する決議を行い、2024年8月15日に金銭消費貸借契約を締結し、2024年８月16日に50,000千円の借入れを実行しました（年利：５%。利払い日：毎月支払い。返済期日：2025年７月末日。返済方法：満期一括返済）。
・財政状態を勘案しながら、更なる第三者割当増資等の手段により必要な資金調達を実行する方針です。
・当初行使価額を当社株価が十分に上回る状況が生じない限り、当社取締役会決議による第11回の新株予約権、第12回の新株予約権の行使価額修正は行わない方針です。
・第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）の当初転換価格は846円ですが、2024年8月30日に、当該日の先立つ40連続取引日間の当社株価のVWAPの90％がその時点で有効な転換価額を１円以上下回っている場合には、当該価額に修正されます。
次に、事業面においては、2024年８月30日適時開示「資本業務提携を含む、第三者割当増資による新株式の発行に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、株式会社どこよりも（以下、「どこよりも社」といいます。）との間で、相互のフィンテック事業の収益性の向上を目指すべく、本資本業務提携（どこよりも社を割当予定先とする本第三者割当増資及び同社との業務提携）を実施することといたしました。
この点、業務提携を実施しただけでは、依然として安定した収益基盤とは言えないことから、当社としても強固な収益基盤の確立だけでなく財務基盤の確立が急務であると認識しており、当社は、運転資金の調達を行うため、資金調達として、直ちに資金化できる第三者割当による新株式の発行を選択し、業務提携に留まらず本資本業務提携に至りました。また、2023年８月31日に第11回新株予約権及び第12回新株予約権を発行しておりますが、当該新株予約権の行使価格を修正してしまうと、その時点の株価に対して90%を乗じた価格が新たな行使価格となり、足元の市場環境を勘案すると、当初行使価格である1,000円（第11回）及び1,300円（第12回）との乖離が大きく、調達可能な金額に対して想定以上の希薄化が生じうるため、第三者割当による新株式の発行を行うことと致しました。
本第三者割当による新株式の発行を実施することにより、当社の財務体質の改善並びに強化が図られ、事業拡大に向けた戦略的な取り組みが可能となり、当社の使命である企業価値及び株式価値の向上が図れると判断しております。
本第三者割当の資金使途としては、下記２点を予定しております。
①運転資金
当社が運営するサービス「デジタルギフト®」及び「デジタルウォレット」をはじめとした「フィンテック事業」におけるデジタルギフト®の流通総額増加のために充当致します。
具体的にはサービスの特性上、デジタルギフト®の交換先の手配にて貯蔵品及び預け金によるデポジット入金が発生することから、デジタルギフト®の交換先となるAmazonギフトカード及びPayPay等の支払いに充てる運転資金が必要となります。当社は2024年９月期にデジタルギフト®の流通総額90億円を目標として掲げているなど、更なる流通額の増加が見込まれている状況であり、必要な前払額も増加することが見込まれることから、手元資金の流動性を確保する必要があると考えております。
今後の流通総額の増加に備える必要があるため、本第三者割当の調達資金から73百万円の資金を2024年９月から2025年３月にかけて当該資金使途へ充当することを予定しており、本資金使途への充当によりデジタルギフト®の月間約73百万円の流通総額増に対応することが可能であると見込んでおります。
②開発資金
「デジタルギフト®」の更なる機能拡張に必要な業務委託先への支出として28百万円、資金移動業サービス提供に必要な金融機関及び外部取引先とのシステム連携（API連携）対応を主とする開発資金として25百万円の支出を2024年９月から2025年９月にかけて想定しております。なお、資金移動業の取得に関しましては、金融庁からのマネロン対策が厳格化しており、対応に追われておりましたが終盤に入っている状況です。
(前回の第三者割当の状況)
2024年３月22日付取締役会決議に基づく第三者割当による新株式の発行
| 払込期日 | 2024年４月８日 |
| 発行価額 | １株につき548円 |
| 調達資金の額 | 97,140,400円(差引手取概算額) |
| 割当先 | 株式会社セレス 54,700株 株式会社Bennu 18,200株 アルファインターナショナル株式会社 54,700株 赤浦 徹 54,700株 |
| 募集時における発行済株式数 | 3,690,900株 |
| 当該募集による発行株式数 | 182,300株 |
| 募集後における発行済株式数 | 3,873,200株 |
| 当初の資金使途 | 運転資金：97百万円 |
| 支出予定時期 | 2024年４月～2024年９月 |
| 現時点における充当状況 | 運転資金：97百万円 |
(当該資金調達の方法を選択した理由)
今回の資金調達に際し、当社グループは、株主の皆様の利益に配慮しつつ、かつ上記の目的の達成を目指し、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、第三者割当による新株式の発行を行うことが最適であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。
当社は、この度の資金調達に際して、銀行借入、公募増資、株主割当増資等の資金調達手段を検討いたしました。
間接金融(銀行借入)による資金調達に関しましては、当社の財務体質の改善・強化を図るために、更に多額の借入を行うことは、借入コストの増加につながり利益の低下や財務基盤の不安定化をもたらすこととなります。ひいては既存株主の利益を失するものと判断いたしました。
そこで、当社は、運転資金への充当として直ちに資金化できる第三者割当による新株式の発行による資金調達を選択いたしました。
公募増資、株主割当増資については、調達に要する時間及びコストも第三者割当による株式の発行より割高であり、現状では引受先が集まらないリスクがあることが想定されることから、長期に安定的に保有していただける相手先に対する第三者割当増資による新株式の発行による資金調達が最も適していると判断いたしました。
当社グループといたしましては、本第三者割当による新株式の発行を実施することによりさらなる事業展開が可能となり、当社グループの事業拡大につながることで、中長期的な企業価値を向上させることが、既存株主様の株主価値の向上に繋がるものと考えており、本第三者割当による資金調達を行い、収益基盤を強化することで、将来の企業価値向上に繋がることから本第三者割当を実施することと致しました。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
①株式会社どこよりも
| a．割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社どこよりも |
| 本店の所在地 | 東京都豊島区東池袋一丁目18番１号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 若尾 大地 | |
| 資本金 | 12,000千円 | |
| 事業の内容 | クリエイティブ制作事業 インターネット接続サービス事業 他 |
|
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社Wiz 100％ | |
| ｂ．当社と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 割当先の親会社である株式会社Wizが当社普通株式16,700株（議決権比率：0.46％）を保有しております。(2024年３月末現在) |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | ①割当予定先の当該会社より、2024年８月９日付で借入を実行しております。 ②割当予定先の親会社である株式会社Wizのグループ会社がデジタルギフト®を利用しております。 |
|
| c.割当予定先の最近３年間の経営成績及び財政状態 |
| 決算期 | 2021年11月期 | 2022年11月期 | 2023年11月期 |
| 純資産 | 20,977千円 | 60,339千円 | 405,624千円 |
| 総資産 | 685,324千円 | 786,241千円 | 1,247,902千円 |
| １株当たり純資産 | 1,048,871.65円 | 3,016,955.80円 | 20,281,203.80円 |
| 売上高 | 2,898,605千円 | 2,578,265千円 | 2,268,799千円 |
| 営業利益 | △120,303千円 | 33,070千円 | 3,564千円 |
| 経常利益 | △117,186千円 | 39,465千円 | 506,858千円 |
| 当期純利益 | △117,366千円 | 39,361千円 | 345,284千円 |
| １株当たり当期純利益 | △5,868,339.25円 | 1,968,084.15円 | 17,264,248.00円 |
| １株当たり配当金 | － | － | － |
(注) 「割当予定先の概要」欄及び「当社と割当予定先との間の関係」欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。
②土岐 隆之
| a．割当予定先の概要 | 氏名 | 土岐 隆之 |
| 住所 | 東京都目黒区 | |
| 職業の内容 | 会社役員 | |
| ｂ．当社と割当予定先と の間の関係 |
出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 当社と下記の取引関係があるセキュリティボックス株式会社の完全親会社である株式会社DCホールディングの株主であります。 ・ファクタリング事業における債権の譲受 |
(注) 「割当予定先の概要」欄及び「当社と割当予定先との間の関係」欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
①株式会社どこよりも
当社は当社の財務体質の強化と経営の効率化の確保の観点を踏まえ、資本性の資金調達を前提として資金調達先を探しておりました。2024年７月頃、当社の代表である菊池誠晃よりデジタルギフト®の既存取引先であり、2021年11月に実施した第三者割当の引受先である株式会社Wiz（所在地：東京都豊島区南大塚二丁目25番15号 代表取締役 山崎俊）（以下、「Wiz社」といいます。）に対し、当該資金需要を相談したところ、Wiz社のグループ会社であるどこよりも社との連携を通じて、フィンテック事業に関連する新たなプロダクトの開発及び販売を推進していくことを目的として、どこよりも社との間で本資本業務提携を実施することといたしました。
なお、本第三者割当の引受前に当社における新規事業であるファクタリング事業に対応する資金及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）の一部買入消却に係る資金ニーズが生じたため、本第三者割当に先立ってどこよりも社より2024年８月９日付で150百万円の借入による資金支援をいただいております。このようにWiz社を含めた割当予定先よりフィンテック事業に関連する当社の事業戦略に賛同いただき、業務提携を前提とした本第三者割当の引受に至りました。
②土岐 隆之
当社は当社の財務体質の強化と経営の効率化の確保の観点も踏まえ、資本性の資金調達を前提として資金調達先を探しておりました。割当予定先である土岐隆之氏は、セキュリティボックス株式会社（所在地：東京都目黒区上目黒一丁目16番12号 代表取締役 伊藤和義）（以下、「セキュリティボックス社」といいます。）を間接的に保有しており、セキュリティボックス社は2024年６月27日付適時開示「新たな事業の開始に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、当社が新たに参入するIT導入補助金を返済原資とする債権に対するファクタリング事業における、債権の当初融資者であり、当社に対する債権の譲渡人となります。本事業の推進に際し、更に強固な連携を図り、両社のこれまでの実績や知見、企画・開発力を相互に利用し、相互の収益性を高めることを目的として、本第三者割当による本新株式の引受をセキュリティボックス社に打診したところ、セキュリティボックス社の完全親会社である株式会社DCホールディングの株主であり、かつセキュリティボックス社の主席コンサルタントという立場で最も事業を推進している一人として土岐隆之氏自身による本第三者割当の引受を希望されたため、土岐隆之氏を引受先として選定し、本第三者割当の引受に至りました。
なお、当社は、本資本業務提携の一環として、本第三者割当により、どこよりも社との間で、当社グループが運営する「フィンテック事業」において、以下に掲げる事項等について資本提携及び業務提携に関する基本合意書を締結し、協力関係を構築いたします。
・どこよりも社との業務提携の内容
当社は、どこよりも社との間で、当社グループが運営する「フィンテック事業」において、以下に掲げる事項等について、どこよりも社からの顧客紹介及び顧客ニーズの把握に伴う商品設計を中心に提携及び協力関係を構築いたします。
・デジタルギフトを活用した新しいプロダクトの開発及び販売
また、第11回新株予約権及び第12回新株予約権の買取先であるマッコーリー・バンク・リミテッドとの間で2023年8月31日に締結した買取契約書上、エクイティ性証券の発行は、同社の事前の書面による同意が必要なため、電子的メールを代替的手段として事前に同意を頂いております。
ｄ．割り当てようとする株式の数
| 割当予定先 | 割当株式数(当社普通株式) |
| 株式会社どこよりも | 191,500株 |
| 土岐 隆之 | 57,400株 |
| 合計 | 248,900株 |
ｅ．株券等の保有方針
①株式会社どこよりも
当社は、割当予定先から、本第三者割当により取得する株式について中長期的に保有する意向である旨の説明を口頭により受けております。
また、当社は、割当予定先から、払込期日から２年間において、割当予定先が本第三者割当により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由並びに譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、割当予定先から払込期日までに確約書を取得する予定であります。
②土岐 隆之
当社は、割当予定先から、本第三者割当により取得する株式について中長期的に保有する意向である旨の説明を口頭により受けております。
また、当社は、割当予定先から、払込期日から２年間において、割当予定先が本第三者割当により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由並びに譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、割当予定先から払込期日までに確約書を取得する予定であります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
①株式会社どこよりも
当社は、本第三者割当の引受に係る払込みについて、割当予定先を名義とする銀行口座の写し（2024年７月31日付）及び過去３期分(2021年11月期～2023年11月期)の決算書を取得し、本新株式の払込金額（発行価額）を上回る金額の現預金残高が確保されていることを確認しており、当社としてかかる払込みに支障はないと判断いたしました。
②土岐 隆之
当社は、本第三者割当の引受に係る払込みについて、割当予定先を名義とする銀行口座の写し（2024年８月22日付）を取得し、本新株式の払込金額（発行価額）を上回る金額の現預金残高が確保されていること、同資金が自己資金であることを口頭にて当社取締役である加藤涼が確認しており、当社としてかかる払込みに支障はないと判断いたしました。
ｇ．割当予定先の実態
①株式会社どこよりも
当社は、割当予定先である株式会社どこよりも社、割当予定先の役員及び株主、及び割当予定先と同所に所在する企業及び当該企業の役員（以下、「割当予定先等」という。）について、暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ（住所：東京都港区赤坂二丁目16番６号 代表取締役 羽田寿次）（以下、「セキュリティ＆リサーチ社」といいます。）に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。
当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先等が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
②土岐 隆之
当社は、割当予定先である土岐隆之氏、同氏が代表取締役を務める主要関係企業、主要関係企業と同所に所在する企業及びその企業の代表取締役（以下、「割当予定先等」という。）について、暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関であるセキュリティ＆リサーチ社に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。
当該調査報告書において、当該割当予定先等が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先等が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
本新株式における発行価額は、割当予定先との協議の結果、本新株式に係る取締役会決議日の直前取引日（2024年８月29日）の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値580円を基準とし、直前取引日の終値である580円から10％ディスカウントした522円といたしました。
上記発行価額は、直近の市場価額に基づくものが合理的であると判断したこと及び、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年４月１日付 以下、「日証協指針」といいます。)によると、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額）を基準として決定することとされているため、本件第三者割当の発行価額を決定する際にも、本件第三者割当に係る取締役会決議の直前営業日の終値を基準といたしました。
また、発行価額のディスカウント率を10％とした経緯としましては、当社が2023年12月に継続企業の前提に関する事項の注記が付されていること、過去事業年度において経常損失を計上していることを勘案し、割当予定先からの発行価額における10％程度のディスカウントの打診を受け、日証協指針に準拠する10％を超えない範囲で、相応の率をディスカウントすることはやむを得ないと判断し、発行価額について割当予定先のディスカウントに対する要望を受け入れた結果によるものとなります。
なお、当該発行価額は、本件第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日の終値である580円から10％のディスカウント、当該直前取引日までの１カ月間の終値平均である508.14円から2.73％のプレミアム、当該直前取引日までの３カ月間の終値平均である529.73円から1.46％のディスカウント、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である551.92円から5.42％のディスカウントとなっております。
以上のことから、当社取締役会においては、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、本新株式の発行価額は、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判断いたしました。なお、ディスカウント率についても日証協指針に基づいても有利発行に該当しない範囲内であるため合理的かつ適法であると当社取締役会において判断しております。
また、当社監査等委員会３名(うち３名が社外監査等委員)も、本新株式の発行価額の算定方法については、取締役会決議日の直前取引日の終値に基づくものであることから、既存株主の利益保護の観点からも合理的なものであり、また、10％のディスカウント率についても、本第三者割当による増資規模の必要性、本第三者割当で発行する当社株式の流通量が既存株主に与える影響（詳細は、下記「（2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」を参照）、当社の業績及び信用リスク、割当予定先が負う価格下落リスクの諸観点から当該ディスカウント率の合理性について十分な検討が行われていること及び日証協指針も勘案されていることから、有利発行でないことについて適法である旨の意見が述べられております。
本第三者割当増資により増加する新株式数248,900株は、現在の発行済株式総数3,873,200株に対し6.43％（2024年６月30日現在の当社総議決権数37,717個に対しては6.60％）の割合で希薄化が生じます。
また、2024年４月８日に払込を受けました第三者割当増資により増加した182,300株も含めた場合、2023年12月31日時点の発行済株式総数3,690,900株に対し11.68％（2023年12月31日現在の当社総議決権数 35,892個に対しては12.02％）の割合で希薄化が生じます。
しかしながら、当社といたしましては、このような希薄化を伴っても本第三者割当増資により得られる調達資金により事業拡大に向けた戦略的な取り組みを図ることができ、将来的には財務体質の改善及び強化が可能となることで当社の企業価値の向上が見込まれるため、本第三者割当の規模は既存株主にとっても合理的であると判断しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
総議決権数に 対する所有議 決数の割合 （％） |
割当後の 所有株式数 (株) |
割当後の総議決権 数に対する所有 議決権数の割合 （％） |
| 菊池 誠晃 | 東京都港区 | 827,100 | 23.04 | 827,100 | 20.57 |
| ＰＣ投資事業有限責任組合 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 403,200 | 11.23 | 403,200 | 10.03 |
| 株式会社Macbee Planet | 東京都渋谷区渋谷三丁目11番11号 | 369,100 | 10.28 | 369,100 | 9.18 |
| 株式会社どこよりも | 東京都豊島区東池袋一丁目18番１号 | ⁻ | ⁻ | 191,500 | 4.76 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 104,400 | 2.91 | 104,400 | 2.60 |
| 福井 優 | 東京都杉並区 | 100,000 | 2.79 | 100,000 | 2.49 |
| MACQUARIE BANK LIMITED DBU AC | LEVEL6,50 MARTIN PLACE,SYDNEY,Australia | 64,400 | 1.79 | 64,400 | 1.60 |
| 宮脇 邦人 | 東京都渋谷区 | 62,900 | 1.75 | 62,900 | 1.56 |
| 土岐 隆之 | 東京都目黒区 | ⁻ | ⁻ | 57,400 | 1.43 |
| 鈴木 智博 | 石川県金沢市 | 55,000 | 1.53 | 55,000 | 1.37 |
| 計 | ― | 1,986,100 | 55.32 | 2,235,000 | 55.59 |
(注) １．2024年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、本第三者割当増資による異動を反映しております。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第三位以下を四捨五入しております。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。 第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第19期、提出日2024年１月４日)及び四半期報告書（第20期第２四半期 提出日2024年５月15日）(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等提出後、本有価証券届出書提出日(2024年８月30日)までの間に生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年８月30日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第19期）「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (4）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、本有価証券届出書提出日（2024年８月30日）までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2024年４月８日 | 182,300 | 3,873,200 | 49,950 | 60,526 | 49,950 | 60,526 |
(注) 2024年４月８日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が182,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ49,950千円増加しております。
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年８月30日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2024年１月４日提出)
１ 提出理由
当社は、2023年12月30日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容との開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2023年12月30日
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、菊池誠晃氏、千葉博文氏、加藤涼氏、及 び澤博史氏を選任する。
第２号議案
監査等委員である取締役として西井健二朗氏を選任する。
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決要件 | 決議の結果及び 賛成割合 (％) |
|
| 第１号議案 | ||||||
| 菊池誠晃 | 20,099 | 106 | ― | (注)１ | 可決 | 99.47 |
| 千葉博文 | 20,100 | 105 | ― | (注)１ | 可決 | 99.48 |
| 加藤涼 | 20,095 | 110 | ― | (注)１ | 可決 | 99.45 |
| 澤博史 | 20,099 | 106 | ― | (注)１ | 可決 | 99.47 |
| 第２号議案 | ||||||
| 西井健二朗 | 20,083 | 122 | ― | (注)１ | 可決 | 99.39 |
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
該当事項はありません。
(2024年４月８日提出)
１ 提出理由
2024年３月22日付の取締役会において決議いたしました、第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）について、2024年４月８日に払込みが完了いたしました。これに伴い、当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主でなくなるもの
株式会社Macbee Planet
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 3,691個 | 10.28％ |
| 異動後 | 3,691個 | 9.78％ |
（注）異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2024年１月４日に提出した第19期有価証券報告書に記載された2023年９月30日現在の総株主の議決権の数（35,892個）を分母として算出し、小数点以下第３位を切り捨てております。異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、2023年９月30日現在の総株主の議決権の数(35,892個)に、本第三者割当増資による新株式発行により増加した1,823個を加えた37,715個を分母として算出し、小数点以下第３位を切り捨てております。
(3) 当該異動の年月日
2024年４月８日
(4) 本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 60,526千円
発行済株式総数 普通株式 3,873,200株 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第19期) |
自 2022年10月１日 至 2023年９月30日 |
2024年１月４日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 （第20期第２四半期） |
自 2024年１月１日 至 2024年３月31日 |
2024年５月15日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。 # 第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
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