Registration Form • Aug 30, 2024
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Download Source File 有価証券届出書（組込）_20240830135805
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2024年８月30日
【会社名】
株式会社フライトソリューションズ
【英訳名】
FLIGHT SOLUTIONS Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 片山 圭一朗
【本店の所在の場所】
東京都渋谷区恵比寿4-6-1
【電話番号】
03-3440-6100
【事務連絡者氏名】
代表取締役副社長 松本 隆男
【最寄りの連絡場所】
東京都渋谷区恵比寿4-6-1
【電話番号】
03-3440-6100
【事務連絡者氏名】
代表取締役副社長 松本 隆男
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
| | |
| --- | --- |
| （第９回新株予約権） | |
| その他の者に対する割当 | 3,220,000円 |
| 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| | 539,120,000円 |
（注） 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を取得し、又は買い取って消却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E05432 37530 株式会社フライトソリューションズ FLIGHT SOLUTIONS Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E05432-000 2024-08-30 xbrli:pure
有価証券届出書（組込）_20240830135805
| 発行数 | 23,000個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 3,220,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき140円（新株予約権の目的である株式１株当たり1.40円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2024年９月17日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社フライトソリューションズ 管理本部 東京都渋谷区恵比寿4-6-1 |
| 払込期日 | 2024年９月17日 |
| 割当日 | 2024年９月17日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社りそな銀行 東京中央支店 |
（注）１．第９回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行については、2024年８月30日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、当社及び三田証券株式会社（以下、「割当予定先」といいます。）との間で本新株予約権に係る買受契約（以下、「本買受契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．本新株予約権の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数 |
| 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄に定義）2,300,000株（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数は（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義）は100株）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 | |
| ２．行使価額の修正 | |
| 行使価額は、割当日以後、欄外注７．(3)に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下、「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。 | |
| ３．行使価額の修正頻度 | |
| 行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。 | |
| ４．行使価額の下限 | |
| 行使価額は117円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項による調整を受ける。）（以下、「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第２項記載の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。 | |
| ５．割当株式数の上限 | |
| 2,300,000株（本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数9,456,500株に対する割合は、24.32％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。 | |
| ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） | |
| 本新株予約権の発行価額の総額3,220,000円に下限行使価額である117円で本新株予約権が全部行使された場合の269,100,000円を合算した金額。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。 | |
| ７．当社の請求による本新株予約権の取得 | |
| 本新株予約権には、2025年９月18日以降、当社取締役会の決議により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている（詳細については別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。） | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 株式会社フライトソリューションズ 普通株式 |
| 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | １．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は100株（以下、「割当株式数」という。）とする。本新株予約権の目的である株式の総数は、割当株式数に本新株予約権の総数を乗じた数として2,300,000株とする。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 |
| ２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下、「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。 | |
| 調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率 |
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める行使価額調整式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
４．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下、「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個当たりの価額は、本欄第２項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの価額（以下、「行使価額」という。）は、当初233円とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める修正及び第４項に定める調整を受ける。
３．行使価額の修正
行使価額は、割当日以後、欄外注７．(3)に定める本新株予約権の修正日の修正日価額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額（本欄第４項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行・ 処分株式数 |
× | １株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株当たりの時価 | ||||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
| (5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記(2)に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額（別記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第４項に定義する。）については、かかる調整を行うものとする。 | |
| (7）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 539,120,000円 |
| （注） 全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2024年９月18日から2027年９月17日までの期間とする（但し、当該期日が取引日でない日に該当する場合は、その直後の取引日を期日とする）。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 |
| みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 | |
| ２．新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社りそな銀行 東京中央支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 当社は、2025年９月18日以降、本新株予約権者に対し会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知した上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。なお、本新株予約権の発行要項に定める期日が取引日でない日に該当する場合は、その直後の取引日を期日とする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | １．当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する本買受契約書において、当社取締役会による承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする。 |
| ２．割当予定先は、当社の取締役会の承認決議を経て本新株予約権を他の者に譲渡する場合には、割当予定先の本契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人に対し譲渡するものとする。この場合、各当事者は、かかる譲渡に必要な措置を採るものとし、かかる譲渡以後、本買受契約中の「割当予定先」は当該譲受人の名称と読み替えられるものとする。本項に基づく割当予定先の義務は、当該譲受人及び本新株予約権のその後の全ての譲受人に承継されるものとする。 | |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付（以下、「組織再編成行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付することができる。 |
| ① 新たに交付される新株予約権の数 | |
| 新株予約権者が有する本新株予約権の数を基に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。 | |
| ② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類 | |
| 再編当事会社の同種の株式 | |
| ③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数 | |
| 組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。 | |
| ④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | |
| 組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。 | |
| ⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、当該新株予約権の取得事由、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の発行、新たに交付される新株予約権の行使の条件 | |
| 本新株予約権の発行要項に準じて、組織再編成行為に際して決定する。 |
（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由
(1）募集の目的及び理由
ア．当社の事業概要
当社は、①物流系や金融系を中心とした事業会社向けのシステムコンサルティング、システム開発・保守、クラウドサービスを活用したシステム開発支援等、②自社製品の電子決済ソリューション「Incredist」シリーズ、Androidスマホによるタッチ決済（注１）ソリューション「Tapion」及び無人自動精算機向けの決済ソリューション等の開発・販売、並びに③B2B向けECサイト構築パッケージの開発・販売等の事業を展開しております。
| 事業セグメント | 主要業務 |
|---|---|
| SIソリューション事業 | 物流系や金融系を中心とした事業会社向けのシステムコンサルティング、システム開発・保守、並びにクラウドサービスを活用したシステム開発支援等 |
| 決済ソリューション事業 | 自社製品の電子決済ソリューション「Incredist」シリーズ、Androidスマホによるタッチ決済ソリューション「Tapion」及び無人自動精算機向けの決済ソリューション等の開発、販売 |
| ECソリューション事業 | B2B向けECサイト構築パッケージ「EC-Rider B2B」の開発及び販売、並びに本パッケージ導入に係るコンサルティングやシステム開発及び保守 |
当社は、2010年９月に日本で初めてiPhoneでのクレジットカード決済ソリューションを市場投入した電子決済ビジネスのリーディングカンパニーです。
当社は、2013年に自社決済端末「Incredist」シリーズを販売し、2021年には国内初となるAndroid端末でタッチ決済を実現する「Tapion」の提供を開始しました。
独自技術によるスマートフォンやタブレットによる決済サービスを主軸に、製品の開発・販売・サポート・システムの受託開発等、様々な領域でデジタル情報化社会に貢献しています。
当社を取り巻く経営環境は、スマートフォンやタブレットに代表されるスマートデバイスの普及により、劇的な変化を遂げております。キャッシュレス決済の普及や、新型コロナウイルス感染症拡大によるテレワークの推進等、IT関連市場が大きく変化していく中、常に新しい技術に挑戦し、新たな価値を生むビジネスを創造し提供していくことで常に飛躍し続ける会社を目指します。
当社は、「技術が世界を変える」をモットーに、デジタルメディア社会の発展に寄与し、常に顧客満足を実現する企業になるべく、真にステークホルダーから信頼される企業づくりを目指してまいります。
（注１）タッチ決済
日本を含む世界約200の国と地域で展開されている国際基準のセキュリティ認証技術を活用した決済方法です。対応の端末にタッチ決済対応のカード（クレジット・デビット・プリペイド）又はスマートフォン等をかざすだけで、サインも暗証番号の入力も不要で（一定金額を超える支払いを除きます。）、スピーディかつ安心・安全に支払いが完了します。コンビニエンスストア、ファストフードレストラン、スーパー、飲食店、ドラッグストア、書店、百貨店、商業施設等の様々な店舗において利用が可能であり、日常生活における利用シーンがますます拡大しています。
イ．当社の事業方針及び本資金調達における資金使途
2024年３月期におけるわが国経済は、原材料価格の上昇や急激な円安等による影響が懸念される中、各種政策等による持ち直しが期待されておりますが、先行きは不透明な状況にあります。
このような状況の中、当社は、既存顧客向けのシステム開発、電子決済ソリューション「Incredist」シリーズの開発及び販売、並びにAndroidスマホによるタッチ決済ソリューション「Tapion」の開発に注力いたしました。
以上の結果、2024年３月期における当社の業績（連結）は、売上高3,208百万円（前年同期比6.6％増）、営業損失103百万円（前年同期は営業利益79百万円）、経常損失94百万円（前年同期は経常利益56百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失105百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益41百万円）となりました。
また、2025年３月期第１四半期における当社の業績（非連結）は、売上高553百万円、営業損失141百万円、経常損失146百万円、四半期純損失147百万円となりました（なお、当第１四半期会計期間より連結子会社FLIGHT SYSTEM USA Inc.の重要性が乏しくなったことから、同社を連結範囲から除外したことにより連結子会社がなくなり、非連結での開示となったため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません）。
なお、2025年３月期の業績予想につきましては、売上高4,150百万円、経常利益80百万円、当期純利益60百万円となっております。
当社は、事業規模の観点から未だ成長途上の段階であると認識しており、今後とも、より積極的に事業を拡大していく方針であります。
当社は、以下の成長戦略を実行することにより、経営資源を有効活用し、高付加価値ソリューションの提供を図り、営業利益率の向上を目指してまいります。
１）財務の視点
お客様の求める価値を提供することに全力を傾け、確実な成長を実現してまいります。そのために、成長市場へ向けた選択と集中、拡大を実践し、デジタルメディアのビジネスで培ったコア技術と独創性のあるソリューションに特化し、成長市場を捉えたビジネスを展開してまいります。
２）顧客の視点
価格訴求ではなく価値訴求であることをさらに徹底し、単純に「プライスパフォーマンス」という言葉で表現することなく、コア技術の獲得を継続し、また独創的なソリューションの開発を続け、「高品質＋納得価格」の価値を提供してまいります。
３）業務プロセスの視点
システムコンサルティング、システムインテグレーション、ソリューションプロダクトの組み合わせによる一気通貫の体制で臨んでまいります。
４）人材と変革の視点
当社の成長のために最も重要な人材を確保し、さらに迅速に育成する仕組みを構築し、研究開発・教育制度・キャリアプランの充実により、社員満足度の向上と定着化を促進してまいります。
当社は、自社開発のソフトウェアと世界の先進技術や製品を組み合わせたソリューションを開発することにより、競争力の高い製品・サービスを提供しており、インターネットやデジタル放送の黎明期よりこれらの技術を培ってまいりました。
当社は、システムを構築する上で重要なOSやネットワーク・機器等システムの基盤に関するコンサルティングからシステム開発及び運用保守まで一貫したサービスを提供しており、あらゆる業種の顧客に対して総合力で対応できることが強みです。
この領域では技術革新のスピードが速いため、先進のノウハウとシステムを保有し、かつ、それらを継続的にアップデートしていく必要があります。
当社は、開発スピードを速め、早期の市場への製品投入に努めておりますが、システム開発におきましては、製品開発から開発資金の回収には相応のリードタイムを要するとともに、市場投入後の追加開発等（機能の追加、改善、アップデート、カスタマイズ等）も必要となることから、十分な開発資金を確保することが重要となります。
当社といたしましては、当社事業の根幹を成す自社製品開発を今後も確実に実行していくことが、当社の市場競争力の強化及び中長期的な収益基盤のさらなる拡大に寄与するものと考えております。
以上のとおり、当社における将来の自社製品開発を継続的に実施していくため、速やかに自己資本を拡充し財務基盤を強化するとともに、当社各サービスの追加開発に必要な資金を確実に確保し企業価値の向上を図ることを目的として、本資金調達を実施することを決定いたしました。
したがいまして、本資金調達における資金使途の具体的な内容につきましては、当社のさらなる収益力強化、事業拡大及び資本バッファーの構築による財務基盤強化を目的として、以下のとおり、①自社決済センター「フライト決済センター」の追加開発資金、②当社サービス「Tapion」の追加開発資金、③当社サービス「myVerifist」の追加開発資金、④当社サービス「EC-Rider B2B Ⅱ」の追加開発資金に充当する予定です。各資金使途に関する詳細は以下のとおりです。
① 自社決済センター「フライト決済センター」の追加開発資金
当社は、2010年から電子決済ソリューションを展開しており、主に決済装置と決済アプリケーションの開発・製造・販売を行ってきました。一方で、各カード会社や国際ブランドと接続するための決済センターについては、パートナー企業へ外部委託してサービスを提供してきましたが、2022年９月に、当社は、2021年に発表したAndroid端末でタッチ決済を実現する「Tapion」のサービスインに向け、新たに自社で決済センター「フライト決済センター」を構築し、運用を開始いたしました。これは、「Tapion」で実装される技術「Tap to Phone」（注２）において、毎決済ごとのセキュリティ監査等、新たなセキュリティ要件への対応が必要となり、従来の国内決済センターでは必要要件を満たすセンターが存在しなかったことから、自社で専用決済センターを構築したものです。
その後、2024年２月には、「フライト決済センター」において、DCC決済（自国通貨支払いサービス／Dynamic Currency Conversion）（注３）及び銀聯（ユニオンペイ）カードへの対応が完了し、また、「フライト決済センター」への接続製品としては、タブレット決済を実現する専用アプリケーション「ペイメント・マイスター」及びタブレット連携によるマルチ決済装置「Incredist Premium Ⅱ」の対応が完了しており、今後も対応機種を順次拡大していく予定です。
このように当社が構築した「フライト決済センター」においては、「Tapion」に限らず、全てのクレジット決済において安心・安全な決済環境を提供するだけでなく、決済データを自社で保有するため加盟店との精算業務もより効率化し、さらに決済センター自体の拡張性も自社でコントロールできるようになることから、キャッシュレス社会の拡大にシームレスで柔軟に対応することが可能になります。
当社では今後、従来展開してきた当社電子決済ソリューション全般を「フライト決済センター」へ接続するとともに、トータルで当社が運用していく予定です。
今後とも当社では既存決済ソリューションのみならず、「Tapion」や「フライト決済センター」の拡張を行い、日本市場におけるキャッシュレス決済普及拡大に努めてまいります。
したがいまして、当社は、「フライト決済センター」の追加開発を着実に実施するため、十分な自己資金を確保するとともに、当社の財務基盤の強化を図ることを目的として、本新株予約権による調達資金のうち250百万円を、「フライト決済センター」の追加開発資金（機能拡張その他各種対応等）に充当する予定です。
具体的には、本新株予約権による調達資金の支出予定時期は、2024年９月～2027年９月を予定しており、当該期間において、「フライト決済センター」の機能拡張費用として190百万円、その他各種対応費用（セキュリティ維持、バージョンアップ対応、サーバ・ネットワーク拡張、コールセンター構築、自社決済センター開発のためのエンジニア採用等）として60百万円を充当する予定です。なお、当該資金使途につき資金が不足する分に関しては、原則として金融機関からの借入又は自己資金等により充当する予定です。
このように決済センターの内製化に向けた追加開発が実現されることにより、外注コストの削減や、カスタマイズが自在になることで多様な顧客ニーズへの対応が可能になるとともに、対面・非対面の両方を処理できる決済センターの実現により、当社における決済事業の競争力向上が可能になると考えております。
（注２）Tap to Phone
市販のAndroidスマートフォン又はタブレットを、追加的なハードウェアなしに、タッチ決済用の決済端末として利用できる新たな決済ソリューションです。
（注３）DCC決済（自国通貨支払いサービス／Dynamic Currency Conversion）
DCCとは、クレジットカードのICチップから読み出すデータによりカードの発行国を自動判定し、日本円で支払うか自国通貨で支払うかを選択できるサービスです。自国通貨で支払う場合には、利用した日の為替レートを基にして支払額が計算されます。日本ではまだDCCの使える場所は限られていますが、当社の各ソリューションがDCCに対応することで訪日外国人の利便性に貢献したいと考えています。
② 当社サービス「Tapion」（Android端末によるタッチ決済ソリューション）の追加開発資金
当社は、2010年９月にiPhoneでのクレジットカード決済ソリューションを日本で初めて市場投入するなど、スマートフォンやタブレット決済のリーディングカンパニーとして電子決済ビジネスを展開しています。
当社が2021年に発表した「Tapion」は、タッチ決済をAndroid端末で実現する技術「Tap to Phone」を使って開発された国内初の決済ソリューションです。専用決済端末の導入コストを抑えながらキャッシュレスを実現したいカフェ、カジュアルレストラン、キッチンカー、屋台、朝市等の小・中規模事業者、並びにオフィスや家庭等への訪問販売を行っている加盟店に向け、2022年11月よりサービスを展開しております。
近年、決済の大きな流れとしてタッチ決済に大きな注目が集まり、新型コロナウイルス感染症拡大の影響や、人手不足問題の解消、現金決済のコスト削減、インバウンド客による消費拡大等を背景に普及が進み、今では身近な支払い手段の１つとなりました。一方で、タッチ決済を処理する決済専用端末については、端末の導入費用やメンテナンス費用が掛かることにより、特に小・中規模事業者では未だ整備が十分でなかったり、ネットワーク未整備エリアや接続が不安定になりがちな状況下において円滑なキャッシュレス決済ができずサービス提供者の機会損失を招いてしまう等の課題があります。
このような中、Android端末でタッチ決済を実現する当社の決済ソリューション「Tapion」では、初期導入コストを抑えつつ、様々な小・中規模事業者でのキャッシュレス化を実現することが可能となっております。また、「Tapion」は、EMV、PCI等のセキュリティ認定を取得し、当社のキャッシュレス決済専用LTE（注４）ネットワークを使用するなど、安心・安全・安定なネットワークでスピーディな決済が可能となっております。さらに、2024年２月には、当社が創造する「Tapion」のエコシステムとして「Tapionカード」（加盟店向けに発行するプリペイド式の売掛債権連動型国際ブランド付法人カード）（注５）の展開を開始するとともに、クレジットカード及び電子マネーの各ブランド対応も着実に広げております。
当社は、「Tapion」のさらなるセキュリティ強化や対応ブランド追加等により、市場ニーズに応え、利用者の利便性向上を実現することができると考えております。
以上のとおり、当社は、今後も引き続き、カフェ、カジュアルレストラン、キッチンカー、屋台、朝市等の小・中規模事業者、並びにオフィスや家庭等への訪問販売を行っている加盟店に向け、「Tapion」の拡販によるキャッシュレス決済及びタッチ決済の普及拡大に努めてまいります。
したがいまして、当社は、Android端末によるタッチ決済ソリューション「Tapion」の追加開発を着実に実施するため、十分な自己資金を確保するとともに、当社の財務基盤の強化を図ることを目的として、本新株予約権による調達資金のうち188百万円を、「Tapion」の追加開発資金（セキュリティ認定、ブランド認定、プロモーション等）に充当する予定です。
具体的には、本新株予約権による調達資金の支出予定時期は、2024年９月～2027年９月を予定しており、当該期間において、各国際セキュリティ基準への認定対応費用として148百万円、クレジットカード及び電子マネー等の各ブランド認定並びにプロモーション費用等として40百万円を充当する予定です。なお、当該資金使途につき資金が不足する分に関しては、原則として金融機関からの借入又は自己資金等により充当する予定です。
このように「Tapion」の追加開発が実現されることにより、各決済規制の遵守によるさらなるセキュリティの強化や顧客の利便性向上が可能になるとともに、「Tapion」の拡販によるキャッシュレス決済及びタッチ決済の普及拡大、並びに、当社の収益力強化及び事業拡大が可能になると考えております。
（注４）LTE（Long Term Evolution）
LTEとは、従来の3G（第３世代移動通信システム）の後継として開発されたモバイル通信規格の１つです。3Gに比べて高速大容量通信や低遅延通信、多数同時接続を実現しています。
（注５）Tapionカード
当社サービス「Tapion」を導入いただいた加盟店向けに発行するプリペイド式の売掛債権連動型国際ブランド付法人カードであり、主に店舗の仕入れ等にご利用いただくことでキャッシュフローの改善が期待されます。加盟店は「Tapion」を使った決済の前日までの未精算売上を「Tapionカード」にチャージし、そのチャージ金額を利用してクレジットカード決済による各種仕入れ等に利用することができます。このような一連の「Tapion」エコシステムについては、当社による特許申請中となります。
③ 当社サービス「myVerifist」（マイナンバーカードを用いた公的個人認証サービス）の追加開発資金
「myVerifist」は、マイナンバーカードを用いて電子署名・署名検証・本人確認の仕組みをiPadで実現するソリューションとして当社が2022年にリリースしたサービスです。キャッシュレス決済事業で培ったセキュリティ技術を活かしたシンクライアント型ソリューション（注６）であり、操作端末に情報を残さず公的個人認証を実現します。また、当社のカード読取装置はキャッシュレス端末としても利用可能であり、iPadを導入している顧客企業に対し、既存の業務オペレーションに本人確認と決済の機能を同時に融合することで窓口業務の効率化を実現する次世代型テクノロジーとして展開してまいりました。
なお、当社においては、公的個人認証の仕組みをiPadで実現する日本初のソリューションとして、「myVerifist」で活用されている技術につき複数の特許を取得しております。
また、2024年６月には、「myVerifist」の機能を拡充し、運転免許証、在留カード・特別永住者証明書、パスポートまで、様々な身分証明書で本人確認が可能になりました。
近年、様々なシーンで本人確認が必要なケースが増加しています。金融・保険・不動産等、日常生活において本人確認なしにサービスを享受することは難しく、マイナンバーカードにおいては偽造カードによる詐欺や不正が発生し、本人確認におけるICチップの読取確認の必然性が再認識されております。現在は各種犯罪行為に対し、犯罪収益移転防止法にて指定された43の業種・事業者が「特定事業者」と位置付けられ、法令に則った厳格な本人確認が求められるほか、直近では対面で携帯電話を契約する際に事業者に対しICチップの読み取りを義務付ける決定がされるなど、各企業は本人確認への可及的対応が求められています。
当社が上記2024年６月に実施した機能拡充においては、本人確認カードの対象を拡充したほか、取得できる情報も強化いたしました。顧客企業は自社の業務アプリケーションに「myVerifist」のソフトウェアライブラリを組み込むことで、法令を遵守した厳格な本人確認を実現するとともに、お客様の利益を守りながらサービスの向上を目指すことができます。
当社は、今後も引き続き、自社の技術で対面窓口業務の効率化を実現する拡張性の高いソリューションの開発に努め、顧客企業が抱える経営課題の解決に貢献してまいります。
したがいまして、当社は、マイナンバーカードを用いた公的個人認証サービス「myVerifist」の追加開発を着実に実施するため、十分な自己資金を確保するとともに、当社の財務基盤の強化を図ることを目的として、本新株予約権による調達資金のうち60百万円を、「myVerifist」の追加開発資金（カスタマイズ等）に充当する予定です。
具体的には、本新株予約権による調達資金の支出予定時期は、2024年９月～2026年９月を予定しており、当該期間において「myVerifist」のカスタマイズ費用等として60百万円を充当する予定です。なお、当該資金使途につき資金が不足する分に関しては、原則として金融機関からの借入又は自己資金等により充当する予定です。
このように「myVerifist」の追加開発が実現されることにより、大口案件の受注や、マイナンバーカードの健康保険証利用とキャッシュレス決済を融合するソリューション「myVerifist医療エディション」の拡販が可能となります。また、「myVerifist」の拡販のみならず、「myVerifist」は、2024年４月に発表したマルチ決済装置の新モデル「Incredist Premium Ⅲ」を活用するため、「Incredist Premium Ⅲ」シリーズの拡販も可能となることから、当社の収益力強化及び事業拡大を図ることができると考えております。
（注６）シンクライアント型ソリューション
シンクライアントとは、ユーザーが使用する端末（クライアント端末）の機能を必要最小限にとどめ、サーバー上でアプリケーション等を実行・管理する仕組みをいいます。クライアント端末は、サーバーで処理された結果を画面に表示するだけで、データを端末内に一切保持しないため、近年では情報漏洩対策等のセキュリティの一手段として注目されております。
④ 当社サービス「EC-Rider B2B Ⅱ」（企業間取引ECサイト構築システム）の追加開発資金
「EC Rider B2B」は、2011年にリリースした卸売・企業間取引（BtoB向け）に特化したECサイト構築システムであり、商品管理・受注管理・企業情報管理・顧客別の卸価格設定・販路設定等の企業間取引に必要な機能を標準搭載しており、基幹システムと連携を始めとした企業独自の要件にもカスタマイズにて柔軟に対応しております。
近年の働き方改革の推進や企業のDX化の加速、コロナ禍からのビジネススタイルの行動変容を受け、企業間によるEC市場は急成長を続けています。2022年の経済産業省の国内における市場規模調査においてその額は420.2兆円に上り、今後もEC化の伸長が見込まれています。EC化の動きが進む一方、拡張性の低いパッケージを導入した結果、期待していた業務効率化に繋がらない、また、セキュリティ事故の備えが不十分で有事の際のレピュテーションリスクを抱えている等、デジタル化への課題が顕在化しています。
このような中、当社は、2024年６月に、「EC-Rider B2B」をブラッシュアップし、標準機能を強化した新バージョン「EC-Rider B2B Ⅱ」をリリースいたしました。
「EC-Rider B2B Ⅱ」は、構築パッケージから必要な機能だけを選び、業界の商習慣や顧客企業の既存業務フロー、基幹システムとの連携等、自由度の高いカスタマイズでセミオーダー式のサイト構築が可能です。上記バージョンアップでは、クライアントから要望の多い機能を標準装備し、設定等の拡張性を高めました。例えば、企業間取引では発注者（バイヤー）は個人でなく法人であることから、法人に複数担当者（ユーザー）を所属させることは可能でしたが、「EC-Rider B2B Ⅱ」ではより企業間取引の現実に近い法人管理形態として各階層での管理を可能としました。また、最新のサイバー攻撃に対する備えとしてISMAP（注７）対応インフラを採用しており、従来はオプションだったWAF（注８）を標準搭載しています。強固なセキュリティで安全・安心な利用環境を提供し、顧客企業のリスク低減に貢献いたします。
当社は、今後も引き続き、EC市場拡大とともに高まる顧客ニーズに技術で応え、安全・安心なお客様本位のサービス提供と課題解決に努めてまいります。
したがいまして、当社は、企業間取引ECサイト構築システム「EC-Rider B2B Ⅱ」の追加開発を着実に実施するため、十分な自己資金を確保するとともに、当社の財務基盤の強化を図ることを目的として、本新株予約権による調達資金のうち20百万円を、「EC-Rider B2B Ⅱ」の追加開発資金（追加改修等）に充当する予定です。
具体的には、本新株予約権による調達資金の支出予定時期は、2024年９月～2026年９月を予定しており、当該期間において「EC-Rider B2B Ⅱ」の追加改修費用等として20百万円を充当する予定です。なお、当該資金使途につき資金が不足する分に関しては、原則として金融機関からの借入又は自己資金等により充当する予定です。
このように「EC-Rider B2B Ⅱ」の追加開発が実現されることにより、「EC-Rider B2B Ⅱ」の拡販及び操作性・機能性の向上が可能となり、当社の収益力強化及び事業拡大を図ることができると考えております。
（注７）ISMAP（イスマップ）
内閣サイバーセキュリティセンター・情報通信技術（IT）総合戦略室・総務省・経済産業省が運営している「政府情報システムのためのセキュリティ評価制度」であり、クラウドサービスを利用する際に一定のセキュリティ基準を満たしたものと判断できる指標です。
（注８）WAF（ワフ）
「Web Application Firewall」の略で、不正なウェブ攻撃を防ぐために開発された専用防御ツールです。
以上のとおり、当社各サービスの追加開発を実施することによって、社会の変化や顧客のニーズをより的確に捉えた新たな機能を提供することが可能となり、既存の顧客のみならず新規の顧客に対する販売促進を図ることができます。
したがいまして、当社における今後の追加開発投資を確実に実行し、さらなる企業価値向上を図るため、今後想定される資金需要に備えて十分な自己資金を確保するとともに、本新株予約権の行使に伴う純資産の増加により当社の財務基盤を強化することを目的として、本新株予約権の発行を決定いたしました。
(2）資金調達方法の概要
本資金調達は、当社が割当予定先に対し、対象株式数を2,300,000株、行使期間を３年間とする、行使価額修正条項付新株予約権である本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。
なお、本新株予約権の行使期間は、2024年９月18日から2027年９月17日までの３年間です（但し、当該期日が取引日でない日に該当する場合は、その直後の取引日を期日とします）。
本新株予約権の概要は以下のとおりです。
本新株予約権の当初行使価額は233円であり、行使価額は、割当日以後、各修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（修正日価額）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。
但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額（117円。上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されます。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。
本新株予約権の行使により調達した資金については、前記「(1）募集の目的及び理由 イ．当社の事業方針及び本資金調達における資金使途」において述べましたとおり、①自社決済センター「フライト決済センター」の追加開発資金、②当社サービス「Tapion」（Android端末によるタッチ決済ソリューション）の追加開発資金、③当社サービス「myVerifist」（マイナンバーカードを用いた公的個人認証サービス）の追加開発資金、④当社サービス「EC-Rider B2B Ⅱ」（企業間取引ECサイト構築システム）の追加開発資金に充当する計画であり、支出予定時期は2024年９月から2027年９月までを想定しております。
上記各開発投資資金は、今後当社の収益力強化及び事業拡大を図るために必要不可欠な資金であり、足元での資金需要が生じていることから、本新株予約権については、権利行使が比較的進みやすい行使価額修正型のスキームを採用することといたしました。これにより、当社において必要不可欠な足元での資金需要に迅速に対応することができ、今後の成長戦略のための上記各開発投資資金を確保することが可能となります。
したがいまして、本資金調達は、当社のさらなる収益力向上、事業拡大及び財務基盤の強化を目的として、足元での資金需要に対応するための機動的な調達を実現できるものであることから、既存株主の皆様の持分の希薄化を考慮しましても、中長期的に株主価値の向上に寄与するものと判断し、本資金調達を行うことを決定いたしました。
(3）資金調達方法の選択理由
当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利益に対する影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このため、下記「［他の資金調達方法との比較］」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、下記「［本資金調達スキームの特徴］」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権による資金調達が、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用いたしました。
本資金調達スキームは、以下の特徴を有しております。
［本資金調達スキームの特徴］
＜メリット＞
① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される2,300,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。そのため、希薄化の規模は予め限定されております。なお、本新株予約権の対象株式数は、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
② 株価への影響の軽減及び資金調達額の減少のリスクの軽減
本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはありません。したがいまして、当社株価が下限行使価額を下回る局面において、当社普通株式が市場へ過剰に供給され、さらなる株価低迷を招き得る事態が回避されるとともに、資金調達額の減少リスクを防止する設計となっております。
③ 株価上昇時における資金調達額の増加
本新株予約権には行使価額修正条項が付されており、株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した局面においては資金調達額が増額されます。
④ 株価上昇時における行使促進効果
本新株予約権には行使価額修正条項が付されており、株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が大きく上昇した局面においては、割当予定先が早期にキャピタル・ゲインを実現すべく速やかに行使を行う可能性があり、これにより迅速な資金調達が実現されます。
⑤ 取得条項
本新株予約権は、2025年９月18日以降、割当予定先に対し、当社取締役会で定める取得日の15取引日前までに書面によって通知することにより、本新株予約権の発行価額と同額で残存する新株予約権の全部又は一部を取得することができます。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合等、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
⑥ 不行使期間
当社は、本新株予約権に係る行使期間中、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（以下、「不行使期間」といいます。）を、割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面で通知することにより最大４回設定することができます。１回当たりの不行使期間は10連続取引日以下とし、各不行使期間の間隔は少なくとも５取引日空けるものとします。但し、本新株予約権の取得事由が生じた場合には、当社は、それ以後取得日までの間、不行使期間を設定することができず、かつ、当該取得事由に係る通知の時点で設定されていた不行使期間は、当該通知がなされた時点で直ちに終了します。このように当社が不行使期間を設定することにより、本新株予約権の行使の数量及び時期を当社が一定程度コントロールすることができるため、資金需要や市場環境等を勘案しつつ、当社の裁量で株価への影響を抑えることが可能となります。
⑦ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買受契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がある場合を除き、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
また、割当予定先は、当社取締役会の承認がある場合を除き、本新株予約権の行使により取得した当社普通株式について、発行済株式総数に対する割合にして１％を超える当社普通株式を一度に市場外取引によって第三者に譲渡することはできません。
⑧ 行使コミット
割当予定先は、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が５連続取引日（終値のない日を除く。）にわたり、権利行使時点において適用を受ける行使価額の130％を超過し、かつ、参照期間中に権利行使を一切行っていなかった場合、当該日の出来高の30％を上限に権利行使を行うものとします。なお、参照期間とは権利行使義務発生日前の５連続取引日（終値のない日を除く。）をいいます。これにより、原則として本新株予約権は一定の期間内に一定数又は全て行使されることとなり、当社は比較的短期間で資金調達を実現することが可能となります。
＜デメリット＞
① 本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性
本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される2,300,000株で一定であり、最大増加株式数は固定されているものの、本新株予約権の行使がなされた場合には、発行済株式総数が増加するため希薄化が生じます。
② 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に対象株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行時に満額の資金調達が行われるわけではなく、当初に満額が調達される資金調達方法と比べると実際に資金を調達するまでに時間が掛かる可能性があります。
③ 株価低迷時に本新株予約権が行使されず資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が下限行使価額を下回る場合には、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。
④ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先は本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。
⑤ 取得請求
割当予定先が本新株予約権の行使期間の末日の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、当該時点又は当該事由の発生時から行使期間の満了日までの間いつでも、割当予定先は、当社に対し、当社による取得日の５取引日前までに通知することにより、本新株予約権の発行価額と同額で残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができます。当社は、かかる請求があった場合、当該本新株予約権を発行価額と同額で取得するものとします。この場合、割当予定先は、本新株予約権の移転に係る記録が取得日になされるように、機構関連諸規則及び振替法に従い、かかる記録のために割当予定先が執るべき手続を行うものとします。なお、本新株予約権の発行要項に定める期日が取引日でない日に該当する場合は、その直後の取引日を期日とします。
したがいまして、本新株予約権の行使期間の末日の１ヶ月前の時点で割当予定先が未行使の本新株予約権を保有している場合等において、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
⑥ 優先交渉権及びエクイティ性証券の発行の制限
本買受契約において、当社は、本契約締結日以降、１）本新株予約権の全数が行使された日、２）当社が取得又は買入れした日、３）行使期間の末日、又は４）本買受契約が解約された日のいずれか先に到来する日から６か月後までの間、当社株式又は当社株式の交付を請求できる新株予約権等を第三者に発行（当社の株式の発行に関しては自己株式の処分を含みます。）しようとする場合には、当社は、当該第三者に対する発行に合意する前に、割当予定先に対して、同条件にてその予定する発行額の全部又は一部について引受け又は購入する意図があるかどうか、又は同等以上の条件を提案する意向があるかを優先的に確認しなければならないこととされております。また、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、当社普通株式及びこれを取得する権利又は義務が付された有価証券を発行してはならないこととされているため、追加の資金調達方法については一定の制約を受けることとなります。
但し、ア）当社、当社子会社又は関連会社の役員・従業員又は取引先に対するインセンティブ目的での株式の発行又は新株予約権の付与、イ）株式分割又は株式無償割当てに伴う株式交付、ウ）吸収分割、株式交換、株式交付及び合併に伴う株式交付、エ）新株予約権若しくは転換予約権の行使又は強制転換・一斉転換による場合、オ）当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携や導出入契約（ライセンス契約）に伴う提携を含みます。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの有価証券を発行する場合（本買受契約締結日前にかかる態様での証券の発行により当社の株主となっていた者につき、本新株予約権の行使によって持株比率の希釈化が生じることを防止する目的で証券を追加発行する場合を含みます。また、当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者ではなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限られます。）等の一定の場合を除きます。
⑦ 権利不行使
本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
⑧ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
［他の資金調達方法との比較］
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
１）公募増資
株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響を与える可能性があります。また、当社の現状の時価総額・流動性等に鑑みると、公募増資を実施することは事実上困難であると考えられることから、今回の資金調達方法としては適切でないと判断しました。
２）株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
３）第三者割当による新株発行
新株発行の場合は、発行と同時に資金を調達することができますが、一方、発行と同時に株式の希薄化が一度に起こってしまうため、既存株主様の株式価値へ悪影響を及ぼす懸念があります。また、第三者割当による新株発行により今般の資金調達と同規模の資金を調達しようとした場合、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となり、当社のコーポレート・ガバナンス及び株主構成に重要な影響を及ぼす可能性があることを踏まえ、現時点では適当な割当先が存在しないと判断いたしました。
４）第三者割当による新株予約権付社債の発行
新株予約権付社債の場合は、発行と同時に資金を調達でき、また株式の希薄化は一気に進行しないというメリットがあります。しかしながら、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資金手当てが別途必要になります。資金手当てができなかった場合デフォルトを起こし、経営に甚大な影響を与えるリスクがあります。また、新株予約権付社債の設計によっては、転換又は償還が行われるまで利息負担が生じることから、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
５）行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（MSCB）の発行
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
６）新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。
７）第三者割当による固定行使価額新株予約権の発行
固定行使価額新株予約権は、行使価額が一定であるため、株価が行使価額を下回って推移する場合には新株予約権の行使が進まず、資金調達そのものが困難となる可能性があります。また、このような固定行使価額新株予約権は、行使価額が一定であるため、株価が行使価額を上回って推移する場合であっても、一定の額以上の資金調達を見込むことはできません。したがいまして、固定行使価額新株予約権は、当社の資金需要に十分に対応できないおそれがあることから、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。
８）金融機関からの借入や社債による調達
低金利環境が継続する現在の状況下においては、比較的低コストで負債調達が可能であり、金融機関からの借入や社債による資金調達は、運転資金や設備投資等の比較的リスクの低い資金の調達として適しているというメリットがあります。もっとも、金融機関からの借入や社債による資金調達では、利払負担や返済負担が生じるとともに、調達額全額が負債となるため当社の財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があります。したがいまして、将来の財務リスクの軽減のため、可及的速やかに資本バッファーを構築した上で有利子負債の調達余力を確保することが必要かつ適切であると思料されることから、今回の資金調達手法として間接金融での資金調達は適切でないと判断いたしました。
これらに対し、新株予約権の発行は、一般的に段階的に権利行使がなされるため、希薄化も緩やかに進むことが想定され、既存株主の株式価値への悪影響を緩和する効果が期待できます。また、本新株予約権は、2025年９月18日以降、割当予定先に対し、当社取締役会で定める取得日の15取引日前までに書面によって通知することにより、本新株予約権の発行価額と同額で残存する新株予約権の全部又は一部を取得することができることとなっており、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保した設計としております。
以上の検討の結果、本新株予約権の発行による資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも現実的な選択肢であり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容
当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本買受契約には、上記「（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由」の「(2）資金調達方法の概要」及び「(3）資金調達方法の選択理由」に記載した内容が含まれます。また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。また、本買受契約において、割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使（定義は後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 (4）株券等の保有方針」に記載のとおりです。）に該当しないかについて確認を行うことが定められる予定です。さらに、本買受契約において、割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させることが定められる予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に、当該本新株予約権者が本新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関を通じて、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な全部の事項が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」に定める口座に入金された日に発生します。
８．本新株予約権証券の発行及び株式の交付方法
(1）当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
(2）当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の２銀行営業日後の日に、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 539,120,000 | 20,875,720 | 518,244,280 |
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（3,220,000円）に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額（535,900,000円）を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、ストームハーバー証券株式会社への財務アドバイザリーフィー（16,077千円）、新株予約権公正価値算定費用（1,250千円）、登録免許税（1,976千円）、有価証券届出書作成費用等（1,571千円）です。
４．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を取得し、又は買い取った場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① 自社決済センター「フライト決済センター」の追加開発資金 | 250 | 2024年９月～2027年９月 |
| ② 当社サービス「Tapion」（Android端末によるタッチ決済ソリューション）の追加開発資金 | 188 | 2024年９月～2027年９月 |
| ③ 当社サービス「myVerifist」（マイナンバーカードを用いた公的個人認証サービス）の追加開発資金 | 60 | 2024年９月～2026年９月 |
| ④ 当社サービス「EC-Rider B2B Ⅱ」（企業間取引ECサイト構築システム）の追加開発資金 | 20 | 2024年９月～2026年９月 |
| 合計 | 518 |
（注）１．上記の金額は本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とした金額です。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可能性があります。
２．当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
３．本新株予約権により調達した資金は、上記具体的な使途①から④に、各製品開発の進捗状況及び本新株予約権の行使状況等に応じて、支出時期の早いものから順に充当いたします。
上記「１ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権） (2）新株予約権の内容等 （注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由 (1）募集の目的及び理由 イ．当社の事業方針及び本資金調達における資金使途」に記載のとおり、当社といたしましては、当社事業の根幹を成す自社製品開発を今後も確実に実行していくことが、当社の市場競争力の強化及び中長期的な収益基盤のさらなる拡大に寄与するものと考えております。
したがいまして、本資金調達における資金使途の具体的な内容につきましては、当社のさらなる収益力強化、事業拡大及び資本バッファーの構築による財務基盤強化を目的として、以下のとおり、①自社決済センター「フライト決済センター」の追加開発資金、②当社サービス「Tapion」の追加開発資金、③当社サービス「myVerifist」の追加開発資金、④当社サービス「EC-Rider B2B Ⅱ」の追加開発資金に充当する予定です。各資金使途に関する詳細は以下のとおりです。
① 自社決済センター「フライト決済センター」の追加開発資金 250百万円
当社は、2010年から電子決済ソリューションを展開しており、主に決済装置と決済アプリケーションの開発・製造・販売を行ってきました。一方で、各カード会社や国際ブランドと接続するための決済センターについては、パートナー企業へ外部委託してサービスを提供してきましたが、2022年９月に、当社は、2021年に発表したAndroid端末でタッチ決済を実現する「Tapion」のサービスインに向け、新たに自社で決済センター「フライト決済センター」を構築し、運用を開始いたしました。これは、「Tapion」で実装される技術「Tap to Phone」（注２）において、毎決済ごとのセキュリティ監査等、新たなセキュリティ要件への対応が必要となり、従来の国内決済センターでは必要要件を満たすセンターが存在しなかったことから、自社で専用決済センターを構築したものです。
その後、2024年２月には、「フライト決済センター」において、DCC決済（自国通貨支払いサービス／Dynamic Currency Conversion）（注３）及び銀聯（ユニオンペイ）カードへの対応が完了し、また、「フライト決済センター」への接続製品としては、タブレット決済を実現する専用アプリケーション「ペイメント・マイスター」及びタブレット連携によるマルチ決済装置「Incredist Premium Ⅱ」の対応が完了しており、今後も対応機種を順次拡大していく予定です。
このように当社が構築した「フライト決済センター」においては、「Tapion」に限らず、全てのクレジット決済において安心・安全な決済環境を提供するだけでなく、決済データを自社で保有するため加盟店との精算業務もより効率化し、さらに決済センター自体の拡張性も自社でコントロールできるようになることから、キャッシュレス社会の拡大にシームレスで柔軟に対応することが可能になります。
当社では今後、従来展開してきた当社電子決済ソリューション全般を「フライト決済センター」へ接続するとともに、トータルで当社が運用していく予定です。
今後とも当社では既存決済ソリューションのみならず、「Tapion」や「フライト決済センター」の拡張を行い、日本市場におけるキャッシュレス決済普及拡大に努めてまいります。
したがいまして、当社は、「フライト決済センター」の追加開発を着実に実施するため、十分な自己資金を確保するとともに、当社の財務基盤の強化を図ることを目的として、本新株予約権による調達資金のうち250百万円を、「フライト決済センター」の追加開発資金（機能拡張その他各種対応等）に充当する予定です。
具体的には、本新株予約権による調達資金の支出予定時期は、2024年９月～2027年９月を予定しており、当該期間において、「フライト決済センター」の機能拡張費用として190百万円、その他各種対応費用（セキュリティ維持、バージョンアップ対応、サーバ・ネットワーク拡張、コールセンター構築、自社決済センター開発のためのエンジニア採用等）として60百万円を充当する予定です。なお、当該資金使途につき資金が不足する分に関しては、原則として金融機関からの借入又は自己資金等により充当する予定です。
このように決済センターの内製化に向けた追加開発が実現されることにより、外注コストの削減や、カスタマイズが自在になることで多様な顧客ニーズへの対応が可能になるとともに、対面・非対面の両方を処理できる決済センターの実現により、当社における決済事業の競争力向上が可能になると考えております。
② 当社サービス「Tapion」（Android端末によるタッチ決済ソリューション）の追加開発資金 188百万円
当社は、2010年９月にiPhoneでのクレジットカード決済ソリューションを日本で初めて市場投入するなど、スマートフォンやタブレット決済のリーディングカンパニーとして電子決済ビジネスを展開しています。
当社が2021年に発表した「Tapion」は、タッチ決済をAndroid端末で実現する技術「Tap to Phone」を使って開発された国内初の決済ソリューションです。専用決済端末の導入コストを抑えながらキャッシュレスを実現したいカフェ、カジュアルレストラン、キッチンカー、屋台、朝市等の小・中規模事業者、並びにオフィスや家庭等への訪問販売を行っている加盟店に向け、2022年11月よりサービスを展開しております。
近年、決済の大きな流れとしてタッチ決済に大きな注目が集まり、新型コロナウイルス感染症拡大の影響や、人手不足問題の解消、現金決済のコスト削減、インバウンド客による消費拡大等を背景に普及が進み、今では身近な支払い手段の１つとなりました。一方で、タッチ決済を処理する決済専用端末については、端末の導入費用やメンテナンス費用が掛かることにより、特に小・中規模事業者では未だ整備が十分でなかったり、ネットワーク未整備エリアや接続が不安定になりがちな状況下において円滑なキャッシュレス決済ができずサービス提供者の機会損失を招いてしまう等の課題があります。
このような中、Android端末でタッチ決済を実現する当社の決済ソリューション「Tapion」では、初期導入コストを抑えつつ、様々な小・中規模事業者でのキャッシュレス化を実現することが可能となっております。また、「Tapion」は、EMV、PCI等のセキュリティ認定を取得し、当社のキャッシュレス決済専用LTE（注４）ネットワークを使用するなど、安心・安全・安定なネットワークでスピーディな決済が可能となっております。さらに、2024年２月には、当社が創造する「Tapion」のエコシステムとして「Tapionカード」（加盟店向けに発行するプリペイド式の売掛債権連動型国際ブランド付法人カード）（注５）の展開を開始するとともに、クレジットカード及び電子マネーの各ブランド対応も着実に広げております。
当社は、「Tapion」のさらなるセキュリティ強化や対応ブランド追加等により、市場ニーズに応え、利用者の利便性向上を実現することができると考えております。
以上のとおり、当社は、今後も引き続き、カフェ、カジュアルレストラン、キッチンカー、屋台、朝市等の小・中規模事業者、並びにオフィスや家庭等への訪問販売を行っている加盟店に向け、「Tapion」の拡販によるキャッシュレス決済及びタッチ決済の普及拡大に努めてまいります。
したがいまして、当社は、Android端末によるタッチ決済ソリューション「Tapion」の追加開発を着実に実施するため、十分な自己資金を確保するとともに、当社の財務基盤の強化を図ることを目的として、本新株予約権による調達資金のうち188百万円を、「Tapion」の追加開発資金（セキュリティ認定、ブランド認定、プロモーション等）に充当する予定です。
具体的には、本新株予約権による調達資金の支出予定時期は、2024年９月～2027年９月を予定しており、当該期間において、各国際セキュリティ基準への認定対応費用として148百万円、クレジットカード及び電子マネー等の各ブランド認定並びにプロモーション費用等として40百万円を充当する予定です。なお、当該資金使途につき資金が不足する分に関しては、原則として金融機関からの借入又は自己資金等により充当する予定です。
このように「Tapion」の追加開発が実現されることにより、各決済規制の遵守によるさらなるセキュリティの強化や顧客の利便性向上が可能になるとともに、「Tapion」の拡販によるキャッシュレス決済及びタッチ決済の普及拡大、並びに、当社の収益力強化及び事業拡大が可能になると考えております。
③ 当社サービス「myVerifist」（マイナンバーカードを用いた公的個人認証サービス）の追加開発資金 60百万円
「myVerifist」は、マイナンバーカードを用いて電子署名・署名検証・本人確認の仕組みをiPadで実現するソリューションとして当社が2022年にリリースしたサービスです。キャッシュレス決済事業で培ったセキュリティ技術を活かしたシンクライアント型ソリューション（注６）であり、操作端末に情報を残さず公的個人認証を実現します。また、当社のカード読取装置はキャッシュレス端末としても利用可能であり、iPadを導入している顧客企業に対し、既存の業務オペレーションに本人確認と決済の機能を同時に融合することで窓口業務の効率化を実現する次世代型テクノロジーとして展開してまいりました。
なお、当社においては、公的個人認証の仕組みをiPadで実現する日本初のソリューションとして、「myVerifist」で活用されている技術につき複数の特許を取得しております。
また、2024年６月には、「myVerifist」の機能を拡充し、運転免許証、在留カード・特別永住者証明書、パスポートまで、様々な身分証明書で本人確認が可能になりました。
近年、様々なシーンで本人確認が必要なケースが増加しています。金融・保険・不動産等、日常生活において本人確認なしにサービスを享受することは難しく、マイナンバーカードにおいては偽造カードによる詐欺や不正が発生し、本人確認におけるICチップの読取確認の必然性が再認識されております。現在は各種犯罪行為に対し、犯罪収益移転防止法にて指定された43の業種・事業者が「特定事業者」と位置付けられ、法令に則った厳格な本人確認が求められるほか、直近では対面で携帯電話を契約する際に事業者に対しICチップの読み取りを義務付ける決定がされるなど、各企業は本人確認への可及的対応が求められています。
当社が上記2024年６月に実施した機能拡充においては、本人確認カードの対象を拡充したほか、取得できる情報も強化いたしました。顧客企業は自社の業務アプリケーションに「myVerifist」のソフトウェアライブラリを組み込むことで、法令を遵守した厳格な本人確認を実現するとともに、お客様の利益を守りながらサービスの向上を目指すことができます。
当社は、今後も引き続き、自社の技術で対面窓口業務の効率化を実現する拡張性の高いソリューションの開発に努め、顧客企業が抱える経営課題の解決に貢献してまいります。
したがいまして、当社は、マイナンバーカードを用いた公的個人認証サービス「myVerifist」の追加開発を着実に実施するため、十分な自己資金を確保するとともに、当社の財務基盤の強化を図ることを目的として、本新株予約権による調達資金のうち60百万円を、「myVerifist」の追加開発資金（カスタマイズ等）に充当する予定です。
具体的には、本新株予約権による調達資金の支出予定時期は、2024年９月～2026年９月を予定しており、当該期間において「myVerifist」のカスタマイズ費用等として60百万円を充当する予定です。なお、当該資金使途につき資金が不足する分に関しては、原則として金融機関からの借入又は自己資金等により充当する予定です。
このように「myVerifist」の追加開発が実現されることにより、大口案件の受注や、マイナンバーカードの健康保険証利用とキャッシュレス決済を融合するソリューション「myVerifist医療エディション」の拡販が可能となります。また、「myVerifist」の拡販のみならず、「myVerifist」は、2024年４月に発表したマルチ決済装置の新モデル「Incredist Premium Ⅲ」を活用するため、「Incredist Premium Ⅲ」シリーズの拡販も可能となることから、当社の収益力強化及び事業拡大を図ることができると考えております。
④ 当社サービス「EC-Rider B2B Ⅱ」（企業間取引ECサイト構築システム）の追加開発資金 20百万円
「EC Rider B2B」は、2011年にリリースした卸売・企業間取引（BtoB向け）に特化したECサイト構築システムであり、商品管理・受注管理・企業情報管理・顧客別の卸価格設定・販路設定等の企業間取引に必要な機能を標準搭載しており、基幹システムと連携を始めとした企業独自の要件にもカスタマイズにて柔軟に対応しております。
近年の働き方改革の推進や企業のDX化の加速、コロナ禍からのビジネススタイルの行動変容を受け、企業間によるEC市場は急成長を続けています。2022年の経済産業省の国内における市場規模調査においてその額は420.2兆円に上り、今後もEC化の伸長が見込まれています。EC化の動きが進む一方、拡張性の低いパッケージを導入した結果、期待していた業務効率化に繋がらない、また、セキュリティ事故の備えが不十分で有事の際のレピュテーションリスクを抱えている等、デジタル化への課題が顕在化しています。
このような中、当社は、2024年６月に、「EC-Rider B2B」をブラッシュアップし、標準機能を強化した新バージョン「EC-Rider B2B Ⅱ」をリリースいたしました。
「EC-Rider B2B Ⅱ」は、構築パッケージから必要な機能だけを選び、業界の商習慣や顧客企業の既存業務フロー、基幹システムとの連携等、自由度の高いカスタマイズでセミオーダー式のサイト構築が可能です。上記バージョンアップでは、クライアントから要望の多い機能を標準装備し、設定等の拡張性を高めました。例えば、企業間取引では発注者（バイヤー）は個人でなく法人であることから、法人に複数担当者（ユーザー）を所属させることは可能でしたが、「EC-Rider B2B Ⅱ」ではより企業間取引の現実に近い法人管理形態として各階層での管理を可能としました。また、最新のサイバー攻撃に対する備えとしてISMAP（注７）対応インフラを採用しており、従来はオプションだったWAF（注８）を標準搭載しています。強固なセキュリティで安全・安心な利用環境を提供し、顧客企業のリスク低減に貢献いたします。
当社は、今後も引き続き、EC市場拡大とともに高まる顧客ニーズに技術で応え、安全・安心なお客様本位のサービス提供と課題解決に努めてまいります。
したがいまして、当社は、企業間取引ECサイト構築システム「EC-Rider B2B Ⅱ」の追加開発を着実に実施するため、十分な自己資金を確保するとともに、当社の財務基盤の強化を図ることを目的として、本新株予約権による調達資金のうち20百万円を、「EC-Rider B2B Ⅱ」の追加開発資金（追加改修等）に充当する予定です。
具体的には、本新株予約権による調達資金の支出予定時期は、2024年９月～2026年９月を予定しており、当該期間において「EC-Rider B2B Ⅱ」の追加改修費用等として20百万円を充当する予定です。なお、当該資金使途につき資金が不足する分に関しては、原則として金融機関からの借入又は自己資金等により充当する予定です。
このように「EC-Rider B2B Ⅱ」の追加開発が実現されることにより、「EC-Rider B2B Ⅱ」の拡販及び操作性・機能性の向上が可能となり、当社の収益力強化及び事業拡大を図ることができると考えております。
なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また株価が下限行使価額を下回る状況等では権利行使がされず、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。また、本新株予約権が行使されずに調達資金が不足した場合は、当該状況に応じて、金融機関からの借入又は自己資金のほか、調達コストを勘案しつつ新たな増資等も含めた追加の資金調達方法を検討することにより不足分を補完する予定です。
上記（注２）から（注８）までの用語解説につきましては、上記「１ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権） (2）新株予約権の内容等 （注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由 (1）募集の目的及び理由 イ．当社の事業方針及び本資金調達における資金使途」をご参照ください。
該当事項はありません。
(1）割当予定先
ａ．割当予定先の概要
| 名称 | 三田証券株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋兜町３番11号 |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 門倉 健仁 |
| 資本金 | 500,000,000円 |
| 事業の内容 | 金融商品取引業、貸金業、金銭債権の売買業務、生命保険の募集に関する業務、不動産の賃貸業務、宅地建物取引業 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | MITA FAMILY OFFICE PTE. LTD. 62.16％ M&Y STARS GLOBAL PTE. LTD. 34.20％ |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
（注） 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は本有価証券届出書提出日現在におけるものです。
(2）割当予定先の選定理由
当社は、スマートフォンやタブレット決済のリーディングカンパニーとして、自社開発のソフトウェアと世界の先進技術や製品を組み合わせた各種ソリューションの開発・販売・サポート・システムの受託開発サービス等を展開しており、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。
そのような中で、2024年２月中旬頃、既存取引行よりストームハーバー証券株式会社（所在地：東京都港区赤坂一丁目12番32号、代表取締役社長：渡邉佳史。以下、「ストームハーバー証券」といいます。）の紹介を受け、当社の資本政策等に関する情報提供及び助言をいただくとともに、資金調達スキームの提案を受け、検討を進めておりました。
当社は、今後の各サービスの追加開発等のために十分な開発投資資金を確保することが重要であったことから、2024年７月上旬頃、上記ストームハーバー証券から提案のあった資金調達について本格的に準備を開始することとし、同年７月下旬頃、ストームハーバー証券を当社の財務アドバイザーとして起用することといたしました。
ストームハーバー証券は、2009年に設立されたグローバルな金融市場に精通した独立系投資銀行であり、国内又は海外の機関投資家引受によるエクイティファイナンスやＭ＆Ａ・資本業務提携等、顧客企業の財務戦略・資本政策に関するアドバイザリー業務を幅広く展開しております。ストームハーバー証券は、顧客企業の財務アドバイザーとして、資金調達スキームを立案・構築した上で、そのグローバルなネットワークを活用して複数の国内又は海外の機関投資家の中から顧客企業の資金調達戦略に適すると考えられる割当先を選定し、本資金調達を含む財務戦略・資本政策全般に関する助言等を行う役割・機能を担っております。このように、ストームハーバー証券からは、当社の財務アドバイザーとして、割当先の紹介のみならず、本資金調達の実務面のプロセス等を含めて多岐にわたり助言・支援をいただけること、ストームハーバー証券が国内上場企業のエクイティファイナンス等に関する財務アドバイザーとして多数の実績を有すること、本資金調達以外の面においても当社の財務戦略及び資本政策全般に関して継続的に助言・支援をいただけること等から、当社は、ストームハーバー証券を本資金調達に関する財務アドバイザーとして起用いたしました。
その後、当社は、2024年７月下旬頃、ストームハーバー証券より割当予定先の紹介を受け、ストームハーバー証券を通じて割当予定先より、第三者割当による本新株予約権発行の提案を受けました。なお、ストームハーバー証券は、これまでも、割当予定先を新株予約権の割当先とするエクイティファイナンスの案件を複数手掛けた実績があります。
当社は、今後の自社製品開発及び当社各サービスの追加開発を継続的に実施していくため、足元での資金需要に備えて十分な自己資金を確保するとともに、資本バッファーの構築により財務基盤の強化を図る必要性がありましたところ、ストームハーバー証券及び割当予定先から提案を受けた資金調達スキームは、足元での資金需要に対応するための機動的な調達を実現できるものであることから、今後の成長戦略に資する資金調達方法であると判断いたしました。
以上より、当社は、ストームハーバー証券及び割当予定先から提案を受けた資金調達スキームが当社の資金調達ニーズを満たすものであったこと、割当予定先のこれまでの国内での活動及び実績や保有方針等を総合的に勘案し、その結果、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切であると判断いたしました。
（注） 本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
(3）割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は2,300,000株であります。
(4）株券等の保有方針
当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が第三者割当で取得する本新株予約権の行使により取得する当社株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、本有価証券届出書の効力発生後、本買受契約を締結する予定です。
また、本買受契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使（以下、「制限超過行使」といいます。）を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、以下①～⑥の内容を本買受契約で定める予定です。
① 割当予定先は、本新株予約権を行使しようとする日を含む暦月において、本新株予約権の行使によって取得することとなる当社普通株式の数（以下、「行使数量」といいます。）が、本新株予約権の発行の払込期日時点における上場株式数の10％を超えることとなる場合には、制限超過行使を行うことができないものとし、また、当社は、割当予定先による制限超過行使を行わせないものとします。
なお、行使数量について、次の各号に該当する場合は当該各号に定めるところにより計算します。
（ⅰ）本新株予約権を複数の者が保有している場合は、当該複数の者による本新株予約権の行使数量を合算します。
（ⅱ）本新株予約権以外に当社が発行する別のMSCB等（日本証券業協会の第三者割当増資等の取扱いに関する規則の定義によるものとします。）で新株予約権等を転換又は行使することができる期間が重複するもの（以下、「別回号MSCB等」といいます。）がある場合は、本新株予約権と当該別回号MSCB等の新株予約権等の行使数量を合算します。
また、上場株式数について、次の各号に該当する場合は当該各号に定めるところにより取り扱うものとします。
（ⅰ）本新株予約権の発行の払込期日後において株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合は、当社の発行済普通株式総数に公正かつ合理的な調整を行います。
（ⅱ）当社が本新株予約権を発行する際に別回号MSCB等がある場合は、当該別回号MSCB等に係る上記に基づく当社の発行済普通株式総数の数とします。
② 割当予定先は、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権行使にあたっては、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うものとします。
③ 割当予定先は、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対して、当社との間で上記①②の内容及び転売先となる者が更に第三者に転売する場合にも上記①②の内容を約させるものとします。
④ 当社は、上記③の転売先となる者との間で、上記①及び②の内容及び転売先となる者が更に第三者に転売する場合にも上記①及②の内容を約するものとします。
⑤ 割当予定先は、次の各号に掲げる期間又は場合において制限超過行使を行うことができるものとします。
（ⅰ）当社普通株式が上場廃止となる合併、株式交換及び株式移転等（以下、本項において「合併等」といいます。）が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間
（ⅱ）当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間
（ⅲ）取引所金融商品市場において当社普通株式が監理銘柄又は整理銘柄に割り当てられた時から当該割当てが解除されるまでの間
（ⅳ）本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における当社普通株式の終値以上の場合
（ⅴ）本新株予約権の行使可能期間の最終２ヶ月間
⑥ 割当予定先は、制限超過行使に該当することを知りながら、本新株予約権の行使を行ってはならないものとします。
また、本新株予約権は行使コミットが付されており、本買受契約において、割当予定先は、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が５連続取引日（終値のない日を除く。）にわたり、権利行使時点において適用を受ける行使価額の130％を超過し、かつ、参照期間中に権利行使を一切行っていなかった場合、当該日の出来高の30％を上限に権利行使を行う旨が定められる予定です。なお、参照期間とは権利行使義務発生日前の５連続取引日（終値のない日を除く。）をいいます。
(5）払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先が金融商品取引法第46条の４に基づき公表する2024年３月期「業務及び財産の状況に関する説明書」により、割当予定先が当該事業年度の末日において現金及び預金2,279,208千円を保有していることを確認し、本新株予約権の払込みに要する資金（約３百万円）及び本新株予約権の行使に要する資金（約535百万円）の財産の存在について確実なものと判断いたしました。
(6）割当予定先の実態
割当予定先は、第一種金融商品取引業（関東財務局長（金商）第175号）の登録を受けており、東京証券取引所その他の金融商品取引所の取引参加者であり、また、日本証券業協会をはじめとする日本国内の協会等に加入しております。割当予定先は、「反社会的勢力に対する基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係を遮断すること等を定め、役職員に周知徹底するとともに、これをホームページに掲載し公表しております。また、当社は、割当予定先が「反社会的勢力に対する基本方針」に基づき、外部専門機関との連携や態勢の整備等、反社会的勢力排除のための取組みを行っていることを割当予定先からのヒアリング等により確認しております。以上より、当社は、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本買受契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
また、本買受契約において、割当予定先は、当社取締役会の承認がある場合を除き、本新株予約権の行使により取得した当社普通株式について、発行済株式総数に対する割合にして１％を超える当社普通株式を一度に市場外取引によって第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（所在地：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役：野口真人）に算定を依頼しました。当社は、当社の財務アドバイザーであるストームハーバー証券株式会社より当該算定機関の紹介を受けたところ、当該算定機関が新株予約権の発行実務及び価値評価に関する十分な専門知識・経験を有すると認められること、当社との間に資本関係・人的関係等はなく、また、当該算定機関は当社の会計監査を行っている者でもないため当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、当該算定機関は当社が第６回新株予約権、第７回新株予約権及び第８回新株予約権を発行した際に第三者算定機関として新株予約権の評価を実施した実績があること等に鑑み、当該算定機関を本新株予約権の第三者算定機関として選定いたしました。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や格子モデルといった他の価格算定手法との比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買受契約に定められたその他の諸条件を適切に算定結果に反映できる価格算定手法として、一般的な価格算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法）を用いて本新株予約権の評価を実施しています。
汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法を含む）は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させて将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での新株予約権権利行使から発生するペイオフ（金額と時期）の現在価値を求め、これらの平均値から理論的な公正価値を得る手法です。
当該算定機関は、本新株予約権の諸条件、新株予約権の発行決議に先立つ算定基準日である2024年８月29日における当社普通株式の株価終値233円／株、当社普通株式の価格の変動率（ボラティリティ）44.27％（過去３年間の日次株価を利用）、満期までの期間３年、配当利率０％、無リスク利子率0.39％、当社の行動、割当予定先の行動を考慮して、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の評価を実施しました。
本新株予約権の価値評価にあたっては、当社は、基本的に割当予定先の権利行使を待つものとし、また、行使価額の修正に上限がないことから、株価が上昇している際には取得条項は発動しないものとしています。
また、割当予定先の行動は、株価水準に留意しながら権利行使を行うものとし、１度に行う権利行使の数は、１回あたり46個（4,600株）とし、権利行使した株式を全て売却した後、次の権利行使を行うものと仮定しております。
これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果として、本新株予約権の１個当たりの払込金額は140円となりました。また、本新株予約権の行使価額は、当初、233円としました。本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て、10％としました。
本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられている汎用ブラック・ショールズ方程式を用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
さらに、当社監査等委員４名全員（うち会社法上の社外取締役４名）から、会社法上の職責に基づいて以下の各点を確認し審議を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められず、適法である旨の見解を得ております。
（ⅰ）本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識及び経験が必要であると考えられ、第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングがかかる専門知識及び経験を有すると認められること
（ⅱ）当社と株式会社プルータス・コンサルティングとの間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているものでもないことから、当社の継続的な契約関係は存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること
（ⅲ）当社取締役がそのような株式会社プルータス・コンサルティングに対して本新株予約権の価値評価を依頼していること
（ⅳ）本新株予約権の価値評価に当たっては、株式会社プルータス・コンサルティングが本新株予約権の発行要項に基づいて本新株予約権の価値評価を行い、評価報告書を提出していること
（ⅴ）本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、株式会社プルータス・コンサルティング作成に係る評価報告書を参考にしつつ、当社取締役による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること
（ⅵ）本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行について、当社の財務アドバイザーであるストームハーバー証券株式会社から当社取締役に対して具体的な説明が行われており、かかる説明を踏まえた上で当社取締役が金融商品取引法その他の法令に基づき本新株予約権の発行のための諸手続きを行っていること
（ⅶ）本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、株式会社プルータス・コンサルティングが公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していること
（ⅷ）上記(ⅶ)により株式会社プルータス・コンサルティングの算定結果は合理的な公正価格であると認められるところ、割当予定先との協議も経た上で、本新株予約権の払込金額が算定結果である評価額と同額で決定されていること
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の目的である株式の総数は2,300,000株であり、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は2,300,000株（議決権数23,000個）であります。さらに、2024年３月31日現在の当社発行済株式総数9,456,500株（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数94,512個）を分母とする希薄化率は24.32％（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は24.34％。小数第３位四捨五入）の希薄化をもたらすこととなります。
しかしながら、前記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途」のとおり、今回の資金調達における資金使途は、①自社決済センター「フライト決済センター」の追加開発資金、②当社サービス「Tapion」の追加開発資金、③当社サービス「myVerifist」の追加開発資金、④当社サービス「EC-Rider B2B Ⅱ」の追加開発資金であり、今回の新株予約権の募集による資金調達を成功させ、上記資金使途に充当することで、当社のさらなる企業価値向上を図ることが可能となります。したがいまして、当社といたしましては、今回の第三者割当による新株予約権の募集は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される当社の普通株式数2,300,000株に対し、2024年８月29日から起算した当社株式の過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高は22,661株、過去３か月間における１日あたりの平均売買出来高は30,940株、過去１か月間における１日あたりの平均売買出来高は49,748株となっております。したがいまして、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である３年間（年間取引日数：245日／年営業日で計算）で行使して希薄化規模が最大となった場合、１日あたりの売却数量は3,130株であり、上記過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高の13.8％にとどまることから、当社株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有しており、本新株予約権の行使により交付された当社株式の売却は、当社株式の流動性によって十分に吸収可能であると判断しております。
該当事項はありません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
|---|---|---|---|---|---|
| 三田証券株式会社 | 東京都中央区日本橋兜町３番11号 | － | － | 2,300,000 | 19.57％ （注）４． |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木1-6-1 | 270,397 | 2.86％ | 270,397 | 2.30％ |
| MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） |
25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町1-9-7） |
149,164 | 1.58％ | 149,164 | 1.27％ |
| 片山 圭一朗 | 東京都大田区 | 147,800 | 1.56％ | 147,800 | 1.26％ |
| 松本 隆男 | 仙台市太白区 | 147,000 | 1.56％ | 147,000 | 1.25％ |
| 大澤 裕 | 千葉県夷隅郡御宿町 | 105,200 | 1.11％ | 105,200 | 0.90％ |
| マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂1-12-32 | 103,403 | 1.09％ | 103,403 | 0.88％ |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山2-6-21 | 102,700 | 1.09％ | 102,700 | 0.87％ |
| ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内2-7-3 | 78,400 | 0.83％ | 78,400 | 0.67％ |
| 河野 圭一 | 東京都品川区 | 75,000 | 0.79％ | 75,000 | 0.64％ |
| 計 | ― | 1,179,064 | 12.47％ | 3,479,064 | 29.61％ |
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年３月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2024年３月31日現在の総議決権数（94,512個）に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数（23,000個）を加算した数（117,512個）で除して算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．割当予定先の「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりませんため、本新株予約権の発行後の大株主の状況は直ちに変動する可能性があります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第37期）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日（2024年８月30日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日（2024年８月30日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
２．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」の第37期有価証券報告書の提出日（2024年６月27日）以降、本有価証券届出書提出日（2024年８月30日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2024年６月27日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2024年６月26日開催の当社第37回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2024年６月26日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
(1）当社のコーポレート・ガバナンス一層の充実という観点から監査等委員会設置会社へ移行することとし、それに伴い必要である監査等委員及び監査等委員会に関する内容の新設並びに監査役及び監査役会に関する内容の削除等、所要の変更を行う。
(2）取締役会の柔軟な運営を確保すること並びに意思決定の客観性及び透明性の向上を図ることを目的に、取締役会の招集権者及び議長が取締役社長に限定されている現行定款第24条を変更し、他の取締役が招集権者及び議長になることを可能とする。
(3）取締役がその役割を十分に発揮できる環境を整備し、有用な人材を確保することを目的として、業務執行取締役等以外の取締役との間で責任限定契約を締結することを可能とするため、現行定款第31条の一部を変更する。
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）として以下の３名を選任する。
片山圭一朗、松本隆男、和田克明
第３号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
監査等委員である取締役として、以下の４名を選任する。
伊東幸子、小林隆、重富貴子、萩原義春
第４号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額200百万円以内とする。
当該報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとする。
第５号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
監査等委員である取締役の報酬額を年額50百万円以内とする。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成（個） | 反対（個） | 棄権（個） | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 第１号議案 | （注）１ | ||||
| 定款一部変更の件 | 50,397 | 9,462 | － | 可決（82.73％） | |
| 第２号議案 | （注）２ | ||||
| 取締役（監査等委員を除く。）３名選任の件 | |||||
| 片山 圭一朗 | 44,664 | 15,195 | － | 可決（73.32％） | |
| 松本 隆男 | 44,554 | 15,305 | － | 可決（73.14％） | |
| 和田 克明 | 44,738 | 15,121 | － | 可決（73.44％） | |
| 第３号議案 | － | （注）２ | |||
| 監査等委員の取締役４名選任の件 | |||||
| 伊東 幸子 | 47,259 | 12,600 | 可決（77.58％） | ||
| 小林 隆 | 47,227 | 12,632 | 可決（77.52％） | ||
| 重富 貴子 | 47,359 | 12,500 | 可決（77.74％） | ||
| 萩原 義春 | 47,208 | 12,651 | 可決（77.49％） | ||
| 第４号議案 | （注）２ | ||||
| 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件 | 45,501 | 14,358 | 可決（74.69％） | ||
| 第５号議案 | （注）２ | ||||
| 監査等委員である取締役の報酬額設定の件 | 45,801 | 14,058 | 可決（75.18％） |
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第37期） |
自 2023年４月１日 至 2024年３月31日 |
2024年６月27日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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