Horiifoodservice Co.,Ltd.

Major Shareholding Notification • Aug 30, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年８月30日
【会社名】	ホリイフードサービス株式会社
【英訳名】	Horiifoodservice Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　藤田　明久
【本店の所在の場所】	茨城県水戸市城南三丁目10番17号
【電話番号】	029-233-5825（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役統括本部長　大貫　春樹
【最寄りの連絡場所】	茨城県水戸市城南三丁目10番17号
【電話番号】	029-233-5825
【事務連絡者氏名】	取締役統括本部長　大貫　春樹
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E03505 30770 ホリイフードサービス株式会社 Horiifoodservice Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E03505-000 2024-08-30 xbrli:pure

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１【提出理由】

株式会社シティクリエイションホールディングス（以下「公開買付者」といいます。）が、2024年７月18日から2024年８月29日までを公開買付期間として行った当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

１．親会社の異動

(1）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

（新たに親会社となるもの）

名称	株式会社シティクリエイションホールディングス
住所	東京都板橋区中丸町11番２号ワコーレ要町ビル８階
代表者の氏名	代表取締役　高鍬　仁一
資本金の額	8,400万円
事業の内容	個人や法人に自社製品やシステム、プラットフォーム、ツールなどのサービスを販売、提供したい企業、団体のマーケティング支援業務や営業代行業務、自社サービスの販売、提供並びにコーポレートベンチャーキャピタル業務

（親会社でなくなるもの）

名称	株式会社ＯＵＮＨ
住所	東京都新宿区新宿二丁目16番６号
代表者の氏名	代表取締役　木村　寛則
資本金の額	5,000万円
事業の内容	飲食業

(2）当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

（株式会社シティクリエイションホールディングス）

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	20個	0.04％
異動後	32,659個	57.60％

（株式会社ＯＵＮＨ）

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	29,768個	52.51％
異動後	―個	―％

（注）「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2024年６月27日に提出した第42期有価証券報告書（以下「当社有価証券報告書」といいます。）に記載された2024年３月31日現在の当社の発行済株式総数（5,670,000株）から、当社有価証券報告書に記載された当社が所有する同日現在の自己株式数（439株）を控除した株式数（5,669,561株）に係る議決権の数（56,695個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(3）当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由

当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式3,263,900株の応募があり、買付予定数の下限（2,976,800株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。

この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024年９月５日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の総株主等の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合は50％を超えることになるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することになります。

また、本公開買付けにおいて、当社の親会社の株式会社ＯＵＮＨは、その所有する当社株式（2,976,800株）の全てについて本公開買付けに応募したため、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024年９月５日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の親会社に該当しないことになります。

②　異動の年月日

2024年９月５日（本公開買付けの決済の開始日）

２．主要株主の異動

(1）当該異動に係る主要株主の名称

（新たに主要株主となるもの）

株式会社シティクリエイションホールディングス

（主要株主でなくなるもの）

株式会社ＯＵＮＨ

(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

上記１．(2）に記載のとおりです。

(3）当該異動の年月日

2024年９月５日（本公開買付けの決済の開始日）

(4）その他の事項

本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額　　　　　　　　　100,000千円

発行済株式総数　　普通株式　5,670,000株

以　上