TOYOBO CO.,LTD.

Registration Form • Sep 6, 2024

 発行登録追補書類（株券、社債券等）_20240906100925

【表紙】

【発行登録追補書類番号】

６－関東２－１

【提出書類】

発行登録追補書類

【提出先】

近畿財務局長

【提出日】

2024年９月６日

【会社名】

東洋紡株式会社

【英訳名】

TOYOBO CO., LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　竹内　郁夫

【本店の所在の場所】

大阪市北区梅田一丁目13番１号

【電話番号】

大阪（０６）６３４８－３１３７

【事務連絡者氏名】

財務部長　　高橋　秀和

【最寄りの連絡場所】

大阪市北区梅田一丁目13番１号

【電話番号】

大阪（０６）６３４８－３１３７

【事務連絡者氏名】

財務部長　　高橋　秀和

【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】

社債

【今回の募集金額】

| | |
| --- | --- |
| 17,000百万円 | | 　

【発行登録書の内容】

提出日	2024年４月２日
効力発生日	2024年４月10日
有効期限	2026年４月９日
発行登録番号	６－関東２
発行予定額又は発行残高の上限（円）	発行予定額　50,000百万円

【これまでの募集実績】

（発行予定額を記載した場合）

| 番号  | 提出年月日 | 募集金額（円） | 減額による訂正年月日 | 減額金額（円） |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| － | － | － | － | － |
| 実績合計額（円） | | なし

（なし） | 減額総額（円） | なし |

（注）　実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（　）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき算出しております。

【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額）	50,000百万円 （50,000百万円） （注）残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額 　　　（下段（　）書きは、発行価額の総額の合計額）に 　　　基づき算出しております。

（発行残高の上限を記載した場合）

該当事項はありません。

【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額）	－円

【安定操作に関する事項】	該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】	東洋紡株式会社東京支社 （東京都中央区京橋一丁目17番10号） 東洋紡株式会社名古屋支社 （名古屋市西区市場木町390番地） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E00525 31010 東洋紡株式会社 TOYOBO CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第十二号様式 1 false false false E00525-000 2024-09-06 xbrli:pure

 発行登録追補書類（株券、社債券等）_20240906100925

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行社債（短期社債を除く。）】

銘柄	東洋紡株式会社第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）
記名・無記名の別	－
券面総額又は振替社債の総額（円）	金17,000百万円
各社債の金額（円）	１億円
発行価額の総額（円）	金17,000百万円
発行価格（円）	各社債の金額100円につき金100円
利率（％）	１．2024年９月12日の翌日から2031年９月12日までの利払日（別記「利息支払の方法」欄第１項第（1）号①に定義する。以下同じ。）においては、年2.885％とする。 ２．2031年９月12日の翌日以降の利払日においては、各利率改定日（下記に定義する。）に改定され、各改定後利率適用期間（下記に定義する。以下同じ。）について、当該改定後利率適用期間にかかる利率基準日（下記に定義する。）における１年国債金利（別記「利息支払の方法」欄第１項第（2）号①に定義する。）に3.300％を加算したものとする。ただし、かかる利率は０％を下回らない。 「利率改定日」とは、2031年９月12日およびその１年後毎の応当日をいう。 「改定後利率適用期間」とは、各利率改定日の翌日から次の利率改定日または本社債が償還される日のいずれか早い日までの期間をいう。 「利率基準日」とは、各改定後利率適用期間につき、当該改定後利率適用期間の開始日直前の利率改定日の２銀行営業日前の日をいう。
利払日	毎年３月12日および９月12日
利息支払の方法	１．利息支払の方法および期限 （1）利息支払の方法 ①　本社債の利息は、払込期日の翌日から償還日（別記「償還の方法」欄第２項第（3）号に定義する。以下同じ。）までこれをつけ、利払日に、当該利払日の直前の利払日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日）の翌日から当該利払日までの各期間について支払う。 「利払日」とは、初回を2025年３月12日とし、その後毎年３月12日および９月12日をいう。 ②　本社債の利息は、以下により計算される金額を各利払日に支払う。ただし、利払日が銀行休業日にあたるときは、利払日の繰り上げは行わず、その支払のみを前銀行営業日に繰り上げる。 各本社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）が各口座管理機関（別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程その他の規則（以下「業務規程等」という。）に定める口座管理機関をいう。以下同じ。）の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。 本②において「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、１円に別記「利率」欄各項に定める利率を乗じ、それを２で除して得られる金額（ただし、半か年に満たない期間につき計算するときは、かかる金額をその半か年の日割で計算した金額）をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。 ③　償還日後は当該償還（本社債の元金の支払が不当に留保もしくは拒絶された場合または本社債の元金の支払に関して債務不履行が生じている場合を除く。）にかかる各本社債の利息は発生しないものとする。なお、当該償還日において残存する経過利息および任意未払残高（本項第（3）号③イに定義する。以下同じ。）は、別記「償還の方法」欄第２項の規定に従い償還とともに支払われる。 ④　本社債の利息の支払については、本項のほか、別記「（注）５．劣後特約」に定める劣後特約に従う。 （2）各改定後利率適用期間の適用利率の決定 ①　別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される本社債の利率の計算に使用する「１年国債金利」とは、利率基準日のレートとして利率決定日（下記に定義する。）の午前９時30分以降に国債金利情報ページ（財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページにおける「金利情報」（https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/jgbcm.csv）（その承継ファイルおよび承継ページを含む。）または当該「国債金利情報」ページ（その承継ファイルおよび承継ページを含む。）からリンクされる日本国債の金利情報を記載したページもしくはダウンロードできるファイルをいう。以下同じ。）に表示される１年国債金利をいう。 「利率決定日」とは、各利率基準日の翌銀行営業日をいう。 ②　ある改定後利率適用期間にかかる利率決定日の午前10時に、利率基準日のレートとしての１年国債金利が国債金利情報ページに表示されない場合、または国債金利情報ページが利用不可能な場合、当社は利率決定日に参照国債ディーラー（当社が国債市場特別参加者（財務省が指定する国債市場特別参加者をいう。）または市場で国債の売買を活発に行っていると認められる金融機関から選定する最大５者の者をいう。以下同じ。）に対し、利率基準日の午後３時現在のレートとして提示可能であった参照１年国債（下記に定義する。）の売買気配の仲値の半年複利利回り（以下「提示レート」という。）の提示を求めるものとする。 「参照１年国債」とは、ある改定後利率適用期間につき、参照国債ディーラーから当社が選定する金融機関が選定する固定利付国債で、当該改定後利率適用期間の最終日またはその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として１年満期の円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものをいう。 ③　本号②により当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが４者以上である場合、当該改定後利率適用期間に適用される１年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの最も高い値と低い値をそれぞれ一つずつ除いた残りの提示レートの平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第４位を四捨五入する。）とする。 ④　本号②により当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者または３者である場合、当該改定後利率適用期間に適用される１年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第４位を四捨五入する。）とする。 ⑤　本号②により当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者に満たない場合、当該利率決定日の午前10時において国債金利情報ページに表示済みの最新の１年国債金利（ただし、当該利率決定日の午前10時において国債金利情報ページが利用不可能な場合は、当該利率決定日の直前に国債金利情報ページに表示されていた１年国債金利）を当該改定後利率適用期間に適用される１年国債金利とする。 ⑥　当社は、財務代理人（別記「（注）４．財務代理人」第（1）号に定める財務代理人をいう。以下同じ。）に本号①ないし⑤に定める利率確認事務を委託し、財務代理人は利率決定日に当該利率を確認する。 ⑦　当社および財務代理人はそれぞれその本店において、各改定後利率適用期間の開始日から５銀行営業日以内（各改定後利率適用期間の開始日を含む。）に、上記により決定された本社債の利率を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。 （3）任意停止 ①　利払の任意停止 当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日の12銀行営業日前までに、本社債権者および財務代理人に対し任意停止金額（下記に定義する。）の通知を行うことにより、当該通知にかかる利払日における本社債の利息の支払の全部または一部を繰り延べることができる（当該繰り延べを「任意停止」といい、任意停止により繰り延べられた利息の未払金額を「任意停止金額」といい、任意停止がなければ当該利息が支払われるはずであった利払日を「任意停止利払日」という。以下同じ。）。なお、当該任意停止金額には、任意停止利払日の翌日から任意停止金額の全額が弁済される利払日までの間、当該任意停止利払日における別記「利率」欄各項に定める利率による利息（以下「追加利息」という。）が付される（なお、当該任意停止金額に関する追加利息に対する利息は生じない。）。 ②　任意支払 当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残高の全部または一部を支払うことができる。 ③　強制支払 イ　劣後株式への支払による強制支払 本号①および②の規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該利払日の直前利払日の属する月の第２銀行営業日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日）から当該利払日の属する月の第２銀行営業日の前日までの期間において、以下の（ⅰ）または（ⅱ）の事由が生じた場合は、当社は、当該利払日（以下「強制利払日」という。）または強制利払日の直後の利払日に、当該強制利払日現在の任意未払の残高（各本社債に関して、その時点において残存するすべての任意停止金額およびこれに対する追加利息をいい、以下「任意未払残高」という。）の全額を弁済するべく、営利事業として実行可能（下記に定義する。）な限りの合理的な努力を行うこととする。 （ⅰ）当社が当社普通株式ならびに剰余金の配当および残余財産の分配を受ける権利に関して同順位証券（下記に定義する。）に劣後する当社が今後発行する当社普通株式以外の株式（併せて以下「劣後株式」という。）に関する剰余金の配当（会社法第454条第５項に定める中間配当および全額に満たない配当をする場合を含む。）を行う決議をした場合または支払を行った場合 （ⅱ）当社が劣後株式の買入れまたは取得をする場合（ただし、以下の事由のいずれかによる場合を除く。） （ａ）会社法第155条第８号ないし第13号に基づく事由 （ｂ）会社法第192条第１項に基づく単元未満株主からの買取請求 （ｃ）会社法第469条第１項、第785条第１項、第797条第１項、第806条第１項または第816条の６第１項に基づく反対株主からの買取請求 （ｄ）会社法第116条第１項または第182条の４第１項に基づく反対株主からの買取請求 （ｅ）会社法第135条第３項に対応するための会社法第163条に基づく子会社からの取得 （ｆ）その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事由 「営利事業として実行可能」とは、当社の証券（社債を含む。）の発行もしくは募集または借入れに重大な障害を生じさせない場合をいう。ただし、当該証券または借入れに関して支払われ得る価格、利率または配当率を考慮しない。 「同順位証券」とは、最優先株式（下記に定義する。）および同順位劣後債務（下記に定義する。）をいう。 「最優先株式」とは、当社が今後発行する株式であって、剰余金の配当および残余財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に優先するもの（複数の種類の株式がこれに該当する場合は、剰余金の配当を受ける権利に関して最上位のもの。ただし、別記「（注）５．劣後特約」においては残余財産の分配を受ける権利に関して最上位のもの。）をいう。 「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件（別記「（注）５．劣後特約」に定義する。）と実質的に類似する当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続または日本法によらないこれらに準ずる手続における支払に関する条件および権利を有し、その利息にかかる権利および償還または返済条件が、本社債と実質的に同等のものまたは当社の財務状態および業績に応じて決定されるものをいう。 ロ　同順位証券への支払による強制支払 本号①および②の規定にかかわらず、任意停止利払日から当該任意停止利払日の直後の利払日の前日までの期間において同順位証券に関する配当または利息が支払われたときは、当社は、当該任意停止利払日の直後の利払日に、当該任意停止利払日にかかる任意停止金額およびこれに対する追加利息を弁済するべく、営利事業として実行可能な限りの合理的な努力を行うこととする。 ④　任意未払残高の支払 イ　任意未払残高は、任意未払残高が支払われる利払日または償還日時点の本社債権者に支払われる。 ロ　当社は、利払日または償還日において任意未払残高の全部または一部を支払う場合、弁済する当該利払日または償還日の12銀行営業日前までに、本社債権者および財務代理人に対し、支払う任意未払残高の金額（以下「支払金額」という。）および該当任意停止利払日の通知を行う。その場合、支払われる金額は、各本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて算出される。本ロにおいて「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、支払金額を残存する本社債の元金で除して得られる金額をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。 ハ　当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い任意停止利払日に発生した任意停止金額およびこれに対する追加利息から順に充当される。その場合、当社は、充当する当該任意停止金額およびこれに対する追加利息の内訳を財務代理人に通知する。 ２．利息の支払場所 別記「（注）14．元利金の支払」記載のとおり。
償還期限	2061年９月12日
償還の方法	１．償還金額 各社債の金額100円につき金100円（ただし、期限前償還の場合は、本欄第２項第（2）号に定める金額による。） ２．償還の方法および期限 （1）満期償還 本社債の元金は、2061年９月12日（以下「満期償還日」という。）に、任意未払残高の支払とともにその総額を償還する。 （2）期限前償還 本項第（1）号の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満期償還日前に本社債を償還することができる。 ①　当社の選択による期限前償還 当社は、2031年９月12日（以下「初回任意償還日」という。）および初回任意償還日以降の各利払日（初回任意償還日と併せて以下「任意償還日」という。）において、任意償還日に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者および財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円で、任意未払残高の支払とともに、期限前償還することができる。 ②　税制事由による期限前償還 払込期日以降に税制事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「税制事由償還日」という。）に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者および財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、（ⅰ）税制事由償還日が初回任意償還日より前の日である場合には各社債の金額100円につき金101円で、（ⅱ）税制事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には各社債の金額100円につき金100円で、当該税制事由償還日までの経過利息および任意未払残高の支払とともに、当該税制事由償還日に期限前償還することができる。 「税制事由」とは、日本の法令またはその運用もしくは解釈により、当社に課される法人税の計算において本社債の利息が法人税法第22条第３項に定める損金に算入されなくなる等、当社にとって著しく不利益な税務上の取扱いがなされ、当社の合理的な努力によってもこれを回避できないことをいう。 ③　資本性変更事由による期限前償還 払込期日以降に資本性変更事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「資本性変更事由償還日」といい、任意償還日、税制事由償還日と併せて以下「期限前償還日」という。）に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者および財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、（ⅰ）資本性変更事由償還日が初回任意償還日より前の日である場合には各社債の金額100円につき金101円で、（ⅱ）資本性変更事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には各社債の金額100円につき金100円で、当該資本性変更事由償還日までの経過利息および任意未払残高の支払とともに、当該資本性変更事由償還日に期限前償還することができる。 「資本性変更事由」とは、信用格付業者（株式会社格付投資情報センターおよび株式会社日本格付研究所またはそれらの格付業務を承継した者をいう。以下同じ。）のうち１社以上より、各信用格付業者における本社債発行後の資本性評価基準の変更に従い、本社債について、当該信用格付業者が認める本社債の発行時点において想定されている資本性より低いものとして取扱うことを決定した旨の公表がなされ、または、書面による通知が当社に対してなされたことをいう。 （3）本社債の満期償還日または期限前償還日（併せて以下「償還日」という。）が銀行休業日にあたるときは、償還日の繰り上げは行わず、その支払のみを前銀行営業日に繰り上げる。 （4）本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、法令または業務規程等に別途定められる場合を除き、いつでもこれを行うことができる。 （5）本社債の償還については、本項のほか、別記「（注）５．劣後特約」に定める劣後特約に従う。 ３．償還元金の支払場所 別記「（注）14．元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法	一般募集
申込証拠金（円）	各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間	2024年９月６日
申込取扱場所	別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
払込期日	2024年９月12日
振替機関	株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋兜町７番１号
担保	本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。
財務上の特約	本社債には財務上の特約は付されていない。

（注）１．信用格付

本社債について信用格付業者から取得した信用格付および取得日、申込期間中に各信用格付業者が公表する情報の入手方法は以下のとおり。（電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の各信用格付業者の連絡先）

(1)　株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）

信用格付：ＢＢＢ（取得日　2024年９月６日）

入手方法：Ｒ＆Ｉのホームページ（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。

問合せ電話番号：03-6273-7471

(2)　株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）

信用格付：ＢＢＢ＋（取得日　2024年９月６日）

また、本社債につき、約定により許容される利息の支払停止が生じた場合、当該支払停止は「債務不履行」にあたらないが、ＪＣＲでは債務不履行の場合と同じ「Ｄ」記号を付与することとしている。

入手方法：ＪＣＲのホームページ（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。

問合せ電話番号：03-3544-7013

信用格付は債務履行の確実性（信用リスク）についての現時点における各信用格付業者の意見であり事実の表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではない。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。各信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において各信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられることがある。各信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報（発行体から提供された情報を含む。）を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。

２．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用

本社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受けるものとし、社債等振替法第67条第１項の規定に基づき本社債の社債券は発行しない。ただし、社債等振替法第67条第２項に規定される場合には、本社債権者は当社に社債券を発行することを請求できる。この場合、社債券の発行に要する費用は当社の負担とする。かかる請求により発行する社債券は無記名式利札付に限り、本社債権者は当該社債券を記名式とすることを請求することはできないものとし、その分割または併合は行わない。

３．社債管理者の不設置

本社債は会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されない。

４．財務代理人

(1)　当社は、株式会社みずほ銀行を財務代理人として、本社債の事務を委託する。

(2)　財務代理人は、本社債に関して、本社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また本社債権者との間にいかなる代理関係および信託関係も有していない。

(3)　当社が、財務代理人を変更する場合には、その旨を公告する。

５．劣後特約

当社は、劣後事由（下記に定義する。）の発生後すみやかに、本社債権者および財務代理人に対して、劣後事由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続または日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次のイおよびロを合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権（下記に定義する。）を有するものとし、当社はかかる金額を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。

イ　劣後事由の発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額

ロ　同日における当該本社債に関する任意未払残高および同日までの当該本社債に関する経過利息

劣後請求権は、劣後支払条件（下記に定義する。）が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日において最優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）の範囲でのみ、支払（配当を含む。）の対象となるものとする。

「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。

イ　当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続または特別清算手続を含む。）が開始された場合

ロ　管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場合

ハ　管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をした場合

ニ　管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をした場合

ホ　当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続またはこれらに準ずる手続が開始された場合

「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続または日本法によらないこれらに準ずる手続において各本社債権者が有する清算にかかる債権、破産債権、更生債権もしくは再生債権またはこれらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。

「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。

イ　当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受けまたは弁済される権利を有する当社の債権者が保有する債権にかかるすべての上位債務（下記に定義する。）が、会社法の規定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合

ロ　当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべての上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足（供託による場合を含む。）を受けた場合

ハ　当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載されたすべての上位債務（当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従い、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合

ニ　当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載されたすべての上位債務（当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従い、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合

ホ　当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続またはこれらに準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合

「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において最優先株式が存在している場合に、本社債に関する当社の債務およびすべての同順位劣後債務が、それぞれ最優先株式であったならば、当社の残余財産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額をいう。

「上位債務」とは、本社債に関する当社の債務および同順位劣後債務に関する当社の債務を除く、劣後債務を含むあらゆる当社の債務をいう。

６．上位債権者に対する不利益変更の禁止

本社債の社債要項（以下「本社債要項」という。）の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務にかかる債権を有するすべての者をいう。

７．相殺禁止

当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなされ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定したとき、再生手続開始決定の取消もしくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、または再生計画取消の決定が確定したときを除く。）、または日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続またはこれらに準ずる手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない限りは、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。

８．期限の利益喪失に関する特約

本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられまたは期限が到来するものではない。

９．借換制限

当社は、当社が本社債につき、期限前償還または買入れによる取得（以下併せて「期限前償還等」という。）を行う場合は、当該期限前償還等を行う日以前12ヶ月間に、借換必要金額（下記に定義する。）につき、借換証券（下記に定義する。）を発行もしくは処分または借入れ（以下「発行等」という。）することにより資金を調達していない限り、本社債につき、期限前償還等を行わないことを意図している。なお、初回任意償還日以降に本社債の期限前償還等を行う場合において、直近連結デット・エクイティ・レシオ（下記に定義する。）が1.40倍以下の場合には、借換必要金額の算出にあたり、直近連結株主資本金額（下記に定義する。）から、1,542億円（2024年３月末における連結株主資本金額。以下「基準金額」という。）を控除した金額（かかる金額がゼロを下回る場合はゼロとし、当該期限前償還等にかかる本社債の払込金額の総額を上限とする。以下「控除相当金額」という。）に50パーセントを乗じた金額を期限前償還等がなされる本社債の評価資本相当額（下記に定義する。）から控除することができる。ただし、本社債の期限前償還等に先立ち、本社債および2024年９月までに調達する劣後ローン（以下「本劣後ローン」という。）の全部または一部の期限前償還等または期限前弁済に際して、（ⅰ）当社が、上記の控除を理由として、期限前償還等がなされる本社債および本劣後ローンの金額の全部または一部について、借換証券の発行等により資金を調達しなかった場合は、当該控除相当金額（劣後ローンの場合は、上限を「当該期限前弁済等にかかる劣後ローンの借入金額の総額」に読み替える。）を、また、(ⅱ)普通株式または優先株式等の種類株式の発行によって、本社債および本劣後ローンの金額の全部または一部について、同等の評価資本相当額の資金調達を行った場合で、その資金調達額が直近連結株主資本金額に計上されている場合には、かかる評価資本相当額に対応する普通株式または優先株式等の種類株式の資金調達額を、それぞれ基準金額に加算する。

「借換必要金額」とは、借換証券が普通株式の場合には期限前償還等がなされる本社債の評価資本相当額をいい、借換証券が普通株式以外の場合には、期限前償還等がなされる本社債の評価資本相当額を、当該借換証券について各信用格付業者から承認された資本性（パーセント表示される。）で除して算出される金額（信用格付業者毎に承認された資本性が相違することにより算出される金額が異なる場合には、そのうちの大きい方の金額。）をいうものとし、普通株式と普通株式以外の借換証券を併せた発行等を行う場合は、それぞれの算式を準用する。

「借換証券」とは、以下のイないしニの当社の証券または債務で、借換証券である旨を当社が公表しているものをいう。なお、以下のイないしハの場合においては、当社の子会社または関連会社以外の者に対して発行等されるものに限り、以下のロないしニの場合については、本社債の払込期日における本社債と同等以上の資本性を有するものと各信用格付業者から承認を得たものに限る。

イ　普通株式

ロ　上記イ以外のその他の種類の株式（最優先株式を含む。）

ハ　同順位劣後債務

ニ　上記イないしハ以外のその他一切の証券および債務

「直近連結デット・エクイティ・レシオ」とは、期限前償還等を行う時点における直近の連結会計年度末時点の連結貸借対照表（以下「直近連結貸借対照表」という。）における有利子負債（社債、借入金およびリース債務の合計額。）を直近連結貸借対照表における連結自己資本金額（純資産合計から非支配株主持分を控除した金額。）で除した値をいう。

「直近連結株主資本金額」とは、直近連結貸借対照表における資本金、資本剰余金、自己株式および利益剰余金の合計額をいう。

「評価資本相当額」とは、期限前償還等にかかる本社債または本社債および本劣後ローンの全部もしくは一部の期限前償還等もしくは期限前弁済に際して発行した借換証券の払込金額の総額に、各信用格付業者から承認を得た払込期日における当該証券の資本性（パーセント表示される。本社債は50パーセント）を乗じた金額（信用格付業者毎に承認された資本性が相違することにより算出される金額が異なる場合には、そのうちの大きい方の金額。）をいう。

10．公告の方法

本社債に関し本社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社の定款所定の電子公告によりこれを行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各１種以上の新聞紙（重複するものがあるときは、これを省略することができる。）にこれを掲載する。

11．社債権者集会に関する事項

(1)　本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号所定の事項を公告する。

(2)　本社債の社債権者集会は、大阪市においてこれを行う。

(3)　本社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本社債の金額の合計額はこれに算入しない。）の10分の１以上にあたる本社債を有する社債権者は、本社債に関する社債等振替法第86条第３項に定める書面（本（注）２ただし書に基づき本社債の社債券が発行される場合は当該社債券）を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して本社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

(4)　本社債および本社債と同一の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債の社債権者集会は、一つの集会として開催される。前三号の規定は、本号の社債権者集会について準用する。

12．社債要項の公示

当社は、その本店に本社債要項の写を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

13．発行代理人および支払代理人

業務規程等に基づく本社債の発行代理人業務および支払代理人業務は、財務代理人がこれを取り扱う。

14．元利金の支払

本社債の元利金は、社債等振替法および業務規程等に従って支払われる。 

２【社債の引受け及び社債管理の委託】

（１）【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受金額 （百万円）	引受けの条件
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目５番１号	6,800	１．引受人は、本社債の全額につき、共同して買取引受を行う。 ２．本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金80銭とする。
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目13番１号	3,400
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号	3,400
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目９番２号	3,400
計	－	17,000	－

（２）【社債管理の委託】

該当事項はありません。 

３【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（百万円）	発行諸費用の概算額（百万円）	差引手取概算額（百万円）
17,000	168	16,832

（２）【手取金の使途】

上記差引手取概算額16,832百万円は、15,000百万円を2024年９月末までに償還期限が到来するコマーシャル・ペーパー（短期社債）の償還資金として、残額を2025年３月末までに設備資金の一部に充当する予定です。

なお、参照書類としての有価証券報告書（第166期）の「第一部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」に記載された当社グループでの重要な設備の新設、除却等の計画は、本発行登録追補書類提出日（2024年９月６日）現在（ただし、既支払額については2024年６月30日現在）、以下のとおりです。

会社名 事業所名	所在地	セグメントの 名称	設備の内容	投資予定金額		資金調達方法	着手及び完了 予定年月		完成後の 増加能力
総額 （百万円）	既支払額 （百万円）	着手 年月	完了 年月
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
当社 宇都宮工場	栃木県 宇都宮市	フィルム	工業用フィルム 製造設備	20,000	15,868	自己資金、 借入金及び 社債発行資金	2021年 10月	2025年 ４月	20,000ｔ /年
当社 敦賀バイオ工場	福井県 敦賀市	ライフサイエンス	酵素等生産設備	6,500	3,098	自己資金、 借入金及び 社債発行資金	2023年 ３月	2024年 11月	約200％ 増加

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。 

第三部【参照情報】

第１【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第166期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）2024年６月25日関東財務局長に提出 

２【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2024年９月６日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2024年６月27日に関東財務局長に提出 

３【訂正報告書】

訂正報告書（上記１の有価証券報告書の訂正報告書）を2024年８月30日に関東財務局長に提出 

第２【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（2024年９月６日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。 

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

東洋紡株式会社本社

（大阪市北区梅田一丁目13番１号）

東洋紡株式会社東京支社

（東京都中央区京橋一丁目17番10号）

東洋紡株式会社名古屋支社

（名古屋市西区市場木町390番地）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号） 

第四部【保証会社等の情報】

該当事項はありません。