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Ai ROBOTICS INC.
Registration Form • Sep 9, 2024
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Download Source File 訂正有価証券届出書（新規公開）_20240906190129
【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書（2024年９月９日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2024年８月23日
【会社名】
Aiロボティクス株式会社
【英訳名】
Ai ROBOTICS INC.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 龍川 誠
【本店の所在の場所】
東京都港区六本木六丁目10番１号
【電話番号】
03－6809－0142
【事務連絡者氏名】
取締役管理部長 坂元 優太
【最寄りの連絡場所】
東京都港区六本木六丁目10番１号
【電話番号】
03－6809－0142
【事務連絡者氏名】
取締役管理部長 坂元 優太
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】
募集金額
| ブックビルディング方式による募集 | 326,485,000円 |
売出金額
（引受人の買取引受による売出し）
| ブックビルディング方式による売出し | 1,867,635,000円 |
（オーバーアロットメントによる売出し）
| ブックビルディング方式による売出し | 339,227,000円 |
（注） 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E39903 247A0 Aiロボティクス株式会社 Ai ROBOTICS INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false CTE 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 2 true S100U9UK true false E39903-000 2024-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39903-000 2024-07-31 E39903-000 2024-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E39903-000 2024-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:CorporateSharedMember E39903-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E39903-000 2022-04-01 2023-03-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39903-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E39903-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember 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訂正有価証券届出書（新規公開）_20240906190129
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
| 種類 | 発行数（株） | 内容 |
|---|---|---|
| 普通株式 | 230,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2024年８月23日開催の取締役会決議によっております。
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【募集の方法】
2024年９月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2024年９月６日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（1,419.50円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
|---|---|---|---|
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 230,000 | 326,485,000 | 181,447,000 |
| 計（総発行株式） | 230,000 | 326,485,000 | 181,447,000 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2024年８月23日開催の取締役会決議に基づき、2024年９月18日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．仮条件（1,670円～1,760円）の平均価格（1,715円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は394,450,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
３【募集の条件】
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本組入額（円） | 申込株数単位 （株） |
申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 (注)１． |
未定 (注)１． |
1,419.50 | 未定 (注)３． |
100 | 自 2024年９月19日(木) 至 2024年９月25日(水) |
未定 (注)４． |
2024年９月26日(木) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、1,670円以上1,760円以下の範囲とし、発行価格は、需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、原則として仮条件の範囲内で2024年９月18日に引受価額と同時に決定する予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の一部が類似する上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
なお、需要の申告の結果、仮条件の範囲外で発行価格を決定する場合があります。その場合においても、仮条件の下限の80％以上かつ上限の120％以下である1,336円以上2,112円以下の範囲内で発行価格を決定するほか、引受価額は会社法上の払込金額（1,419.50円）以上の価額となります。また、訂正届出書を提出し、上場日等を変更した上で、上記の範囲に関わらず仮条件を再設定し、再度ブックビルディングを実施する可能性があります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（1,419.50円）及び2024年９月18日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2024年８月23日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2024年９月18日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2024年９月27日（金）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2024年９月10日から2024年９月17日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額（1,419.50円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社りそな銀行 渋谷支店 | 東京都渋谷区渋谷二丁目20番11号 |
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|---|---|---|---|
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 230,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2024年９月26日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 計 | － | 230,000 | － |
（注） 上記引受人と発行価格決定日（2024年９月18日）に元引受契約を締結する予定であります。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 362,894,000 | 10,000,000 | 352,894,000 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払込まれる引受価額の総額であり、仮条件（1,670円～1,760円）の平均価格（1,715円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額352,894千円については、①人材採用費119,961千円②増員に伴う人件費232,933千円に充当する予定であり、その具体的な内容は以下のとおりであります。
①人材採用費として119,961千円（2025年３月期に17,684千円、2026年３月期に36,441千円、2027年３月期に65,836千円）を充当する予定でおります。
化粧品や美容家電等の自社ブランドの企画・販売を行うD2Cブランド事業の更なるグロースに向けて、中途採用を強化します。具体的には商品開発担当者、デザイナー、マーケティング人員、営業人員、システムエンジニアの採用を予定しております。また、組織の拡大にあたり、管理部門も一定の増員を見込んでおり、これらの採用をエージェントに依頼することを予定しているため採用フィーがこれに当たります。
②増員に伴う人件費として232,933千円（2025年３月期に14,681千円、2026年３月期に98,383千円、2027年３月期に119,869千円）を充当する予定でおります。
上記①による増員に係る人件費の増加に充当する予定であります。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2024年９月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） （2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
|---|---|---|---|---|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 1,089,000 | 1,867,635,000 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 ＳＢＩインキュベーション株式会社 246,900株 |
| 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 ＮＶＣＣ９号投資事業有限責任組合 138,000株 |
||||
| 東京都千代田区丸の内二丁目３番２号 ニッセイ・キャピタル12号投資事業有限責任組合 114,300株 |
||||
| 東京都千代田区丸の内二丁目３番２号 ニッセイ・キャピタル10号投資事業有限責任組合 91,500株 |
||||
| 東京都港区赤坂八丁目１番22号 株式会社エニグモ 86,100株 |
||||
| 東京都渋谷区 見城 徹 63,000株 |
||||
| 東京都渋谷区 秋元 康 63,000株 |
||||
| 東京都渋谷区 近藤 太香巳 63,000株 |
||||
| 東京都中央区築地五丁目３番２号 朝日メディアグループ１号投資事業有限責任組合 52,500株 |
||||
| 東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目９番７号 株式会社幻冬舎 45,000株 |
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
|---|---|---|---|---|
| 神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目14番８号 リード・グロース３号投資事業有限責任組合 37,500株 |
||||
| 東京都渋谷区 伊藤 健吾 36,000株 |
||||
| 東京都江東区青海一丁目１番20号 株式会社Fuji Culture X 22,500株 |
||||
| 東京都渋谷区恵比寿一丁目19番15号 アライドアーキテクツ株式会社 15,000株 |
||||
| 東京都品川区 越塚 麻未 8,700株 |
||||
| 東京都世田谷区 長南 伸明 6,000株 |
||||
| 計(総売出株式) | － | 1,089,000 | 1,867,635,000 | － |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、仮条件（1,670円～1,760円）の平均価格（1,715円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。売出価格決定日に決定される売出数は、需要状況を勘案し、上記売出数の80％以上かつ120％以下である871,200株以上1,306,800株以下の範囲内で決定されます。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金（円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 (注)１． (注)２． |
未定 (注)２． |
自 2024年 ９月19日(木) 至 2024年 ９月25日(水) |
100 | 未定 (注)２． |
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本店及び営業所 | 東京都港区六本木一丁目６ 番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号 岡三証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 東京都中央区日本橋小舟町８番１号 あかつき証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 岩井コスモ証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 極東証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社 |
未定 (注)３． |
（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2024年９月18日）に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。また、当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
|---|---|---|---|---|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 197,800 | 339,227,000 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 197,800株 |
| 計(総売出株式) | － | 197,800 | 339,227,000 | － |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。従ってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は需要状況により増加、減少もしくは中止される場合があります。
２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数が「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」の（注）４．に記載した範囲内で変更された場合には、売出価格決定日（2024年９月18日）に決定された本募集に係る発行株式数及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合計の15％を上限株式数として、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数も変更される場合があります。
３．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
４．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
５．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
６．売出価額の総額は、仮条件（1,670円～1,760円）の平均価格（1,715円）で算出した見込額であります。
７．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 (注)１． |
自 2024年 ９月19日(木) 至 2024年 ９月25日(水) |
100 | 未定 (注)１． |
株式会社ＳＢＩ証券の本店及び営業所 | － | － |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である龍川誠（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、197,800株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2024年10月25日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数が「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」の（注）２．に記載した範囲内で変更された場合には、売出価格決定日（2024年９月18日）に決定されたオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数と同数になるように、グリーンシューオプションに係る株式数も変更されます。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2024年10月25日までの間、貸株人から借受ける株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないかもしくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人である龍川誠並びに売出人である株式会社エニグモ、見城徹、秋元康、近藤太香巳、株式会社幻冬舎、伊藤健吾、株式会社Fuji Culture X及びアライドアーキテクツ株式会社並びに当社株主である桑山友美、桑山好美、株式会社ブランジスタ、山本幸央及び相川佳之は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2025年３月25日までの期間（以下「ロックアップ期間①」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社株式を主幹事会社が取得すること等は除く。）は行わない旨合意しております。
また、売出人であるＳＢＩインキュベーション株式会社、ＮＶＣＣ９号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル12号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル10号投資事業有限責任組合、朝日メディアグループ１号投資事業有限責任組合、リード・グロース３号投資事業有限責任組合、越塚麻未及び長南伸明は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2024年12月25日までの期間（以下「ロックアップ期間②」といい、ロックアップ期間①と合わせて以下、「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し並びに、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）は行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間①中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集及び株式分割を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
４．独立引受幹事会社について
当社の主幹事会社である株式会社ＳＢＩ証券の親法人等であるＳＢＩインキュベーション株式会社は当社の株主であり、同社が引受審査開始日から上場申請日までの間において、当社の総株主の議決権の100分の15以上の議決権を保有していたことから、当社は、日本証券業協会「有価証券の引受け等に関する規則」（以下「規則」という。）第11条の２に規定する「関係する発行者」に該当いたします。そのため、当社及び株式会社ＳＢＩ証券は、資本及び人的関係において独立性を有し、発行価格等の決定に関与する引受会員（金融商品取引業等に関する内閣府令第153条第１項第４号ニに規定する要件の全てを満たす金融商品取引業者。以下、「独立引受幹事会社」という。）を定めております。詳細は以下のとおりであります。
| (1) | 当社と主幹事会社である株式会社ＳＢＩ証券との関係の具体的な内容 | 当社の主幹事会社である株式会社ＳＢＩ証券は、ＳＢＩホールディングス株式会社が中間持株会社であるＳＢＩファイナンシャルサービシーズ株式会社を通じて議決権の100％を所有する子会社であります。また、当社の株主であるＳＢＩインキュベーション株式会社は、ＳＢＩホールディングス株式会社が関係会社を通じて実質的に議決権の100％を所有する子会社であり、株式会社ＳＢＩ証券の親法人等に該当します。本有価証券届出書提出日（2024年８月23日）現在、ＳＢＩインキュベーション株式会社が保有する当社の総株主の議決権は14.78％であるものの、引受審査開始日から上場申請日までの間において、15％以上であったことから、当社は、規則第11条の２に規定する「関係する発行者」に該当いたします。 |
| (2) | 独立引受幹事会社 | 岡三証券株式会社 |
| (3) | 発行者が当該独立引受幹事会員を価格等の決定に関与させることとした理由 | 以下の理由から、岡三証券株式会社を独立引受幹事会社として選定したものです。 ・発行会社及び主幹事会社と資本及び人的関係において独立性を有するため ・新規上場の主幹事会社として複数の実績を有するため |
| (4) | 価格等の決定に当たり主幹事会員と当該独立引受幹事会員との間で協議が行われた旨及び当該独立引受幹事会員が担った役割 | 独立引受幹事会社は、引受人であるとともに、以下のとおり、主幹事会社との協議や確認を行うなど発行価格等の決定に関与する役割を担います。 ・発行価格等の決定は、公正かつ適切なものとなるよう、主幹事会社は独立引受幹事と協議した上で行う ・独立引受幹事会社が、引受審査の過程で主幹事会社が行った引受審査の内容又は発行価格等の決定が不適切であると判断し、本募集に係る引受けを行わないことを決定した場合は引受けを中止する旨の契約を締結しており、主幹事会社及び独立引受幹事会社の協議に当たっては、独立引受幹事会社の意見も反映される仕組みとなっている ・独立引受幹事会社は、独立引受幹事会社自身も引受審査を行うとともに、発行価格等の決定に関与し、主幹事会社が行った引受審査及び発行価格等の妥当性についても確認を行う |
| (5) | 当該独立引受幹事会員が価格等の決定に当たり発行者から影響を受けないようにするためにとった具体的な措置の内容 | 具体的な措置の内容は以下のとおりです。 ・当社、主幹事会社及び独立引受幹事会社との間において引受審査の手続きに係る契約を締結すること ・独立引受幹事会社が、投資家の需要状況等、価格等の決定に必要な情報に関し、主幹事会社と同等の情報を入手すること ・発行価格等の決定は、金融商品取引所の規則に定めるブックビルディング方式によること |
| (6) | 発行価格の決定方法の具体的な内容 | ブックビルディング方式によって決定いたします。詳細は「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１.をご参照ください。 |
| (7) | 独立引受幹事会員としての役割を担ったことに伴い、当該独立引受幹事会員に追加的に支払われる手数料の有無（該当がある場合にはその額） | 追加的な手数料等を支払うものではありません。 |
| (8) | その他主幹事会員が投資者の投資判断に資すると判断する事項 | 該当事項はありません。 |
５．発行価格および売出数の決定範囲について
「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」（注）１．及び「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」（注）４．に記載の範囲に加えて、2024年９月18日に決定される予定の発行価格及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数については、以下の条件の範囲内で決定されることになります。
発行価格等の決定時における、本募集に係る発行株式数及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合計数に発行価格を乗じて得た額が、仮条件の決定時における、発行数及び売出数の合計に発行価格の下限を乗じて得た額の80％以上かつ発行数及び売出数の合計に発行価格の上限を乗じて得た額の120％以下である1,762,184,000円以上2,785,728,000円以下の範囲内であること。
第３【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1）表紙に当社のロゴ |  |
を記載いたします。 |
(2）表紙の次に「１経営方針」～「３業績等の推移」を記載いたします。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20240906190129
第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 |
| 決算年月 | | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 |
| 売上高 | （千円） | 600,857 | 1,567,474 | 1,607,977 | 3,645,162 | 7,061,247 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 49,644 | 94,457 | △78,818 | 283,423 | 1,234,289 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 60,342 | 79,331 | △388,125 | △264,417 | 825,117 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 195,463 | 401,788 | 401,788 | 576,673 | 576,673 |
| 発行済株式総数 | （株） | | | | | |
| 普通株式 | 3,000 | 3,000 | 3,000 | 3,000 | 3,000 |
| Ａ種優先株式 | 773 | 773 | 773 | 773 | 773 |
| Ｂ種優先株式 | 375 | 375 | 375 | 375 | 375 |
| Ｃ種優先株式 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| Ｄ種優先株式 | － | 630 | 630 | 630 | 630 |
| Ｅ種優先株式 | － | － | － | 534 | 534 |
| 純資産額 | （千円） | 114,521 | 606,503 | 218,378 | 303,730 | 1,129,177 |
| 総資産額 | （千円） | 379,751 | 1,325,693 | 1,916,668 | 2,113,770 | 4,555,194 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △90,135.13 | △63,691.43 | △193,066.43 | △140.60 | △3.08 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 20,114.23 | 26,443.70 | △129,375.00 | △44.07 | 137.52 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 30.16 | 45.75 | 11.39 | 14.37 | 24.78 |
| 自己資本利益率 | （％） | 71.54 | 22.01 | － | － | 115.19 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | 10,907 | 900,175 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | 184 | △89,686 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | 167,326 | 973,346 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | 1,133,672 | 2,917,507 |
| 従業員数 | （人） | 5 | 6 | 12 | 18 | 23 |
| （外、平均臨時雇用者数） | | (6) | (7) | (7) | (10) | (5) |
（注）１．当社は、連結財務諸表を作成していないため、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第６期の期首から適用しており、第６期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
３．第６期の当期純損失の発生要因は、主に当社の完全子会社であったYunth株式会社及び17skin株式会社に係る株式評価損並びにAIマーケティング事業に係るソフトウェアの減損損失によるものです。
４．当社は、第７期において完全子会社であったYunth株式会社及び17skin株式会社を2022年11月１日付で吸収合併しております。第７期の業績においては、吸収合併の会計処理に伴い、当社の損益計算書に合併時の抱合せ株式消滅差損が計上されております。当期純損失の発生要因も、抱合せ株式消滅差損によるものです。
５．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
６．第４期から第８期の１株当たり純資産額については、優先株式の払込金額を控除して算定しております。
７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
８．第６期及び第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第４期及び第５期並びに第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
９．第６期及び第７期の自己資本利益率は当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
10．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
11．第４期から第６期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに関する各項目については記載しておりません。
12．第６期の従業員数が、第５期より６名増加しておりますが、主として業容の拡大に伴う採用の増加によるものであります。
13．第７期の従業員数が、第６期より６名増加しておりますが、主として完全子会社であったYunth株式会社及び17skin株式会社を2022年11月１日付で吸収合併したこと及び業容の拡大に伴う採用の増加によるものであります。
14．主要な経営指標等の推移のうち、第４期から第６期について、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査を受けておりません。
15．第７期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwC Japan有限責任監査法人の監査を受けております。
16．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員、契約社員、アルバイト、インターンを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
17．当社は、2024年５月31日を期限とした取得請求権行使により、Ａ種優先株式773株、Ｂ種優先株式375株、Ｃ種優先株式100株、Ｄ種優先株式785株、Ｅ種優先株式534株を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主に普通株式773株、Ｂ種優先株主に普通株式375株、Ｃ種優先株主に普通株式100株、Ｄ種優先株主に普通株式785株、Ｅ種優先株主に普通株式534株を交付しております。また、2024年６月５日開催の取締役会決議に基づき同日付にて、自己株式として保有するＡ種優先株式773株、Ｂ種優先株式375株、Ｃ種優先株式100株、Ｄ種優先株式785株、Ｅ種優先株式534株の全てを消却しております。
18．当社は、2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
19．当社は、2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第４期、第５期及び第６期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、PwC Japan有限責任監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | （円） | △45.07 | △31.85 | △96.53 | △140.60 | △3.08 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 10.06 | 13.22 | △64.69 | △44.07 | 137.52 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
２【沿革】
| 2016年４月 | 女性向けのライフスタイルに関する動画配信サービスの運営及び当該サービスを通じた消費者に対する広告配信を主たる事業とするHowTwo株式会社を創業 |
| 2018年10月 | 成果報酬型「AIマーケティング事業」を開始 広告配信事業の収益性向上や広告主のニーズに対応するため、成果報酬型の広告運用業務に移行するとともに、広告運用自動化のため、自社開発のAIシステム「SELL（セル）」の開発を開始 |
| 2019年５月 | 本社を東京都港区南青山に移転 |
| 2020年３月 | 本社を東京都新宿区西新宿に移転 |
| 2020年７月 | 商号をAiロボティクス株式会社に変更 |
| 2021年１月 | 本社を東京都港区六本木に移転 |
| 2021年２月 | スキンケアブランドを展開するYunth株式会社及び17skin株式会社に出資 |
| 2022年１月 | Yunth株式会社及び17skin株式会社を完全子会社化 |
| 2022年２月 | 当社グループとして、自社ブランドの企画、販売を行う「D2Cブランド事業」を開始 |
| 2022年11月 | 完全子会社のYunth株式会社及び17skin株式会社を吸収合併 |
| 2023年５月 | 経営資源の選択と集中により、「AIマーケティング事業」のリソースを「D2Cブランド事業」にシフトすることを決定。「AIマーケティング事業」はその後稼働件数を限定して行い、現在は休止 |
| 2024年２月 | 新たに美容家電ブランド「Brighte」を立ち上げ、同ブランドより２機種の美顔器を発売 |
３【事業の内容】
当社は、女性向けのライフスタイルに関する動画配信サービスの運営及び当該サービスを通じた消費者に対する広告配信を主たる事業として、事業を開始しました。その後、当該サービスの運営及び広告業務を通じて、広告主であるクライアントの新規顧客獲得のニーズや、広告の費用対効果に対するニーズに対応するため、「AIマーケティング事業」を開始しました。また、同時にAIシステム「SELL（セル）」の開発を開始しました。
一般的に、広告運用業務は担当者の知見や経験に依拠することが多く、属人化が課題となる業務であります。しかし、当社は上述の動画配信サービスの運営及び当該サービスを通じた広告業務で得た知見や経験を元に、「SELL（セル）」の開発を進め、この属人化の課題を解決し、効率的な広告業務の運営を行ってきました。
また、「AIマーケティング事業」では、これまでの運用型のマーケティングに加えて、成果報酬型のマーケティングを中心に行っておりました。主に、大手消費財メーカーや広告代理店等のクライアントに対し、「SELL（セル）」を用いて新規顧客開拓から顧客分析までのトータルなマーケティングソリューションを提供しておりました。特に新規顧客開拓については、「SELL（セル）」を活用したデータマーケティングを行うことでニーズを持った消費者に対してクライアント広告を効果的に届けておりました。
クライアントのニーズに応える中で「SELL（セル）」に蓄積された広告クリエイティブ(*１)データや成果データを活用し、「AIマーケティング事業」の拡大を行ってきました。
2022年１月、自社の事業として商品の企画及び販売を行うため、それまで経営支援を目的に出資を行っていたスキンケアブランドを展開するYunth株式会社及び17skin株式会社の株式取得を行い、当社の完全子会社とし、その翌月である2022年２月より当社グループとして「D2C(*２)ブランド事業」を開始しました。その後、両社を2022年11月に吸収合併しております。
2023年５月、「D2Cブランド事業」の拡大に伴い、今後の業績の向上と採算性を勘案し、経営資源の選択と集中を検討した結果、「AIマーケティング事業」のリソースを「D2Cブランド事業」へシフトすることを決定しております。
「AIマーケティング事業」で開発していた「SELL（セル）」については、蓄積したノウハウやデータを自社ブランドのマーケティングに活用し、更には「D2Cブランド事業」に関わる機能拡張を行い、両事業の相乗効果により自社ブランドの成長を推進しております。（図１）
なお、上記の理由から、2024年３月期においては「AIマーケティング事業」の稼働件数を限定して行い、現在、「AIマーケティング事業」は休止しております。
(図１)「AIマーケティング事業」のノウハウを「D2Cブランド事業」に活用
［D2Cブランド事業］
(1)概要
「AIマーケティング事業」でクライアント企業の新規顧客獲得のための広告運用を、効率的に行うために開発した「SELL(セル）」を自社ブランドのマーケティングに活用するとともに、自社ブランドの運営を通じて得た、商品開発、需要予測、広告クリエイティブ作成、広告運用、CS(*３)対応、CRM(*４)施策までのブランド運営を取り巻く一連の業務データ等を分析し、これらを基に「SELL（セル）」の機能拡張を行っております。これにより「D2Cブランド事業」の生産性向上を推進し、現在は化粧品や美容家電領域を中心に商品開発を行い、連続的にヒット商品を生み出すことを追求しております。「D2Cブランド事業」における「SELL（セル）」の活用領域は図２のとおりです。
(図２)「SELL（セル）」の活用領域
(2)販売方法
「D2Cブランド事業」では、「自社ECサイト販売」「ECモール販売」「店頭卸販売」の販売チャネルを通じて、自社で企画・開発し、OEMに製造委託した商品を顧客に販売しております。主力ブランドである「Yunth」の「生VC美白美容液」は延べ300万個以上（2024年７月現在）出荷しております。販売方法別の収益イメージは図３に記載の通りです。
特に「自社ECサイト販売」においては、顧客に一定間隔で継続的に商品をお届けする、定期購入サービスを中心とした販売活動を行っており、新規の定期購入者を増やしていくこと及び定期購入者のLTV(*５)を維持・向上させることで継続的な収益が見込まれるストック型ビジネスモデルとなっております。なお、自社ECサイトへの顧客誘導は主にSNS広告を中心に行っております。
(図３)販売方法別の収益イメージ
「ECモール販売」は、楽天市場、Amazon等のECモール内に自社店舗を出店し、商品の販売を行っております。商品ページの表示や商品の詳細説明に注力し、分かりやすい表示を心がけております。加えて、自社ECサイト販売同様の丁寧な顧客対応や、商品そのものの魅力をご評価いただき、大手のコスメ・美容の総合サイトである「＠cosme（アットコスメ）」で、「ベストヒット賞2022 ブランド新人賞」の受賞、「楽天市場」では「楽天ショップ・オブ・ザ・イヤー2023 特別賞」、「楽天上半期ランキング 2024 美容・コスメ・香水ジャンル賞 １位」を受賞する等の実績があり、ECモールのランキング上位に位置することにより、更なる集客力の向上を図っております。
「店頭卸販売」は、自社のECサイトやECモールでの直接販売に加え、販売チャネルの強化や認知度の向上を目的として行う、店頭販売のための販売代理店に対する卸販売です。当社が販売代理店に対して販売した商品は、全国のドラッグストアやバラエティショップ等、合わせて約6,200店舗（2024年７月現在）の小売店を通じてお客様にご購入いただいております。
「D2Cブランド事業」全体の事業系統図は図４に記載のとおりです。
(図４)「D2Cブランド事業」 事業系統図
(3)展開ブランド・商品
スキンケアブランドの「Yunth」、美容家電ブランドの「Brighte」を主要ブランドとして、これらのブランド内で商品のラインナップを拡大しております。
「Yunth」は、youth（若さ）にかけた造語で、スキンケアブランドとして、商品のラインナップを拡大させており、今後も同ブランドでの商品開発を予定しております。
主力商品である「生VC美白美容液」は、メラニンの生成を抑制しシミやそばかすを防ぐことで、美白効果が認められる美容成分アスコルビン酸を配合した商品です。一回使い切りで、新鮮感のある個包装の商品パッケージや、商品の使用感が特徴的です。SNSを中心に認知拡大を行っており、現在当社の業績を牽引する商品となっております。
その後の商品においても、アスコルビン酸を配合した商品には名称に「生VC」を付しており、顧客からYunth＝生VCという一定の認知も得られていると考えております。
（「Yunth」商品ラインナップ）
2024年２月に販売を開始した「Brighte」は、bright（明るい、光る）にelectronic（電子）を連想させる「e」を付け加えブランド名としました。中価格帯の美容家電ブランドとしての位置づけであり、今後も同ブランドで商品を展開していく予定です。当社として初めて著名タレントを起用したブランディングも行い、顧客への認知拡大を推進しております。販売については、これまでのECサイトを中心とした販売に加え、家電量販店向けの卸販売も新たに行っております。
ブランド開始とともに、３つの異なるモードを搭載し多機能が特徴のELEKI LIFT、流行のブラシ型美顔器ELEKI BRUSHの２機種の美顔器を販売しております。
（「Brighte」商品ラインナップ）
(4)「SELL（セル）」の活用領域の詳細
①商品開発
製造工程を除き商品の企画・開発から販売までを自社で行うことにより、顧客の反応や要望をダイレクトに汲み取り、商品の企画・開発に活用できる仕組みを構築しております。また、「SELL（セル）」を活用し、口コミデータ、広告配信データ、自社商品の販売データ等の市場トレンドデータをテキスト解析、分類、スコアづけの技術を用い、自動分析することで、数値化し、人気商品となる可能性の高い商品の開発に活かしております。
開発された試作品は、社内でテストを実施し、改良を加え、発売しております。発売後は、顧客の反応や要望を汲み取り、適宜、商品改良を行いつつ安定的に販売量を増やし顧客に長く好まれるように運営を行っております。
2024年２月に発売した「Brighte」においては、美容家電領域の市場トレンドデータや競合商品の分析を「SELL（セル）」にて実施し、美容家電領域での新商品開発の検討、競合商品との差別化ポイントを洗い出すことで、商品開発に活用しております。
②需要予測
「SELL（セル）」に蓄積している顧客の購買データを機械学習により分析・解析することで、季節要因や成長可能性を加味した将来の需要予測を行っております。これにより精度の高い在庫管理・発注管理を実現しております。
③CR（クリエイティブ）作成
「SELL（セル）」に素材画像を登録するだけで、商品情報や過去の広告配信結果データを分析し、広告効果の高いバナー画像や広告記事といったCR（クリエイティブ）を自動生成することができます。本機能を利用することにより、効率的に、効果の高い広告作成が可能となっております。
④広告運用
「SELL（セル）」が過去の広告配信データから、効果の高いクリエイティブの傾向を機械学習し、出稿する広告の効果予測を行います。これにより高い効果の見込まれる広告を効率的に出稿することができます。作成されたクリエイティブは出稿担当者のチェックを経て出稿されますが、媒体と「SELL(セル）」をAPI連携することで、出稿作業や広告効果のレポーティングも自動で行われ、担当者の作業が効率化されております。
⑤CS対応
顧客からのお問い合わせメールの内容を「SELL（セル）」がテキスト解析等により分類、判断し、返信文生成やエスカレーション判定を行っております。顧客からのお問い合わせ内容を区分して対応することで、対応品質を担保しながら、オペレーターのリソースを削減し、効率的なCS対応を実現しております。
⑥CRM施策
全ての期間の顧客の購買データを「SELL（セル）」が分析・解析することにより、継続的にご購入いただける見込み顧客に対する販促施策や、当社商品を利用したものの利用を休止した休眠顧客の取引再開に向けた施策を成功確度高く講じることができます。
[用語の説明]
| 用語 | 説明 | |
| *１ | クリエイティブ | 画像やテキストを組み合わせたバナーや広告記事のことを指す。 |
| *２ | D2C | Direct to Consumer（ダイレクト トゥ コンシューマー）の略で、消費者に対して商品を直接的に販売する仕組みのことを指す。 |
| *３ | CS | Customer Satisfaction（カスタマー サティスファクション）の略称で、自社の商品やサービスに対して顧客がどのくらい満足しているかを指す。 |
| *４ | CRM | Customer Relationship Management（カスタマー リレーションシップ マネジメント）の略で、顧客情報や行動履歴、顧客との関係性を管理し、顧客との良好な関係を構築・促進することを指す。 |
| *５ | LTV | Life Time Value（ライフタイムバリュー）の略で、ある顧客が自社と取引を開始してから終了するまでの期間にどれだけの利益をもたらしてくれるかを指す指標である。 |
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 2024年７月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 26 | （7） | 32.3 | 2.3 | 9,680 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| D2Cブランド事業 | 22 | （7） |
| 報告セグメント計 | 22 | （7） |
| 全社（共通） | 4 | （0） |
| 合計 | 26 | （7） |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員、契約社員、アルバイト、インターンを含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
(2）労働組合の状況
当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20240906190129
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1）経営方針
我々は「自由」とは「選択肢」であり、選択肢が多いことは幸せに繋がると考えております。「新しい自由を創造する会社」となることをミッションに掲げ、世界中の人々に「今までにない選択肢」をもたらすことに価値を見出し、より良い未来を実現してまいります。その実現のために、当社の共通価値観としての３つのバリュー（従業員の行動基準）を掲げております。当社は、自社で行う「D2Cブランド事業」を主要事業と位置づけ、ジャンルに捉われず、今までにない商品やサービスを提供してまいります。
(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は重要業績指標として、定期会員数を意識した経営に取組んでおります。当社の2024年３月期におけるD2Cブランド事業の売上高の約７割が自社ECサイトでの販売です（図１）。自社ECサイトでの販売におけるYunthブランド商品の定期購入は継続的な収益となることから、定期購入を選択している定期会員数を安定的・継続的な企業成長のための重要業績指標として定めており（図２）、新規顧客の獲得と継続率の維持、向上によって高めていく方針です。
(図１)D2Cブランド事業における売上高推移（単位：百万円）
(図２)Yunth定期会員数推移（単位：名）
(3）経営環境及び中長期的な会社の経営戦略
当社が主に属する国内のスキンケア市場は、2023年において、1.3兆円に達しており（出所：富士経済グループ「化粧品マーケティング要覧 2024」）、将来においても当社の成長機会は十分に見込まれると考えております。また、2024年２月に新たに発売した「Brighte」ブランドが属する、国内の美容・健康家電/雑貨市場は、2023年において3,922億円の市場規模が見込まれ、市場拡大が予想されています。（出所：富士経済グループ「美容＆健康家電市場・関連サービストレンドデータ 2023-2024」）
当社の商品開発については、独自開発のAIシステム「SELL（セル）」に蓄積されている広告配信データ、自社商品の販売データ、市場トレンドデータ等を新商品開発に活かしており、市場ニーズやトレンド分析など、データを用いて行うことでヒット商品の開発を推進しております。
販売については、新規顧客獲得のため「SELL（セル）」を活用し、クリエイティブを自動で生成し、広告運用を自動化することが可能となっております。
CRM・CS対応については、「SELL（セル）」に蓄積している同一顧客の購買データを分析・解析することにより、継続的にご購入いただける見込み顧客や当社商品を利用したものの利用を休止した休眠顧客の取引再開に向けた施策を講じております。
需要予測については、「SELL（セル）」に蓄積している顧客の購買データを分析・解析することにより、将来の需要予測を行っております。これにより、売上向上に資する施策の検討・実施を迅速に行うとともに、発注管理や在庫管理が可能となっております。
以上より、現在当社の主たる事業であるD2Cブランド事業においては、AI技術を用いた「SELL（セル）」の活用により、地位の確立と他社との更なる差別化を推進しております。また今後は、新ブランド、新商品の開発を進めるとともに、中長期的には、グローバルマーケットへの展開も模索していることから、将来においても当社の成長機会は十分に見込まれると考えております。
(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
①ブランド及び商品の開発
当社は現在、化粧品や美容家電の領域を中心にブランド及び商品を展開しており、主力ブランドである「Yunth」というスキンケアブランドは、大手のコスメ・美容の総合サイトである「＠cosme（アットコスメ）」で、「ベストヒット賞2022 ブランド新人賞」を受賞、「楽天市場」では「楽天ショップ・オブ・ザ・イヤー2023 特別賞」、「楽天上半期ランキング 2024 美容・コスメ・香水ジャンル賞 １位」を受賞する等の受賞歴を有しております。これらの賞の受賞はご購入いただいた顧客から一定の支持を得られているからであると考えております。今後は、既存のブランド及び商品に続く第二、第三の柱となるブランド及び商品の育成と開発が課題と認識しているため、これらに向けた取組みや商品開発に継続的に取組んでおります。
②製造委託先の拡充について
当社は、商品の製造業務を外部に委託しており、製造委託先が製造した商品の品質に問題が生じた場合や、製造委託先が法令違反により操業の全部又は一部を停止せざるを得ない場合等においては、当社商品の供給に影響を及ぼす可能性があります。当社の更なる事業拡大及び商品の安定的な供給には、製造拠点の分散化や他の製造委託先の拡充等が重要であると認識しております。今後、法令遵守及び安全・品質管理の徹底に十分留意し、製造委託先の拡充を図ってまいります。
③優秀な人材の確保
当社は、更なる事業拡大を実現していく上で、優秀な人材の確保が必要不可欠であると認識しております。このため、即戦力となる人材確保を目的とした中途採用及び将来を担う従業員の育成と組織の活性化を目的とした新卒採用や第二新卒採用を積極的に行ってまいります。新卒採用に関しては、学生時代から就業して経験を積む「インターン」制を積極導入し、優秀な人材の採用活動の強化を図ってまいります。また、事業状況に合わせ、年齢や国籍等に制限なく、高いスキルや潜在的な能力を持つ人材を積極的に登用してまいります。
④情報セキュリティ体制の更なる整備
当社は、顧客と取引を行うにあたり、顧客情報、個人情報及び営業機密等の機密情報を取扱うことがあります。情報セキュリティ体制の整備を引き続き推進していくとともに、情報の取扱いに関する社内規程の適切な運用、役職員の機密情報リテラシーの向上、役職員による機密情報の取扱いに関する内部監査等を通じ、情報セキュリティ体制の強化を図ってまいります。
⑤内部管理体制の強化
当社は、急速な事業環境の変化に適応し、継続的な成長を維持していくために、内部管理体制の強化が重要であると認識しております。このため、事業規模や成長ステージに合わせバックオフィス機能を拡充していくとともに、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取組んでまいります。具体的には、事業運営上のリスク管理や定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、社外役員の登用・監査役監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の充実等を行ってまいります。
⑥安定的な事業資金の確保
当社は、事業拡大のために広告宣伝費及び販売促進費の投資を行っております。これらの先行投資に必要な事業資金の調達を安定的に行うため、また、急激な資金需要や不測の事態に備えるため、金融機関からの借入及び社債の発行により安定的な事業資金の確保に取組んでおります。今後も資金調達をはじめ、財務基盤の強化及び安定的に事業資金を確保するための諸施策を講じてまいります。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) ガバナンス
①基本的な考え方
当社は、サステナビリティ関連のリスク及び機会を、その他の経営上のリスク及び機会と一体的に監視及び管理しております。
当社は創業以降、順調に事業を拡大してきているものと認識しており、現在は「D2Cブランド事業」を主要事業としており、将来においても当社の成長機会は十分に見込まれると考えております。
その実現のため、株主、顧客、取引先、従業員等、全てのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、長期的視野の中で企業価値の向上を目指すべく経営活動を推進しております。
取締役会を経営の基本方針や重要課題並びに法令で定められた重要事項を決定するための最高意思決定機関と位置づけ、原則月１回開催するとともに、事業経営にスピーディーな意思決定と柔軟な組織対応を可能にするため、常勤取締役５名、代表取締役が指名したオブザーバーによって構成される経営会議を原則隔週１回開催しております。
加えて、業務執行に関する監視、コンプライアンスや社内規程の遵守状況、業務活動の適正性かつ有効性を監査するため、監査役が取締役会及び経営会議に出席することで議事内容や手続き等につき逐次確認しております。また、内部監査担当者を置き、内部監査を実施し、監査結果を定期的に代表取締役社長に報告しております。
ディスクロージャーに関しましては、会社法、金融商品取引法に定められた情報開示はもとより、取引所が定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則（適時開示規則）」に基づく情報開示は、上場会社としての当然の責務と考えております。また、株主・機関投資家・個人投資家・顧客等に向けたIR活動も重要な企業責任であるとの認識に立っており、一般に公正妥当と認められた企業会計基準を尊重し、監査法人のアドバイス等を積極的に受け入れ、制度としてのディスクロージャーのほか、リスク情報を含めた自発的なディスクロージャーにも重点を置き、透明性、迅速性、継続性を基本として積極的な開示に努めております。
②コーポレート・ガバナンス体制
当社は、取締役会において、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、取締役会から独立した監査役及び監査役会により、職務執行状況等の監査を実施しております。継続して公正で透明性の高い経営活動を推進するため、コーポレート・ガバナンス体制の整備・強化に取組みます。
(2) 戦略
当社は、人的資本が様々な資本の価値創造の源泉であると考えており、人的資本を最重要視して投資を行うことで、持続的に人的資本やその他の資本を増強することを目指して戦略を設計しています。サステナビリティの実践に向けて、特に組織・人材戦略を中心に据え、その重要テーマとして、「組織力」と「人材力」を置き、人材確保のための各種制度の整備並びに社内外における社員教育の機会を提供し、その向上を図っております。
① 人材の多様性の確保を含む人材の採用・育成に関する方針
当社では、「組織力」と「人材力」の両方を高めるために、多様性確保を含む人材の採用と育成は非常に重要な事項であると考えております。
採用に関しては、中途採用によって経験豊富な人員を多く確保していくことに加え、継続して新卒・第二新卒の採用を行い、人員数を増やしていく予定です。
育成に関しては、OJTを中心としながらも、若手の社外研修の開催等、必要なタイミングで研修による育成を行っております。
② 社内環境整備に関する方針
当社では、「組織力」と「人材力」の両方を高めるために、人事制度と組織風土の整備は非常に重要な事項であると考えております。
人事制度に関しては、半期に１度、目標設定と人事評価を行い、従業員に対し自己啓発の推進を図っております。
風土形成に向けては、「対面によるコミュニケーション」を大切にしております。当社が成長していくためには、組織の階層・機能の分化を推進しなくてはなりません。しかしながら、組織の分化が進行すると、上下（階層）、左右（機能）の距離感は増大し、役員や執行役員の考えが伝わらない、部署間の協働が薄れるなど、様々な問題が発生します。よって私たちは、組織成果を極大化するための組織の分化は進めていくと同時に、統合や相互理解を対面によるコミュニケーションによって実現するために、原則出社方針とし組織の活性化を図っております。 (3) リスク管理
当社は、サステナビリティ関連のリスク及び機会を、その他の経営上のリスク及び機会と同様に、一体的に監視及び管理する体制を構築しております。また、監査役監査や内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。なお、関連する法令の改廃は、専門情報誌や外部専門家から適時に情報を入手するようにしており、社内連絡ツールにて適時に共有する体制を構築しております。
なお、当社は、リスク管理及びコンプライアンス体制の更なる充実を図るため、代表取締役社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しており、３か月に一回の定期的な開催を行っております。具体的にはリスク・コンプライアンス委員会において、リスク管理におけるリスクの洗い出しと、その重要度、頻度（可能性）等を分析し、リスク発生要因に対して対策を講じております。 (4) 指標及び目標
当社では、「(2) 戦略」で述べたとおり、人的資本を最重要視して投資を行うこととしておりますが、組織が拡大中であり、一定の指標を設けて定点観測することが困難であるため、現時点では定量的な指標や、目標設定はしておりません。今後、成長を続ける中で適切な指標や目標の設定について検討を進めていく予定です。
３【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきまして、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下のとおり記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅することを保証するものではありません。
（1）事業環境・事業内容について
①市場動向の変化と競合の激化
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社事業が主に属する化粧品市場は、国内外問わず大小の競合企業が存在しており、また、商品の製造を請負うOEM企業等の存在により製造設備を持たずに事業展開が可能であることから、参入障壁が低く、新規参入事業者も出現しております。このような競争環境のもと、当社は、顧客ニーズを踏まえ、商品の改良を行いブランドの価値の向上に努めるとともに、顧客データベースやAIマーケティングのノウハウを活用した顧客との関係性構築を行っております。しかしながら、既存の競合他社との競争の激化や、同業他社の不祥事等による業界イメージの悪化、大規模な資本や高い知名度・ブランド力のある企業等の新規参入、類似商品の販売等により、当社の顧客の流出やそれに対処するための様々なコストが増加した場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
②特定のブランド及び商品への依存
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社の主力ブランドである「Yunth」の「生VC美白美容液」は、2024年３月期において売上高の77.5％を占めております。当社は、リブランディング等により「Yunth」のブランド力や品質等の維持・向上に努めるとともに、同商品以外にも2024年２月に美容家電ブランドの「Brighte」をローンチすることで取扱商品を増やし、特定の商品への依存の低減を図っております。その結果、2025年３月期第１四半期における「Yunth」の「生VC美白美容液」の売上高の占める割合は59.9％まで低減しております。しかしながら、当該商品が品質不良等によりブランド価値が毀損され販売量が大きく低下した場合、また、同商品に次ぐ商品の開発につき当初意図した成果が得られない場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
③顧客ニーズの変化
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
新規ブランド及び商品の開発、育成並びにマーケティング活動の顧客ニーズへの適合状況は、当社の売上及び利益に大きな影響を及ぼします。当社では、顧客ニーズに応えるため、コールセンターに寄せられる顧客の声を広く収集する等して、顧客ニーズの変化に合わせて商品の改良を継続的に行っております。しかしながら、商品の開発はその性質上、様々な要因による不確実性が伴うため、当初意図した成果が得られない場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
④商品の製造委託について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社が展開する商品の製造については、製造委託先に外部委託しております。製造委託先のうち、ＴＯＡ株式会社（旧日本コルマー株式会社）への依存度は2024年３月期において78.6％を占めております。当社は特に適正な製造管理及び品質管理の確保のため、製造委託先に定期的に実地で確認を行い、衛生管理、製造体制等のチェックを行うことで製品品質の維持、改善を行っております。厳正な製造管理及び品質管理を徹底することに加え、製造拠点を複数の工場に分散することでリスクを軽減するよう努めています。また現時点において、当社と同社の関係性は良好であり、同社の不適合製品による問題や、当社の支払い遅延といった解約事由及び継続に支障をきたす要因は発生しておりません。しかしながら、今後何らかの理由で契約解消される場合や同社からの安定的な商品供給が滞った場合、当社から顧客に対する販売活動に支障が出るため、当社の財政状態及び経営成績等に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
なお、経営上の重要な契約等については、「第２ 事業の状況 ５ 経営上の重要な契約等」に記載しております。
⑤商品の販売または提供について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社は、製造委託先で製造した商品を仕入れた上で、顧客へ販売しております。当社は、製造委託先における品質管理体制の確認または検品体制を整備する等、顧客へ提供する商品の品質管理を徹底しております。しかしながら、当社では発売以降、問題が生じた商品を提供したことはないものの、将来、顧客に対し不良品または瑕疵のある商品を提供してしまう可能性があり、そうした場合において顧客が損害を被ったときは、その損害賠償請求等によって、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑥在庫の滞留又は欠品について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社は、在庫の保有状況をモニタリングしながら発注数量の調整を毎月実施し、滞留が予測される商品について販売施策を追加で立案することで在庫リスクの最小化を図っております。しかしながら、需要動向を見誤ったことによる欠品、ないし滞留在庫が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑦自社開発AIシステムの利用について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社は、自社開発AIシステム「SELL（セル）」を用いた事業運営を行っております。
「SELL（セル）」は市場トレンドデータを活用した新商品の開発、顧客の購買データを活用した需要予測と在庫管理・発注管理、過去の広告配信データを用いた出稿広告の効果予測等の機能を有しております。
「SELL（セル）」の各機能や分析結果データを活用した意思決定を行うことで、運営に必要な各業務の精度を向上するとともに、効率的な事業運営を行っております。しかしながら、例えば、想定していなかった広告市場の価格高騰や市場環境の著しい悪化等により「SELL（セル）」の分析結果等に重要な誤りが生じ、その誤りを検知できずに業務を執り行った場合等、当社が想定する成果を得ることができず、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑧法的規制等
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社は、事業の遂行にあたって、特定商取引に関する法律（特定商取引法）、特定電子メールの送信の適正化等に関する法律（特定電子メール法）、不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）、製造物責任法（PL法）、消費者契約法、不正競争防止法、健康増進法、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）、個人情報の保護に関する法律（個人情報保護法）等の法的規制の適用を受けております。
当社は、リスク・コンプライアンス委員会において、リスク管理及びコンプライアンスについて統制・把握し、役職員に対するコンプライアンスの周知徹底や教育の実施等、これらの法令の遵守に努めておりますが、将来的に当社が規制を受けている法令の変更や新たな法令の施行等があった場合は、当社の事業活動が制限される可能性があります。
⑨知的財産権について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社では、商品の開発及び販売に際し、第三者の知的財産権侵害の可能性について弁護士や弁理士等の専門家による事前調査を行い、第三者の知的財産権の侵害を未然に防止できるよう、万全の注意を払っております。今後、意図せずに第三者の知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが提起されないという保証はなく、そのような事態が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑩顧客とのトラブル及び風評
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社は、顧客が期待する効能効果が体感できなかった場合や健康被害等が発生した場合に、顧客とのトラブルが生じる可能性があります。このようなトラブルの影響がマスコミ報道やインターネット上の書き込み等により発生ないし流布し、当社の商品イメージが低下する等の事態が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。また当社の商品に直接関係がない場合であっても、他社の模倣品等によるトラブルや風評等により当社の商品のイメージが低下する等の事態が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクに対しては、製造委託先の品質管理状況を定期的に確認しております。また、当社が行う効果効能の記載については、薬機法、景品表示法を専門とする弁護士に依頼し、事前のレビューを受け、トラブルを未然に防ぐよう努めております。
⑪システム障害
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社の事業は、インターネット環境により行われており、サービスの安定提供のために適切なセキュリティ対策を施しております。しかし、当社が利用しているハードウェア・ソフトウェアの不具合、人為的なミス、コンピューターウィルス、第三者によるサーバーやシステムへのサイバー攻撃等、想定しないシステム障害が発生した場合は、当社の事業活動に支障が生じ、財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクに対しては、当社セキュリティ環境の脆弱性診断を外部機関に委託し、定期的に検証し問題があればその都度対策を講じております。外部委託先についても、脆弱性に問題がないことを定期的に確認しております。
⑫個人情報の管理について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社は、当社が運営するECサイト上での商品販売を行うにあたり、個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱業者としての義務が課されております。当社は、2023年７月、プライバシーマークの認証を取得し、個人情報の保護には個人情報保護規程及びアクセス管理規程を制定し、これに沿った運用を行い、個人情報の取扱いを厳格に管理するとともに、全従業員を対象とした社内教育も定期的に行っております。しかしながら、外部からの不正アクセス、その他想定外の事態の発生により個人情報が社外に流出した場合、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
（2）事業体制について
①広告表示の管理体制について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社は全ての広告表示に関して、「広告クリエイティブチェックリスト」を用いた複数名による広告審査を実施しており、その徹底した運用を図ることで法令遵守、公序良俗の維持に努めております。具体的には、不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）等の各種法令により一定の制約があるため、薬機法、景品表示法を専門とする弁護士関与の元、適宜チェックリストの見直しを行い、リスクを排除しております。しかしながら、当社の運用が徹底されず、これに違反するような広告の取扱いが行われた場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
②人材の採用・育成に関するリスク
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社の成長を支えている最大の資産は人材であり、優秀な人材を採用し育成することは当社にとって重要な課題であると認識しております。従って、採用面接の段階で綿密に能力とビジョン等のヒアリングを行い、優秀な人材の確保・育成を推進しております。しかしながら、事業内容の急速な変化、事業規模の急拡大に伴う業務量の増加及び人材マーケットの需給バランスやその他何らかの要因により、必要な人材の確保や育成ができなかった場合、もしくは重要な人材の流出等が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③小規模組織であることについて
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社は、本書提出日現在、従業員26名と少数精鋭で事業を展開しております。クライアントのニーズに適時に対応できる柔軟な規模でありますが、一方でキーマンの退職、長期病欠等の予期せぬ事態が起こった場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
④内部管理体制について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社は、現在の事業規模に応じた内部管理体制を整備・運用しており、今後は事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も強化させていく方針であります。しかしながら、事業規模の拡大及び人員の増加に合わせ、適時に内部管理体制の強化ができなかった場合、適切な事業運営が行えず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤特定人物への依存に関するリスク
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社は、製品の開発や事業戦略の立案等について経営陣に大きく依存しております。特に、当社の創業者であり代表取締役社長である龍川誠は、当社の事業戦略や企業文化の構築、AIサイエンティスト及びエンジニアの獲得にとって極めて重要であり、商品の開発においても中心的な存在です。当社では取締役会、経営会議等を通して役員及び従業員への情報共有や権限委譲を進める等組織体制の強化を図りながら、経営体制の整備を進めており、特定人物への依存に関するリスクを最小限にしておりますが、同氏を含む経営陣に不測の事態が生じた場合や経営陣に人材の流出が生じた場合、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑥自然災害等のリスク
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
商品の製造委託先及び物流業務委託先の拠点地域及び当社が所在する地域に地震等の天災や事故が発生し、物流への影響や、生産及び納品遅延等の事態が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクに対しては、災害による生産・納品体制への影響を最小化するため、複数の製造委託先を確保及び製造委託先の分散化に取組んでいます。
（3）その他のリスクについて
①新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
発生可能性：高、発生する可能性のある時期：権利行使期間内、影響度：中
当社は、当社の役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。本書提出日現在、これらの新株予約権による潜在株式数は、1,676,000株であり、発行済株式総数11,134,000株の15.1％に相当しております。これらの新株予約権の行使が行われた場合、発行済株式総数が増加し、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があり、この株式価値の希薄化が株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
②資金調達の使途について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
株式上場時の公募増資による資金調達の使途につきましては、今後の事業拡大に向けた人材採用費や人件費に充当する計画であります。しかしながら、経営環境等の変化に対応するため、調達資金を計画以外の使途に充当する可能性があります。また、当初の計画通りに資金が使用された場合でも、想定通りの成果をあげられない可能性があります。なお、上記計画以外の使途に充当することとなった場合、直ちに開示いたします。
③重要な訴訟等
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
本書提出日現在において、当社に重大な影響を及ぼす訴訟等は提起されていませんが、将来、知的財産権の侵害や商品に対するクレーム等を理由とする重要な訴訟等が発生し、当社に不利な判断がなされた場合は、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
④業歴が浅いことについて
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社は2016年４月に設立された社歴の浅い会社であり、また、現在の主力事業であるD2Cブランド事業についても、2022年１月にそれまで経営支援を目的に出資を行っていたYunth株式会社及び17skin株式会社を完全子会社とし、その翌月である2022年２月に開始しております。なお、「第１ 企業の概況 １主要な経営指標等の推移」に記載の金額等は当社単体の金額等であり、吸収合併以前のYunth株式会社及び17skin株式会社にかかる金額等については記載しておりません。当社は成長途上にあるため、期間業績比較を行うために十分な期間の財務情報を得られず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報として、不十分な可能性があります。
今後は、投資家の投資判断に寄与するために、ＩＲ・広報活動等を通じて積極的に経営状況を開示していく方針となります。
⑤ベンチャーキャピタル等の株式所有割合に関するリスク
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
本書提出日現在におけるベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下「ベンチャーキャピタル等」という）が所有している株式数は4,538,000株であり、当社発行済株式総数に占める割合は40.8％となっております。一般的にベンチャーキャピタル等が未上場会社の株式を取得する場合、上場後には保有する株式を売却しキャピタルゲインを得ることがその目的の一つであり、当社におきましても、上場後にベンチャーキャピタル等により株式が売却される可能性があります。その場合には、短期的に需要バランスが悪化し、当社株価の市場価格形成に影響を及ぼす可能性があります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
a.経営成績の状況
第８期事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
当事業年度における我が国経済は、円安の影響によるインバウンドの加速が進む等、コロナ禍前の勢いを取り戻しつつあります。一方で、ロシアとウクライナの戦争状態の長期化による原油・原材料価格の高止まりや、円安の進行、世界的な金融引き締めに伴う景気下振れリスクの高まり等、依然として先行きは不透明な状況が続いております。
現在、当社が主に属する国内のスキンケア市場は、2023年は1.3兆円に達しており（出所：富士経済グループ「化粧品マーケティング要覧 2024」）、将来においても当社の成長機会は十分に見込まれると考えております。
このような環境下において、当社は「新しい自由を創造する会社」となることをミッションとして掲げ、様々なD2Cブランドを通して、顧客に「今までにない選択肢」をもたらすことを目指し、主に「D2Cブランド事業」を展開してまいりました。
以上の結果、当事業年度の売上高は7,061,247千円（前年同期比93.7％増）、営業利益は1,256,995千円（前年同期比310.3％増）、経常利益は1,234,289千円（前年同期比335.5％増）、当期純利益は825,117千円（前年同期は264,417千円の損失）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
（D2Cブランド事業）
D2Cブランド事業では、AIマーケティング事業で得たノウハウを元に、化粧品ブランドの「Yunth」、美容家電ブランドの「Brighte」を中心とした自社ブランドを展開しております。「Yunth」では、当事業年度に新商品として、生VC美白クリーム、生VCクレンジングクリーム、生VCクリアフォーム、アイラッシュセラムEXを発売いたしました。当事業年度にはこれらの新商品の売出しを拡大しております。
以上の結果、D2Cブランド事業の売上高は6,961,025千円（前年同期比288.7％増）、セグメント利益は1,696,460千円（前年同期比283.9％増）となりました。
（その他）
その他では、AIマーケティング事業を行っております。主として自社開発AIシステム「SELL（セル）」を活用
したデータマーケティング業務を行い、潜在的なニーズを持った顧客に対して効果的にクライアント広告を届けております。当事業年度は、経営資源の選択と集中により、「AIマーケティング事業」のリソースを「D2Cブランド事業」へシフトし、自社ブランドの成長を推進しております。上記の理由から、2024年３月期においてAIマーケティング事業は稼働件数を限定して行っております。
以上の結果、その他の売上高は100,221千円（前年同期比94.6％減）、セグメント損失は19,076千円（前年同期は197,770千円の利益）となりました。
第９期第１四半期累計期間（自 2024年４月１日 至 2024年６月30日）
当第１四半期累計期間における我が国の経済は、企業の設備投資やソフトウェア投資、更には公共投資が増加しており、景気回復の兆しが見えてきております。しかしながら、依然として円安は続いており、輸入物価の上昇による原料・エネルギーコストの高止まり、更にはこれらの影響による消費者の購買力低下等、不透明な状況は続いております。
このような環境下において、当社は2024年２月に販売を開始した美容家電ブランド「Brighte」を堅調に成長させております。2024年６月には本社事務所を増床し、人材採用を積極的に行い、D2Cブランド事業の一層なる拡大と強化に取組んでおります。
以上の結果、当第１四半期累計期間の売上高は2,559,589千円、営業利益は478,638千円、経常利益は472,834千円、四半期純利益は333,915千円となりました。
なお、当社はD2Cブランド事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
b.財政状態の状況
第８期事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
（資産）
当事業年度末における資産合計は4,555,194千円となり、前事業年度末に比べ2,441,424千円増加いたしました。これは主に、利益と借入により現金及び預金が1,783,834千円、事業の拡大により売掛金が235,346千円、商品数の増加により商品が308,170千円、中国取引先等への前渡金が75,790千円、本社事務所を拡張することにより敷金及び保証金が52,281千円増加したことによるものです。
（負債）
当事業年度末における負債合計は3,426,016千円となり、前事業年度末に比べ1,615,976千円増加いたしました。これは主に、2024年２月に発売した新ブランドのプロモーションに係る未払金が351,973千円、課税所得が増加したことによる未払法人税等が288,990千円、運転資金の調達のための有利子負債が996,645千円増加し、商品仕入タイミングにより買掛金が30,010千円減少したことによるものです。
（純資産）
当事業年度末における純資産合計は1,129,177千円となり、前事業年度末に比べ825,447千円増加いたしました。これは主に、当期純利益の計上により利益剰余金が825,117千円増加したことによるものでありま
す。
第９期第１四半期累計期間（自 2024年４月１日 至 2024年６月30日）
（資産）
当第１四半期会計期間末における資産合計は5,052,492千円となり、前事業年度末に比べ497,297千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が132,509千円減少したものの、売掛金が279,821千円、有形固定資産が230,050千円増加したことによるものです。
（負債）
当第１四半期会計期間末における負債合計は3,487,874千円となり、前事業年度末に比べ61,857千円増加いたしました。これは主に、未払法人税等が151,622千円減少したものの、未払金が116,866千円、有利子負債が102,685千円増加したことによるものです。
（純資産）
当第１四半期会計期間末における純資産合計は1,564,618千円となり、前事業年度末に比べ435,440千円増加いたしました。これは主に、新株予約権の行使による株式発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ50,762千円、四半期純利益の計上により利益剰余金が333,915千円増加したことによるものであります。
②キャッシュ・フローの状況
第８期事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、2,917,507千円となり前事業年度末に比べ1,783,834千円増加しました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、900,175千円（前年同期は10,907千円の獲得）となりました。これは主に売上債権の増加額235,346千円、棚卸資産の増加額397,082千円がありましたが、税引前当期純利益1,156,829千円、未払金の増加額349,461千円等の資金増加があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果支出した資金は、89,686千円（前年同期は184千円の獲得）となりました。これは有形固定資産の取得による支出38,685千円、敷金及び保証金の差入による支出57,348千円がありましたが、敷金及び保証金の回収による収入6,348千円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は、973,346千円（前年同期は167,326千円の獲得）となりました。これは主に長期借入金の返済による支出331,355千円、社債の償還による支出272,000千円がありましたが、長期借入による収入600,000千円、社債の発行による収入976,341千円があったことによるものであります。
③生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社の提供する事業の性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社の提供する事業の性格上、受注実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。
ｃ．販売実績
当事業年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等（１）財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」の「２．報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおりであります。
第８期事業年度及び第９期第１四半期累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 第８期事業年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
第９期 第１四半期累計期間 （自2024年４月１日 至2024年６月30日） |
|
|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | 金額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| D2Cブランド事業 | 6,961,025 | 388.7 | 2,559,589 |
| その他 | 100,221 | 5.4 | － |
| 合計 | 7,061,247 | 193.7 | 2,559,589 |
（注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績の10％以上の相手先がないため、記載を省略しております。
２．第８期事業年度において、D2Cブランド事業の販売実績に著しい変動がありました。これは、完全子会社であったYunth株式会社及び17skin株式会社を2022年11月１日付で吸収合併したことによるものであります。
３．その他は、「AIマーケティング事業」となります。2023年５月、経営資源の選択と集中により、「AIマーケティング事業」のリソースを「D2Cブランド事業」にシフトし、「D2Cブランド事業」に注力したため、2024年３月期の「AIマーケティング事業」は稼働が限定的となったため、売上高が減少しております。なお、2025年３月期では「AIマーケティング事業」を休止しております。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
この財務諸表の作成にあたっては、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等(1)財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。
②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「第２ 事業の状況 ４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況分析(1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」に含めて記載しております。
③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容
キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２ 事業の状況 ４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況分析(1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
④資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社の主な資金需要は、商品仕入、広告投資、人件費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また、D2Cブランド事業の新ブランド開発や新商品開発等の新たな投資に係る資金需要が生じております。
当社は、財政状態と投資のバランスを重視しつつ、事業活動に必要な運転資金及び投資コストは、主として手許の自己資金、金融機関からの借入や社債発行及び新株式発行により調達いたします。
⑤経営者の問題認識と今後の方針
経営者の問題認識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
⑥経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
５【経営上の重要な契約等】
商品の製造委託契約
当社は、下記のとおり当社商品の製造委託に関する契約を締結しております。
| 相手先の名称 | 契約締結日 | 契約期間 | 契約内容 |
| ＴＯＡ株式会社 （旧日本コルマー株式会社） |
2021年７月１日 | 2021年７月１日から2022年６月30日(１年ごとの自動更新) | 当社主力商品の製造委託 |
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20240906190129
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第８期事業年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）
当事業年度において実施した設備投資の総額は38,685千円であり、その主な内訳は次のとおりであります。なお、有形固定資産の投資の総額を記載しております。このほか、重要な設備の除却、売却等はありません。
| セグメントの名称 | 設備投資金額（千円） | 主な設備投資の目的・内容 |
| D2Cブランド事業 | 9,538 | 商品製造にかかる金型 |
| 全社 | 29,147 | 本社事務所にかかる建設仮勘定 |
| 合計 | 38,685 | － |
第９期第１四半期累計期間（自 2024年４月１日 至 2024年６月30日）
当第１四半期累計期間において実施した設備投資の総額は237,054千円であり、その主な内訳は次のとおりであります。なお、有形固定資産の投資の総額を記載しております。このほか、重要な設備の除却、売却等はありません。
| セグメントの名称 | 設備投資金額（千円） | 主な設備投資の目的・内容 |
| D2Cブランド事業 | 222 | パソコン等の業務備品 |
| 全社 | 236,832 | 本社事務所拡張工事にかかる内装、備品 |
| 合計 | 237,054 | － |
２【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、次のとおりであります。
2024年３月31日現在
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
||
| 工具、器具及び備品 | 一括償却資産 | 合計 | ||||
| 本社 (東京都港区) |
D2Cブランド事業 | 販売設備 | 7,218 | － | 7,218 | 19（５） |
| 本社 (東京都港区) |
全社(共通) | 事務所設備 | 4,205 | 2,948 | 7,153 | ４（０） |
(注）１．本社は賃貸物件であり、年間賃借料は30,314千円であります。
２．新オフィス移転のための建設仮勘定は記載しておりません。
３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員、契約社員、アルバイト、インターンを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
３【設備の新設、除却等の計画】（2024年７月31日現在）
(1）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20240906190129
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 40,000,000 |
| 計 | 40,000,000 |
（注）１.当社は、2024年５月31日を期限とした取得請求権行使により、Ａ種優先株式773株、Ｂ種優先株式375株、Ｃ種優先株式100株、Ｄ種優先株式785株、Ｅ種優先株式534株を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主に普通株式773株、Ｂ種優先株主に普通株式375株、Ｃ種優先株主に普通株式100株、Ｄ種優先株主に普通株式785株、Ｅ種優先株主に普通株式534株を交付しております。また、2024年６月５日開催の取締役会決議に基づき、同日付で取得したＡ種優先株式773株、Ｂ種優先株式375株、Ｃ種優先株式100株、Ｄ種優先株式785株、Ｅ種優先株式534株の全てを消却しております。
２.当社は、2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っております。
３.2024年６月14日開催の定時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、同日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式に関する定款の定めを廃止するとともに、普通株式の発行可能株式総数は60,002,900株減少し40,000,000株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 11,134,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 11,134,000 | － | － |
（注）１.当社は、2024年５月31日を期限とした取得請求権行使により、Ａ種優先株式773株、Ｂ種優先株式375株、Ｃ種優先株式100株、Ｄ種優先株式785株、Ｅ種優先株式534株を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主に普通株式773株、Ｂ種優先株主に普通株式375株、Ｃ種優先株主に普通株式100株、Ｄ種優先株主に普通株式785株、Ｅ種優先株主に普通株式534株を交付しております。また、2024年６月５日開催の取締役会決議に基づき、同日付で取得したＡ種優先株式773株、Ｂ種優先株式375株、Ｃ種優先株式100株、Ｄ種優先株式785株、Ｅ種優先株式534株の全てを消却しております。
２.当社は、2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っております。
３.2024年６月14日開催の定時株主総会により、2024年６月14日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
a．第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年４月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ３（注）４． |
| 新株予約権の数（個）※ | 152（注）１． |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 152〔304,000〕（注）１．５．６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,000〔１〕（注）２．６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年４月19日から2026年４月18日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,000〔1〕 資本組入額 500〔0.5〕 （注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2024年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、又は当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行う。
２．新株予約権発行後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
更に上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件
新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとする。
①新株予約権者が当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以下「関係会社」という。）の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。
②新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
③新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。
④新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員に就いた場合。ただし、当社の取締役又は株主総会において、事前に承認された場合はこの限りでない。
⑤新株予約権者が法令もしくは当社の社内規程等に違反した場合。
⑥新株予約権者が死亡した場合。
４．付与対象者の退職による権利の喪失、及び付与対象者の役職変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名となっております。
５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式
当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株とする。
６．2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
b．第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年12月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 ２ 外部協力者 １（注）４． |
| 新株予約権の数（個）※ | ５（注）１． |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 ５〔10,000〕（注）１．５．６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 655,000〔327〕（注）２．６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年12月25日から2030年12月24日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 655,000〔327〕 資本組入額 327,500〔163.5〕（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2024年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）の後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同様。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り捨てる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り捨てる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
更に、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が、割当日において、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有していた場合は、権利行使時においても、いずれかの地位を有することを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役（当社が取締役会設置会社の場合は取締役会）が認めた場合は、この限りでない。
②新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。但し、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
③割当日において、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有していた新株予約権者が、いずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役（当社が取締役会設置会社の場合は取締役会）で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決定又は決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
４．付与対象者の退職による権利の喪失及び付与対象者の役職変更等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、外部協力者１名となっております。
５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式
当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株とする。
６．2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
c．第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年７月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ６ 当社従業員 ５ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 606（注）１． |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 606〔1,212,000〕（注）１．５．６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 130,000〔65〕（注）２．６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年８月１日から2033年７月28日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 130,000〔65〕 資本組入額 65,000〔32.5〕（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４． |
※ 最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2024年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）の後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同様。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行う。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り捨てる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り捨てる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
更に、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が、割当日において、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有していた場合は、権利行使時においても、いずれかの地位を有することを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
②新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。但し、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
③割当日において、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有していた新株予約権者が、いずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決定又は決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第２８７条の定めに基づき消滅するものとする。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収分割契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式
当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株とする。
６．2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
d．第７回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年７月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社監査役 ３（注）５ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 50（注）１． |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 50〔100,000〕（注）１．６．７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 130,000〔65〕（注）２．７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年７月１日から2030年７月31日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 130,000〔65〕 資本組入額 65,000〔32.5〕（注）７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４． |
※ 最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2024年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行う。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り捨てる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
更に、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2025年３月期又は2026年３月期のいずれかの事業年度において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高が、7,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または主要取引先もしくはその役員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、当該主要取引先との取引契約の合意解約等の場合であって、正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③割当日において、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有していた新株予約権者が、いずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決定又は決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第２８７条の定めに基づき消滅するものとする。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、(注)２に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記第③号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
再編対象会社の株主総会（再編対象会社が取締役会設置会社の場合は、取締役会）の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
現在の発行内容に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
現在の発行内容に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
５．付与対象者の退任による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社監査役２名となっております。
６．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式
当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株とする。
７．2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
e．第８回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年２月８日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 20（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 20〔40,000〕（注）１．５．６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 130,000〔65〕（注）２．６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年２月10日から2034年２月８日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 130,000〔65〕 資本組入額 65,000〔32.5〕（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４． |
※ 最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2024年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）の後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同様。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行う。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り捨てる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り捨てる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
更に、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が、割当日において、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有していた場合は、権利行使時においても、いずれかの地位を有することを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
②新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。但し、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
③割当日において、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有していた新株予約権者が、いずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決定又は決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第２８７条の定めに基づき消滅するものとする。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収分割契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式
当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株とする。
６．2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
f．第９回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年２月８日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社監査役 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | ５（注）１． |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 ５〔10,000〕（注）１．５．６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 130,000〔65〕（注）２．６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年７月１日から2030年７月31日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 130,000〔65〕 資本組入額 65,000〔32.5〕（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４． |
※ 最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2024年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行う。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り捨てる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
更に、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2025年３月期又は2026年３月期のいずれかの事業年度において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高が、7,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または主要取引先もしくはその役員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、当該主要取引先との取引契約の合意解約等の場合であって、正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③割当日において、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有していた新株予約権者が、いずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決定又は決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第２８７条の定めに基づき消滅するものとする。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、(注)２に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記第③号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
再編対象会社の株主総会（再編対象会社が取締役会設置会社の場合は、取締役会）の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
現在の発行内容に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
現在の発行内容に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式
当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株とする。
６．2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年12月23日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 155〔－〕（注）１．４ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | Ｄ種優先株式 155〔－〕（注）１．４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 655,000（注）２． |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年12月26日から2025年12月26日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 655,000 資本組入額 327,500 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2024年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は資本金の減少を行う場合には、合理的範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の割当日後、①に掲げる各事由(①の(c)を除く。)により当社の普通株式数に変更が生じる場合または変更が生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による行使価額調整式」）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 発行・処分株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 発行・処分株式数 |
①新株発行等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(a) ②(b)に定める時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式またはその処分する当社の有する当社普通株式を引受ける者の募集をする場合（株式無償割当の場合を含む。）
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
(b) ②(b)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利、種類株式を含むものとし、以下同様とする。）または当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）、または行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割当てる場合を除く。）。なお、新株予約権無償割当の場合（新株予約権付社債を無償で割当てる場合を含む。以下同じ）は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本(b)を適用する。
調整後の行使価額は、発行される証券（権利）または新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の行使価額で取得されまたは当初の行使価額で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）または新株予約権の払込期日の翌日以降、また当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。
(c) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算定に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り捨てる。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
調整後の行使価額は、当該株式分割または株式併合により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
②(a) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(b) ２．で使用する「時価」は、新株発行等による行使価額調整式の場合は調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
(c) 新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の30日前の日（但し、(b)但書に定める場合は調整後の行使価額を適用する日とする。）における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該行使価額の調整前に①に基づき発行・処分株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ発行・処分されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
③当社は、①に掲げた事由によるほか、次の(a)から(d)までに該当する場合は当社取締役会の決議を経て、行使価額の調整を適切に行うものとする。
(a) 合併、会社分割、株式交換または株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき
(b) (a)のほか、当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき
(c) 当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当のために行使価額の調整を必要とするとき
(d) 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価が、他の事由によって調整されているとみなされるとき
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
②各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．第５回新株予約権は、2024年５月14日付で、その全てについて権利行使されております。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年12月９日 2021年１月８日 （注）１ |
Ｄ種優先株式630 | 普通株式 3,000 Ａ種優先株式 773 Ｂ種優先株式 375 Ｃ種優先株式 100 Ｄ種優先株式 630 |
206,325 | 401,788 | 206,325 | 398,788 |
| 2022年９月８日 （注）２ |
Ｅ種優先株式381 | 普通株式 3,000 Ａ種優先株式 773 Ｂ種優先株式 375 Ｃ種優先株式 100 Ｄ種優先株式 630 Ｅ種優先株式 381 |
124,777 | 526,566 | 124,777 | 523,566 |
| 2022年12月26日 （注）３ |
Ｅ種優先株式153 | 普通株式 3,000 Ａ種優先株式 773 Ｂ種優先株式 375 Ｃ種優先株式 100 Ｄ種優先株式 630 Ｅ種優先株式 534 |
50,107 | 576,673 | 50,107 | 573,673 |
| 2024年５月14日 （注）４ |
Ｄ種優先株式 155 |
普通株式 3,000 Ａ種優先株式 773 Ｂ種優先株式 375 Ｃ種優先株式 100 Ｄ種優先株式 785 Ｅ種優先株式 534 |
50,762 | 627,436 | 50,762 | 624,436 |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年５月31日 （注）５ |
普通株式 2,567 |
普通株式 5,567 Ａ種優先株式 773 Ｂ種優先株式 375 Ｃ種優先株式 100 Ｄ種優先株式 785 Ｅ種優先株式 534 |
－ | 627,436 | － | 624,436 |
| 2024年６月５日 （注）６ |
Ａ種優先株式 △773 Ｂ種優先株式 △375 Ｃ種優先株式 △100 Ｄ種優先株式 △785 Ｅ種優先株式 △534 |
普通株式 5,567 |
－ | 627,436 | － | 624,436 |
| 2024年６月14日 （注）７ |
普通株式 11,128,433 |
普通株式 11,134,000 |
－ | 627,436 | － | 624,436 |
（注）１．有償第三者割当増資（Ｄ種優先株式）
割当先 ニッセイ・キャピタル10号投資事業有限責任組合、ＮＶＣＣ９号投資事業有限責任組合、
長南伸明
発行価格 655,000円
資本組入額 327,500円
２．有償第三者割当増資（Ｅ種優先株式）
割当先 ニッセイ・キャピタル12号投資事業有限責任組合
発行価格 655,000円
資本組入額 327,500円
３．有償第三者割当増資（Ｅ種優先株式）
割当先 相川佳之
発行価格 655,000円
資本組入額 327,500円
４．新株予約権の行使による増加であります。
５．2024年５月31日を期限とした取得請求権行使により、Ａ種優先株式773株、Ｂ種優先株式375株、Ｃ種優先株式100株、Ｄ種優先株式785株、Ｅ種優先株式534株を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主に普通株式773株、Ｂ種優先株主に普通株式375株、Ｃ種優先株主に普通株式100株、Ｄ種優先株主に普通株式785株、Ｅ種優先株主に普通株式534株を交付しております。
６．2024年６月５日開催の取締役会決議に基づき、同日付にて自己株式として保有するＡ種優先株式773株、Ｂ種優先株式375株、Ｃ種優先株式100株、Ｄ種優先株式785株及びＥ種優先株式534株を全て消却しております。
７．当社は、2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っております。
（４）【所有者別状況】
| 2024年７月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | － | － | 11 | － | － | 11 | 22 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | － | － | 62,360 | － | － | 48,980 | 111,340 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | － | 56.01 | － | － | 43.99 | 100 | － |
（注）１．当社は、2024年５月31日を期限とした取得請求権行使により、Ａ種優先株式773株、Ｂ種優先株式375株、Ｃ種優先株式100株、Ｄ種優先株式785株、Ｅ種優先株式534株を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主に普通株式773株、Ｂ種優先株主に普通株式375株、Ｃ種優先株主に普通株式100株、Ｄ種優先株主に普通株式785株、Ｅ種優先株主に普通株式534株を交付しております。また、2024年６月５日開催の取締役会決議に基づき、同日付で、取得したＡ種優先株式773株、Ｂ種優先株式375株、Ｃ種優先株式100株、Ｄ種優先株式785株、Ｅ種優先株式534株の全てを消却しております。
２．当社は、2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っております。
３．2024年６月14日開催の定時株主総会により、2024年６月14日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年７月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 11,134,000 | 111,340 | （1）②発行済株式に記載のとおり |
| 単元未満株式 | － | － | － | |
| 発行済株式総数 | 11,134,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 111,340 | － |
（注）１．当社は、2024年５月31日を期限とした取得請求権行使により、Ａ種優先株式773株、Ｂ種優先株式375株、Ｃ種優先株式100株、Ｄ種優先株式785株、Ｅ種優先株式534株を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主に普通株式773株、Ｂ種優先株主に普通株式375株、Ｃ種優先株主に普通株式100株、Ｄ種優先株主に普通株式785株、Ｅ種優先株主に普通株式534株を交付しております。また、2024年６月５日開催の取締役会決議に基づき同日付にて、自己株式として保有するＡ種優先株式773株、Ｂ種優先株式375株、Ｃ種優先株式100株、Ｄ種優先株式785株、Ｅ種優先株式534株の全てを消却しております。
２．当社は、2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。
３．2024年６月14日開催の定時株主総会決議により、2024年６月14日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第４号によるＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
| 最近事業年度における取得自己株式 | － | － |
| 最近期間における取得自己株式 | Ａ種優先株式 773（注）１．２ Ｂ種優先株式 375（注）１．２ Ｃ種優先株式 100（注）１．２ Ｄ種優先株式 785（注）１．２ Ｅ種優先株式 534（注）１．２ |
－ |
（注）１.2024年５月15日開催の取締役会決議により、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「株式数」は、当該株式分割前の「株式数」を記載しております。
２.2024年５月31日を期限とした取得請求権行使により、Ａ種優先株式773株、Ｂ種優先株式375株、Ｃ種優先株式100株、Ｄ種優先株式785株、Ｅ種優先株式534株を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主に普通株式773株、Ｂ種優先株主に普通株式375株、Ｃ種優先株主に普通株式100株、Ｄ種優先株主に普通株式785株、Ｅ種優先株主に普通株式534株を交付しております。また、2024年６月５日開催の取締役会決議に基づき同日付にて、自己株式として保有するＡ種優先株式773株、Ｂ種優先株式375株、Ｃ種優先株式100株、Ｄ種優先株式785株、Ｅ種優先株式534株の全てを消却しております。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| 引受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式（注）１．２ | － | － | Ａ種優先株式 773 Ｂ種優先株式 375 Ｃ種優先株式 100 Ｄ種優先株式 785 Ｅ種優先株式 534 |
－ |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式 | － | － | － | － |
（注）１.2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「株式数」は、当該株式分割前の「株式数」を記載しております。
２.2024年６月５日開催の取締役会決議に基づき同日付で、自己株式として取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式を全て消却しております。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化や事業拡大及び競争力の確保を経営の重要課題として位
置づけております。当社の配当に関する基本方針は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しつつ、業績の推移、財務状況、事業計画に基づく資金需要等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら、経営成績に合わせた利益配分を基本方針としております。当社は現在、成長過程にあると考えており、そのためまずは内部留保の充実を図り、一層の事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。今後においても当面の間は内部留保の充実を図り、優秀な人材の確保や新技術の導入及び新商品開発に向けた投資に充当し、企業価値の向上に努める方針であります。今後の配当実施の可能性及び実施時期等につきましては未定であります。
剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本方針としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨、及び上記の他に、基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、中長期的な競争力の維持向上及び健全な事業の発展のため、また、株主、顧客、取引先、従業員等、全てのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの強化と充実を経営の重要課題であると認識し、整備を進めております。
この考え方に基づき、透明で健全性の高い企業経営を目指し、コンプライアンスの徹底を経営の基本として、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実かつ公正な企業活動を推進してまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社では、会社法上の機関として、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。取締役会が経営上の重要事項等の決定を行い、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役会を監査することが、業務執行の適正性確保に有効であると判断しております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります（◎は議長、〇は構成員、◇はオブザーバーを示します。）
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | リスク・コンプライアンス委員会 |
| 代表取締役社長 | 龍川 誠 | ◎ | ◎ | ◎ | |
| 専務取締役 | 山本 幸央 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 取締役CTO | 桑山 友美 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 取締役 | 桑山 好美 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 取締役管理部長 | 坂元 優太 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 取締役（社外） | 裙本 理人 | 〇 | 〇 | ||
| 常勤監査役（社外） | 髙村 昌運 | ◇ | ◎ | ◇ | 〇 |
| 監査役（社外） | 岡田 雅史 | ◇ | 〇 | 〇 | |
| 監査役（社外） | 杉本 佳英 | ◇ | 〇 | 〇 | |
| 執行役員 | 池田 愛 | ◇ | |||
| 執行役員 | 長井 秀興 | ◇ | |||
| 副部長（内部監査担当） | 梶間 淳志 | ◇ | 〇 | ||
| 副部長（内部監査担当） | 三平 英克 | ◇ | 〇 | ||
| 主任（内部監査担当） | 小川 誠 | ◇ | 〇 |
イ．取締役会
当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役６名(うち、社外取締役１名)で構成されております。取締役会は、原則として代表取締役社長が議長となり、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制となっております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。
また、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
取締役会の構成員は以下のとおりであります。
代表取締役社長 龍川誠
専務取締役 山本幸央
取締役CTO 桑山友美
取締役 桑山好美
取締役管理部長 坂元優太
取締役（社外） 裙本理人
ロ．監査役会
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、監査役３名はいずれも社外監査役であります。監査役会は、原則として常勤監査役が議長となり、毎月１回定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査担当者及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者でミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
監査役会の構成員は以下のとおりであります。
常勤監査役（社外） 髙村昌運
監査役（社外） 岡田雅史
監査役（社外） 杉本佳英
ハ．経営会議
経営会議は、常勤取締役５名によって構成され、必要のある場合には代表取締役社長が指名する執行役員・従業員がオブザーバーとして参加しております。原則隔週１回、また必要に応じて臨時に開催しております。経営会議は、取締役会に提案すべき事項その他経営上重要な事項を協議・決定するほか、構成員、オブザーバーから業務執行上の報告を受け、相互の情報連絡を図っております。また、経営会議には常勤監査役１名もオブザーバーとして出席し、経営会議での協議・決定に関する監査を行っております。
ニ．内部監査
当社は経営診断の見地から社内規程や関連法令の遵守、業務改善の向上、不正、誤謬の未然防止を目的として代表取締役社長直轄の内部監査担当者として、管理部より２名、D2Cブランド事業部より１名を配置しております。
業務監査は、合法性と合理性の観点から公正かつ独立の立場で全部署に対して実施しておりますが、内部監査担当者は、自己監査とならないようにクロス監査を採用しており、管理部の監査担当者は事業部を監査し、D2Cブランド事業部の監査担当者が管理部を監査しております。
内部監査担当者は、代表取締役社長に対して監査結果を報告した上で、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。更に内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、定期的なミーティングを開催し、それぞれの監査を踏まえた意見交換を行うとともに、必要に応じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。
ホ．リスク・コンプライアンス委員会
当社は、リスク・コンプライアンス規程に基づきリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、代表取締役社長を含む全取締役、全監査役、内部監査担当者及びリスク・コンプライアンス委員会が必要と認めて参加を要請した者で構成され、当社のリスク管理とコンプライアンス体制を確立し、その浸透、定着を図り運用することに関して責任を有しております。リスク・コンプライアンス委員会は原則として四半期に１度定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
ヘ．会計監査人
当社は、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けており、必要に応じて適宜適切な監査が実施されております。
本書提出日現在における当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて、「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。
ａ 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)法令、定款及び会社規範等の遵守を目的としてリスク・コンプライアンス規程を定めるとともに当社の取締役及び使用人に対して周知徹底を図る。
(b)内部監査部門は、内部監査規程に基づき、業務の有効性・効率性及び財産管理の実施を調査し、当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款に適合していることを確認し、その結果を代表取締役社長に報告する。
(c)取締役会は、法令、定款及び取締役会規程その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
ｂ 取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行は、法令及び定款のほか、取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程等に基づいて行われ、その職務執行に係る情報は稟議規程、取締役会規程等に基づき稟議書又は取締役会議事録に記録され、その記録の保存・管理は、文書管理規程等に基づき適切に保存及び管理する。
ｃ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の管理部門責任者は、当社の法令遵守やリスク管理についての徹底と指導を行う。また、内部監査部門は、組織横断的にリスク状況を把握、監視し、代表取締役社長に対してリスク管理に関する報告する。また、各部門との情報共有及び定期的な会合等を行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を統括責任者として、全社的な対策を検討する。
ｄ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は定時取締役会を原則１回開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。当社の取締役会の決定に基づく業務執行については、取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程等において、それぞれの責任者及びその責任並びに執行手続きの詳細について定める。
ｅ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。
ｆ 監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当該使用人の補助すべき期間中における指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。また、当該使用人の報酬及び人事異動は、あらかじめ監査役会と協議する。
ｇ 当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及び監査役に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役は重要な意思決定のプロセスや取締役の業務執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて当社の取締役及び使用人に説明を求めることができる。当社の取締役及び使用人は、監査役の円滑で効果的な職務執行のため、当社の監査役から経営上の重要事項並びに業務の執行状況について報告を求められた場合は、速やかに適切な報告を行う。当社は、当該報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。
h 監査役の職務の執行について生ずる費用の処理の方針その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査役からの申請に基づき適切に行う。その他、監査役は、内部監査部門との連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うことができる。また、監査役は、会計監査人と定期的に会合を持って情報交換を行い、必要に応じて会計監査人に報告を求めることができる。
ｉ反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与えるいずれの勢力とも関わりを持たず、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
ロ．リスク管理及びコンプライアンス体制の状況
当社は、法令遵守体制の構築を目的としてリスク・コンプライアンス規程を定め、役職員の関係法令、社会規範及び社内諸規程等の遵守、浸透を図っております。あわせて社内における不正行為等を早期に発見するため、内部通報制度を設けており、通報内容は管理部門より適時適切に対応することとしております。また、監査役監査や内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。なお、当社は、リスク管理及びコンプライアンス体制の更なる充実を図るため、取締役会の直属の常設機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しており、原則として四半期に１回開催を行っております。
ハ．取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
ニ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ホ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
ヘ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の定める限度内において免除することができる旨を定款に定めております。
ト．責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これに基づき、当社と取締役である裙本理人、監査役である髙村昌運、岡田雅史、杉本佳英との間で会社法第427条第１項の定める責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
④取締役会の活動状況
最近事業年度において当社は取締役会を年21回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。なお取締役会における具体的な検討事項は、年度予算・中期経営計画の策定、社内規程の制定・改定・組織変更、ストック・オプションの発行、その他の重要な業務執行に関する事項等であります。
| 役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率） |
| 代表取締役社長 | 龍川 誠 | 21回/21回（100%） |
| 専務取締役 | 山本 幸央 | 21回/21回（100%） |
| 取締役CTO | 桑山 友美 | 21回/21回（100%） |
| 取締役 | 桑山 好美 | 21回/21回（100%） |
| 取締役管理部長 | 坂元 優太 | 16回/16回（100%）（注）１ |
| 取締役（社外） | 裙本 理人 | 21回/21回（100%） |
| 常勤監査役（社外） | 髙村 昌運 | ７回/７回（100%）（注）２ |
| 監査役（社外） | 岡田 雅史 | 21回/21回（100%） |
| 監査役（社外） | 杉本 佳英 | 21回/21回（100%） |
（注）１.坂元取締役については2023年６月の就任以後に開催された取締役会についての出席状況を記載しております。
２.髙村監査役については2023年11月の就任以後に開催された取締役会についての出席状況を記載しております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性2名 （役員のうち女性の比率22.2％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役社長 | 龍川 誠 | 1985年９月12日生 | 2013年12月 ロケットベンチャー株式会社（現：4MEEE株式会社）設立、代表取締役就任 2015年２月 ロケットベンチャー株式会社（現：4MEEE株式会社）株式をエニグモ株式会社に譲渡 2016年４月 当社設立、代表取締役社長就任（現任） |
（注）３ | 1,840,000 |
| 専務取締役 | 山本 幸央 | 1984年７月６日生 | 2008年４月 株式会社サイバー・エージェント入社 2015年12月 株式会社TABI LABO（現株式会社NEW STANDARD）入社 2017年５月 株式会社リーディングマーク入社 2017年11月 株式会社ペルソナイズ入社 2020年４月 当社入社 2021年１月 当社取締役就任 2023年５月 当社専務取締役就任（現任） |
（注）３ | 216,000 |
| 取締役CTO | 桑山 友美 | 1988年７月30日生 | 2013年12月 ロケットベンチャー株式会社（現：4MEEE株式会社）参画 2016年４月 当社参画 2021年１月 当社取締役CTO就任（現任） |
（注）３ | 472,000 |
| 取締役 | 桑山 好美 | 1988年７月30日生 | 2013年12月 ロケットベンチャー株式会社（現：4MEEE株式会社）参画 2016年４月 当社参画 2021年１月 当社取締役就任（現任） |
（注）３ | 406,000 |
| 取締役管理部長 | 坂元 優太 | 1985年１月25日生 | 2010年２月 エイベックス・グループ・ホールディングス株式会社（現：エイベックス株式会社）入社 2014年２月 有限責任あずさ監査法人入所 2020年１月 株式会社サイバー・バズ入社 2022年12月 当社入社管理部長就任 2023年４月 当社執行役員管理部長就任 2023年６月 当社取締役管理部長就任（現任） |
（注）３ | － |
| 取締役 | 裙本 理人 | 1982年10月21日生 | 2005年４月 住友商事株式会社入社 2015年11月 セルソース株式会社代表取締役社長 2022年３月 当社社外取締役就任（現任） 2024年１月 セルソース株式会社代表取締役CXO（現任） |
（注）３ | － |
| 常勤監査役 | 髙村 昌運 | 1963年12月23日生 | 1987年４月 山一證券株式会社入社 1998年２月 アーティス・プライベート・エクイティコンサルティング株式会社(現：株式会社IPOサポート) 2006年１月 株式会社コマーシャル・アールイー入社 2006年６月 同社 常勤監査役就任 2011年１月 富士プリント工業株式会社入社 2016年７月 株式会社あつまる常勤監査役就任 2023年11月 当社常勤監査役就任（現任） |
（注）４ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 監査役 | 岡田 雅史 | 1965年３月25日生 | 1992年10月 監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人トーマツ）入所 1996年５月 公認会計士登録 2017年11月 ココネ株式会社CFO就任 2018年３月 GMOクラウド株式会社（現：GMOグローバルサイン・ホールディングス株式会社）取締役 監査等委員就任（現任） 2018年10月 グローウィン・パートナーズ株式会社 投資事業部長就任 2018年12月 アジアクエスト株式会社 社外監査役就任（現任） 2019年４月 株式会社ラフール 社外監査役就任 2020年９月 合同会社WIZM 代表社員CEO就任（現任） 2021年１月 当社社外監査役就任（現任） 2022年２月 株式会社primeNumber 社外監査役就任（現任） 2022年６月 株式会社日本資産運用基盤グループ 社外監査役就任 2022年６月 株式会社リーディングマーク 社外監査役就任（現任） 2023年６月 株式会社日本資産運用基盤グループ 社外取締役就任 |
（注）４ | － |
| 監査役 | 杉本 佳英 | 1980年10月31日生 | 2009年12月 弁護士登録 2009年12月 須田清法律事務所入所 2011年４月 リーガルパートナーズ法律事務所 (現：あんしんパートナーズ法律事務所)設立（現任） 2012年４月 社会福祉法人愛幸会 監事就任（現任） 2015年６月 株式会社ルクールプラス 監査役就任 2015年12月 株式会社ブランジスタ 社外取締役就任（現任） 2017年11月 株式会社Venus Style 監査役就任（現任） 2018年３月 株式会社FTGCompany 監査役就任（現任） 2018年９月 株式会社NATTY SWANKY（現：株式会社NATTY SWANKYホールディングス） 社外取締役就任（現任） 2020年６月 エイベックス株式会社 社外取締役 監査等委員就任（現任） 2021年１月 当社 社外監査役就任（現任） 2022年１月 株式会社GROWTH POWER 社外監査役就任（現任） 2022年４月 株式会社シーラホールディングス（現：株式会社シーラテクノロジーズ）社外監査役就任（現任） |
（注）４ | － |
| 計 | 2,934,000 |
（注）１．取締役裙本理人は、社外取締役であります。
２．監査役髙村昌運、岡田雅史及び杉本佳英は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2024年６月14日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2024年６月14日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．取締役桑山友美と取締役桑山好美は、二親等内の親族であります。
６．当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の２名であります。
池田愛 長井秀興
② 社外役員の状況
(ａ)社外取締役及び社外監査役の員数
当社は、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。
(ｂ)社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係
社外取締役裙本理人は、東京証券取引所プライム市場の上場会社であるセルソース株式会社の代表取締役CXOであり、会社の経営に関する豊富な知識と当社事業分野への知見を有しております。当該知見に基づき、経営全般の観点から適切かつ有意義な助言を行っていることから、適任と判断し選任しております。なお、当社とセルソース株式会社との間に、当社が販売する商品のOEM生産委託取引がありますが、取引金額は双方の売上総額に占める割合が２％未満と僅少であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。また、社外取締役裙本理人は、当社新株予約権40,000株を付与されておりますが、これらの他に当社と社外取締役裙本理人の間で、人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役髙村昌運は、証券会社及びコンサルティング会社において株式公開関連業務に従事した後、上場会社の常勤監査役を含む監査業務に長年従事しており、企業ガバナンス及び会計に関する豊富な知識・経験を有しております。これらの経験と見識を適正な監査活動に活かせることから、適任と判断し選任しております。社外監査役髙村昌運は、当社新株予約権10,000株を付与されておりますが、この他に当社と社外監査役髙村昌運の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役岡田雅史は、公認会計士として財務・会計に関する豊富な知識・経験を有しております。当該知見に基づき、社外監査役として独立かつ客観的な視点から、当社の経営を監視し、的確な助言を行っていることから、適任と判断しております。なお、当社と社外監査役岡田雅史とは、2020年10月５日から2020年12月31日までの顧問契約を締結しておりました。また、社外監査役岡田雅史は、当社新株予約権60,000株を付与されておりますが、この他に当社と社外監査役岡田雅史の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役杉本佳英は、あんしんパートナーズ法律事務所の弁護士として企業法務やコンプライアンスに関する豊富な知識・経験を有しております。当該知見に基づき、社外監査役として独立かつ客観的な視点から、特に法律的な観点より当社の経営を監視し、的確な助言を行っていることから、適任と判断しております。また、当社とあんしんパートナーズ法律事務所との間に法律相談の委嘱取引がありますが、取引金額は双方の売上総額に占める割合が２％未満と僅少であり、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。また、社外監査役杉本佳英は、当社新株予約権40,000株を付与されておりますが、これらの他に当社と社外監査役杉本佳英の間で、人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。
(ｃ)社外役員の独立性の基準
当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考に、経歴や当社との関係性を踏まえ、兼任先との競業がないことを確認した上で、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等の監督を行っております。また、監査役監査、内部監査及び会計監査と連携をとり、必要に応じて情報交換・意見交換を行っております。
社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に打ち合わせを開催し、三者間の意見交換を行うこと等により、業務の適正性の確保に努めております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名により構成されており、いずれも高い専門性を有する社外監査役であり、高い独立性を確保しております。原則、毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。
各監査役は、監査役会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、取締役会と経営会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧及び内部監査担当者の報告や関係者の聴取などにより、取締役の業務執行及び内部統制についての監査を実施しております。
なお、常勤監査役髙村昌運は、証券会社及びコンサルティング会社において株式公開関連業務に従事した後、上場会社の常勤監査役を含む監査業務に長年従事しており、企業ガバナンス及び会計に関する豊富な知識・経験を有していることから、独立した立場で高い経営監視機能を発揮しております。監査役岡田雅史は、公認会計士として財務・会計に関する専門知識を有し、社外監査役の経験も豊富であります。また、監査役杉本佳英は、弁護士の資格を有しており、企業法務やコンプライアンスに精通していることから法律的側面から意見具申等を行っております。いずれの監査役も、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
最近事業年度における監査役会の開催状況は以下のとおりです。監査役会は、常勤監査役を議長として毎月１回開催し、必要に応じて随時、臨時に開催しています。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 備考 |
|---|---|---|---|---|
| 常勤監査役 | 伊藤 晋 | 14回 | 14回 | 2024年１月退任 |
| 常勤監査役 | 髙村 昌運 | ５回 | ５回 | 2023年11月就任 |
| 非常勤監査役 | 岡田 雅史 | 16回 | 16回 | － |
| 非常勤監査役 | 杉本 佳英 | 16回 | 16回 | － |
監査役会における具体的な検討事項は以下のとおりです。
・業務運営の適法性及び企業集団としての企業行動規範の遵守状況の監視
・取締役会、経営会議による経営判断の妥当性の評価
・内部統制システムの運用状況
常勤監査役は、上記に示した内容の監査活動を行い、その内容は非常勤監査役にも適時に共有いたしました。非常勤監査役はそれぞれの専門的知見やバックグラウンドを活かす形で、常勤監査役とともに監査を行いました。
②内部監査の状況
当社は、現在の組織規模に鑑み独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役社長の指名した内部監査担当者３名により、全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。当該結果については、代表取締役社長に直接報告され、後日、改善状況の確認のため、フォローアップ監査を行っております。更に、定期的に会計監査人と監査役との情報交換及び意見交換を行い、相互の連携を図りながら監査の実効性の強化を図っております。
なお、自己監査を回避するために、管理部門に属する２名が管理部以外の全部門の監査を担当し、D2Cブランド事業部に属する１名が管理部門の監査を担当することで、監査の独立性を確保しております。
また、内部監査担当者は、内部監査を実施する過程で検出された事項について、必要に応じて監査役と意見交換を行い、監査役と協同して監査を実施する等の対応をしております。内部監査の結果については、常勤監査役から監査役会に報告されるほか、内部監査担当者が監査役及び監査法人との監査結果報告会に出席し意見交換を行っております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
PwC Japan有限責任監査法人
b.継続監査期間
２年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 浦上 卓也
指定有限責任社員・業務執行社員 森本 健太郎
d.監査業務における補助者の構成
公認会計士 ２名
公認会計士試験合格者等 ２名
その他 ８名
e．監査法人の選定方針と理由
当社では、監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、会計監査人に必要とされる独立性、専門性及び品質管理体制、その他当社が属する業界理解度等を総合的に勘案の上、PwC Japan有限責任監査法人が適任であると判断しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告するものといたします。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人の品質管理体制や監査チームの独立性、専門性及び監査役や経営者とのコミュニケーションなどを評価した結果、監査法人の職務遂行は問題ないと判断しております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） |
| 13,000 | － | 16,500 | － |
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、会社の規模、業務内容、監査日数等を考慮して監査役会と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性について総合的に勘案し、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、適正と判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は各役員の報酬等の額については、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、各役員の担当業務及びその内容、経済情勢等を考慮し、金額を決定しております。
取締役の報酬限度額は、2024年６月14日開催の定時株主総会において年額３億円以内と決議しており、当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名です。監査役の報酬限度額は、2020年12月24日開催の臨時株主総会において年額５千万円以内と決議しており、当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。
取締役の個人別報酬額については、月例の固定報酬と半期ごとの業績連動報酬から構成することとしております。
月例の固定報酬及び半期ごとの業績連動報酬は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、代表取締役社長が役位、職責等に応じて業績、他社の水準、従業員給与等を総合的に勘案して素案を作成し、報酬水準・報酬額の妥当性及び決定プロセスの透明性・客観性を担保するため、社外取締役及び社外監査役と協議し、その内容を十分に尊重した上で、取締役会の決議にて決定しております。ただし、社外取締役においては、独立性を考慮し、職責、在籍年数にて検討します。また、監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限については、監査役会が有しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名） |
||
| 固定報酬 | 役員賞与 | 非金銭報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
123,800 | 104,800 | 19,000 | － | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
－ | － | － | － | － |
| 社外役員 | 24,825 | 24,825 | － | － | 5 |
（注）１．取締役（社外取締役を除く。）の報酬等の総額の対象員数は、2023年６月28日開催の第７回定時株主総会終結の時をもって取締役に就任した１名を含んでおります。
２．社外役員の報酬等の総額の対象員数は、2023年11月24日開催の臨時株主総会終結の時をもって監査役に就任した１名を含んでおります。また、2024年１月31日付で監査役を退任した１名を含んでおります。
３．非金銭報酬として取締役及び監査役にストック・オプションを交付しております。当該ストック・オプションの内容及び交付状況は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。
③役員ごとの報酬等の総額
役員報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、関係会社株式を除く投資株式のうち、専ら株式の価値の変動又は株式に関わる配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的の株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的の株式として区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20240906190129
第５【経理の状況】
１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
(1)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
(2)当社の四半期財務諸表は、株式会社東京証券取引所の四半期財務諸表等の作成基準第４条第１項及び我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表に関する会計基準に準拠して作成しております。
２．監査証明について
(1)当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）及び当事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人の監査を受けております。
(2)当社は、第１四半期会計期間（2024年４月１日から2024年６月30日まで）及び第１四半期累計期間（2024年４月１日から2024年６月30日まで）に係る四半期財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人による期中レビューを受けております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへの積極的な参加を行っております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,233,672 | 3,017,507 |
| 売掛金 | 465,702 | 701,049 |
| 商品 | 195,817 | 503,988 |
| 貯蔵品 | 11,342 | 23,860 |
| 前渡金 | 166 | 75,957 |
| 前払費用 | 8,157 | 17,794 |
| その他 | 33,676 | 259 |
| 流動資産合計 | 1,948,536 | 4,340,416 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 8,736 | － |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △8,736 | － |
| 建物（純額） | － | － |
| 工具、器具及び備品 | 4,515 | 17,606 |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △3,236 | △6,182 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 1,278 | 11,424 |
| 建設仮勘定 | － | 20,235 |
| 一括償却資産 | 2,453 | 2,948 |
| 有形固定資産合計 | 3,732 | 34,608 |
| 投資その他の資産 | ||
| 出資金 | 10 | 10 |
| 長期前払費用 | 1,693 | 979 |
| 敷金及び保証金 | 46,357 | 98,638 |
| 繰延税金資産 | 108,366 | 58,451 |
| 投資その他の資産合計 | 156,426 | 158,079 |
| 固定資産合計 | 160,158 | 192,688 |
| 繰延資産 | ||
| 社債発行費 | 5,075 | 22,089 |
| 繰延資産合計 | 5,075 | 22,089 |
| 資産合計 | 2,113,770 | 4,555,194 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 215,049 | 185,039 |
| １年内償還予定の社債 | 192,000 | 488,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 282,070 | 394,952 |
| 未払金 | 216,374 | 568,347 |
| 未払費用 | 32,825 | 53,604 |
| 未払法人税等 | 10,115 | 299,105 |
| 未払消費税等 | 55,225 | 36,806 |
| その他 | 2,687 | 8,705 |
| 流動負債合計 | 1,006,348 | 2,034,561 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 269,525 | 701,525 |
| 長期借入金 | 534,167 | 689,930 |
| 固定負債合計 | 803,692 | 1,391,455 |
| 負債合計 | 1,810,040 | 3,426,016 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 576,673 | 576,673 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 573,673 | 573,673 |
| 資本剰余金合計 | 573,673 | 573,673 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △846,616 | △21,499 |
| 利益剰余金合計 | △846,616 | △21,499 |
| 株主資本合計 | 303,730 | 1,128,847 |
| 新株予約権 | － | 330 |
| 純資産合計 | 303,730 | 1,129,177 |
| 負債純資産合計 | 2,113,770 | 4,555,194 |
［四半期貸借対照表］
| （単位：千円） | |
|---|---|
| 当第１四半期会計期間 （2024年６月30日） |
|
| --- | --- |
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 2,884,997 |
| 売掛金 | 980,870 |
| 商品 | 567,074 |
| 貯蔵品 | 54,015 |
| 前渡金 | 101,112 |
| 前払費用 | 22,558 |
| その他 | 2,298 |
| 流動資産合計 | 4,612,926 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 建物 | 205,684 |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △1,182 |
| 建物（純額） | 204,502 |
| 工具、器具及び備品 | 62,677 |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △9,465 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 53,212 |
| 一括償却資産 | 6,944 |
| 有形固定資産合計 | 264,658 |
| 投資その他の資産 | |
| 出資金 | 10 |
| 長期前払費用 | 886 |
| 敷金及び保証金 | 96,105 |
| 繰延税金資産 | 58,451 |
| 投資その他の資産合計 | 155,454 |
| 固定資産合計 | 420,112 |
| 繰延資産 | |
| 社債発行費 | 19,452 |
| 繰延資産合計 | 19,452 |
| 資産合計 | 5,052,492 |
| （単位：千円） | |
|---|---|
| 当第１四半期会計期間 （2024年６月30日） |
|
| --- | --- |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 169,582 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 398,271 |
| １年内償還予定の社債 | 380,000 |
| 未払金 | 685,214 |
| 未払費用 | 34,039 |
| 未払法人税等 | 147,483 |
| 未払消費税等 | 54,891 |
| その他 | 19,570 |
| 流動負債合計 | 1,889,053 |
| 固定負債 | |
| 社債 | 701,525 |
| 長期借入金 | 897,296 |
| 固定負債合計 | 1,598,821 |
| 負債合計 | 3,487,874 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 627,436 |
| 資本剰余金 | 624,436 |
| 利益剰余金 | 312,415 |
| 株主資本合計 | 1,564,288 |
| 新株予約権 | 330 |
| 純資産合計 | 1,564,618 |
| 負債純資産合計 | 5,052,492 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当事業年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
|
| 売上高 | ※１,※２ 3,645,162 | ※１ 7,061,247 |
| 売上原価 | 2,015,127 | 1,548,159 |
| 売上総利益 | 1,630,034 | 5,513,087 |
| 販売費及び一般管理費 | ※３ 1,323,649 | ※３ 4,256,092 |
| 営業利益 | 306,385 | 1,256,995 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 8 | 22 |
| 受取手数料 | 83 | 122 |
| 雑収入 | 225 | 57 |
| 営業外収益合計 | 317 | 203 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 10,059 | 10,826 |
| 社債利息 | 1,516 | 2,836 |
| 社債発行費償却 | 3,695 | 6,644 |
| 支払手数料 | 3,000 | － |
| その他 | 5,008 | 2,602 |
| 営業外費用合計 | 23,279 | 22,909 |
| 経常利益 | 283,423 | 1,234,289 |
| 特別利益 | ||
| 受取損害賠償金 | ※４ 10,000 | － |
| 特別利益合計 | 10,000 | － |
| 特別損失 | ||
| 抱合せ株式消滅差損 | ※５ 448,337 | － |
| 棚卸資産評価損 | ※６ 207,718 | － |
| 弁護士報酬等 | ※４ 9,200 | － |
| ブランド整理損 | － | ※７ 77,459 |
| 特別損失合計 | 665,257 | 77,459 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △371,833 | 1,156,829 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 950 | 281,798 |
| 法人税等調整額 | △108,366 | 49,914 |
| 法人税等合計 | △107,416 | 331,712 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △264,417 | 825,117 |
| 前事業年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当事業年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 期首商品棚卸高 | － | 195,817 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 他勘定受入高 | ※１ | 431,768 | 2,297 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当期商品仕入高 | 393,080 | 1,908,433 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 合計 | 824,848 | 2,106,548 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 期末商品棚卸高 | 195,817 | 503,988 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 他勘定振替高 | ※２ | 217,910 | 143,372 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ商品原価 | 411,119 | 20.4 | 1,459,187 | 94.3 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅱ広告原価 | ※３ | 1,604,008 | 79.6 | 88,972 | 5.7 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上原価 | 2,015,127 | 100.0 | 1,548,159 | 100.0 |
（注）※１.他勘定受入高の内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当事業年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
| 合併による商品受入 | 431,768 | － |
| 減価償却費 | － | 2,297 |
※２.他勘定振替高の内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当事業年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
| 販売促進費 | 18,248 | 68,105 |
| 棚卸資産評価損 | 199,662 | － |
| ブランド整理損 | － | 75,266 |
※３.広告原価は主にインターネット広告の出稿料であります。
（原価計算の方法）
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
［四半期損益計算書］
［第１四半期累計期間］
| （単位：千円） | |
|---|---|
| 当第１四半期累計期間 （自2024年４月１日 至2024年６月30日） |
|
| --- | --- |
| 売上高 | 2,559,589 |
| 売上原価 | 538,504 |
| 売上総利益 | 2,021,084 |
| 販売費及び一般管理費 | 1,542,446 |
| 営業利益 | 478,638 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 1 |
| 為替差益 | 3,829 |
| 営業外収益合計 | 3,830 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 3,228 |
| 社債利息 | 1,154 |
| 社債発行費償却 | 2,636 |
| 上場関連費用 | 2,216 |
| その他 | 398 |
| 営業外費用合計 | 9,634 |
| 経常利益 | 472,834 |
| 税引前四半期純利益 | 472,834 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 138,919 |
| 法人税等合計 | 138,919 |
| 四半期純利益 | 333,915 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 401,788 | 398,788 | 398,788 | △582,199 | △582,199 | 218,378 | － | 218,378 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 174,885 | 174,885 | 174,885 | 349,770 | 349,770 | |||
| 当期純損失（△） | △264,417 | △264,417 | △264,417 | △264,417 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | ||||||
| 当期変動額合計 | 174,885 | 174,885 | 174,885 | △264,417 | △264,417 | 85,352 | － | 85,352 |
| 当期末残高 | 576,673 | 573,673 | 573,673 | △846,616 | △846,616 | 303,730 | － | 303,730 |
当事業年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 576,673 | 573,673 | 573,673 | △846,616 | △846,616 | 303,730 | － | 303,730 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 当期純利益 | 825,117 | 825,117 | 825,117 | 825,117 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 330 | 330 | ||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | 825,117 | 825,117 | 825,117 | 330 | 825,447 |
| 当期末残高 | 576,673 | 573,673 | 573,673 | △21,499 | △21,499 | 1,128,847 | 330 | 1,129,177 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当事業年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △371,833 | 1,156,829 |
| 減価償却費 | 2,289 | 7,488 |
| 受取利息 | △8 | △22 |
| 支払利息 | 10,059 | 10,826 |
| 社債利息 | 1,516 | 2,836 |
| 保証料償却 | 1,781 | 1,428 |
| 社債発行費償却 | 3,695 | 6,644 |
| 支払手数料 | 3,000 | － |
| 寄付金 | － | 1,005 |
| ブランド整理損 | － | 77,459 |
| 受取損害賠償金 | △10,000 | － |
| 抱合せ株式消滅差損益（△は益） | 448,337 | － |
| 棚卸資産評価損 | 207,718 | － |
| 弁護士報酬等 | 9,200 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 299,464 | △235,346 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 35,100 | △397,082 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △287,640 | △30,010 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △684,838 | 349,461 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 50,943 | △18,418 |
| 未払法人税等の増減額（△は減少） | 7,024 | 8,263 |
| その他 | 289,087 | △48,985 |
| 小計 | 14,899 | 892,377 |
| 利息の受取額 | 8 | 22 |
| 利息の支払額 | △11,576 | △13,662 |
| 寄付金の支払額 | － | △1,005 |
| 法人税等の還付額 | 8,022 | 60,178 |
| 法人税等の支払額 | △446 | △37,734 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 10,907 | 900,175 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △3,755 | △38,685 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △5,995 | △57,348 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 9,934 | 6,348 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 184 | △89,686 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △200,000 | － |
| 長期借入れによる収入 | 350,000 | 600,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △241,969 | △331,355 |
| 社債の発行による収入 | 101,525 | 976,341 |
| 社債の償還による支出 | △192,000 | △272,000 |
| 株式の発行による収入 | 349,770 | － |
| 新株予約権の発行による収入 | － | 360 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 167,326 | 973,346 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 178,417 | 1,783,834 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 918,710 | 1,133,672 |
| 連結子会社の合併による現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | ※１ 36,544 | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※２ 1,133,672 | ※２ 2,917,507 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
前事業年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
１．棚卸資産の評価基準及び評価方法
(1）商品
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
(2）貯蔵品
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
建物 定額法
工具、器具及び備品 定率法
なお、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～38年
工具、器具及び備品 ４～８年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（３年～５年）に基づく定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また、貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
４．収益及び費用の計上基準
当社は、D2Cブランド事業を主な事業としており、その他の事業としてAIマーケティング事業を行っております。
D2Cブランド事業においては、顧客との契約から生じる収益は、商品の販売によるものであり、与信が確認されたものについて商品を出荷しており、出荷した時点で取引価格の把握と履行義務の充足がされたと判断しているため、その時点で収益及び費用を認識しております。なお、収益は顧客との契約された単価から、値引きや返品を控除した金額で測定しております。卸販売は、顧客からの注文に基づき、顧客に商品の引き渡し、顧客が検収を行った時点で履行義務が充足されるため、その時点で収益及び費用を認識しております。なお、収益は顧客との契約された単価から、値引きや返品を控除した金額で測定しております。
AIマーケティング事業においては、取引先企業の商品を当社が行うマーケティングを経由して購入された件数を把握し、相手取引先と件数と成果報酬金額についての同意がされた時点で金額が確定し、履行義務が充足されたと判断して収益及び費用を認識しております。
５．繰延資産の処理方法
社債発行費の処理方法は、社債の償還期間にわたり定額法により償却しております。
６．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
当事業年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）
１．棚卸資産の評価基準及び評価方法
(1）商品
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
(2）貯蔵品
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
建物 定額法
工具、器具及び備品 定率法
なお、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 １～38年
工具、器具及び備品 ２～８年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（３年～５年）に基づく定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また、貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
４．収益及び費用の計上基準
当社は、D2Cブランド事業を主な事業としており、その他の事業としてAIマーケティング事業を行っております。
D2Cブランド事業においては、顧客との契約から生じる収益は、商品の販売によるものであり、与信が確認されたものについて商品を出荷しており、出荷した時点で取引価格の把握と履行義務の充足がされたと判断しているため、その時点で収益及び費用を認識しております。なお、収益は顧客との契約された単価から、値引きや返品を控除した金額で測定しております。卸販売は、顧客からの注文に基づき、顧客に商品の引き渡し、顧客が検収を行った時点で履行義務が充足されるため、その時点で収益及び費用を認識しております。なお、収益は顧客との契約された単価から、値引きや返品を控除した金額で測定しております。
AIマーケティング事業においては、取引先企業の商品を当社が行うマーケティングを経由して購入された件数を把握し、相手取引先と件数と成果報酬金額についての同意がされた時点で金額が確定し、履行義務が充足されたと判断して収益及び費用を認識しております。
５．繰延資産の処理方法
社債発行費の処理方法は、社債の償還期間にわたり定額法により償却しております。
６．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
前事業年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
１．棚卸資産の評価
（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
商品 195,817千円
貯蔵品 11,342千円
棚卸資産評価損 207,718千円
（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
棚卸資産は主として原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）により評価しており、正味売却価額が帳簿価額よりも低下している時には、帳簿価額を正味売却価額まで切下げております。当社は、棚卸資産の滞留の実績や需要予測の変化に応じて、滞留在庫や営業循環過程から外れた過剰在庫の識別を総合的に勘案して判断しております。なお、市場環境が悪化して正味売却価額が著しく下落した場合、保有期間が長期にわたる棚卸資産の今後の使用状況や廃棄処分の状況に変化が生じた場合、営業循環から外れた過剰在庫の処分見込みや使用見込みに変化が生じた場合には、追加の棚卸資産評価損が計上される可能性があります。
２．繰延税金資産の回収可能性
（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
繰延税金資産（純額）108,366千円
（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、繰延税金資産の回収可能性を判断するに当たり、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）に基づき、過去において重要な税務上の欠損金が発生していることから企業の分類は分類４に該当すると判断しております。当該判断結果に従い、翌期の一時差異等加減算前課税所得の見積額に基づいて、翌期の一時差異等のスケジューリングの結果、回収見込額の算定を行っております。
将来の収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の見積りは、取締役会の承認を得た事業計画に基づいて行っておりますが、事業計画の基礎となる売上計画や人員計画等の仮定は、事業環境等に影響を受けるため不確実性を伴います。会社業績へ重要な影響を与える事象がないという仮定のもと、繰延税金資産の回収可能性の見積りを実施していますが、急激な事業環境の変化等が生じた場合には、繰延税金資産の回収可能性に影響を及ぼす可能性があります。
当事業年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）
１．棚卸資産の評価
（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
商品 503,988千円
貯蔵品 23,860千円
ブランド整理損（左記のうち、棚卸資産に係る評価損の金額） 75,266千円
（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
棚卸資産は主として原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）により評価しており、正味売却価額が帳簿価額よりも低下している時には、帳簿価額を正味売却価額まで切下げております。当社は、棚卸資産の滞留の実績や需要予測の変化に応じて、滞留在庫や営業循環過程から外れた過剰在庫の識別を総合的に勘案して判断しております。なお、市場環境が悪化して正味売却価額が著しく下落した場合、保有期間が長期にわたる棚卸資産の今後の使用状況や廃棄処分の状況に変化が生じた場合、営業循環から外れた過剰在庫の処分見込みや使用見込みに変化が生じた場合には、追加の棚卸資産評価損が計上される可能性があります。
２．繰延税金資産の回収可能性
（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
繰延税金資産（純額）58,451千円
（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、繰延税金資産の回収可能性を判断するに当たり、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）に基づき、過去において重要な税務上の欠損金が発生していることから企業の分類は分類４に該当すると判断しております。当該判断結果に従い、翌期の一時差異等加減算前課税所得の見積額に基づいて、翌期の一時差異等のスケジューリングの結果、回収見込額の算定を行っております。
将来の収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の見積りは、取締役会の承認を得た事業計画に基づいて行っておりますが、事業計画の基礎となる売上計画や人員計画等の仮定は、事業環境等に影響を受けるため不確実性を伴います。会社業績へ重要な影響を与える事象がないという仮定のもと、繰延税金資産の回収可能性の見積りを実施していますが、急激な事業環境の変化等が生じた場合には、繰延税金資産の回収可能性に影響を及ぼす可能性があります。
（会計方針の変更）
前事業年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。
当該会計方針の変更により財務諸表に与える影響はありません。
当事業年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
前事業年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
・「電子記録移転有価証券表示権利等の発行及び保有の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第43号 2022年８月26日 企業会計基準委員会）
（1）概要
2019年５月に成立した「情報通信技術の進展に伴う金融取引の多様化に対応するための資金決済に関する法律等の一部を改正する法律」（令和元年法律第28号）により、金融商品取引法が改正され、いわゆる投資性ICO（Initial Coin Offering。企業等がトークン（電子的な記録・記号）を発行して、投資家から資金調達を行う行為の総称）は金融商品取引法の規制対象とされ、各種規程の整備が行われたことを踏まえ、「金融商品業等に関する内閣府令」における電子記録移転有価証券表示権利等の発行・保有等に係る会計上の取扱いを明らかにすることを目的として企業会計基準委員会から公表されたものです。
（2）適用予定日
2024年３月期の期首から適用します。
（3）当該会計基準等の適用による影響
「電子記録移転有価証券表示権利等の発行及び保有の会計処理及び開示に関する取扱い」の適用による財務諸表に与える影響はございません。
当事業年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）
前事業年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）
該当事項はありません。
（会計上の見積りの変更）
前事業年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）
該当事項はありません。
（追加情報）
前事業年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
（財務制限条項）
当社は、2022年９月16日付で、株式会社りそな銀行との間で「金銭消費貸借契約」を締結しております。
この契約には下記の財務制限条項が付されております。これに抵触した場合は、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(1)各事業年度の決算期の末日における当社の純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。
(2)各事業年度の決算期の末日における当社の損益計算書において、経常損失を計上しないこと。
(3)各事業年度の決算期の末日における当社の貸借対照表における純有利子負債を、損益計算書におけるEBITDAで除した値を０以上5.0以下に維持すること。なお、ここでいう純利子負債とは、短期借入金、コマーシャル・ペーパー、１年以内返済予定の長期借入金、１年以内償還予定の社債、同新株予約権付社債（転換社債を含む）、長期借入金、社債、新株予約権付社債（転換社債を含む。）及び受取手形割引高（電子記録債権割引高を含む）の合計から現預金を控除した金額をいい、EBITDAとは、営業損益、受取利息配当金、減価償却費及びのれん償却費の合計金額をいう。
当該契約に基づく借入金残高は166,664千円であります
当事業年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）
（財務制限条項）
当社は、2022年９月16日付で、株式会社りそな銀行との間で「金銭消費貸借契約」を締結しております。
この契約には下記の財務制限条項が付されております。これに抵触した場合は、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(1)各事業年度の決算期の末日における当社の純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。
(2)各事業年度の決算期の末日における当社の損益計算書において、経常損失を計上しないこと。
(3)各事業年度の決算期の末日における当社の貸借対照表における純有利子負債を、損益計算書におけるEBITDAで除した値を０以上5.0以下に維持すること。なお、ここでいう純利子負債とは、短期借入金、コマーシャル・ペーパー、１年以内返済予定の長期借入金、１年以内償還予定の社債、同新株予約権付社債（転換社債を含む）、長期借入金、社債、新株予約権付社債（転換社債を含む。）及び受取手形割引高（電子記録債権割引高を含む）の合計から現預金を控除した金額をいい、EBITDAとは、営業損益、受取利息配当金、減価償却費及びのれん償却費の合計金額をいう。
当該契約に基づく借入金残高は99,992千円であります
（貸借対照表関係）
前事業年度（2023年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（2024年３月31日）
該当事項はありません。
（損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
前事業年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
当事業年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当事業年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 関係会社への売上高 | 816,418千円 | －千円 |
（注）当社は、2022年11月１日付で完全子会社であったYunth株式会社及び17skin株式会社を吸収合併いたしました。このため前事業年度は関係会社であった期間の売上高を記載しております。
※３ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度74.8％、当事業年度90.2％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度25.2％、当事業年度9.8％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当事業年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 業務委託費 | 92,868千円 | 298,686千円 |
| 荷造運賃 | 150,556千円 | 507,622千円 |
| 広告宣伝費 | 421,907千円 | 1,046,143千円 |
| 販売促進費 | 57,344千円 | 844,619千円 |
| 支払手数料 | 201,394千円 | 854,501千円 |
| 減価償却費 | 2,289千円 | 5,191千円 |
※４ 受取損害賠償金及び弁護士報酬等
前事業年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
当社商品の販売に関する権利に関し、仕入先との協議の結果受領した損害賠償金を特別利益として計上し、これに対応する弁護士費用を特別損失として計上しております。
当事業年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）
該当事項はありません。
※５ 抱合せ株式消滅差損
前事業年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
当社子会社であるYunth株式会社及び17skin株式会社を吸収合併したことに伴い、抱合せ株式消滅差損を特別損失として計上しております。
当事業年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）
該当事項はありません。
※６ 棚卸資産評価損
前事業年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
当社の一部商品について営業循環過程から外れた過剰在庫を識別し、臨時かつ巨額な損失に該当するため「棚卸資産評価損」として特別損失に計上しております。
当事業年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）
該当事項はありません。
※７ ブランド整理損
前事業年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）
D2Cブランド事業内の展開ブランド17skinの廃止に伴う棚卸資産評価損及び廃棄コストを「ブランド整理損」として特別損失に計上しております。
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 3,000 | － | － | 3,000 |
| Ａ種優先株式 | 773 | － | － | 773 |
| Ｂ種優先株式 | 375 | － | － | 375 |
| Ｃ種優先株式 | 100 | － | － | 100 |
| Ｄ種優先株式 | 630 | － | － | 630 |
| Ｅ種優先株式（注） | － | 534 | － | 534 |
| 合計 | 4,878 | 534 | － | 5,412 |
（注）Ｅ種優先株式の増加534株は、第三者割当による新株の発行による増加であります。
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の対象となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高(千円) | |||
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| 提出会社 | 第１回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 | 第２回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 | 第３回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 | 第４回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 | 第５回新株予約権 | Ｄ種優先株式 | － | 155 | － | 155 | － |
| 合計 | － | 155 | － | 155 | － |
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当事業年度期首 株式数（株） |
当事業年度増加 株式数（株） |
当事業年度減少 株式数（株） |
当事業年度末 株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 3,000 | － | － | 3,000 |
| Ａ種優先株式 | 773 | － | － | 773 |
| Ｂ種優先株式 | 375 | － | － | 375 |
| Ｃ種優先株式 | 100 | － | － | 100 |
| Ｄ種優先株式 | 630 | － | － | 630 |
| Ｅ種優先株式 | 534 | － | － | 534 |
| 合計 | 5,412 | － | － | 5,412 |
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高（千円） | |||
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| 提出会社 | 第１回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 | 第４回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 | 第５回新株予約権 | Ｄ種優先株式 | 155 | － | － | 155 | － |
| 提出会社 | 第６回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 | 第７回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 300 |
| 提出会社 | 第８回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 | 第９回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 30 |
| 合計 | 155 | － | － | 155 | 330 |
（注）第６・７・８・９回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 吸収合併により取得した資産及び負債の主な内容
前事業年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
吸収合併したYunth株式会社及び17skin株式会社より引き継いだ資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。
①Yunth株式会社
| 流動資産 | 434,803 | 千円 | |
| 固定資産 | 4,262 | 千円 | |
| 資産合計 | 439,065 | 千円 | |
| 流動負債 | 685,681 | 千円 | |
| 負債合計 | 685,681 | 千円 |
(注)流動資産の中には、「現金及び預金」が24,670千円含まれております。
②17skin株式会社
| 流動資産 | 293,859 | 千円 | |
| 固定資産 | 3,180 | 千円 | |
| 資産合計 | 297,040 | 千円 | |
| 流動負債 | 489,481 | 千円 | |
| 固定負債 | 9,280 | 千円 | |
| 負債合計 | 498,761 | 千円 |
(注)流動資産の中には、「現金及び預金」が11,874千円含まれております。
当事業年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）
該当事項はありません。
※２ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当事業年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 1,233,672千円 | 3,017,507千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △100,000 | △100,000 |
| 現金及び現金同等物 | 1,133,672 | 2,917,507 |
（リース取引関係）
前事業年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）
該当事項はありません。
（金融商品関係）
前事業年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、設備投資及び短期的な運転資金を自己資金及び銀行借入又は社債で賄っております。また、一時的な余剰資金は、安全性の高い金融資産で運用しております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社の与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を適宜把握する体制としております。
敷金及び保証金は、主として本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されておりますが、契約締結に際し差入先の信用状況を把握しております。
営業債務である買掛金、未払金は、１年以内の支払期日であります。また、借入金及び社債は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。当該リスクに関しては、適時に資金繰計画を作成、更新するなどの方法により管理しております。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）敷金及び保証金 | 41,605 | 41,040 | △565 |
| 資産計 | 41,605 | 41,040 | △565 |
| (1）社債(※３) | 461,525 | 461,268 | △256 |
| (2）長期借入金(※４) | 816,237 | 812,373 | △3,863 |
| 負債計 | 1,277,762 | 1,273,642 | △4,119 |
(※１)「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払費用」、「未払法人税等」、「未払消費税等」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似していることから、記載を省略しております。
(※２)貸借対照表における敷金差入保証金の金額と上表における貸借対照表計上金額との差額は、当事業年度末における敷金差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用見込額）の未償却残高であります。
(※３)１年内償還予定の社債を含んでおります。
(※４)１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
（注)１．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,233,672 | － | － | － |
| 売掛金 | 465,702 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | 3,641 | 5,005 | 39,156 | － |
| 合計 | 1,703,015 | 5,005 | 39,156 | － |
（注）２．社債、長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 社債 | 192,000 | 168,000 | 101,525 | － | － | － |
| 長期借入金 | 282,070 | 239,487 | 178,175 | 81,800 | 28,715 | 5,990 |
| 合計 | 474,070 | 407,487 | 279,700 | 81,800 | 28,715 | 5,990 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 敷金及び保証金 | － | 41,040 | － | 41,040 |
| 資産計 | － | 41,040 | － | 41,040 |
| 社債 | － | 461,268 | － | 461,268 |
| 長期借入金 | － | 812,373 | － | 812,373 |
| 負債計 | － | 1,273,642 | － | 1,273,642 |
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価は、約定期間に基づく返済額を国債利回り等適切な指標による利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
社債
社債は、元利金の合計額を新規に同様の発行を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しており、レベル２の時価に分類しております。
当事業年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、設備投資及び短期的な運転資金を自己資金及び銀行借入又は社債で賄っております。また、一時的な余剰資金は、安全性の高い金融資産で運用しております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社の与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を適宜把握する体制としております。
敷金及び保証金は、主として本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されておりますが、契約締結に際し差入先の信用状況を把握しております。
営業債務である買掛金、未払金は、１年以内の支払期日であります。また、借入金及び社債は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。当該リスクに関しては、適時に資金繰計画を作成、更新するなどの方法により管理しております。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）敷金及び保証金 | 98,638 | 84,148 | △14,489 |
| 資産計 | 98,638 | 84,148 | △14,489 |
| (1）社債(※２) | 1,189,525 | 1,187,518 | △2,006 |
| (2）長期借入金(※３) | 1,084,882 | 1,076,416 | △8,465 |
| 負債計 | 2,274,407 | 2,263,934 | △10,472 |
(※１)「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払費用」、「未払法人税等」、「未払消費税等」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似していることから、記載を省略しております
(※２)１年内償還予定の社債を含んでおります。
(※３)１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
（注)１．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 3,017,507 | － | － | － |
| 売掛金 | 701,049 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | 2,240 | 4,617 | － | 91,781 |
| 合計 | 3,720,796 | 4,617 | － | 91,781 |
（注）２．社債、長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 社債 | 488,000 | 421,525 | 280,000 | － | － | － |
| 長期借入金 | 394,952 | 316,775 | 167,600 | 66,515 | 43,790 | 95,250 |
| 合計 | 882,952 | 738,300 | 447,600 | 66,515 | 43,790 | 95,250 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 敷金及び保証金 | － | 84,148 | － | 84,148 |
| 資産計 | － | 84,148 | － | 84,148 |
| 社債 | － | 1,187,518 | － | 1,187,518 |
| 長期借入金 | － | 1,076,416 | － | 1,076,416 |
| 負債計 | － | 2,263,934 | － | 2,263,934 |
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価は、約定期間に基づく返済額を国債利回り等適切な指標による利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
社債
社債は、元利金の合計額を新規に同様の発行を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（デリバティブ取引関係）
前事業年度（2023年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（2024年３月31日）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
前事業年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
前事業年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 ３名 | 当社従業員 ３名 | 当社従業員 ２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 304,000株 | 普通株式 290,000株 | 普通株式 46,000株 |
| 付与日 | 2016年４月19日 | 2019年６月28日 | 2020年７月１日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載しております。 | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間は定めておりません。 | 対象勤務期間は定めておりません。 | 対象勤務期間は定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2018年４月19日から 2026年４月18日まで |
2021年６月28日から 2029年６月25日まで |
2022年７月２日から 2030年６月28日まで |
| 第４回新株予約権 | |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 ２名 外部協力者 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 442,000株 |
| 付与日 | 2020年12月25日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載しております。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間は定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2022年12月25日から 2030年12月24日まで |
（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
２．権利確定条件
①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が、割当日において、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有していた場合は、権利行使時においても、いずれかの地位を有することを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役（当社が取締役会設置会社の場合は取締役会）が認めた場合は、この限りでない。
②新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。但し、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
③割当日において、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有していた新株予約権者が、いずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役（当社が取締役会設置会社の場合は取締役会）で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決定又は決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2023年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | － | － | 46,000 | 442,000 | |
| 付与 | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | 46,000 | 442,000 | |
| 未確定残 | － | － | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | 304,000 | 290,000 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | 46,000 | 442,000 | |
| 権利行使 | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | － | |
| 未行使残 | 304,000 | 290,000 | 46,000 | 442,000 |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | １ | 201 | 201 | 327 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － | － |
（注）１．2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の価格を記載しております。
２．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した時点において、当社株式は未公開企業であるため、公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによって算定しております。また、本源的価値の見積り方法は、DCF法によっており付与日時点における単位当たりの本源的価値はゼロであるため、公正な評価単価を記載しておりません。
３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
①当事業年度末における本源的価値の合計額 －千円
②当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
該当事項はありません。
当事業年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 ３名 | 当社従業員 ３名 | 当社従業員 ２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 304,000株 | 普通株式 290,000株 | 普通株式 46,000株 |
| 付与日 | 2016年４月19日 | 2019年６月28日 | 2020年７月１日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載しております。 | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間は定めておりません。 | 対象勤務期間は定めておりません。 | 対象勤務期間は定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2018年４月19日から 2026年４月18日まで |
2021年６月28日から 2029年６月25日まで |
2022年７月２日から 2030年６月28日まで |
| 第４回新株予約権 | 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 ２名 外部協力者 １名 |
当社取締役 ６名 当社従業員 ５名 |
当社監査役 ３名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 442,000株 | 普通株式 1,252,000株 | 普通株式 110,000株 |
| 付与日 | 2020年12月25日 | 2023年７月31日 | 2023年７月31日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載しております。 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載しております。 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載しております。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間は定めておりません。 | 対象勤務期間は定めておりません。 | 対象勤務期間は定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2022年12月25日から 2030年12月24日まで |
2025年８月１日から 2033年７月28日まで |
2025年７月１日から 2030年７月31日まで |
| 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 | 当社監査役 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 40,000株 | 普通株式 10,000株 |
| 付与日 | 2024年２月９日 | 2024年２月９日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載しております。 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載しております。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間は定めておりません。 | 対象勤務期間は定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2026年２月10日から 2034年２月８日まで |
2025年７月１日から 2030年７月31日まで |
（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
２．権利確定条件
①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が、割当日において、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有していた場合は、権利行使時においても、いずれかの地位を有することを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役（当社が取締役会設置会社の場合は取締役会）が認めた場合は、この限りでない。
②新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。但し、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
③割当日において、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有していた新株予約権者が、いずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役（当社が取締役会設置会社の場合は取締役会）で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決定又は決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2024年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回 新株予約権 |
第２回 新株予約権 |
第３回 新株予約権 |
第４回 新株予約権 |
第６回 新株予約権 |
第７回 新株予約権 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||||||
| 前事業年度末 | － | － | － | － | － | － | |
| 付与 | － | － | － | － | 1,252,000 | 110,000 | |
| 失効 | － | － | － | － | 40,000 | 10,000 | |
| 権利確定 | － | － | － | － | － | － | |
| 未確定残 | － | － | － | － | 1,212,000 | 100,000 | |
| 権利確定後 | （株） | ||||||
| 前事業年度末 | 304,000 | 290,000 | 46,000 | 442,000 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | － | － | － | |
| 権利行使 | － | － | － | － | － | － | |
| 失効 | － | 290,000 | 46,000 | 432,000 | － | － | |
| 未行使残 | 304,000 | － | － | 10,000 | － | － |
| 第８回 新株予約権 |
第９回 新株予約権 |
||
|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前事業年度末 | － | － | |
| 付与 | 40,000 | 10,000 | |
| 失効 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | |
| 未確定残 | 40,000 | 10,000 | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前事業年度末 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | |
| 権利行使 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 未行使残 | － | － |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
② 単価情報
| 第１回 新株予約権 |
第２回 新株予約権 |
第３回 新株予約権 |
第４回 新株予約権 |
第６回 新株予約権 |
第７回 新株予約権 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | １ | 201 | 201 | 327 | 65 | 65 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － | － | － | ３ |
| 第８回 新株予約権 |
第９回 新株予約権 |
||
|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 65 | 65 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | ３ |
（注）2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の価格を記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(1)第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第４回新株予約権、第６回新株予約権及び第８回新株予約権
ストック・オプションを付与した時点において、当社株式は未公開企業であるため、公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによって算定しております。また、本源的価値の見積り方法は、DCF法によっており付与日時点における単位当たりの本源的価値はゼロであるため、公正な評価単価を記載しておりません。
(2)第７回新株予約権及び第９回新株予約権
①使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
②主な基礎数値及び見積方法
| 株価変動性 （注)１ | 59.77％ |
| 予想残存期間 （注)２ | 7年間 |
| 配当利率 （注)３ | 0％ |
| 無リスク利子率（注)４ | 0.29％ |
（注) １．当社は未公開会社であるため、類似上場会社のボラティリティの単純平均を採用しております。
２．割当日から権利行使期間終了日までの期間であります。
３．2023年３月期の配当実績によっております。
４．評価基準日における償還年月日2030年６月20日の超長期国債120の流通利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
①当事業年度末における本源的価値の合計額 19,608千円
②当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
該当事項はありません。
（税効果会計関係）
前事業年度（2023年３月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2023年３月31日） |
|
|---|---|
| 繰延税金資産 | |
| 税務上の繰越欠損金（注） | 29,952千円 |
| 商品評価損 | 63,603 |
| 減損損失 | 35,601 |
| その他 | 3,017 |
| 繰延税金資産小計 | 132,174 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △23,808 |
| 評価性引当額小計 | △23,808 |
| 繰延税金資産合計 | 108,366 |
（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
（単位：千円）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(※１) | － | － | － | － | － | 29,952 | 29,952 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | － | － |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 29,952 | （※２）29,952 |
(※１)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※２)税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産29,952千円については、将来の課税所得の見込みにより、全額を回収可能と判断しております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
当事業年度（2024年３月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|
| 繰延税金資産 | |
| 未払事業税 | 16,254千円 |
| ブランド整理損 | 23,717 |
| 減損損失 | 20,882 |
| その他 | 6,479 |
| 繰延税金資産小計 | 67,335 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △8,884 |
| 評価性引当額小計 | △8,884 |
| 繰延税金資産合計 | 58,451 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当事業年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ |
| （調整） | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.9％ |
| 住民税均等割 | 0.1％ |
| 評価性引当額の増減 | △1.3％ |
| 税額控除 | △1.6％ |
| その他 | △0.0％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 28.7％ |
（持分法損益等）
前事業年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）
該当事項はありません。
（企業結合等関係）
前事業年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
(完全子会社の吸収合併)
当社は、2022年10月20日開催の臨時株主総会において、当社の連結子会社であるYunth株式会社及び17skin株式会社を吸収合併することを決議し、2022年11月１日付で合併いたしました。
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及び事業の内容
結合企業の名称：Aiロボティクス株式会社
事業の内容：AIマーケティング事業
被結合企業の名称：Yunth株式会社及び17skin株式会社
事業の内容：ともに基礎化粧品等の企画販売
②企業結合日
2022年11月１日
③企業結合の法的形式
Aiロボティクス株式会社を存続会社とする吸収合併方式
④結合後企業の名称
Aiロボティクス株式会社
⑤その他取引の概要に関する事項
本合併は、当社グループの経営資源を集約し、経営の効率化を図ることを目的としております。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2013年９月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2013年９月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理を行っております。
当事業年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
前事業年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
当社は、事務所の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
当事業年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）
当社は、事務所の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
（賃貸等不動産関係）
前事業年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）
該当事項はありません。
（収益認識関係）
前事業年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社の売上高は、顧客との契約から生じる収益であり、当社の報告セグメントを収益の販売方法に分解した場合の内訳は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他 (注) |
計 | |
|---|---|---|---|
| D2Cブランド事業 | |||
| --- | --- | --- | --- |
| 自社EC販売 | 1,280,535 | － | 1,280,535 |
| 他社EC販売 | 291,362 | － | 291,362 |
| 卸販売 | 218,909 | － | 218,909 |
| その他 | － | 1,854,354 | 1,854,354 |
| 外部顧客への売上高 | 1,790,807 | 1,854,354 | 3,645,162 |
(注)「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、AIマーケティング事業であります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項 （重要な会計方針） ４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1)契約資産及び契約負債の残高等
該当事項はありません。
(2)残存履行義務に配分した取引金額
当社では、当初に予想される契約期間が１年間を超える重要な契約がないため、残存履行義務に配分した取引価格の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
当事業年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社の売上高は、顧客との契約から生じる収益であり、当社の報告セグメントを収益の販売方法に分解した場合の内訳は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他 (注) |
計 | |
|---|---|---|---|
| D2Cブランド事業 | |||
| --- | --- | --- | --- |
| 自社EC販売 | 4,702,725 | － | 4,702,725 |
| 他社EC販売 | 1,576,270 | － | 1,576,270 |
| 卸販売 | 682,030 | － | 682,030 |
| その他 | － | 100,221 | 100,221 |
| 外部顧客への売上高 | 6,961,025 | 100,221 | 7,061,247 |
(注)「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、AIマーケティング事業であります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項 （重要な会計方針） ４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1)契約資産及び契約負債の残高等
（単位：千円）
| 期首残高 | 期末残高 | |
| 返金負債 | － | 933 |
(2)残存履行義務に配分した取引金額
当社では、当初に予想される契約期間が１年間を超える重要な契約がないため、残存履行義務に配分した取引価格の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前事業年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、サービス形態を基礎とし、「D2Cブランド事業」及び「その他事業」（AIマーケティング事業）の２つを報告セグメントとしております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
翌事業年度より、従来報告セグメントとしていた「AIマーケティング事業」について、当社における事業の選択と集中に伴い「AIマーケティング事業」の稼働件数を限定して行っております。その結果、重要性が乏しくなったため、報告セグメントから「その他」として記載する方法に変更しております。なお、当事業年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表作成において採用している会計処理の方法と同一であり、報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値です。
４．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
合計 | 調整額 （注）２ |
財務諸表計上額 （注）３ |
|
| D2Cブランド事業 | |||||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 1,790,807 | 1,854,354 | 3,645,162 | － | 3,645,162 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
－ | － | － | － | － |
| 計 | 1,790,807 | 1,854,354 | 3,645,162 | － | 3,645,162 |
| セグメント利益 | 441,897 | 197,770 | 639,667 | △333,282 | 306,385 |
| セグメント資産 | 671,600 | 22,584 | 694,185 | 1,419,585 | 2,113,770 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | － | － | － | 2,289 | 2,289 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | － | － | － | 3,846 | 3,846 |
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、AIマーケティング事業の内容を記載しております。
- セグメント利益の調整額△333,282千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。セグメント資産の調整額1,419,585千円は、セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余剰運用資金（現金及び預金）であります。
３.セグメント利益は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当事業年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、サービス形態を基礎とし、「D2Cブランド事業」及び「その他事業」（AIマーケティング事業）の２つを報告セグメントとしております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
当事業年度より、従来報告セグメントとしていた「AIマーケティング事業」について、当社における事業の選択と集中に伴い「AIマーケティング事業」の稼働件数を限定して行っております。その結果、重要性が乏しくなったため、報告セグメントから「その他」として記載する方法に変更しております。なお、前事業年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表作成において採用している会計処理の方法と同一であり、報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値です。
４．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
合計 | 調整額 （注）２ |
財務諸表計上額 （注）３ |
|
| D2Cブランド事業 | |||||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 6,961,025 | 100,221 | 7,061,247 | － | 7,061,247 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
－ | － | － | － | － |
| 計 | 6,961,025 | 100,221 | 7,061,247 | － | 7,061,247 |
| セグメント利益又は損失（△） | 1,696,460 | △19,076 | 1,677,383 | △420,388 | 1,256,995 |
| セグメント資産 | 1,316,112 | － | 1,316,112 | 3,239,081 | 4,555,194 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 2,320 | － | 2,320 | 5,167 | 7,488 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 9,538 | － | 9,538 | 29,147 | 38,685 |
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、AIマーケティング事業の内容を記載しております。
２.セグメント利益又は損失（△）の調整額△420,388千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。セグメント資産の調整額3,239,081千円は、セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余剰運用資金（現金及び預金）であります。
３.セグメント利益は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前事業年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| Yunth株式会社 | 519,027 | その他 |
| 株式会社magicnumber | 366,041 | その他 |
（注）Yunth株式会社は、2022年11月１日に当社へ吸収合併により消滅しております。上記金額は吸収合併までの金額となります。
当事業年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
主たる顧客は不特定多数の一般消費者であり、損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前事業年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
関連当事者との取引
（１）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及び主要株主 | 龍川 誠 | － | － | 当社代表取締役社長 | （被所有） 直接16.9 |
債務被保証 | 当社借入に対する債務被保証（注１） | 219,118 | － | － |
| 債務被保証 | 賃貸契約の債務被保証（注２） | 35,675 | － | － |
（注）１．当社は、銀行借入に対して代表取締役社長龍川誠より債務保証を受けております。取引金額については、債務保証を受けている銀行借入の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。
２．当社は、賃借している事務所等の不動産賃貸借契約に対して代表取締役社長龍川誠より債務保証を受けております。取引金額については、年間賃借料を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。
（２）財務諸表提出会社の子会社
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 子会社 | 17skin株式会社 | 東京都港区 | 30,270 | 化粧品・健康食品の企画販売 | （所有）直接100（注）２ | － | プロモーション業務委託、広告宣伝業務委託、管理部門業務委託、商品仕入れ代行 | 297,390 | － | － |
| 子会社 | Yunth株式会社 | 東京都港区 | 25,275 | 化粧品・健康食品の企画販売 | （所有）直接100（注）２ | － | プロモーション業務委託、広告宣伝業務委託、管理部門業務委託、商品仕入れ代行 | 519,027 | － | － |
（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等
上記各社への当社サービスの販売については、独立第三者取引と同様の一般的な取引条件で行っております。
２．17skin株式会社及びYunth株式会社は2022年11月に当社を吸収合併存続会社とし、両社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行った結果、消滅しました。
当事業年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）
関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| 役員及び主要株主 | 龍川 誠 | － | － | 当社代表取締役社長 | （被所有） 直接17.0 |
債務被保証 | 賃貸契約の債務被保証 | 26,484 | － | － |
（注）当社は、賃借している社宅の不動産賃貸借契約に対して代表取締役社長龍川誠より債務保証を受けております。取引金額については、年間賃借料を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。
（１株当たり情報）
前事業年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
| 当事業年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | △140.60円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △44.07円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．当社は、2024年５月15日開催の取締役会決議により、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当事業年度 （2023年３月31日） |
|
|---|---|
| 純資産の部の合計額（千円） | 303,730 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 1,147,347 |
| （うちＡ種優先株式払込金額（千円）） | （193,977） |
| （うちＢ種優先株式払込金額（千円）） | （150,750） |
| （うちＣ種優先株式払込金額（千円）） | （40,200） |
| （うちＤ種優先株式払込金額（千円）） | （412,650） |
| （うちＥ種優先株式払込金額（千円）） | （349,770） |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | △843,616 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 6,000,000 |
４．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は以下のとおりであります。
| 当事業年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
|
|---|---|
| 当期純損失（△）（千円） | △264,417 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る当期純損失（△）（千円） | △264,417 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 6,000,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権５種類 （新株予約権の数696個、普通株式1,392,000株） これらの詳細については、第４提出会社の状況１ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況に記載のとおりであります。 |
当事業年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）
| 当事業年度 (自2023年４月１日 至2024年３月31日) |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | △3.08円 |
| １株当たり当期純利益 | 137.52円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、2024年５月15日開催の取締役会決議により、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当事業年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|
| 純資産の部の合計額（千円） | 1,129,177 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 1,147,677 |
| （うちＡ種優先株式払込金額（千円）） | （193,977） |
| （うちＢ種優先株式払込金額（千円）） | （150,750） |
| （うちＣ種優先株式払込金額（千円）） | （40,200） |
| （うちＤ種優先株式払込金額（千円）） | （412,650） |
| （うちＥ種優先株式払込金額（千円）） | （349,770） |
| （うち新株予約権（千円）） | （330） |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | △18,499 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 6,000,000 |
４．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は以下のとおりであります。
| 当事業年度 (自2023年４月１日 至2024年３月31日) |
|
|---|---|
| 当期純利益（千円） | 825,117 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 825,117 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 6,000,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権７種類 （新株予約権の数993個、普通株式1,986,000株） これらの詳細については、第４提出会社の状況１ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
前事業年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）
（多額の資金の借入）
当社は、2024年２月14日の取締役会決議に基づき、本社事務所の拡張に係る資金への充当を目的として、以下のとおり借入を実行しました。
１．借入先 ：株式会社三井住友銀行
２．借入金総額 ：63,000千円
３．借入条件 ：変動金利
４．借入実行日 ：2024年４月
５．借入期間 ：３年
６．担保の有無 ：なし
１．借入先 ：株式会社日本政策金融公庫
２．借入金総額 ：250,000千円
３．借入条件 ：固定金利
４．借入実行日 ：2024年５月
５．借入期間 ：15年
６．担保の有無 ：なし
（新株予約権の行使による増資）
2024年５月14日に、第５回新株予約権の権利行使が行われました。
当該新株予約権の権利行使の概要は次のとおりです。
１．発行した株式の種類及び株式数 Ｄ種優先株式 155株
２．行使新株予約権個数 155個
３．行使価額総額 101,525千円
４．増加した資本金の額 50,762千円
５．増加した資本準備金の額 50,762千円
（優先株式の取得及び消却）
2024年５月31日を期限とした取得請求権行使により、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の全てにつき、自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、2024年６月５日開催の取締役会決議により、当該優先株式を全て消却しております。
優先株式の普通株式への交換状況
１．取得した株式数
Ａ種優先株式 773株
Ｂ種優先株式 375株
Ｃ種優先株式 100株
Ｄ種優先株式 785株
Ｅ種優先株式 534株
２．交換により交付した普通株式数
普通株式 2,567株
３．交付後の発行済普通株式数 5,567株
（株式分割及び単元株制度の採用）
当社は、2024年５月15日開催の取締役会において、株式分割の決議を行っております。また、2024年６月14日開催の株主総会において、単元株制度の採用の決議を行っております。
１．株式分割及び単元株制度の採用の目的
株式を分割することにより、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図るとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
２．分割により増加する株式数
（１）分割の方法
2024年６月14日午前０時現在の株主名簿に記載または記録された株主の所有する当社普通株式を、１株につき2,000株の割合をもって分割いたしました。
（２）増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 5,567株
株式分割により増加する株式数 11,128,433株
株式分割後の発行済株式総数 11,134,000株
株式分割後の普通株式の発行可能株式総数 99,999,000株
３．株式分割の効力発生日
2024年６月14日 午前０時
４．１株当たり情報に及ぼす影響
１株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。
（定款の一部変更）
１．定款変更の理由
株式の譲渡制限及び優先株式の定めを廃止することに伴い、発行可能株式総数を法令上の制限に合わせるため、会社法第466条の規定に基づき、2024年６月14日開催の株主総会決議により、当社定款第６条の発行可能株式総数を変更いたしました。
２．定款変更の内容
（下線部分は変更箇所を示しております。）
| 現行定款 | 変更後定款 |
| （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、１億２９００株とし、普通株式の発行可能種類株式総数は９９９９万９０００株、Ａ種優先株式の発行可能種類株式総数は１０ ００株、Ｂ種優先株式の発行可能種類株式総数は１０００株、Ｃ種優先株式の発行可能種類株式総数は１００株、Ｄ種優先株式の発行可能種類株式総数は８００株、Ｅ種優先株式の発行可能種類株式総数は１０００株とする。 |
（発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、４０００万株とする。 |
３．定款変更の日程
効力発生日 2024年６月14日
［注記事項］
(株主資本等関係）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
当第１四半期会計期間において、新株予約権の行使による株式発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ50,762千円増加しております。
（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
（税金費用の計算）
税金費用については、当第１四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、見積実効税率を用いて計算すると著しく合理性を欠く場合には、法定実効税率を使用する方法によっています。
なお、法人税等調整額は法人税、住民税及び事業税に含めて表示しております。
（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。
| 当第１四半期累計期間 （自2024年４月１日 至2024年６月30日） |
|
| 減価償却費 | 5,133千円 |
（セグメント情報等）
［セグメント情報］
当第１四半期累計期間（自 2024年４月１日 至 2024年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
当社は単一のセグメントであるため、記載を省略しております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
前事業年度までは、「D2Cブランド事業」「その他」を報告セグメントとしておりましたが、当第１四半期累計期間より、「D2Cブランド事業」の単一セグメントに変更しております。
この変更は、当社における事業の選択と集中に伴い「その他」の主たる事業であるAIマーケティング事業を休止したことによるものであります。
これにより、当社は単一セグメントとなることから、当第１四半期累計期間のセグメント情報の記載を省略しております。
（収益認識関係）
当社は、D2Cブランド事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した場合の内訳は以下のとおりであります。
当第１四半期累計期間（自2024年４月１日 至2024年６月30日）
（単位：千円）
| D2Cブランド事業 | |
| 自社EC販売 | 1,691,212 |
| 他社EC販売 | 634,053 |
| 卸販売 | 234,323 |
| 外部顧客への売上高 | 2,559,589 |
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第１四半期累計期間 （自2024年４月１日 至2024年６月30日） |
|
|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 43円09銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 四半期純利益（千円） | 333,915 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る四半期純利益（千円） | 333,915 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 7,748,945 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．当社は、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額及び減損損失累計額又は償却累計額（千円） | 当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | － | － | － | － | － | 520 | － |
| 工具、器具及び備品 | － | － | － | 17,606 | 6,182 | 4,160 | 11,424 |
| 建設仮勘定 | － | － | － | 20,235 | － | － | 20,235 |
| 一括償却資産 | － | － | － | 2,948 | － | 2,807 | 2,948 |
| 有形固定資産計 | － | － | － | 40,790 | 6,182 | 7,488 | 34,608 |
| 長期前払費用 | 2,875 | － | 648 | 2,227 | 1,247 | 713 | 979 |
| 繰延資産 | |||||||
| 社債発行費 | 11,085 | 23,658 | － | 34,743 | 12,654 | 6,644 | 22,089 |
| 繰延資産計 | 11,085 | 23,658 | － | 34,743 | 12,654 | 6,644 | 22,089 |
（注）有形固定資産の金額が資産総額の１％以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。
【社債明細表】
| 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
利率（％） | 担保 | 償還期限 |
| 第１回無担保普通社債 | 2021年 ５月25日 |
156,000 | 60,000 (60,000) |
0.27 | 無担保 | 2024年 ５月24日 |
| 第２回無担保普通社債 | 2021年 11月25日 |
204,000 | 108,000 (108,000) |
0.30 | 無担保 | 2024年 11月25日 |
| 第３回無担保普通社債 | 2022年 12月26日 |
101,525 | 101,525 (－) |
1.00 | 無担保 | 2025年 10月31日 |
| 第４回無担保普通社債 | 2023年 ８月10日 |
－ | 420,000 (160,000) |
0.35 | 無担保 | 2026年 ８月10日 |
| 第５回無担保普通社債 | 2024年 ３月25日 |
－ | 500,000 (160,000) |
0.36 | 無担保 | 2027年 ３月25日 |
| 合計 | － | 461,525 | 1,189,525 (488,000) |
－ | － | － |
(注)１．（）内書きは、１年以内の償還予定額であります。
２．貸借対照表日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額
| １年以内 (千円) |
１年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 488,000 | 421,525 | 280,000 | － | － |
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 282,070 | 394,952 | 1.24 | － |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | 534,167 | 689,930 | 0.98 | 2025年8月～ 2031年9月 |
| 合計 | 816,237 | 1,084,882 | － | － |
(注)１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後５年内における返済予定額は次のとおりであります。
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 316,775 | 167,600 | 66,515 | 43,790 |
【引当金明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 現金 | － |
| 預金 | |
| 普通預金 | 2,917,507 |
| 定期預金 | 100,000 |
| 小計 | 3,017,507 |
| 合計 | 3,017,507 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 株式会社ゼウス | 424,964 |
| 楽天グループ株式会社 | 85,617 |
| 株式会社ネットプロテクションズ | 79,714 |
| 株式会社Polite | 56,423 |
| アマゾンジャパン合同会社 | 27,065 |
| その他 | 27,264 |
| 合計 | 701,049 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期貸倒
償却額
(千円)
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
(E)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (E) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 366 |
465,702
7,418,296
7,182,915
33
701,049
91.1
28
ハ．商品
| 品目 | 金額（千円） |
|---|---|
| 生ＶＣ美白美容液 | 148,579 |
| ナノバブル美白化粧水 | 58,238 |
| 生ＶＣクレンジングクリーム | 37,417 |
| 生ＶＣクリーム | 36,302 |
| ＥＬＥＫＩ ＬＩＦＴ | 34,159 |
| その他 | 189,291 |
| 合計 | 503,988 |
ニ．貯蔵品
| 品目 | 金額（千円） |
|---|---|
| 販促用品等 | 23,577 |
| その他 | 283 |
| 合計 | 23,860 |
② 流動負債
イ．買掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| ＴＯＡ株式会社（旧日本コルマー株式会社） | 184,251 |
| 上六印刷株式会社 | 787 |
| 合計 | 185,039 |
ロ．未払金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 株式会社ナハト | 138,319 |
| 楽天グループ株式会社 | 119,850 |
| 株式会社ベルーナ | 59,501 |
| Meta Platforms Ireland Limited | 53,211 |
| アメリカン・エキスプレス・ジャパン.Inc | 37,571 |
| その他 | 159,893 |
| 合計 | 568,347 |
ハ．未払法人税等
| 品目 | 金額（千円） |
|---|---|
| 法人税 | 222,234 |
| 事業税 | 53,086 |
| 住民税 | 23,785 |
| 合計 | 299,105 |
（３）【その他】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20240906190129
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度の終了後３か月以内 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日、毎年３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え(注)１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店（注）１． |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://ai-robotics.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | なし |
（注）１.当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２.当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
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第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年８月31日 | 越塚 麻未 | 東京都品川区 | － | 龍川 誠 | 東京都目黒区 | 特別利害関係者等（当社の代表取締役社長 当社の大株主上位10名） | 普通株式４ | 520,000 （130,000） |
所有者の事情による |
| 2024年２月28日 | 桑山 友美 | 東京都渋谷区 | 特別利害関係者等（当社の取締役 当社の大株主上位10名） | 山本 幸央 | － | 特別利害関係者等（当社の取締役） | 普通株式６ | 780,000 （130,000） |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
| 2024年２月28日 | 桑山 好美 | 東京都渋谷区 | 特別利害関係者等（当社の取締役） | 山本 幸央 | － | 特別利害関係者等（当社の取締役） | 普通株式６ | 780,000 （130,000） |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
| 2024年５月12日 | － | － | － | ＳＢＩインキュベーション株式会社 代表取締役 西川 保雄 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 特別利害関係者等（当社の大株主上位10名） | 普通株式 823 Ａ種優先株式 △773 Ｃ種優先株式 △50 |
－ | Ａ種優先株式及びＣ種優先株式の普通株式への転換 |
| 2024年５月14日 | － | － | － | ＮＶＣＣ9号投資事業有限責任組合 代表取締役社長 多賀谷 実 | 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 | 特別利害関係者等（当社の大株主上位10名） | Ｄ種優先株式 155 |
101,525,000 （655,000） |
新株予約権の行使 |
| 2024年５月16日 | － | － | － | ニッセイ・キャピタル12号投資事業有限責任組合 代表取締役 上田 宏介 | 東京都千代田区丸の内二丁目３番２号 郵船ビルディング | 特別利害関係者等（当社の大株主上位10名） | 普通株式 381 Ｅ種優先株式 △381 |
－ | Ｅ種優先株式の普通株式への転換 |
| 2024年５月16日 | － | － | － | ニッセイ・キャピタル10号投資事業有限責任組合 代表取締役 上田 宏介 | 東京都千代田区丸の内二丁目３番２号 郵船ビルディング | 特別利害関係者等（当社の大株主上位10名） | 普通株式 305 Ｄ種優先株式 △305 |
－ | Ｄ種優先株式の普通株式への転換 |
| 2024年５月17日 | － | － | － | ＮＶＣＣ9号投資事業有限責任組合 代表取締役社長 多賀谷 実 | 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 | 特別利害関係者等（当社の大株主上位10名） | 普通株式 460 Ｄ種優先株式 △460 |
－ | Ｄ種優先株式の普通株式への転換 |
（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度の末日から起算して２年前の日（2022年４月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社、当該会社の関係会社並びにその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社又は資本的関係会社
４．移動価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算出した価格を参考に、当事者間で協議の上、決定しております。
５．当社は、2024年５月15日開催の取締役会決議により、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式① | 株式② |
|---|---|---|
| 発行年月日 | 2022年９月８日 | 2022年12月26日 |
| 種類 | Ｅ種優先株式 | Ｅ種優先株式 |
| 発行数 | 762,000株 | 306,000株 |
| 発行価格 | 327.5円 （注）３ |
327.5円 （注）３ |
| 資本組入額 | 163.75円 | 163.75円 |
| 発行価額の総額 | 249,555,000円 | 100,215,000円 |
| 資本組入額の総額 | 124,777,500円 | 50,107,500円 |
| 発行方法 | 第三者割当 | 第三者割当 |
| 保有期間等に関する確約 | － | － |
| 項目 | 新株予約権① | 新株予約権② |
|---|---|---|
| 発行年月日 | 2023年７月31日 | 2023年７月31日 |
| 種類 | 第６回新株予約権 （ストック・オプション） |
第７回新株予約権 （ストック・オプション） |
| 発行数 | 普通株式 1,252,000株 | 普通株式 110,000株 |
| 発行価格 | 65円 （注）３ |
65円 （注）３ |
| 資本組入額 | 32.5円 | 32.5円 |
| 発行価額の総額 | 81,380,000円 | 7,150,000円 |
| 資本組入額の総額 | 40,690,000円 | 3,575,000円 |
| 発行方法 | 2023年７月28日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 | 2023年７月28日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）２ | （注）２ |
| 項目 | 新株予約権③ | 新株予約権④ |
|---|---|---|
| 発行年月日 | 2024年２月９日 | 2024年２月９日 |
| 種類 | 第８回新株予約権 （ストック・オプション） |
第９回新株予約権 （ストック・オプション） |
| 発行数 | 普通株式 40,000株 | 普通株式 10,000株 |
| 発行価格 | 65円 （注）３ |
65円 （注）３ |
| 資本組入額 | 32.5円 | 32.5円 |
| 発行価額の総額 | 2,600,000円 | 650,000円 |
| 資本組入額の総額 | 1,300,000円 | 325,000円 |
| 発行方法 | 2024年２月８日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 | 2024年２月８日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）２ | （注）２ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」 という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2)同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3)新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4)当社の場合、基準事業年度の末日は、2024年３月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．発行価格は、DCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
| 項目 | 新株予約権① | 新株予約権② |
|---|---|---|
| 行使時の払込金額 | １株につき65円 | １株につき65円 |
| 行使期間 | 2025年８月１日から 2033年７月28日まで |
2025年７月１日から 2030年７月31日まで |
| 行使の条件 | 「第二部企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況①ストック・オプション制度の内容」に記載のとおりであります。 | 「第二部企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況①ストック・オプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
| 項目 | 新株予約権③ | 新株予約権④ |
|---|---|---|
| 行使時の払込金額 | １株につき65円 | １株につき65円 |
| 行使期間 | 2026年２月10日から 2034年２月８日まで |
2025年７月１日から 2030年７月31日まで |
| 行使の条件 | 「第二部企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況①ストック・オプション制度の内容」に記載のとおりであります。 | 「第二部企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況①ストック・オプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
５．当社は、2024年５月15日開催の取締役会決議により、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。上記の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
２【取得者の概況】
（株式①）
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| ニッセイ・キャピタル12号投資事業有限責任組合 代表取締役 上田 宏介 資本金 3,000,000千円 |
東京都千代田区丸の内二丁目３番２号 | 投資事業 | 762,000 | 249,555,000 （327.5） |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
（注）当社は、2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
（株式②）
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 相川 佳之 | シンガポール共和国 | 会社役員 | 306,000 | 100,215,000 （327.5） |
－ |
（注）当社は、2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
（新株予約権①）
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 龍川 誠 | 東京都目黒区 | 会社役員 | 602,000 | 39,130,000 （65） |
特別利害関係者等（当社の代表取締役社長 大株主上位10名） |
| 桑山 好美 | 東京都渋谷区 | 会社役員 | 142,000 | 9,230,000 （65） |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
| 山本 幸央 | － | 会社役員 | 128,000 | 8,320,000 （65） |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
| 坂元 優太 | － | 会社役員 | 100,000 | 6,500,000 （65） |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
| 桑山 友美 | 東京都渋谷区 | 会社役員 | 76,000 | 4,940,000 （65） |
特別利害関係者等（当社の取締役 大株主上位10名） |
| 裙本 理人 | － | 会社役員 | 40,000 | 2,600,000 （65） |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
| 当社従業員５名 | － | 会社員 | 124,000 | 8,060,000 （65） |
当社の従業員 |
（注）１．当社は、2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
２．退職等の理由により、権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
（新株予約権②）
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 岡田 雅史 | － | 会社役員 | 60,000 | 3,900,000 （65） |
特別利害関係者等（当社の監査役） |
| 杉本 佳英 | － | 会社役員 | 40,000 | 2,600,000 （65） |
特別利害関係者等（当社の監査役） |
（注）１．当社は、2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
２．退職等の理由により、権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
（新株予約権③）
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 山本 幸央 | － | 会社役員 | 40,000 | 2,600,000 （65） |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
（注）当社は、2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
（新株予約権④）
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 髙村 昌運 | － | 会社役員 | 10,000 | 650,000 （65） |
特別利害関係者等（当社の監査役） |
（注）１．当社は、2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
３【取得者の株式等の移動状況】
「第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。
第３【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|
| 龍川 誠（注）１．２ | 東京都目黒区 | 2,442,000 （602,000） |
19.06 （4.70） |
| ＳＢＩインキュベーション株式会社（注）１． | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 1,646,000 | 12.85 |
| ＮＶＣＣ９号投資事業有限責任組合（注）１． | 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 | 920,000 | 7.18 |
| ニッセイ・キャピタル12号投資事業有限責任組合（注）１． | 東京都千代田区丸の内二丁目３番２号 | 762,000 | 5.95 |
| 桑山 好美（注）３ | 東京都渋谷区 | 700,000 （294,000） |
5.46 （2.30） |
| 桑山 友美（注）１．３ | 東京都渋谷区 | 700,000 （228,000） |
5.46 （1.78） |
| ニッセイ・キャピタル10号投資事業有限責任組合（注）１ | 東京都千代田区丸の内二丁目３番２号 | 610,000 | 4.76 |
| 株式会社ブランジスタ（注）１ | 東京都渋谷区桜丘町20番４号 | 574,000 | 4.48 |
| 株式会社エニグモ（注）１ | 東京都港区赤坂八丁目１番22号 | 574,000 | 4.48 |
| 見城 徹（注）１ | 東京都渋谷区 | 420,000 | 3.28 |
| 秋元 康（注）１ | 東京都渋谷区 | 420,000 | 3.28 |
| 近藤 太香巳（注）１ | 東京都渋谷区 | 420,000 | 3.28 |
| 山本 幸央（注）３ | － | 384,000 （168,000） |
3.00 （1.31） |
| 相川 佳之 | シンガポール共和国 | 366,000 | 2.86 |
| 朝日メディアグループ１号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区築地五丁目３番２号 | 350,000 | 2.73 |
| 株式会社幻冬舎 | 東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目９番７号 | 300,000 | 2.34 |
| リード・グロース３号投資事業有限責任組合 | 神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目14番８号 | 250,000 | 1.95 |
| 伊藤 健吾 | 東京都渋谷区 | 240,000 | 1.87 |
| 株式会社Fuji Culture X | 東京都江東区青海一丁目１番20号 | 150,000 | 1.17 |
| アライドアーキテクツ株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿一丁目19番15号 | 100,000 | 0.78 |
| 坂元 優太（注）３ | － | 100,000 （100,000） |
0.78 （0.78） |
| 岡田 雅史（注）４ | － | 60,000 （60,000） |
0.47 （0.47） |
| 長南 伸明 | 東京都世田谷区 | 40,000 | 0.31 |
| 裙本 理人（注）３ | － | 40,000 （40,000） |
0.31 （0.31） |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|
| 杉本 佳英（注）４ | － | 40,000 （40,000） |
0.31 （0.31） |
| 髙村 昌運（注）４ | － | 10,000 （10,000） |
0.08 （0.08） |
| 小林 琢磨 | 東京都品川区 | 10,000 （10,000） |
0.08 （0.08） |
| －（注）５ | － | 68,000 （10,000） |
0.53 （0.08） |
| －（注）６ | － | 114,000 （114,000） |
0.89 （0.89） |
| 計 | － | 12,810,000 （1,676,000） |
100.00 （13.08） |
（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
２．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
３．特別利害関係者等（当社の取締役）
４．特別利害関係者等（当社の監査役）
５．当社の元従業員
６．当社従業員
７．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
８．（）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
９．住所については、各株主より名義書換代理人への届出住所を記載しております。