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PATH corporation
Registration Form • Sep 11, 2024
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Download Source File 訂正有価証券報告書（通常方式）_20240906184612
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書（2024年９月11日付け訂正報告書の添付インラインXBRL） |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年６月28日 |
| 【事業年度】 | 第34期（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
| 【会社名】 | パス株式会社 |
| 【英訳名】 | PATH corporation |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 高橋 勇造 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区神宮前六丁目17番11号 |
| 【電話番号】 | 03（6823）6664（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 星 淳行 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区神宮前六丁目17番11号 |
| 【電話番号】 | 03（6823）6664（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 星 淳行 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E05674 38400 パス株式会社 PATH corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 2 true S100TX8G true false E05674-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05674-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05674-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E05674-000 2024-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05674-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E05674-000 2024-03-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05674-000 2023-04-01 2024-03-31 jpcrp_cor:OutsideDirectorsAndOtherOfficersMember E05674-000 2023-04-01 2024-03-31 jpcrp_cor:DirectorsAppointedAsAuditAndSupervisoryCommitteeMembersExcludingOutsideDirectorsMember E05674-000 2023-04-01 2024-03-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingAuditAndSupervisoryCommitteeMembersAndOutsideDirectorsMember E05674-000 2024-06-28 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訂正有価証券報告書（通常方式）_20240906184612
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第30期 | 第31期 | 第32期 | 第33期 | 第34期 | |
| 決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 2,483,937 | 2,208,231 | 2,114,333 | 1,991,954 | 2,320,056 |
| 経常損失（△） | （千円） | △873,094 | △537,876 | △737,321 | △224,487 | △168,359 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | △777,815 | △538,106 | △745,991 | △256,105 | △175,879 |
| 包括利益 | （千円） | △785,910 | △538,106 | △745,991 | △256,105 | △175,879 |
| 純資産額 | （千円） | 743,384 | 673,095 | 469,686 | 1,099,608 | 1,200,635 |
| 総資産額 | （千円） | 1,203,509 | 1,065,668 | 1,271,851 | 1,450,158 | 1,677,657 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 26.32 | 21.19 | 12.40 | 20.91 | 21.20 |
| １株当たり当期純損失（△） | （円） | △27.54 | △18.36 | △20.95 | △5.46 | △3.31 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 61.8 | 62.9 | 36.0 | 74.3 | 71.2 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △345,698 | △502,380 | △835,560 | △352,396 | △76,610 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 248,498 | 1,930 | △23,602 | △113,930 | △87,374 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △472,435 | 454,177 | 998,982 | 281,092 | 287,690 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 251,928 | 205,657 | 345,477 | 172,881 | 296,585 |
| 従業員数 | （人） | 46 | 50 | 50 | 56 | 46 |
（注）１．第31期、第32期、第33期及び第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第30期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
３．株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第32期の期首から適用しており、第32期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第30期 | 第31期 | 第32期 | 第33期 | 第34期 | |
| 決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 34,544 | 118,595 | 94,950 | 131,717 | 81,960 |
| 経常損失（△） | （千円） | △462,278 | △341,491 | △666,259 | △268,038 | △132,279 |
| 当期純損失（△） | （千円） | △493,878 | △631,568 | △1,087,316 | △298,361 | △113,504 |
| 資本金 | （千円） | 100,000 | 332,393 | 599,133 | 988,470 | 1,134,606 |
| 発行済株式総数 | （株） | 28,240,000 | 31,625,800 | 36,944,500 | 51,509,516 | 56,309,516 |
| 純資産額 | （千円） | 1,043,189 | 879,437 | 333,901 | 921,567 | 1,084,969 |
| 総資産額 | （千円） | 1,124,201 | 1,179,468 | 982,417 | 945,728 | 1,120,304 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 36.94 | 27.71 | 8.73 | 17.46 | 19.15 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （内、１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純損失（△） | （円） | △17.49 | △21.55 | △30.54 | △6.36 | △2.14 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 92.8 | 74.3 | 32.8 | 95.1 | 96.2 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 3 | 10 | 12 | 4 | 3 |
| 株主総利回り | （％） | 82.6 | 100.7 | 43.0 | 39.6 | 110.7 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | （％） | (90.5) | (128.6) | (131.2) | (138.8) | (196.2) |
| 最高株価 | （円） | 188 | 231 | 151 | 93 | 177 |
| 最低株価 | （円） | 93 | 112 | 45 | 47 | 55 |
（注）１．１株当たり配当額及び配当性向については、各期とも配当を行っていないため、記載しておりません。
２．第31期、第32期、第33期及び第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第30期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
４．株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第32期の期首から適用しており、第32期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２【沿革】
当社は、1990年５月、旅行業代理店業を目的とする会社として、「アイロンジャパン株式会社」を大阪府大阪市において創業いたしました。
その後、事業目的を電子認証・認識技術を軸としたサービスの提供に改め、商号も「イー・キャッシュ株式会社」に変更いたしました。
また、2014年６月27日開催の第24回定時株主総会の決議により、2014年７月１日をもって当社商号を「イー・キャッシュ株式会社（英訳名ecash corporation）」から「パス株式会社（英訳名PATH corporation）」へ変更いたしました。
イー・キャッシュ株式会社への商号変更以後にかかる経緯は、次のとおりであります。
| 年月 | 事項 |
|---|---|
| 2000年12月 | 商号を「イー・キャッシュ株式会社」に変更 |
| 2001年11月 | 電子認証・認識技術を軸としたサービスとして、電子商取引における決済代行サービス「イー・キャッシュ オールマイティ」を開始 |
| 2002年10月 | 東京都港区虎ノ門に本店移転 |
| トッパン・フォームズ株式会社と携帯電話での電子商取引事業に関し業務提携 | |
| 2003年２月 | 「イー・キャッシュ オールマイティ」をＷｅｂサービスに対応 |
| 2003年３月 | 携帯電話での電子商取引システム「ゆびコマ」のサービスを開始。トッパン・フォームズ株式会社にＯＥＭ提供 |
| 2003年７月 | 電子認証・認識技術を軸とした次なるサービスとしてＲＦＩＤ事業を開始し、トッパン・フォームズ株式会社に同分野におけるコンサルティングサービスを提供 |
| 2004年６月 | プライバシーマーク使用許諾を取得 |
| 2004年11月 | マイクロソフト株式会社より同社のＳＱＬ Ｓｅｒｖｅｒを中心としたマーケティングに関わる業務を受託 |
| 2005年７月 | 電通グループ（株式会社サイバー・コミュニケーションズ、株式会社電通ドットコム）及びトッパン・フォームズ株式会社と資本・業務提携。電子商取引分野及びＲＦＩＤ分野における事業推進体制を強化 |
| 2006年２月 | 英国バークシャー州に100％出資子会社Ｇｌｏｂａｌ Ｂｕｓｉｎｅｓｓ Ｄｅｓｉｇｎ（ＵＫ）Ｌｔｄ．を設立 |
| 2006年３月 | 東京都港区三田に本店移転 |
| 2007年３月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 2007年10月 | 東京都港区海岸に本店移転 |
| 2009年４月 | 子会社Ｇｌｏｂａｌ Ｂｕｓｉｎｅｓｓ Ｄｅｓｉｇｎ（ＵＫ）Ｌｔｄ．を清算 |
| 2009年６月 | 東京都港区新橋に本店移転 |
| 2009年９月 | イー・キャッシュライフウェア株式会社（連結子会社）を設立 |
| 2009年９月 | ロハスカーボンＣＯ２研究所株式会社（持分法適用関連会社）と資本・業務提携 |
| 2009年11月 | 株式会社ロハス・インスティチュート（連結子会社）が新たに発行した株式を取得 |
| 2010年２月 | 株式会社ディー・ワークス（連結子会社）と株式を交換 |
| 2010年６月 | ロハスカーボンＣＯ２研究所株式会社からイー・キャッシュライフウェア株式会社（連結子会社）へ医療施設・設備貸与事業の事業譲渡を実施したことにより、医療クリニック向けの新たなサービス事業を開始 |
| 2011年５月 | 東京都渋谷区南平台町に本店移転 |
| 2012年３月 2012年３月 |
子会社イー・キャッシュライフウェア株式会社の全株式を譲渡 子会社株式会社ロハス・インスティチュートの全株式を譲渡 |
| 2013年１月 | 子会社株式会社ディー・ワークスの全株式を譲渡 |
| 2013年２月 | パス・トラベル株式会社（旧社名：株式会社アトラス）（連結子会社）の全株式を取得 |
| 年月 | 事項 |
|---|---|
| 2014年７月 | 商号を「パス株式会社」に変更 |
| 2014年７月 | 東京都港区虎ノ門に本店移転 |
| 2014年12月 | 東京都港区虎ノ門に80％出資子会社株式会社ＰＡＴＨマーケットを設立 |
| 2014年12月 | 株式会社ｇｉｆｔ（連結子会社）の株式81.5％を取得 |
| 2015年８月 | 株式会社マードゥレクス（現・連結子会社）の株式51％を取得 |
| 2015年８月 | 株式会社ジヴァスタジオ（現・連結子会社）の株式51％を取得 |
| 2015年10月 | 株式会社新東通信との業務提携、株式会社ＰＡＴＨマーケットに対する第三者割当増資 |
| 2015年12月 | 株式会社ｇｉｆｔの全株式を取得、東京都港区虎ノ門に本店移転 |
| 2016年３月 | 東京都港区虎ノ門に株式会社コミュニタス（連結子会社）を設立、子会社株式会社ｇｉｆｔよりコミュニティサービス事業を譲受 |
| 2016年９月 | パス・トラベル株式会社、第１種旅行業登録 |
| 2016年９月 | 株式会社ＰＡＴＨマーケット、株式会社コミュニタスの全株式を譲渡 |
| 2016年12月 | 株式会社ｇｉｆｔを清算 |
| 2017年１月 | 決済代行事業の譲渡及び同事業の廃止 |
| 2017年７月 | 東京都渋谷区神宮前に本店移転 |
| 2017年８月 | 東京証券取引所市場第二部へ市場変更 |
| 2018年３月 | パス・トラベル株式会社の全株式を譲渡し、旅行事業を廃止 |
| 2018年８月 | Blockshine Japan株式会社を設立 |
| 2018年９月 | Blockshine Singapore Pte.Ltd.を設立 |
| 2019年２月 | 株式会社マードゥレクスと株式会社ジヴァスタジオの株式を追加取得し完全子会社化 |
| 2019年４月 | 仮想通貨交換業者向けカストディ業務用管理システム等の使用許諾権等を取得 |
| 2019年４月 | ブロックチェーン技術利用キャッシュレス推進システムBastionPayのサービス提供開始 |
| 2020年２月 | Blockshine Japan株式会社の全株式を譲渡し、ブロックチェーン事業を廃止 |
| 2020年11月 | 株式会社アルヌールを設立 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第二部からスタンダード市場に移行 |
| 2023年１月 | 株式会社ＲＭＤＣの株式100％を取得し、完全子会社化 |
（注）本書に掲載されている会社名、製品名は一般に各社の商標又は登録商標です。本書では©、®、™等の表示は省略しております。
３【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（パス株式会社）、子会社４社により構成されており、コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業を主たる業務としております。
当連結会計年度における事業譲渡により、再生医療関連事業を株式会社ＲＭＤＣ、サスティナブル事業を株式会社アルヌールとする事業領域の明確化を行いました。
これに伴い、従来「サスティナブル・再生医療関連事業」に含まれていた「再生医療関連事業」と「サスティナブル事業」をそれぞれ報告セグメントとして記載しております。この結果、従来の「コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業」「サスティナブル・再生医療関連事業」の２区分から、「コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業」「再生医療関連事業」「サスティナブル事業」の３区分に変更しております。
なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
(1）コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業
連結子会社である株式会社マードゥレクスにおきまして、「光を、わたしの味方に。」というコンセプトである「エクスボーテ Ex:BEAUTE」ブランド化粧品を中心とした事業を展開し、株式会社ジヴァスタジオにおきましては、「美と健康」をキーワードとした商品の企画開発及びＴＶショッピングを中心にカタログ・Web・店頭販売まで幅広いチャネルによる事業を展開しております。
(2）再生医療関連事業
前連結会計年度に連結子会社化した株式会社ＲＭＤＣにおきましては、再生医療関連事業として、ヒト由来化粧品原料の製造販売、研究開発等の事業を展開しております。
(3）サスティナブル事業
連結子会社である株式会社アルヌールにおきまして、微細藻類の培養、研究開発、微細藻類及びその抽出物の販売、微細藻類の培養設備の販売等を行っております。
＜事業系統図＞
以上述べた事項を事業系統図で示すと、以下のとおりであります。
コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業
再生医療関連事業
サスティナブル事業
４【関係会社の状況】
(1）連結子会社
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の 内容 |
議決権の所有 （被所有）割合 |
関係内容 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 所有割合 （％） |
被所有 割合 （％） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社マードゥレクス （注）２、３ |
東京都 渋谷区 |
80,000千円 | （コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業） 化粧品のＥＣ・ダイレクトマーケティング |
100.0 | － | 役員の兼任あり 資金支援あり |
| 株式会社ジヴァスタジオ （注）２、４ |
東京都 渋谷区 |
75,000千円 | （コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業） ライフスタイル商材・美容健康関連商材の企画・開発及び通販流通 |
100.0 | － | 役員の兼任あり |
| 株式会社アルヌール （注）２ |
東京都 渋谷区 |
30,000千円 | （サスティナブル事業） 微細藻類の培養、研究開発、微細藻類及びその抽出物の販売 |
100.0 | － | 役員の兼任あり 資金支援あり |
| 株式会社ＲＭＤＣ （注）２、５ |
東京都 渋谷区 |
69,000千円 | （再生医療関連事業） ヒト由来化粧品原料の製造販売、再生医療支援、研究開発 |
100.0 | － | 役員の兼任あり 資金支援あり |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．特定子会社に該当しております。
３．株式会社マードゥレクスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
| 主要な損益情報等 | (1）売上高 | 757,400千円 |
| (2）経常損失 | △108,313千円 | |
| (3）当期純損失 | △94,943千円 | |
| (4）純資産額 | 251,149千円 | |
| (5）総資産額 | 428,808千円 |
４．株式会社ジヴァスタジオについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
| 主要な損益情報等 | (1）売上高 | 1,118,382千円 |
| (2）経常利益 | 46,903千円 | |
| (3）当期純利益 | 31,178千円 | |
| (4）純資産額 | 377,392千円 | |
| (5）総資産額 | 669,609千円 |
５．株式会社ＲＭＤＣについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
| 主要な損益情報等 | (1）売上高 | 409,430千円 |
| (2）経常利益 | 50,624千円 | |
| (3）当期純利益 | 24,553千円 | |
| (4）純資産額 | 124,701千円 | |
| (5）総資産額 | 456,639千円 |
(2）その他の関係会社
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の 内容 |
議決権の所有 （被所有）割合 |
関係内容 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 所有割合 （％） |
被所有 割合 （％） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社サスティナ | 東京都 中央区 |
50,000千円 | 事業用地の賃貸及び管理等 | － | 直接 29.6 |
役員の兼任等は ありません。 |
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2024年３月31日現在 | |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業 | 28 |
| 再生医療関連事業 | 10 |
| サスティナブル事業 | 5 |
| 全社（共通） | 3 |
| 合計 | 46 |
（注）１．従業員数には、受入出向者を含め、出向者及び臨時従業員は含まれておりません。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない部門に所属している者であります。
(2）提出会社の状況
| 2024年３月31日現在 | |||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| 3 | 51.3 | 1.6 | 4,667 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| 全社（共通） | 3 |
| 合計 | 3 |
（注）１．従業員数には、受入出向者を含め、出向者及び臨時従業員は含まれておりません。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない部門に所属している者であります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20240906184612
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社の基本理念である「企業は社会の公器である」という考え方は、その存在意義を示すもので、「企業は社会に役立ってこそ存在価値があり、利潤を上げることができ、存続していける」という信念を表しています。企業は、社会に対して有益な価値を提供するために存在し、社会の期待に十分応えられてこそ、よき企業として社会から信頼され、共存できると考えております。
(2) 経営環境・経営戦略等
当社グループは、企業として収益をあげることにより社会に貢献していくことを目標に掲げ、企業として本来の姿に戻すべきであるという思いから「本来の姿に」をテーマに2022年４月８日に新中期経営計画を策定いたしました。
当中期経営計画におきましては、競争優位性のあるプロダクトの開発と事業と人材を創造する会社に生まれ変わり、安定的収益を確保し、売上至上主義の経営から利益至上主義の経営を目指しております。具体的には、かかる方針に基づき以下の事業展開を行ってまいりました。
①コスメ事業としてチャネル開発とチャネル別の新規商品開発
②ビューティ＆ウェルネス事業として各分野の著名人と確かなエビデンスのある商品の共同開発及びブランド開発
③新事業の開発としてサスティナブル事業において希少成分の研究開発及び販売、微細藻類の屋内培養時の光合成によるCO2の削減及び微細藻類の培養設備の販売、再生医療関連
事業においてヒト由来化粧品原料の研究、販売及び自動細胞培養ロボットの開発
④リスクキャパシティの範囲において、成長分野への積極的な投資による中長期的な成長事業分野の開拓
2024年３月期において以上の経営戦略に基づいた事業を行った結果、①につきましては、「クールフィットカバーパウダー」といったロングセラー商品が好調で売上の向上に貢献いたしました。②については、女優・モデルであるMicako氏と共同開発した『Micaco inspiring』シリーズ「骨盤ストレッチエアーベルト」がユーザーの好評をいただきビューティ＆ウエルネス事業の売上は前期比において大きく伸長いたしました。③については、サスティナブル事業において、微細藻類の培養装置の販売が進捗いたしました。また医療再生事業につきましては、受託開発に関する売上が当初の予想を大きく上回る業績を残すことができました。
しかしながら、2022年４月８日発表の中期経営計画において計画した2024年３月期の定量的目標には未達となりました。当社グループとしてはかかる状況をふまえ現在、低収益事業についての抜本的な構造的改革及び事業ポートフォーリオの再編も含めた現中期経営計画の見直しを行っており、その内容については2025年３月期上半期に発表する予定です。
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
我が国及び世界における経済と企業経営は、新型コロナウイルス感染症の影響による制限から経済活動が回復に向かう一方で、ウクライナ侵攻の長期化による原材料価格の高騰や急激な為替相場の変動等により、今後も不透明な状況が続くものと予想されます。このような環境の中、当社グループは、業務及び事業に与える影響を最小限に抑える対策を講じながら、以下のような課題に対して対処してまいります。
① 低収益事業の抜本的改革及びグループ全体の将来的展開をふまえた事業ポートフォリオの再編
当社グループのコスメ事業においては、当期に「Ex：BEAUTE」ブランドとして、2023年秋にスキンケアの融合技術を取り入れた高機能「薬用ファンデーション（医薬部外品）」シリーズの発売をいたしました。しかしながら、市場における認知が充分に浸透せず、販売実績は当初の見通しを下回る結果となりました。今後の対処すべき課題としては、この反省をふまえ一層、比較優位性のある商品開発を進めるとともにマーケティング戦略及び販売戦略、全体的なコスト構造の見直しなど、抜本的にコスメ事業の改革に取り組んでまいります。また、将来的な成長戦略として、事業の収益性、市場の将来性などを検討し資本コストを意識した事業展開を行うため、必要に応じて事業ポートフォリオの組替えも進めてまいります
② グループシナジーの創出にむけた最先端バイオテクノロジーを活用した新商品開発の継続
当社グループは、微細藻類を由来とする有用成分であるフコキサンチン原料とヒト由来化粧品原料を配合した新商品など最先端バイオテクノロジーを活用した新商品の開発に取り組んでおります。今後、当社グループでは、引き続き同業他社製品に対し競合優位性をもつ商品開発を進めるとともに新たな市場開拓を行い、当社グループの事業ポートフォリオにおける主要事業の一つに成長させる所存です。
③ 新事業の開発
当社グループでは、再生医療関連事業及びサスティナブル事業を今後のグループ成長戦略の中核として位置付けております。当期においてこの二つの事業は助走期間から離陸期間へと新しいステージに移行いたしました。
再生医療関連事業分野においては、当期において当初の予想を大幅に上回る業績を残すことができました。これは当事業の将来性を予見させるものであり、今後、当事業分野の市場は大幅に拡大していくものと想定しております。かかる状況をふまえ当社グループでは当事業における今後の課題は、主に次の２点であると認識しております。その第一の課題は、今後の市場拡大に対して当社グループが迅速かつ機会損失なく対応していくことです。第二の課題は、当社グループが当事業分野で開発した新技術の優位性を将来の市場シェアの確保に結び付けていくことです。第一番目の課題につきましては、今後ハード及びソフト面への投資を引き続き行い、事業基盤の確立を行うとともに、一層の売上増加を進めるために販売チャネルの多角化や製品の応用分野の拡大を進めてまいります。第二番目の課題につきましては、当社グループが開発した新技術について特許申請を早期に進めてまいります。
サスティナブル事業については当期において「屋内微細藻類培養時の光合成を活用したCO₂削減装置」の販売及び、微細藻類についての「培養コンサルティング」を行ってまいりました。また、「海と牛と地球のみらいを。」をテーマにした環境プロジェクト「Kaginowa」を立ち上げ、カーボンニュートラルに貢献するために「カギケノリ」の養殖技術の開発を行ってまいりました。これらの結果、前連結会計年度比において大幅に売上を伸長させることができました。しかし、当連結会計年度においては、投資が先行している状況であり、事業としての収益化には至っておりません。従って当事業における今後の課題は、投資が継続する状況において、早期に損益分岐点を上回る売上を達成させることであると認識しております。そのため当社グループとしては、当事業における販売チャネルの多角化、新規事業パートナーの開拓、製品の応用領域の拡大、市場への効果的なプロモーションの実施を行い、売上高の早期増加を進めてまいります。
④ 成長戦略実現に必要な資金の確保
上記のような、当社グループの成長戦略を推進していくにあたり、投資資金の確保が重要な課題となっております。当社グループでは、これらに必要な投資資金を確保するために柔軟で機動的な資本政策の実施、有利子負債の活用など多面的な資金調達方法によりこの課題に対応し、リスクキャパシティの範囲において、積極的に成長分野への投資を行ってまいります。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサスティナビリティに関する考え方及び取組は、以下の通りであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（１）サスティナビリティ全般に関する考え方
当社グループにとってサスティナビリティとは、当社グループの「企業は社会の公器である」という経営理念に基づき、社会とともに持続的に成長していくことを目指すことです。
当社グループが2022年４月８日に開示した新中期経営計画においては、この経営理念を支える３つの基本方針（ひと・しくみ・もの）とかかるサスティナビリティについての考え方をベースとして、企業と社会や自然との共創をすることを目指し、事業とESGを一体化した企業として収益をあげることをテーマとしております。
① ガバナンス
当社グループのサスティナビリティに関するガバナンス体制は、当社の取締役会、監査等委員会、経営会議の３つの会議体が連携し、サスティナビリティの遂行に取り組んでおりますが、主要な業務執行については主に経営会議が担っております。サスティナビリティに関する事案については、毎月１回開催される経営会議において各事業部門及び経営企画部門から報告の上、審議され、方針の決定がされます。また必要に応じ監査等委員会との協議も行われます。取締役会はこれらのプロセスについて、監督を行い必要に応じて対応の指示を行っております。
② リスク管理
当社グループではサスティナビリティに関するリスク管理については他のコーポレートリスクに対する対応と同様に統合リスク管理（ERM）の手法による管理を行っております。統合リスク管理（ERM）の手法により抽出されたリスクについては、毎月１回開催される経営会議において報告され、審議、評価の上、予防、軽減、移転、容認のいずれかの対応が行われます。 ③ 戦略
当社グループにおけるサスティナビリティについての戦略は、今般のサスティナビリティの主要な課題となっている気候変動への対応を新たな価値創造の機会として捉えることです。具体的には、当社グループにおける企業活動全体で貢献するSDGsの目標として、事業とESGへの取り組みの一体化を推進するにあたり、その取り組みを「サスティナブル事業」として事業化し、持続可能な社会の実現に向けての取り組みとなります。
「サスティナブル事業」においては、美と健康に関わる微細藻類由来の希少原料である「フコキサンチン」の開発と販売を行なっております。植物である微細藻類は温室効果ガスの一つであるCO₂（二酸化炭素）を「利用」し、微細藻類という緑を「培養」することにより、CO₂（二酸化炭素）吸収源としての側面も大きく、この事業を推進することにより持続可能な開発目標（SDGs）達成にも貢献してまいります。
またサスティナブル事業以外にも、当社グループでは事業活動全体において、サスティナビリティに関して以下のような様々な取り組みも行っております。
| 年月 | 施 策 |
| 2022年５月 | 株式会社マードゥレクス 「女性と地球にスマイルを」コスメバンクプロジェクトに商品提供 |
| 2022年12月 | 株式会社アルヌール 微細藻類による牛のゲップ由来メタン削減効果に関する研究開始 |
| 2023年４月 | 株式会社マードゥレクス 「女性と地球にスマイルを」コスメバンクプロジェクトに商品提供 |
| 2023年４月 | 株式会社アルヌール 「脱炭素社会に向けた微細藻類培養CCU技術に関する共同研究」を他社と開始 |
| 2023年５月 | 株式会社アルヌール 山川町漁業協同組合と「The Blue COWbon Project」開始 ～「カギケノリ」養殖技術の開発を通じ、地球温暖化抑制に～（現「kaginowa」） |
| 2023年５月 | 株式会社マードゥレクス 慶良間諸島「ケラマブルーカップ23」へ協賛「♯海を守ろう」活動を支援 |
| 2023年９月 | 株式会社ＲＭＤＣ ヒト幹細胞自動培養ロボットの開発（SDGs 目標「９.産業と技術革新の基礎をつくろう」） |
当社グループにおけるサスティナビリティ全般に関する指標並びに目標につきましては、当社グループのサスティナビリティへの取り組みが事業としてサスティナビリティ社会を実現させることを目標としていることから、2022年４月８日開示の中期経営計画におけるサスティナブル事業の売上高を現時点における定量的な指標としております。その詳細については同中期経営計画をご覧ください。
なお2025年３月期上半期において、2022年４月８日に開示した新中期経営計画の内容を更新した中期経営計画を開示する予定であり、当社のサスティナビリティに対する今後の中長期的な指標及び目標についてもあらためて開示する予定です。
（２）気候変動に関する開示
① ガバナンス
気候変動に関するガバナンスについては、当社グループのサスティナビリティ全般のガバナンスの一領域として、その取り組みに関しては、各事業部門並びに経営企画部門の報告及び答申によって、取締役会並びに監査等委員会の監督のもと経営会議の判断による執行により行われております。
② リスク管理
気候変動に関するリスク管理については、サスティナビリティ事業全般に関するリスク管理と同様に、統合リスクマネジメント（ERM）の手法によりリスクを抽出の上、毎月１回開催される経営会議において報告され、審議、評価され予防、軽減、移転、容認のいずれかの対応が行われます。
③ 戦略
当社グループでは、気候変動に関する今後の戦略についてRCP（代表的濃度シナリオ）及びSSP（共通社会経済シナリオ）をベースに以下のようなシナリオ分析を行いました。
| 事業セグメント | リスク | 機会 | |
| 移行リスク | 全般 | ・CO₂排出量規制の強化及び炭素税増額による経済活動に与えるリスク ・プラスチック素材使用規制による代替素材高騰、不足のリスク ・気候変動に対応した商品開発への投資負担増加のリスク ・エネルギー資源の高騰による消費財の需要低下のリスク |
・自然環境の変化に伴い、新しい領域における消費財やサービスに対する個人需要の増加 ・サスティナビリティの対策としての新しい公共財及び公共サービスの需要の拡大 |
| コスメ・ビューティ ＆ ウエルネス事業 |
・気温上昇に対応した商品開発へのシフトの遅れによる機会損失の発生 | ・気温上昇に対応した新商品の開発による販売機会の拡大 | |
| 再生医療関連事業 | ・生産過程における電力コスト等の高騰による製造原価の上昇 | ・自然環境変化による感染症の増加に対する新しい医療方法及び医薬品の開発に伴う再生医療分野のニーズの増加 | |
| サスティナブル事業 | ・海洋温度の上昇による近海の養殖産業がダメージを受けることによる市場の減少 | ・CO₂削減についての世界的ニーズの一層の増加に対する効果的なソリューションの提供 | |
| 物理的リスク | 全般 | ・自然災害によるサプライチェーンの分断による生産活動の停滞 ・気温上昇による病原体媒介生物の生態変化に伴う感染症の蔓延の影響による生産活動の低下及び販売機会の減少 |
・自然災害の発生に対する予知・予防・復興に対するニーズに伴う新たな市場の創出 ・長期的な気温上昇に対する根本的対策としてのCO₂削減のソリューションへのニーズ拡大 |
| コスメ・ビューティ ＆ ウエルネス事業 |
・自然災害の影響による原材料供給の停止、製造原価上昇による販売数減少 | ・サプライチェーン分断により生じた需給アンバランス状況 | |
| 再生医療関連事業 | ・自然災害の影響による原材料、水資源供給の停止による生産の中断及び停滞 | ・気温上昇による健康被害や感染症対策に伴う医療並びに医薬品市場の拡大 | |
| サスティナブル事業 | ・海水温度の上昇により「kaginowa」プロジェクトの原材料となる海藻の収穫低下による生産の減少もしくは中断 | ・GHG削減へのソリューション「Kaginowa」プロジェクトの事業展開の拡張 | ④ 指標及び目標 |
当社グループでは、気候変動に関する当面の中長期的な目標を以下のように設定し、その進捗については随時開示する方針です。
| テーマ | 内容 | 定量目標 | 達成目標年 |
| 地球温暖化の軽減 | CO₂排出量 | 排出量50％削減（注１） | 2030年 |
| 事業における サスティナブル化の推進 |
化粧品包装のサスティナブル化 | 100％ （注２） |
2030年 |
| 資源のリサイクル | 事業において使用する紙 | 100％ （注２） |
2030年 |
（注１）2024年３月期排出量80.8tco2e
（注２）従来紙資材からサスティナブル紙資材へ100％移行
（３）人的資本に関する開示
① ガバナンス
当社グループにおける人的資本経営に関するガバナンスについては、経営戦略と直結する重要な課題として取締役会、監査等委員会、経営会議３つの会議体において審議して進めておりますが、具体的な人事戦略及び施策については、取締役会並びに監査等委員会の監督のもとに、人事部からの報告並びに答申に基づき、主に経営会議においてに審議され方針を決定しております。 ② リスク管理
当社グループでは、人的資本価値の毀損と考えられる各リスク項目について、以下のようなアプローチにより、対処してまいります。
| リスクの項目 | リスクの内容 | 当社のアプローチ |
| リーガル・コンプライアンス | ・法令違反による当社グループの信用失墜 ・訴訟による損害賠償の発生 |
・コンプライアンス研修の実施 ・内部通報制度の整備 |
| エンゲージメント | ・モチベーションの低下による業務効率の低下 | ・エンゲージメントサーベイと適切な施策の実施 |
| 健康及び安全 | ・疾病や労働災害によるマンパワーの低下 | ・産業医による従業員健康相談制度の拡充 |
| 労働慣行 | ・長時間労働によるパーフォーマンスの低下や心身の疾病の発生 | ・労働時間のモニタリング ・人事部によるヒアリング及び相談による是正 |
| 倫理 | ・ハラスメントによる労働環境の悪化 | ・コンプライアンス研修の一部として従業員に対して啓蒙の実施 |
| 人材育成 | ・従業員のスキルの低下による価値創出機会の低下 | ・研修プログラムの導入 ・リスキリング支援制度 |
| 流動性 | ・優秀な人材獲得機会の喪失 | ・柔軟な勤務制度の導入 ・グループ間における柔軟な人事配置 |
| ダイバーシティ | ・従業員の多様性によって創出される価値の喪失 ・多様性の欠如による集団性同調バイアスの生起 |
・女性、中途、外国人など多様な人材の積極的な採用の推進 |
当社グループでは、人的資本経営とは人材について、単年度の損益における影響といった短期的な観点による経営ではなく、企業の中長期的価値創造の源泉との観点で行う経営であると考えており、以下のようなアプローチを通して、それを実現していきたいと考えております。
（a）個々の従業員が挑戦できる環境を整備する
当社グループでは、従業員の成長が企業グループの成長に直結するものだと考えております。その観点から自立性を重んじ、意欲のある人材に対しては積極的にチャレンジできる環境を整備していくことが重要だと考えております。かかる環境を整備していくためのキャリアプラン、人事制度、施策を今後、推進してまいります。
（b）人材育成の強化
上記の人事戦略を実現していくため、当社としてはグループ全体の意欲のある従業員に対して研修プログラムを準備し、人材の育成に積極的取り組んでまいります。
（c）DE＆Iに基づいた人事施策の推進
当社グループでは、DE＆I（ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン）に関する人事施策は人的資本経営を推進する上で欠かすことができない重要な戦略だと考えております。そのため積極的な外国人の雇用、女性の取締役登用や管理職の採用を積極的に進めてまいります。 ④ 指標と目標
当社グループ（注１）では、人的資本経営に関する指標と目標につきまして、以下を設定しております。
| 指標 | 2024年３月期実績 | 2030年３月期目標 |
| １. 女性管理職（注２） | ６名（42.8％） | 50％ |
| ２. 女性役員（注３） | ２名（20.0％） | 30％ |
(注１）パス株式会社・株式会社マードゥレクス・株式会社ジヴァスタジオ・株式会社アルヌール・株式会社ＲＭＤＣ計５社となります。
（注２）各社とも課長級以上を該当者といたします。
（注３）社外取締役（監査等委員である取締役を含む）、執行役員を含みます。
３【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 価格競争について
近年、コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業において、IT技術の進歩により、同一商品の価格比較が容易に可能になったため、価格競争は厳しい状況となっております。付加価値の高いサービスを提供することに努めておりますが、予想を超える市場環境の変化や価格下落圧力を受けた場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 外注先・仕入先の確保について
外注先・仕入先については比較的小規模の事業者が多くあり、今後何らかの事情により取引を継続できない事態が生じるなどにより、今後の安定的な外注先・仕入先の確保に問題が発生した場合には、他の外注先の確保に時間を要する、内製化を行うなどの対策を講じるための必要な人員確保に時間を要する、他の仕入先に対し費用が先行するなどの事態が想定され、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 人材の確保について
当社グループが行う既存事業、今後展開する新たな商品や事業には、人材の投入が必要になります。現時点において、大幅に従業員数を増加させる計画はありませんが、予想を上回る従業員の退職があった場合、退職者の補充のための採用ができなかった場合、また計画した採用ができなかった場合などには、必要な人員が確保できず、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 情報セキュリティについて
業務を遂行するうえで、顧客企業の重要な情報に接する機会があります。また、コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業においては、お客様の機密情報、個人情報を取り扱います。従って、制度面及びシステム面でリスクを最小限に抑えるための対策に加え、退職者も含めた従業員に対しては秘密保持の義務を課すなどの対策を講じております。
しかしながら、全てのリスクを完全に排除することは困難であり、機密情報漏洩等のトラブルが発生した場合には、損害賠償請求や信用の低下等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 知的財産の侵害による訴訟の可能性について
当社グループが提供するサービスに対して、現時点において第三者より知的財産権に関する侵害訴訟等を提起される等の通知は受けておりませんが、今後、万が一、第三者より知的財産権に関する侵害訴訟等を受けた場合は、解決までに多くの時間と費用が発生するため、業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、今後確立する知的財産権が、第三者によって侵害される可能性もあります。このような場合にも解決までに多くの時間と費用が発生するため、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 競合について
コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業においては、競合企業が存在しております。日々、競合企業との差別化に努めておりますが、今後競合企業との競争が激化した場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 個人情報の保護について
「個人情報の保護に関する法律」を遵守し、個人情報の取り扱いに関し細心の注意を払うように留意しております。しかしながら、個人情報の漏洩等の事故が発生した場合には、損害賠償請求や信用の低下等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 継続企業の前提に関する重要事象
当社グループは、前連結会計年度において、営業損失220,355千円、親会社株主に帰属する当期純損失256,105千円、営業活動によるキャッシュ・フローのマイナス352,396千円を計上し、当連結会計年度においても営業損失172,336千円、親会社株主に帰属する当期純損失175,879千円、営業活動によるキャッシュ・フローのマイナス76,610千円を計上したことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループでは、このような状況を解消するために、以下の対策を講じてまいります。
① 各事業領域の収益性及び将来性の評価に基づく事業ポートフォリオの見直し
各事業領域の収益性及び将来性について、多角的な分析による評価を行った上、最も収益性や将来的に事業の成長が可能なグループ全体の事業ポートフォリオを策定し、必要に応じて事業領域の組替えを実施
② 既存の事業における低収益構造の抜本的改革
上記の事業ポートフォリオの見直しとともに、低収益事業についてはマーケティング戦略、商品開発、サプライチェーン、販売体制、コスト面や組織面など多角的に低収益要因の分析を行い、対策案を策定、実施し低収益構造の抜本的な改革を実施
③ 再生医療事業への積極的投資と事業拡大
再生医療事業については、当期において当初の予想を上回る業績となっており、今後、さらに大幅な成長が見込まれることから、当事業に対する投資を拡大しハード及びソフト両面について事業基盤の確立を進めることによる一層の収益増大
④ サスティナブル事業への投資の継続と収益化
将来、市場拡大が予想されるサスティナブル事業として当社グループが現在進めている微細藻類由来の希少原料の開発及び販売については、当社グループの再生医療事業と並ぶ成長戦略事業として、今後も積極的な投資を継続するとともに収益の改善を推進
⑤ 新規事業分野の開拓
収益性が高く将来の事業成長の蓋然性が高いと判断した新規事業の企画については、資本に与えるインパクトのリスク評価を充分に行った上でリスクキャパシティの範囲内においては、積極的に投資を行い、将来的な事業発展の余地を開拓
⑥ ビューティ＆ウエルネス事業における販売戦略の転換
ビューティ＆ウエルネス事業については、当期、独自のマーケティングによる競争優位性のある自社開発商品投入による成功事例をふまえ、今後、市場のニーズを的確にとらえた自社開発商品の新規投入の拡大及びブランド戦略の実施による一層の売上増大
⑦ 財務基盤の一層の強化と事業上における多角的なリスクマネジメントの徹底
当社グループとしては財務基盤の強化ための資本政策を進めており、2022年４月に発行した第12回新株予約権の行使がもたらす自己資本の強化と手元流動性の充分な確保によって財務基盤を強化。一方、事業の運営面においては、自己資本毀損に対するリスクを多面的な領域で定量的に評価し、事業継続上必要な自己資本確保のため適切なリスクマネジメントを徹底
当社グループとしては、以上のような対策を講じており、継続企業の前提に重要な不確実性は認められないものと判断しております。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
① 経営成績の状況
当連結会計年度（以下、当期という）における世界経済は、ロシアによるウクライナ侵攻長期化や中東地域における紛争勃発等による地政学的リスクの顕在化によるエネルギー資源の高騰とそれに伴うインフレ傾向の拡大、また中国における不動産市況の急速な悪化に伴う世界金融市場のリスク増大などにより不透明感が一段と高まりました。一方、国内経済においては、これら不安定な世界経済の影響による円安基調、物価上昇の経済環境において、個人消費が縮小し、パンデミックにより停滞していた経済活動の順調な回復の腰を折ることが懸念されております。
これらの状況において、当社グループでは、「新中期経営計画」に基づき、競争優位性のあるプロダクトの開発、事業と人材を創造する会社に生まれ変わり安定的収益を確保し、売上至上主義の経営から利益至上主義の経営を目指した施策を事業領域ごとに実施して参りました。
コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業につきましては、競争優位性のある新商品を開発して新たに市場に投入いたしました。しかしながら、市場において商品の優位性の認知が広がらず、結果的に当初の販売予想を下回ることになりました。これらの状況の反省をふまえ、コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業については、今後、商品差別化の一層の強化、マーケティング戦略並びに販売体制の見直しを行い収益構造の改革を進めてまいります。
一方、当社グループの成長戦略のメイン事業と位置付けている再生医療関連事業及びサスティナブル事業につきましては、当期において新たなステージに入りました。
再生医療関連事業につきましては、前連結会計年度に株式会社ＲＭＤＣを完全子会社化し、当期に入ってからは、ハードとソフトの両面において事業の成長基盤を確立した上、本格的に事業を開始いたしました。その結果、事業開始早々から当初の予想を大幅に上回る業績となりました。
また、もうひとつの成長事業分野であるサスティナブル事業においても、複数の企業からの引き合いが多々あるとともに新たな取引も開始され、事業化への進捗が大きく進み当社グループの将来的展開の拡大に寄与することが見込まれております。
これらの結果、売上高は2,320,056千円（前連結会計年度比328,102千円増）、営業損失は172,336千円（前連結会計年度は220,355千円の損失）、経常損失は168,359千円（前連結会計年度は224,487千円の損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は175,879千円（前連結会計年度は256,105千円の損失）となりました。
当期においては、グループ全体としては、なお損失状況が継続する状態となっております。しかしながら再生医療関連事業においては、本格的な事業を開始した当初から、将来の飛躍的事業成長を予見させる顕著に好調な業績となっており、当期において、一定の収益改善を進めることができました。
また、セグメントの業績は次のとおりであります。
なお、当期より、報告セグメントの区分を「コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業」「サスティナブル・再生医療関連事業」の２区分から、「コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業」「再生医療関連事業」「サスティナブル事業」の３区分に変更しており、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較分析をしております。
（コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業）
コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業につきましては、著名人と共同開発したビューティ＆ウエルネス商品の販売が好調であったものの、コスメ商品については、当期に新たに競争優位性のある新製品を投入いたしましたが、市場における認知の浸透が不充分であったことから当初の予想売上高を下回りました。一方、費用面においては、効果的な広告、販促投資を行いつつ経費の見直しを行い固定費の削減を推進いたしました。以上の結果、売上高1,868,431千円（前連結会計年度比66,377千円減）、営業損失72,141千円（前連結会計年度は63,976千円の損失）となりました。
（再生医療関連事業）
再生医療関連事業につきましては、当期に将来の飛躍的事業成長を予見する実績を残すことができました。すでに前連結会計年度において再生医療関連事業を営む株式会社ＲＭＤＣを完全子会社化しましたが、当期に入り、自動細胞培養ロボットの開発、細胞培養加工施設の建設など積極的な投資を行い事業基盤の確立を進め、本格的な事業を開始した結果、当初の予想を大幅に上回る増収増益となり、結果的に売上高409,430千円（前連結会計年度比363,069千円増）、営業利益35,758千円(前連結会計年度比26,986千円増）となりました。
（サスティナブル事業）
サスティナブル事業につきましては、再生医療関連事業と並ぶ今後の当社グループの成長戦略事業に位置付けております。当期において、将来の大きな事業成長を生み出すための先行投資を積極的に行う投資を行うとともに大学との共同研究の協力関係を深化させました。従来から大学との継続的な研究では、環境プロジェクトとして海藻である「カギケノリ」によるＧＨＧ削減効果のある飼料添加物を開発し、牛のゲップ由来メタンの削減を目指す「Ｋａｇｉｎｏｗａ」を立ち上げております。また、微細藻類の培養装置についても継続的な営業活動の結果、企業等からの引き合いが増加し、新たな取引が開始されております。
以上の結果、売上高42,194千円（前連結会計年度比31,411千円増）、営業損失58,033千円（前連結会計年度は61,712千円の損失）となりました。
② 財政状態の状況
（流動資産）
当連結会計年度末における流動資産は1,366,170千円となり、前連結会計年度末に比べ172,633千円増加いたしました。主な要因は、その他が42,250千円、受取手形及び売掛金が30,137千円それぞれ減少した一方で、現金及び預金が123,704千円、商品及び製品が119,572千円それぞれ増加したことによるものです。
（固定資産）
当連結会計年度末における固定資産は311,486千円となり、前連結会計年度末に比べ54,864千円増加いたしました。主な要因は、のれんが24,986千円減少した一方で、建設仮勘定が79,508千円増加したことによるものです。
（流動負債）
当連結会計年度末における流動負債は455,897千円となり、前連結会計年度末に比べ112,470千円増加いたしました。主な要因は、未払金が33,876千円減少した一方で、買掛金が154,740千円増加したことによるものです。
（固定負債）
当連結会計年度末における固定負債は21,123千円となり、前連結会計年度末に比べ14,000千円増加いたしました。主な要因は、資産除去債務が10,280千円増加したことによるものです。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産は1,200,635千円となり、前連結会計年度末に比べ101,027千円増加いたしました。これは、親会社株主に帰属する当期純損失を175,879千円計上した一方で、新株予約権の行使等により、資本金が146,136千円、資本剰余金が146,136千円それぞれ増加したことによるものです。
この結果、自己資本比率71.2％（前連結会計年度末は74.3％）となりました。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ123,704千円増加し、296,585千円となりました。各キャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、76,610千円の支出（前連結会計年度は352,396千円の支出）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純損失の計上160,886千円、売上債権の減少30,137千円、棚卸資産の増加120,045千円及び仕入債務の増加154,740千円によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、87,374千円の支出（前連結会計年度は113,930千円の支出）となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出82,690千円によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、287,690千円の収入（前連結会計年度は281,092千円の収入）となりました。これは、新株予約権の行使による株式の発行による収入287,690千円によるものです。
④ 生産、受注及び販売の実績
当社グループは、コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業と再生医療関連事業及びサスティナブル事業を報告セグメントとしております。
a.商品仕入実績
当連結会計年度の商品仕入実績は、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
前年同期比（％） |
|---|---|---|
| コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業（千円） | 1,095,998 | 105.5 |
| 再生医療関連事業（千円） ※１ | 287,826 | 1,842.5 |
| サスティナブル事業（千円） ※２ | － | － |
| 合計（千円） | 1,383,824 | 131.0 |
※１ 再生医療関連事業の前連結会計年度の仕入実績は15,821千円であります。
※２ サスティナブル事業の前連結会計年度の仕入実績は2,812千円であります。
b.販売実績
当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
前年同期比（％） |
|---|---|---|
| コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業（千円） | 1,868,431 | 96.6 |
| 再生医療関連事業（千円） ※１ | 409,430 | 883.1 |
| サスティナブル事業（千円） ※２ | 42,194 | 391.3 |
| 合計（千円） | 2,320,056 | 116.5 |
※１ 再生医療関連事業の前連結会計年度の販売実績は46,361千円であります。
※２ サスティナブル事業の前連結会計年度の販売実績は10,783千円であります。
（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社ＱＶＣジャパン | 465,072 | 23.3 | 456,076 | 19.6 |
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討の内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①経営成績に関する認識及び分析・検討内容
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態及び経営成績の状況の概要は次のとおりであります。
経営成績
a.売上高
当連結会計年度の売上高は、コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業では、市場において商品の優位性の認知が広がらず、当初の販売予想を下回ることになったものの、再生医療関連事業では、前連結会計年度に完全子会社化した株式会社RMDCにおいてハードとソフトの両面において事業の成長基盤を確立した上、本格的に事業を開始した結果、事業開始早々から当初の予想を大幅に上回る業績となったため、2,320,056千円（前連結会計年度比328,102千円増）となりました。
b.売上総利益
当連結会計年度の売上総利益は、売上高増加の影響により、1,100,915千円（前連結会計年度比128,510千円増）となりました。また、売上総利益率は47.5％（前連結会計年度比1.3ポイント減）となりました。これは、円安による自社商品の輸入仕入商品の粗利率が下がったことによるものであります。
c.販売費及び一般管理費
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、1,273,251千円（前連結会計年度比80,491千円増）となりました。これは、人件費の増加48,358千円や販売促進費の増加37,036千円等があったことによるものであります。
d.営業損失
上記の結果、当連結会計年度の営業損失は172,336千円（前連結会計年度は220,355千円の損失）となりました。
e.経常損失
前連結会計年度においては、助成金収入等7,093千円の営業外収益及び株式交付費等11,225千円の営業外費用を計上しましたが、当連結会計年度においては、助成金等の営業外収益5,174千円及び株式交付費等の営業外費用1,198千円を計上いたしました。その結果、当連結会計年度の経常損失は168,359千円となりました。
f.当期純損失及び親会社株主に帰属する当期純損失
当連結会計年度においては、特別利益として、短期売買利益受贈益4,025千円及び新株予約権戻入益として11,093千円を特別収益として計上しました。また前連結会計年度においては、減損損失として28,164千円を特別損失に計上いたしました。当連結会計年度においても、減損損失として7,646千円を計上いたしました。
この結果、当連結会計年度の当期純損失は175,879千円（前連結会計年度は256,105千円の損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は175,879千円（前連結会計年度は256,105千円の損失）となりました。
財政状態
当社グループの当連結会計年度の財政状態につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ②財政状態の状況」に記載のとおりであります。
②経営成績等に重要な影響を与える要因について
当社グループは、「３ 事業等のリスク」に記載のとおり、価格競争や外注先・仕入先・人材の確保、価格相場の変動等、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与えると認識しております。そのため、常に顧客ニーズに応えていくことにより、各リスク要因を把握し、そのリスクを分散・低減してまいります。
③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当連結会計年度末における現金及び預金の残高は296,585千円となっており、「３ 事業等のリスク (8)継続企業の前提に関する重要事象 ⑦財務基盤の一層の強化と事業上における多角的なリスクマネジメントの徹底」に記載のとおり、安定的な事業運営を行うために必要な資金の調達を行ってまいります。
a.キャッシュ・フロー
当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
b.資金需要
当社グループでは、運転資金需要のほかに、新商品開発、仕入資金及びプロモーション費、サスティナブル事業への微細藻の培養・抽出等に関する設備投資資金、再生医療関連事業への設備投資資金、ヒト幹細胞自動培養ロボット開発資金、その他事業拡大のための投資について資金需要があります。
c.財務政策
当社グループは、上記のような事業運営に必要な流動性を確保するため、第12回新株予約権の行使により当連結会計年度において新株式4,800,000株を発行し、288,000千円資金調達いたしました。
④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１） 連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。
５【経営上の重要な契約等】
（共通支配下の取引等）
当社は、2023年３月30日開催の取締役会において、2023年４月1日をもって当社が運営するコスメ事業及び当社の100％子会社である株式会社アルヌールが運営する再生医療関連事業を当社100％子会社である株式会社ＲＭＤＣに譲渡することを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結し、2023年４月１日に事業譲渡いたしました。
業務提携契約
当社は、下記のとおり業務提携契約を締結しております。
| 相手先 | 契約の内容 | 契約締結日 | 契約年月日及び期間 |
| 株式会社レカルカ | 業務提携基本契約 | 2021年12月23日 | 契約日以降２年間 以後１年毎の自動更新 |
６【研究開発活動】
当連結会計年度の研究開発費は18,365千円であり、主な内容はコスメ・ビューティ＆ウエルネス事業における新製品開発等11,089千円、サスティナブル事業におけるバイオマスの研究開発等7,242千円及び再生医療関連事業における微細藻の培養・抽出の研究開発33千円であります。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20240906184612
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は94,325千円であり、その主なものは、コスメ・ビューティ＆ウェルネス事業に関する有形固定資産2,167千円、再生医療関連事業の自動細胞培養ロボット開発に関する建設仮勘定91,653千円等であります。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
(1）提出会社
主要な設備はありません。
(2）国内子会社
2024年３月31日現在
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
|||
| 建物及び 構築物 （千円） |
機械装置 及び運搬具 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
合計 （千円） |
|||||
| ㈱ＲＭＤＣ | 大阪研究所 (大阪府東大阪市) |
再生医療 関連事業 |
幹細胞培養設備 | 10,649 | － | 12,007 | 22,657 | ５ |
３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たってはグループ経営会議において提出会社を中心に調整を図っております。
なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
(1）重要な設備の新設
| 会社名 事業所名 |
所在地 | セグメントの 名称 |
設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達 方法 |
着手及び 完了予定年月 |
完成後に おける 増加能力 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 | 完了 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱ＲＭＤＣ | 大阪研究所 (大阪府東大阪市) |
再生医療 関連事業 |
自動培養 ロボット |
150,000 | 120,000 | 増資 資金等 |
2022年７月 | 2024年９月 | （注１） |
| ㈱ＲＭＤＣ | 兵庫ＣＰＦ (兵庫県尼崎市) |
再生医療 関連事業 |
細胞培養 加工施設 |
190,000 | 26,937 | 自己 資金等 |
2024年１月 | 2024年７月 | （注１） |
（注）１．完成後の増加能力については、合理的な算出が困難なため、記載しておりません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
(2）重要な除却等の計画
該当事項はありません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20240906184612
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 180,000,000 |
| 計 | 180,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2024年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 56,309,516 | 58,709,516 | 東京証券取引所 （スタンダード市場） |
単元株式数 100株 |
| 計 | 56,309,516 | 58,709,516 | － | － |
（注）１．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
２．2024年４月１日から2024年５月31日までの間に、新株予約権の行使により2,400,000株増加しております。
３．「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第12回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年４月８日 |
| 新株予約権の数（個）（注） | 75,366 [51,366] |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | 該当事項はありません。 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注） | 普通株式 7,536,600 [5,136,600] |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 60円 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2022年４月26日 至 2025年４月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、株式の数で除した額とする。 ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | １．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ２．各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 会社法第236条第１項第６号に基づく譲渡制限について該当事項はありません。但し、本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。 (１）新たに交付される新株予約権の数 新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。 (２）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類 再編当事会社の同種の株式 (３）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。 (４）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。 (５）新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件 発行要項第11項ないし第14項、第16項及び第17項に準じて、組織再編行為に際して決定する。 |
（注）当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第11回新株予約権
| 第４四半期会計期間 （2024年１月１日から 2024年３月31日まで） |
第34期 （2023年４月１日から 2024年３月31日まで） |
|
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | － | － |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | － | － |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | － | － |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | － | － |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | 42,689 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | 4,268,900 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | 86.79 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | － | 375,368 |
（注）当該新株予約権は2023年５月10日をもって行使期間が満了いたしましたので、会社法第287条の規定により消滅いたしました。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株) |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年８月31日 （注）２ |
－ | 28,240,000 | △2,338,187 | 100,000 | △1,136,292 | 1,304,896 |
| 2020年10月16日 （注）３ |
2,189,800 | 30,429,800 | 150,001 | 250,001 | 150,001 | 1,454,897 |
| 2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）１ |
1,196,000 | 31,625,800 | 82,392 | 332,393 | 82,392 | 1,537,290 |
| 2021年４月１日～ 2022年３月31日 （注）１ |
5,318,700 | 36,944,500 | 266,740 | 599,133 | 266,740 | 1,804,030 |
| 2022年４月25日 （注）４ |
8,333,300 | 45,277,800 | 249,999 | 849,133 | 249,999 | 2,054,029 |
| 2023年１月31日 （注）５ |
1,694,916 | 46,972,716 | － | 849,133 | 96,610 | 2,150,640 |
| 2022年４月１日～ 2023年３月31日 （注）１ |
4,536,800 | 51,509,516 | 139,337 | 988,470 | 139,337 | 2,289,977 |
| 2023年４月１日～ 2024年３月31日 （注）１ |
4,800,000 | 56,309,516 | 146,136 | 1,134,606 | 146,136 | 2,436,113 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、欠損の填補に充当したものであります。
３．有償第三者割当
発行価格 137円
資本組入額 68.5円
割当先 令和キャピタル有限責任事業組合
４．有償第三者割当
発行価格 60円
資本組入額 30円
割当先 株式会社サスティナ
５．株式会社ＲＭＤＣとの株式交換による増加であります。
６．2024年１月26日の取締役会決議において、2022年４月８日付「第三者割当による新株式及び第12回新株予約権の発行並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にて開示いたしました資金使途につきまして、以下のとおり一部変更しております。
(1）変更理由
当社は、2023年１月31日付で再生医療関連事業を営む株式会社ＲＭＤＣを完全子会社化しております。また2023年11月17日付「連結子会社における固定資産（建物等）の取得に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、株式会社ＲＭＤＣにおいて、再生医療関連事業の拡大に向け、新たに細胞培養加工施設を建設することとなりました。これにより設備投資等の資金も必要となったことから、本新株予約権の充当状況を確認し資金使途を改めて再検討いたしました。
「(2）資金使途の内容」の＜変更前＞に記載の、②新商品開発、仕入資金及びプロモーション費に関しては、＜変更前＞の表に記載のとおり430百万円を充当予定でありましたが、コスメ事業の回復が鈍く商品製造計画の変更に伴う商品在庫を見直すことで同<変更後>②に記載のとおり減少させております。
同＜変更前＞③サスティナブル事業は、当社グループの成長領域に位置付けており、美と健康に関わる微細藻類由来の希少原料である「フコキサンチン」の研究開発と販売を行なっております。微細藻類培養時の光合成によりＣＯ2（二酸化炭素）と水から酸素を発生させることに着目し、微細藻類によるＣＯ2削減を目的とした培養設備の投資を行い、ＣＯ2削減のバイオリアクターとして企業に提供しております。
また、培養した微細藻類による牛のゲップ由来メタン抑制効果解明の研究を進めている中、海藻である「カギケノリ」を牛の飼料に数％混ぜて与えることで、牛の消化過程で発生するメタンガスを最大98％減少させることが確認できました。そこで「カギケノリ」による牛のゲップ由来メタンの削減を目指す「The Blue ＣＯＷbon Project」を立ち上げ、「カギケノリ」の海洋養殖、陸上養殖を行い、「カギケノリ」を使ったＧＨＧ削減効果のある飼料添加物を開発し、世界的な課題となっているカーボンニュートラルに貢献してまいりたいと考えております。
しかしながら、継続的な営業活動の結果、一定の認知度を得て企業等との新たな取引は開始されて おりますが、事業化が想定より遅れ、依然として営業損失が継続している状況であります。そのような状況ではあるものの、新たな産業分野の開拓を積極的に進めるべく、優秀な人材の確保、新規受注対応などを行っていくための運転資金として100百万円が必要であるため、同<変更後>③に記載のとおり運転資金を新たに使途に追加いたしました。
なお、新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、当該運転資金は手元資金及び借入を行い充当する予定であります。
当社は、2022年12月20日付「簡易株式交換による株式会社ＲＭＤＣの完全子会社化に関するお知らせ」のとおり、2023年１月31日付で簡易株式交換により再生医療事業を営む株式会社ＲＭＤＣを完全子会社化いたしました。また併せて、2023年３月30日付「連結子会社への事業譲渡に関するお知らせ」のとおり、主たる事業である化粧品を基軸とした事業の見直しや組織再編を進めた結果、当社の運営するコスメ事業及び100％子会社である株式会社アルヌールが運営する再生医療関連事業を株式会社ＲＭＤＣに譲渡いたしました。
新型コロナウィルス感染症の規制緩和により、訪日外国人が急増している中、インバウンドによる再生医療の需要も高まってきております。日本国内では、その需要に対応すべく再生医療の導入を実施する医療機関も増加しており、インバウンドによる再生医療による治療件数も増加しておりますが、細胞加工事業者数が比例して増加していないのが現状です。そこで、株式会社ＲＭＤＣでは、新たに細胞培養加工施設を建設し事業拡大を目指すため、同＜変更前＞④再生医療関連事業への設備投資及び自動細胞培養装置開発資金に関しては、170百万円から<変更後>④に記載のとおり増額しております。
また、再生医療関連事業を営む株式会社ＲＭＤＣですが、細胞培養加工施設を新設することにより再生医療実施医療機関より細胞加工業務を請け負う等、更なる事業拡大に向け経営基盤を強化するべく、同<変更後>⑤に記載のとおり、新たに「株式会社ＲＭＤＣへの増資資金」として60百万円を資金使途に追加いたしました。
同＜変更前＞⑤に記載の資本業務提携先への出資金、Ｍ＆Ａ資金については、当初200百万円の充当を予定していたものの、株式会社ＲＭＤＣを株式交換により完全子会社化したこともあり、現時点では既存事業の安定的な拡大に充当することが先決と考え、同<変更後>⑥に記載のとおり減少いたしました。
(2）資金使途変更の内容
資金使途の変更内容は、下記のとおりです。なお、変更箇所は下線で示しております。
＜変更前＞
＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞ 単位：百万円
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| ② 新商品開発、仕入資金及びプロモーション費 | 430 | 2022年４月～2025年３月 |
| ③ サスティナブル事業への設備投資資金 | 200 | 2022年７月～2025年３月 |
| ④ 再生医療関連事業への設備投資及び自動細胞培養装置開発資金 | 170 | 2022年４月～2025年３月 |
| ⑤ 資本業務提携先への出資金、Ｍ＆Ａ資金 | 200 | 2022年10月～2025年３月 |
| 合計 | 1,000 |
＜変更後＞
＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
※カッコ内は2024年１月26日までの充当金額 単位：百万円
| 具体的な使途 | 金額 （充当金額） |
支出予定時期 |
| ② 新商品開発、仕入資金及びプロモーション費 | 400 (252) |
2022年４月～2025年３月 |
| ③ サスティナブル事業への設備投資及び運転資金 | 200 (50) |
2022年７月～2025年３月 |
| ④ 再生医療関連事業への設備投資及び自動細胞培養装置開発資金 | 290 (99) |
2022年４月～2025年３月 |
| ⑤ 株式会社ＲＭＤＣへの増資資金 | 60 | 2024年１月～2024年３月 |
| ⑥ 資本業務提携先への出資金、Ｍ＆Ａ資金 | 50 (0) |
2022年10月～2025年３月 |
| 合計 | 1,000 (401) |
７．2024年４月４日の取締役会決議において、2022年４月８日付「第三者割当による新株式及び第12回新株予約権の発行並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」及び2024年１月26日付「第12回新株予約権の資金使途変更に関するお知らせ」にて開示いたしました資金使途につきまして、以下のとおり一部変更しております。
(1）変更理由
当社グループは、2022年４月８日付「第三者割当による新株式及び第12回新株予約権の発行並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」のとおり運転資金及び既存借入金の返済や新商品開発資金及びプロモーション費、新規事業への設備投資等を目的とした資金調達を実施致しました。また、2024年１月26日付「第12回新株予約権の資金使途変更に関するお知らせ」により、当社連結子会社の株式会社ＲＭＤＣの事業拡大を目的とした増資及び設備投資をするために資金使途の一部を変更し、また、資本業務提携先への出資金、Ｍ＆Ａ資金については、当初200百万円の充当を予定していたものの、株式会社ＲＭＤＣを株式交換により完全子会社化したこともあり、当該時点では既存事業の安定的な拡大に充当することが先決と考え、50百万円に減少いたしました。
当初、資金使途である「資本業務提携先への出資金、Ｍ＆Ａ資金」におきましては、利益至上主義の経営を目指すべくコア事業である化粧品の開発（ＯＥＭ開発含む）等の領域において資本業務提携を検討してまいりました。
しかしながら、当社グループは、2024年２月14日付「業績予想の修正のお知らせ」のとおり、当初想定していた売上高、営業利益、経常利益、当期純利益の予想数値が当初予定を下回る見込みとなり、当社収益構造の見直しについて再検討を行いました。
その中で、2021年12月21日付「資金の借入れに関するお知らせ」のとおり、当時資金を借り入れた先であり、再生可能エネルギー事業を行っている株式会社ユニ・ロットより、「再生可能な生物由来の有機性資源であるバイオマス」による環境設備及びエネルギー事業者に対する純投資の打診があり、出資先の行うバイオマス発電事業における持分配当による将来的な安定収益の確保を目的として資金使途の変更を行うことといたしました。
その結果、「(2）資金使途の内容」の＜変更前＞「⑥資本業務提携先への出資金、Ｍ＆Ａ資金」を＜変更後＞「⑥純投資及び資本業務提携先への出資金」へと変更の上、充当予定金額を50百万円から上記投資に必要な150百万円に増額するとともに、優先的に充当いたします。
また、「②新商品開発、仕入資金及びプロモーション費」につきましては、製品製造計画の変更に伴う商品在庫を見直すことで既存コスメ商品、ビューティ＆ウェルネス商品の仕入れ資金を事業資金により捻出することが可能となったため＜変更後＞②に記載とおり減額するとともに「③サスティナブル事業への設備投資及び運転資金」につきましては、新たな取引が行われているものの事業化に遅れが出ており、設備投資における資金の優先度が低下したため＜変更後＞③に記載のとおり減額いたします。
(2）資金使途の内容
資金使途の変更内容は、下記のとおりです。なお、変更箇所は下線で示しております。
＜変更前＞2024年１月26日時点
＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
※カッコ内は2024年１月26日までの充当金額 単位：百万円
| 具体的な使途 | 金額 （充当金額） |
支出予定時期 |
| ② 新商品開発、仕入資金及びプロモーション費 | 400 (252) |
2022年４月～2025年３月 |
| ③ サスティナブル事業への設備投資及び運転資金 | 200 (50) |
2022年７月～2025年３月 |
| ④ 再生医療関連事業への設備投資及び自動細胞培養装置開発資金 | 290 (99) |
2022年４月～2025年３月 |
| ⑤ 株式会社ＲＭＤＣへの増資資金 | 60 | 2024年１月～2024年３月 |
| ⑥ 資本業務提携先への出資金、Ｍ＆Ａ資金 | 50 (0) |
2022年10月～2025年３月 |
| 合計 | 1,000 (401) |
<変更後>
＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
※カッコ内は2024年４月１日までの充当金額 単位：百万円
| 具体的な使途 | 金額 （充当金額） |
支出予定時期 |
| ② 新商品開発、仕入資金及びプロモーション費 | 350 (261) |
2022年４月～2025年３月 |
| ③ サスティナブル事業への設備投資及び運転資金 | 150 (60) |
2022年７月～2025年３月 |
| ④ 再生医療関連事業への設備投資及び自動細胞培養装置開発資金 | 290 (159) |
2022年４月～2025年３月 |
| ⑤ 株式会社ＲＭＤＣへの増資資金 | 60 (60) |
2024年１月～2024年３月 |
| ⑥ 純投資及び資本業務提携先への出資金 | 150 (0) |
2022年10月～2025年３月 |
| 合計 | 1,000 (540) |
（注）手取金の使途のうち⑥を優先し、充当いたします。
（５）【所有者別状況】
| 2024年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 1 | 20 | 52 | 25 | 16 | 4,642 | 4,756 | － |
| 所有株式数（単元） | － | 7,369 | 20,744 | 267,016 | 21,631 | 238 | 246,070 | 563,068 | 2,716 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 1.30 | 3.68 | 47.42 | 3.84 | 0.04 | 43.70 | 100.00 | － |
（６）【大株主の状況】
| 2024年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社サスティナ | 東京都渋谷区神南１丁目23番14号 | 16,655,100 | 29.6 |
| 株式会社サンテック | 大阪府堺市堺区戎島町２丁30番地１ | 4,883,800 | 8.7 |
| 株式会社きずな | 東京都中央区京橋１丁目３番２号 | 2,011,500 | 3.6 |
| 株式会社エイル | 大阪府大阪市西区阿波座２丁目３番23号 | 1,694,916 | 3.0 |
| 土屋 允誉 | 東京都目黒区 | 1,601,300 | 2.8 |
| 岩間 斎 | 東京都中央区 | 1,199,100 | 2.1 |
| ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 | 886,400 | 1.6 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号 | 736,900 | 1.3 |
| BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） |
689,649 | 1.2 |
| 富元 辰幸 | 東京都港区 | 611,000 | 1.1 |
| 計 | － | 30,969,665 | 55.0 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 56,306,800 | 563,068 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 2,716 | － | － |
| 発行済株式総数 | 56,309,516 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 563,068 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置付けたうえで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、配当政策を実施することを基本方針としております。
当社は、剰余金の配当を年１回の期末配当にて行うことを基本方針としております。
この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
当事業年度の期末配当金につきましては、無配とさせていただきますが、今後、安定的な利益の積み上げを実現し、財務基盤が充実してまいりましたら、配当による利益配分を行いたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全性の確保と企業価値の継続的な価値の増大を経営の課題とし、その実現のために、実効的な企業統治の強化及び充実が重要であると考えます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。また任意の機関として指名・報酬委員会を設置しております。
取締役会は、社内取締役３名、監査等委員である独立社外取締役３名で構成され、毎月定期的に行われる取締役会（必要に応じて臨時取締役会）において、連結グループの月次の業績報告に加え、法定・定款で定められた事項や経営に関する重要事項の報告・審議・決議を行っています。取締役会では、経営・事業戦略などの経営の方向性について審議し、必要に応じて決議後の経過の報告・議論などを行い、経営戦略が適切に執行されているかを監督しています。また、コーポレート・ガバナンスの強化のため監査等委員会による業務執行の適法性・妥当性の監査・監督を通した透明性の高い経営の実現を図っております。
a.取締役会
当社の取締役会は、2024年６月28日現在、代表取締役 高橋勇造が議長を務めております。その他メンバーは、監査等委員ではない取締役 星淳行及び中谷文明、監査等委員である取締役 甲斐賢一及び沼井英明並びに森井じゅんで構成されており、経営の基本方針、法令に定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督しております。
当事業年度において、取締役会は全部で18回開催され、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役 | 高橋 勇造 | 18回／18回 |
| 取締役 | 星 淳行 | 18回／18回 |
| 取締役 | 中谷 文明 | 18回／18回 |
| 社外取締役（監査等委員） | 甲斐 賢一 | 18回／18回 |
| 社外取締役（監査等委員） | 沼井 英明 | 18回／18回 |
| 社外取締役（監査等委員）（注）１ | 森井 じゅん | 14回／14回 |
| 社外取締役（監査等委員）（注）２ | 加陽 麻里布 | ４回／４回 |
（注）１．森井じゅん氏については、2023年６月30日開催の第33回定時株主総会において、新たに監査等委員である取締役に選任されましたので、監査等委員である取締役の就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
２．加陽麻里布氏については、2023年６月30日開催の第33回定時株主総会終結の時をもって任期満了になりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容は、中期経営計画の進捗状況及び新中期経営計画の策定、Ｍ＆Ａ及び業務提携、資金調達、コーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。
b.監査等委員会
当社の監査等委員会は、2024年６月28日現在、監査等委員である社外取締役 甲斐賢一が議長を務めております。その他のメンバーは社外取締役である監査等委員２名（沼井英明、森井じゅん）で構成されており、取締役会、その他重要な会議に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行について厳格な監督、監査を行っております。また、監査等委員会規則に基づき、法令、定款に従い監査等委員会の監査方針を定めるとともに、監査しております。
c.指名・報酬委員会
当社では取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として2023年10月６日開催の取締役会において、任意の指名・報酬委員会を設置することを決議いたしました。
当委員会は取締役会の諮問に応じて、取締役会の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項、代表取締役等の選定・解任に関する事項、取締役等の報酬に関する事項、後継者計画（育成を含む）に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。なお委員会の構成は取締役会の決議により選定された取締役である委員３名（委員長：沼井英明、委員：甲斐賢一、委員：高橋勇造）で構成し、その過半数は独立社外取締役となります。当事業年度においては、１回開催され３名が出席しております。
当社の組織体制及びコーポレートガバナンスの体制図は以下の通りです。
③ 企業統治に関するその他事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、内部統制システムの基本方針を定め、取締役や従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備やその他会社の業務の適正を確保するための体制を進めております。また、社会の要請の変化に対応すべく、必要に応じた見直しをその都度行い、継続的に内部統制システムの改善を図っております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理の主管部署として管理部門が情報の一元管理を行っております。また、当社は、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士等の複数の専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。
・子会社管理体制の整備の状況
当社子会社に対して、当社子会社の管理部門を統括することにより、適正な経営基盤やガバナンスの整備及び運営等に関する経営監督を行い、月次での営業活動等の報告を定期的に受け、一定基準に該当する重要事項については、機関決定前に当社の取締役会等重要な会議での報告を義務とし、その遂行を承認するなど重要な業務執行について適切に管理しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と監査等委員である取締役及び業務執行取締役等でない取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、監査等委員である取締役及び業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社子会社の全取締役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしており、当該保険の保険料は全て当社が負担しております。また、新たに選任され就任した取締役がある場合には、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当社は、当該保険契約を任期途中に同内容で更新することを予定しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、８名以内とし、監査等委員である取締役は、５名以内とする旨定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任は株主総会の決議によって行い、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項
イ．自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ．取締役及び会計監査人の責任免除
当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ハ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日にして、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性5名 女性1名（役員のうち女性の比率16.6％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 （代表取締役） |
高橋 勇造 | 1970年７月18日生 | 1988年４月 株式会社丸広百貨店入社 1997年７月 株式会社前田農園入社 2016年７月 株式会社Ｄｒ．リボーン入社 2018年10月 株式会社リガード入社 2021年６月 当社代表取締役（現任） 2021年７月 株式会社アルヌール代表取締役 2022年７月 株式会社マードゥレクス取締役 （現任） 2022年７月 株式会社ジヴァスタジオ取締役 （現任） 2023年２月 株式会社RMDC取締役（現任） |
（注）２ | － |
| 取締役 | 星 淳行 | 1976年７月３日生 | 2000年４月 芳賀会計事務所 （現 税理士法人ハガックス）入所 2012年11月 株式会社アイビーティジェイ入社 2020年６月 株式会社アリスタゴラ・アドバイ ザーズ監査役（現任） 2021年４月 株式会社レディアル取締役 （現任） 2022年６月 当社取締役（現任） 2022年７月 株式会社マードゥレクス取締役 （現任） 2022年７月 株式会社ジヴァスタジオ取締役 （現任） 2023年３月 株式会社アルヌール代表取締役 （現任） |
（注）２ | － |
| 取締役 | 中谷 文明 | 1963年６月10日生 | 1986年７月 株式会社ジークス設立代表取締役 （現任） 2006年２月 株式会社ストラトキャスト取締役 （現任） 2006年11月 株式会社マードゥレクス代表 取締役 2006年11月 株式会社ジヴァスタジオ代表 取締役 2007年10月 株式会社インデックス代表取締役 2015年10月 株式会社インデックス取締役 （現任） 2016年６月 当社取締役（現任） 2019年12月 当社代表取締役 |
（注）２ | － |
| 取締役 （監査等委員） |
甲斐 賢一 | 1968年９月６日生 | 2004年12月 東日本監査法人入所 2011年９月 公認会計士登録 2019年１月 税理士登録 2019年２月 甲斐賢一税理士事務所開設 （現任） 2019年７月 東日本監査法人社員（現任） 2021年６月 当社取締役（監査等委員、現任） |
（注）１、３ | － |
| 取締役 （監査等委員） |
沼井 英明 | 1982年11月29日生 | 2010年12月 弁護士登録 2016年２月 弁護士法人琴平綜合法律事務所 入所 2019年６月 株式会社広済堂社外取締役 （現任） 2021年６月 当社取締役（監査等委員、現任） 2023年６月 沼井綜合法律事務所開設（現任） |
（注）１、３ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 （監査等委員） |
森井 じゅん | 1980年３月３日生 | 2005年11月 Bonanza Casino入社 2009年10月 尾台会計事務所入所 2012年２月 米国ワシントン州公認会計士登録 2012年９月 デロイトトーマツファイナンシャル アドバイザリー株式会社入社 2013年８月 公認会計士登録 2014年１月 税理士登録 2014年１月 森井会計事務所開設 代表公認会計士・税理士（現任） 2014年１月 株式会社城南紙商代表取締役（現任） 2016年４月 東京都品川区監査委員（現任） 2021年11月 THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 社外監査役（現任） 2022年12月 ワイエスフード株式会社 社外取締役 （現任） 2023年６月 当社取締役（監査等委員、現任） |
（注） １、３ |
－ |
| 計 | － |
（注）１．取締役甲斐賢一氏、沼井英明氏、森井じゅん氏は、社外取締役であります。
２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社は、今般の会社法改正やその他の社会情勢の変化などを踏まえ、社外取締役を３名（いずれも独立役員）選任しております。
社外取締役には、豊富な専門知識と他社における長年の企業経営経験に基づき、独立した立場からの経営に対する監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの更なる向上と経営の健全性の維持と透明性の確保に資する役割を期待しております。
なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
上記の選任した社外取締役の甲斐賢一氏、沼井英明氏及び森井じゅん氏と当社との間には特別な人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社の社外取締役の選任に関する考え方は以下のとおりであります。
| 氏名 | 選任している理由 |
| 甲斐 賢一 | 公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査できると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しました。 |
| 沼井 英明 | 弁護士として、コーポレート・ガバナンスやコンプライアンスに関する相当程度の知見を有しており、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査できると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しました。 |
| 森井 じゅん | 公認会計士として企業における財務及び会計に関する業務を専門としており、豊富な経験と知見を有しております。客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査できると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しました。 |
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の監査等委員会は、監査等委員会で決定した監査計画に基づき、法令遵守、リスク管理、内部統制等について監査を実施してまいります。また監査等委員会は会計監査人と定期的に会合を実施し、内部監査部門である管理部門からは、定期的に報告を受けるなど相互連携を図ってまいります。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員の３氏は社外取締役であります。また、３氏はいずれも取締役又は社長等の経営者としての経歴をもっております。監査等委員は、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役からの事業報告の聴取、重要な文書・帳票等の閲覧、当社及び関係会社に対する会計監査結果のヒアリング・閲覧等を実施しております。内部監査の結果について、内部監査部門からそれぞれ報告を受け、各監査等委員の間で意見交換を行い、必要に応じて代表取締役に質疑や助言等を行っております。会計監査の結果については、各監査等委員の間で会計監査人の監査方法が相当であるかの協議をいたしております。
当事業年度において、監査等委員会は全部で10回開催され、各監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。なお、監査等委員会については、取締役会と監査等委員会委員長の協議を踏まえ、監査等委員会委員長の判断により、随時開催されております。
| 役職名 | 氏名 | 出席状況 |
| 社外取締役（監査等委員） | 甲斐 賢一 | ７回／10回 |
| 社外取締役（監査等委員） | 沼井 英明 | ７回／10回 |
| 社外取締役（監査等委員） | 加陽 麻里布 | ３回／10回 |
| 社外取締役（監査等委員）（注） | 森井 じゅん | ７回／10回 |
（注）森井じゅん氏については、2023年６月30日開催の第33回定時株主総会において、新たに監査等委員である取締役に選任されましたので、監査等委員である取締役の就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。
監査等委員会における具体的な検討内容は、年度の監査方針・監査計画・監査の方法・各監査等委員の職務分担の決定、会計監査人の評価と再任同意、監査法人の監査報酬に対する同意、各監査等委員による月次活動報告に基づく情報共有等であります。
② 内部監査の状況
当社代表取締役が任命した内部監査担当１名が、当社グループの内部監査業務を行い、当社代表取締役に報告書及び改善要望書を提出しております。当社グループの監査は、定期監査と臨時監査とに区分して行っております。定期監査は年度監査計画に沿って各部署単位で行う業務監査と財務報告に係る内部統制の評価であり、臨時監査は当社代表取締役から特に命じられた場合等不定期に行う監査であります。
監査の実効性を高めるために、内部監査担当は監査等委員会と連携し、報告及び意見交換を行うとともに、取締役会にも必要に応じて報告を行っております。監査法人とも適切に情報共有及び意見交換を行い、以後の内部監査業務に役立てております。また、公認会計士等の外部専門家を必要に応じて内部監査に活用しております。
③ 会計監査の状況
当社は、フロンティア監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、当社は、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用な会計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談等、不断の情報交換を心がけております。
a.監査法人の名称
フロンティア監査法人
b.継続監査期間
１年間
c.業務を執行した公認会計士
指定社員業務執行社員 公認会計士 藤井 幸雄
指定社員業務執行社員 公認会計士 青野 賢
（注）第１四半期までの四半期レビューは酒井俊輔及び青野賢が業務を執行し、その後、酒井俊輔から藤井幸雄に交代しております。
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士３名、その他３名
e.監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定方針は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、管理本部より提案された監査法人候補を総合的に評価したうえ決定しております。
f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員及び監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人から監査計画、監査の実務状況、職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制、監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。
g.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
前連結会計年度及び前事業年度 ＲＳＭ清和監査法人
当連結会計年度及び当事業年度 フロンティア監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
フロンティア監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
ＲＳＭ清和監査法人
(2）当該異動の年月日
2023年６月30日（第33回定時株主総会開催予定日）
(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2009年６月17日
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるＲＳＭ清和監査法人は、2023年６月30日開催予定の第33回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。
同監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われている体制を十分に備えていると考えておりますが、監査継続年数が長期にわたっていることを考慮し、当社の事業規模や経営環境を踏まえた新たな視点での監査が必要である理由から、新たな視点での監査が期待できることに加え、当社の事業規模に適した会計監査人としての専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬の相当性等を総合的に勘案した結果、フロンティア監査法人を新たな会計監査人として選任するものであります。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査等委員会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
|
| 提出会社 | 24,400 | － | 26,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 24,400 | － | 26,000 | － |
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査日数等を勘案したうえで決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容等を確認し、検討した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の規定のとおり同意を行いました。
監査等委員会は、会計監査人の選定について、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断しております。
なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めており、その概要については下記②に記載しております。
なお、取締役の報酬限度額は、2021年６月30日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬額については年額200百万円以内、監査等委員である取締役の報酬額を年額30百万円以内と決議されております。またこれに加えて2024年６月28日の定時株主総会において、業績連動型ストックオプション制度の導入を決議し、監査等委員以外の取締役に対する株式報酬枠を年額100百万円と決議いたしました。
② 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は、取締役に対する報酬について、経営方針遂行を強く動機づけ、業績拡大及び企業価値向上に対する報酬等として有効に機能するものとします。当社では各取締役の役位や職責等に応じて支給する固定報酬としての金銭報酬と監査等委員以外の取締役については、それに加え業績連動型株式報酬の制度があります。
その具体的な報酬等の額につきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関しては、株主総会で決議された範囲内で、当社グループ全体の業績や経営方針等を勘案しつつ、任意に設置された指名・報酬委員会と代表取締役の協議によって報酬額を決定しております。
また、監査等委員である取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された範囲内で、監査等委員である取締役と代表取締役との協議の結果を踏まえ決定しております。
決定された個人別の役員報酬は取締役会にて報告され、その金額の妥当性の評価を受けます。
③ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
取締役会は、所定の手続に沿い、株主総会決議の範囲内で決定されおり、各取締役の役位や職責等に応じて決定されたものであることから、当該事業年度に係る取締役の個人別報酬等の内容は当社方針に沿うものと判断しております。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対策となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人） |
|||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く。） |
30,000 | 30,000 | － | － | － | 3 |
| 取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
－ | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 10,800 | 10,800 | － | － | － | 3 |
（注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
⑤ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社及び連結子会社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20240906184612
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表についてフロンティア監査法人による監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 172,881 | 296,585 |
| 受取手形及び売掛金 | 273,428 | 243,290 |
| 商品及び製品 | 606,786 | 726,359 |
| 原材料及び貯蔵品 | 60,394 | 60,868 |
| 未収入金 | 2,295 | 1,932 |
| その他 | 79,754 | 37,504 |
| 貸倒引当金 | △2,004 | △370 |
| 流動資産合計 | 1,193,536 | 1,366,170 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 33,407 | 33,407 |
| 減価償却累計額 | △21,754 | △22,588 |
| 建物及び構築物（純額） | 11,653 | 10,818 |
| 機械装置及び運搬具 | 21,931 | 21,931 |
| 減価償却累計額 | △21,931 | △21,931 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 0 | 0 |
| 工具、器具及び備品 | 164,564 | 169,701 |
| 減価償却累計額 | △147,255 | △155,233 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 17,309 | 14,467 |
| 建設仮勘定 | 99,000 | 178,508 |
| 有形固定資産合計 | 127,962 | 203,794 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 95,721 | 70,734 |
| ソフトウエア | 2,520 | 1,872 |
| その他 | 419 | 283 |
| 無形固定資産合計 | 98,660 | 72,891 |
| 投資その他の資産 | ||
| 長期未収入金 | 358,610 | 134,419 |
| 敷金及び保証金 | 29,593 | 34,188 |
| その他 | 405 | 612 |
| 貸倒引当金 | △358,610 | △134,419 |
| 投資その他の資産合計 | 29,998 | 34,800 |
| 固定資産合計 | 256,622 | 311,486 |
| 資産合計 | 1,450,158 | 1,677,657 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 114,183 | 268,923 |
| 未払金 | 142,746 | 108,870 |
| 未払法人税等 | 7,986 | 11,770 |
| 契約負債 | 8,496 | 13,277 |
| 賞与引当金 | 16,405 | 18,332 |
| 資産除去債務 | 243 | － |
| その他 | 53,366 | 34,723 |
| 流動負債合計 | 343,427 | 455,897 |
| 固定負債 | ||
| 繰延税金負債 | 1,823 | 5,243 |
| 資産除去債務 | 5,300 | 15,580 |
| その他 | － | 300 |
| 固定負債合計 | 7,123 | 21,123 |
| 負債合計 | 350,550 | 477,021 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 988,470 | 1,134,606 |
| 資本剰余金 | 1,944,590 | 2,090,726 |
| 利益剰余金 | △1,855,525 | △2,031,404 |
| 株主資本合計 | 1,077,535 | 1,193,928 |
| 新株予約権 | 22,073 | 6,707 |
| 純資産合計 | 1,099,608 | 1,200,635 |
| 負債純資産合計 | 1,450,158 | 1,677,657 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 1,991,954 | ※１ 2,320,056 |
| 売上原価 | ※２ 1,019,548 | ※２ 1,219,141 |
| 売上総利益 | 972,405 | 1,100,915 |
| 販売費及び一般管理費 | ※３,※４ 1,192,760 | ※３,※４ 1,273,251 |
| 営業損失（△） | △220,355 | △172,336 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 2 | 2 |
| 為替差益 | 128 | － |
| 貸倒引当金戻入額 | － | 15 |
| 助成金収入 | 5,000 | 1,131 |
| その他 | 1,962 | 4,024 |
| 営業外収益合計 | 7,093 | 5,174 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,027 | － |
| 為替差損 | － | 8 |
| 株式交付費 | 10,074 | 861 |
| その他 | 123 | 328 |
| 営業外費用合計 | 11,225 | 1,198 |
| 経常損失（△） | △224,487 | △168,359 |
| 特別利益 | ||
| 短期売買利益受贈益 | － | 4,025 |
| 新株予約権戻入益 | － | 11,093 |
| 特別利益合計 | － | 15,118 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※５ 28,164 | ※５ 7,646 |
| 特別損失合計 | 28,164 | 7,646 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △252,651 | △160,886 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,631 | 11,571 |
| 法人税等調整額 | 1,823 | 3,420 |
| 法人税等合計 | 3,454 | 14,992 |
| 当期純損失（△） | △256,105 | △175,879 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | － | － |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △256,105 | △175,879 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 当期純損失（△） | △256,105 | △175,879 |
| 包括利益 | △256,105 | △175,879 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △256,105 | △175,879 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 599,133 | 1,458,643 | △1,599,419 | 458,357 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 249,999 | 249,999 | 499,998 | |
| 新株の発行 （新株予約権の行使） |
139,337 | 139,337 | 278,675 | |
| 株式交換による増加 | 96,610 | 96,610 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △256,105 | △256,105 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | 389,336 | 485,947 | △256,105 | 619,178 |
| 当期末残高 | 988,470 | 1,944,590 | △1,855,525 | 1,077,535 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 11,329 | 469,686 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 499,998 | |
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 278,675 | |
| 株式交換による増加 | 96,610 | |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △256,105 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 10,743 | 10,743 |
| 当期変動額合計 | 10,743 | 629,921 |
| 当期末残高 | 22,073 | 1,099,608 |
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 988,470 | 1,944,590 | △1,855,525 | 1,077,535 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 （新株予約権の行使） |
146,136 | 146,136 | 292,272 | |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △175,879 | △175,879 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | 146,136 | 146,136 | △175,879 | 116,392 |
| 当期末残高 | 1,134,606 | 2,090,726 | △2,031,404 | 1,193,928 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 22,073 | 1,099,608 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 292,272 | |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △175,879 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △15,365 | △15,365 |
| 当期変動額合計 | △15,365 | 101,027 |
| 当期末残高 | 6,707 | 1,200,635 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △252,651 | △160,886 |
| 減価償却費 | 12,076 | 10,239 |
| 減損損失 | 28,164 | 7,646 |
| のれん償却額 | 13,109 | 24,986 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △26,366 | △1,634 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 2,157 | 1,926 |
| 受取利息及び受取配当金 | △7 | △7 |
| 支払利息 | 1,027 | － |
| 株式交付費 | 10,074 | 310 |
| 新株予約権戻入益 | － | △11,093 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △122,474 | 30,137 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △62,986 | △120,045 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 17,890 | 154,740 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | 39,970 | 363 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △24,720 | △21,190 |
| 前払金の増減額（△は増加） | △28,127 | 22,955 |
| 契約負債の増減額（△は減少） | △6,461 | 4,781 |
| その他 | 54,615 | △15,448 |
| 小計 | △344,709 | △72,220 |
| 利息及び配当金の受取額 | 7 | 7 |
| 利息の支払額 | △1,027 | － |
| 法人税等の支払額 | △6,666 | △8,132 |
| 法人税等の還付額 | － | 3,735 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △352,396 | △76,610 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △115,067 | △82,690 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △362 | － |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 1,500 | 326 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | － | △5,067 |
| 資産除去債務の履行による支出 | － | △243 |
| その他 | － | 300 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △113,930 | △87,374 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の返済による支出 | △500,000 | － |
| 株式の発行による収入 | 497,328 | － |
| 新株予約権の発行による収入 | 9,494 | － |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 274,269 | 287,690 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 281,092 | 287,690 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △185,234 | 123,704 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 345,477 | 172,881 |
| 株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額 | ※２ 12,638 | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 172,881 | ※１ 296,585 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 4社
主要な連結子会社の名称
株式会社マードゥレクス
株式会社ジヴァスタジオ
株式会社アルヌール
株式会社ＲＭＤＣ
２．持分法の適用に関する事項
持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の数及び主要な会社等の名称
持分法適用の非連結子会社及び関連会社はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
（1）重要な資産の評価基準及び評価方法
棚卸資産
主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産（リース資産を除く）
当社及び連結子会社は定率法を採用しております。
（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。）
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物及び構築物 | ３～15年 |
| 工具、器具及び備品 | ２～20年 |
ロ．無形固定資産（リース資産を除く）
（自社利用目的のソフトウエア）
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
（3）重要な繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
（4）重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ．賞与引当金
従業員賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。
（5）重要な収益及び費用の計上基準
当社グループでは、主たる事業であるコスメ・ビューティー＆ウエルネス事業、再生医療関連事業及びサスティナブル事業において、卸売業者・小売業者、消費者に対して、化粧品等を販売しております。
イ．卸売業者・小売業者向け販売（Ｂ to Ｂ）
商品の引渡時点において顧客が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されることから、当該商品の引渡時点で顧客との契約において約束された対価から返品等を控除した金額で測定した金額で収益を認識しております。また、一部取引において、他の当事者が関与している取引が存在します。当該他の当事者により商品が提供されるように手配することが当社グループの履行義務と判断されるものについては、代理人取引として顧客から受取る対価の総額から仕入先に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識しております。
ロ．消費者向け販売（Ｂ to Ｃ）
出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であるため、出荷時に顧客との契約において約束された対価から返品等を控除した金額で測定した金額で収益を認識しております。また、ポイントを付与するカスタマー・ロイヤリティ・プログラムを顧客に提供しております。顧客に付与したポイントのうち期末時点において履行義務を充足していない残高を契約負債として計上しております。当該契約負債の見積りにあたっては、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行っております。
商品の販売における対価は、商品に対する支配が顧客に移転した時点から主として１年以内に回収しております。なお、重要な金融要素は含んでおりません。
（6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
（7）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５年間又は10年間の定額法により償却を行っております。
（8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
グループ通算制度を適用しております。
（重要な会計上の見積り）
のれんの評価
（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| のれん | 95,721千円 | 70,734千円 |
（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
企業結合により取得したのれんは、被取得企業の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力として、取得原価と被取得企業の識別可能資産及び負債の企業結合日時点の時価との差額で計上し、その効果の及ぶ期間にわたって、定額法により規則的に償却しております。のれんの回収可能性については子会社の業績や事業計画等を基に検討しており、将来において当初想定した収益等が見込めなくなり、減損又は一括償却の必要性を認識した場合には、当該連結会計年度においてのれんの減損又は一括償却を行う可能性があります。
これらの仮定は将来の不確実な経済状況及び会社の経営状況の影響を受け、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
（未適用の会計基準等）
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
(1）概要
2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。
・ 税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）
・ グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る
税効果
(2）適用予定日
2025年３月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（連結損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 棚卸資産帳簿価額切下額 | 26,845千円 | 48,151千円 |
※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 給与手当 | 209,056千円 | 229,671千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 28,138 | 33,533 |
| 販売促進費 | 190,891 | 227,927 |
| 広告宣伝費 | 12,391 | 26,644 |
| 荷造運搬費 | 159,658 | 133,215 |
| 貸倒引当金繰入額 | 309 | △271 |
※４ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 55,261千円 | 18,365千円 |
※５ 減損損失
連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）セグメント情報１．報告セグメントの概要」に記載のとおり、当連結会計年度より報告セグメントの区分方法の変更をしており、前連結会計年度の数値については、変更後の区分により作成したものを記載しております。
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額（千円） |
| 東京都豊島区 | サスティナブル事業 | 建物及び構築物、機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品、商標権 | 28,164 |
当社グループは、会社単位を基準として資産のグルーピングを行っております。
サスティナブル事業については収益性の低下に伴い、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。なお、回収可能価額は使用価値を零として算定しております。減損損失の内訳は、建物及び構築物9,863千円、機械装置及び運搬具16,285千円、工具、器具及び備品1,737千円、商標権277千円であります。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額（千円） |
| 東京都渋谷区 | コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業 | 工具、器具及ぶ備品 | 1,159 |
| 東京都豊島区 | サスティナブル事業 | 建物及び構築物、機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品 | 6,486 |
当社グループは、会社単位を基準として資産のグルーピングを行っております。
コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業及びサスティナブル事業については収益性の低下に伴い、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。なお、回収可能価額は使用価値を零として算定しております。減損損失の内訳は、建物及び構築物1,792千円、機械装置及び運搬具4,346千円、工具、器具及び備品1,507千円であります。
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数（株） |
当連結会計年度増加 株式数（株） |
当連結会計年度減少 株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 36,944,500 | 14,565,016 | － | 51,509,516 |
| 合計 | 36,944,500 | 14,565,016 | － | 51,509,516 |
（注）普通株式の発行済株式数の増加は、第三者割当増資による増加8,333,300株、株式会社ＲＭＤＣを完全子会社とする株式交換による増加1,694,916株及び新株予約権の行使による増加4,536,800株であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | 第11回新株予約権 （注）１ |
普通株式 | 9,937,900 | － | 206,800 | 9,731,100 | 11,093 |
| 提出会社 | 第12回新株予約権 （注）２、３ |
普通株式 | － | 16,666,600 | 4,330,000 | 12,336,600 | 10,979 |
| 合計 | － | 9,937,900 | 16,666,600 | 4,536,800 | 22,067,700 | 22,073 |
（注）１．第11回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
２．第12回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
３．第12回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数（株） |
当連結会計年度増加 株式数（株） |
当連結会計年度減少 株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 51,509,516 | 4,800,000 | － | 56,309,516 |
| 合計 | 51,509,516 | 4,800,000 | － | 56,309,516 |
（注）普通株式の発行済株式数の増加は、新株予約権の行使による増加4,800,000株であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | 第11回新株予約権 （注）１ |
普通株式 | 9,731,100 | － | 9,731,100 | － | － |
| 提出会社 | 第12回新株予約権 （注）２ |
普通株式 | 12,336,600 | － | 4,800,000 | 7,536,600 | 6,707 |
| 合計 | － | 22,067,700 | － | 14,531,100 | 7,536,600 | 6,707 |
（注）１．第11回新株予約権の当連結会計年度減少は、行使期間満了に伴う消滅によるものであります。
２．第12回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 172,881 | 千円 | 296,585 | 千円 |
| 預金期間が３ヵ月を超える定期預金 | － | － | ||
| 現金及び現金同等物 | 172,881 | 296,585 |
※２．前連結会計年度に新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式交換により新たに株式会社ＲＭＤＣを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。なお、流動資産には連結開始時の現金及び現金同等物12,638千円が含まれており、「株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。また、株式交換により増加した資本剰余金は96,610千円であります。
| 流動資産 | 43,739 | 千円 |
| 固定資産 | 16,091 | |
| 資産合計 | 59,831 | |
| 流動負債 | 34,482 | |
| 負債合計 | 34,482 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、事業用資金及び運転資金等の必要資金について、営業活動に基づく自己資金及び随時の銀行借入等により調達することとしております。また、投機的な取引は一切行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク
営業債権である「受取手形及び売掛金」、「未収入金」、「長期未収入金」は、相手方の信用リスクに晒されております。
営業債務である「買掛金」、「未払金」は、１年以内の支払期日であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）
当社は、与信管理規程に従い、毎年、与信枠を見直す体制としております。また、連結子会社の営業債権につきましても、当社の与信管理規程に準じた同様の管理体制を導入しており、子会社管理部が顧客の状況を定期的にモニタリングし、毎月、顧客ごとに期日及び残高管理を行い、当社の管理本部がその内容を精査し、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「未収入金」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」については、現金であること、又は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。また、「長期未収入金」については、その全額について貸倒引当金を設定しており時価と帳簿価額が一致していることから、記載を省略しております。
（注）金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2023年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超５年以内 （千円） |
５年超10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 現金及び預金 | 172,881 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 273,428 | － | － | － |
| 未収入金 | 2,295 | － | － | － |
| 合計 | 448,605 | － | － | － |
長期未収入金については、回収時期を合理的に見積ることが困難であるため、上表には記載しておりません。
当連結会計年度（2024年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超５年以内 （千円） |
５年超10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 現金及び預金 | 296,585 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 243,290 | － | － | － |
| 未収入金 | 1,932 | － | － | － |
| 合計 | 541,809 | － | － | － |
長期未収入金については、回収時期を合理的に見積ることが困難であるため、上表には記載しておりません。
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております
① 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度（2023年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2024年３月31日）
該当事項はありません。
② 時価で連結貸対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2023年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2024年３月31日）
該当事項はありません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金（注） | 907,411千円 | 921,352千円 | |
| 貸倒引当金 | 110,420 | 114,790 | |
| 賞与引当金 | 5,023 | 6,301 | |
| 棚卸資産 | 4,305 | 7,078 | |
| 減損損失 | 20,768 | 25,924 | |
| その他 | 10,888 | 15,903 | |
| 繰延税金資産小計 | 1,058,818 | 1,091,348 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） | △907,411 | △921,352 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △151,406 | △169,996 | |
| 評価性引当額小計 | △1,058,818 | △1,091,348 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △1,823 | △5,243 | |
| 繰延税金負債合計 | △1,823 | △5,243 | |
| 繰延税金負債の純額 | △1,823 | △5,243 |
（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2023年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(※) | 32,816 | 117,395 | 65,484 | 77,749 | 37,531 | 576,433 | 907,411 |
| 評価性引当額 | △32,816 | △117,395 | △65,484 | △77,749 | △37,531 | △576,433 | △907,411 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。
当連結会計年度（2024年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(※) | 117,395 | 65,484 | 77,749 | 37,531 | 58,331 | 564,858 | 921,352 |
| 評価性引当額 | △117,395 | △65,484 | △77,749 | △37,531 | △58,331 | △564,858 | △921,352 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度及び当連結会計年度は税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社及び国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しており、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。
（企業結合等関係）
共通支配下の取引等
当社は、2023年３月30日開催の取締役会において、当社が運営するコスメ事業及び当社の100％連結子会社である株式会社アルヌールが運営する再生医療関連事業を当社の100％連結子会社である株式会社ＲＭＤＣに譲渡することを決議し、2023年４月１日付で事業譲渡いたしました。
１．取引の概要
(1）対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業譲渡会社：パス株式会社、株式会社アルヌール
事業譲受会社：株式会社ＲＭＤＣ
事業の内容：コスメ事業、再生医療関連事業
(2）企業結合日
2023年４月１日
(3）企業結合の法的形式
パス株式会社及び株式会社アルヌール（当社の連結子会社）を譲渡会社、株式会社ＲＭＤＣ（当社の連結子会社）を譲受会社とする事業譲渡
(4）結合後企業の名称
株式会社ＲＭＤＣ（当社の連結子会社）
(5）その他取引の概要に関する事項
主たる事業である化粧品を基軸とした事業見直しや組織再編を進めており、その一環として当社の運営するコスメ事業及び株式会社アルヌールが運営する再生医療関連事業を当社の100％子会社である株式会社ＲＭＤＣに譲渡することが事業効率を図るうえで有益であると判断したためであります。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（資産除去債務関係）
前連結会計年度（2023年３月31日）
当社及び連結子会社は、定期建物賃貸借契約書に基づく賃貸借期間終了時の原状回復義務を資産除去債務に関する会計基準の対象としておりますが、重要性が乏しいため、注記を省略しております。
また、当社グループは、当連結会計年度末における一部の資産除去債務について、負債計上に代えて、賃貸借契約に関連する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
当連結会計年度（2024年３月31日）
当社及び連結子会社は、定期建物賃貸借契約書に基づく賃貸借期間終了時の原状回復義務を資産除去債務に関する会計基準の対象としておりますが、重要性が乏しいため、注記を省略しております。
また、当社グループは、当連結会計年度末における一部の資産除去債務について、負債計上に代えて、賃貸借契約に関連する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
（収益認識関係）
(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループは、販売経路により、卸売業者・小売業者向け販売（Ｂ to Ｂ）と消費者向け販売
（Ｂ to Ｃ）にコスメ・ビューティ＆ウエルネス事業の売上を区分しており、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
なお、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）セグメント情報１．報告セグメントの概要」に記載のとおり、当連結会計年度より報告セグメントの区分方法の変更をしており、前連結会計年度の数値については、変更後の区分により作成したものを記載しております。
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| 売上高（千円） | 構成比（％） | ||
| コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業 | Ｂ to Ｂ売上 | 1,336,392 | 67.0 |
| Ｂ to Ｃ売上 | 598,416 | 30.1 | |
| 再生医療関連事業 | その他 | 46,361 | 2.3 |
| サスティナブル事業 | その他 | 10,783 | 0.5 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,991,954 | 100.0 | |
| その他の収益 | － | － | |
| 外部顧客への売上高 | 1,991,954 | 100.0 |
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| 売上高（千円） | 構成比（％） | ||
| コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業 | Ｂ to Ｂ売上 | 1,339,724 | 57.7 |
| Ｂ to Ｃ売上 | 528,706 | 22.8 | |
| 再生医療関連事業 | その他 | 409,430 | 17.6 |
| サスティナブル事業 | その他 | 42,194 | 1.8 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,320,056 | 100.0 | |
| その他の収益 | － | － | |
| 外部顧客への売上高 | 2,320,056 | 100.0 |
(2) 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) ４.会計方針に関する事項 （５）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
(3) 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
①契約負債の残高等
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
| 契約負債（期首残高） | 14,957千円 | 8,496千円 |
| 契約負債（期末残高） | 8,496千円 | 13,277千円 |
契約負債は、当社グループが販売時にカスタマー・ロイヤリティ・プログラムに基づき顧客に付与したポイントのうち期末時点において履行義務を充足していない残高及び商品の引き渡し前に顧客から受け取った前受金であります。契約負債は、顧客のポイントの使用等による収益認識に伴い取り崩されます。
前連結会計年度に認識した収益のうち、期首時点の契約負債に含まれていた金額は、14,957千円であります。当連結会計年度に認識した収益のうち、期首時点の契約負債に含まれていた金額は、8,496千円であります。
②残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当連結会計年度における事業譲渡により、再生医療関連事業を株式会社ＲＭＤＣ、サスティナブル事業を株式会社アルヌールとする事業領域の明確化を行いました。
これに伴い、従来「サスティナブル・再生医療関連事業」に含まれていた「再生医療関連事業」と「サスティナブル事業」をそれぞれ報告セグメントとして記載しております。この結果、従来の「コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業」「サスティナブル・再生医療関連事業」の２区分から、「コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業」「再生医療関連事業」「サスティナブル事業」の３区分に変更しております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報については変更後の区分により作成したものを記載しております。
「コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業」は、連結子会社である株式会社マードゥレクスにおきまして「エクスボーテEx:BEAUTE」ブランド化粧品を中心とした事業を展開し、株式会社ジヴァスタジオにおきましては、「美と健康」をキーワードとした商品の企画開発及びＴＶショッピングを中心にカタログ・Web・店頭販売まで幅広いチャネルによる事業を展開しております。
「再生医療関連事業」は、子会社化した株式会社ＲＭＤＣにおきまして、化粧品メーカー及び原料メーカー等にヒト由来化粧品原料の販売等を行っており、「サスティナブル事業」は、連結子会社である株式会社アルヌールにおきまして、微細藻類の培養、研究開発、微細藻類及びその抽出物の販売等を行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失のその他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表計上額 （注）２ |
||||
| コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業 | 再生医療関連事業 | サスティナブル事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,934,809 | 46,361 | 10,783 | 1,991,954 | － | 1,991,954 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 4,522 | － | 200 | 4,722 | △4,722 | － |
| 計 | 1,939,331 | 46,361 | 10,983 | 1,996,676 | △4,722 | 1,991,954 |
| セグメント利益又は損失（△） | △63,976 | 8,771 | △61,712 | △116,916 | △103,438 | △220,355 |
| その他の項目 | ||||||
| のれん償却額 | 10,733 | 2,375 | － | 13,109 | － | 13,109 |
| 減損損失 | － | － | 28,164 | 28,164 | － | 28,164 |
（注） １．セグメント利益又は損失の調整額は、報告セグメントに帰属しない一般管理費及びセグメント間取引消去等によるものであります。
２．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
３．セグメント資産及び負債は、報告セグメントに資産及び負債を配分していないため開示しておりません。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表計上額 （注）２ |
||||
| コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業 | 再生医療関連事業 | サスティナブル事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,868,431 | 409,430 | 42,194 | 2,320,056 | － | 2,320,056 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | 12 | 12 | △12 | － |
| 計 | 1,868,431 | 409,430 | 42,206 | 2,320,068 | △12 | 2,320,056 |
| セグメント利益又は損失（△） | △72,141 | 35,758 | △58,033 | △94,416 | △77,919 | △172,336 |
| その他の項目 | ||||||
| のれん償却額 | 10,733 | 14,252 | － | 24,986 | － | 24,986 |
| 減損損失 | 1,159 | － | 6,486 | 7,646 | － | 7,646 |
（注） １．セグメント利益又は損失の調整額は、報告セグメントに帰属しない一般管理費及びセグメント間取引消去等によるものであります。
２．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
３．セグメント資産及び負債は、報告セグメントに資産及び負債を配分していないため開示しておりません。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 株式会社ＱＶＣジャパン | 465,072 | コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業 |
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
製品及びサービスごとの外部顧客への売上高は、報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 株式会社ＱＶＣジャパン | 456,076 | コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
減損損失については、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
減損損失については、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：千円） | ||||
| コスメ・ビューティ＆ ウエルネス事業 |
再生医療関連事業 | サスティナブル事業 | 合計 | |
| 当期末残高 | 26,834 | 68,886 | － | 95,721 |
(注) のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| （単位：千円） | ||||
| コスメ・ビューティ＆ ウエルネス事業 |
再生医療関連事業 | サスティナブル事業 | 合計 | |
| 当期末残高 | 16,100 | 54,634 | － | 70,734 |
(注) のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
（関連当事者情報）
関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 （千円） |
事業の 内容 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| 主要 株主 |
株式会社 サスティナ |
東京都 中央区 |
50,000 | 事業用地の賃貸及び管理等 | （被所有） 直接 23.55 |
資金の借入 | 借入の返済 （注）２ |
500,000 | － | － |
| 新株予約権の発行 （注）３ |
14,833 | 新株予約権 | 10,979 | |||||||
| 新株予約権の権利行使 （注）４ |
263,653 | － | － | |||||||
| 増資の引受 （注）５ |
499,998 | － | － |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）１．株式会社サスティナは、当社の実質的な主要株主である日壁善博氏及びその近親者が議決権の過半数を間接所有する会社であります。
２．資金の借入の利率については、市場金利を勘案して金利を決定しております。
３．新株予約権の発行は、2022年４月８日の取締役会決議に基づき発行された新株予約権であります。新株予約権の発行価額については、独立した第三者機関の評価を勘案して合理的に決定しております。
４．新株予約権の権利行使は、2022年４月８日の取締役会決議に基づき発行された新株予約権であります。権利行使価額は、独立した第三者機関の評価を勘案して合理的に決定しております。なお、第12回新株予約権のうち当連結会計年度における権利行使を記載しております。
５．増資の引受は、2022年４月８日に取締役会において決議された第三者割当増資により、１株につき60円で引受けたものです。発行価額については、独立した第三者機関の評価を勘案して合理的に決定しております。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 （千円） |
事業の 内容 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| 主要 株主 |
株式会社 サスティナ |
東京都 中央区 |
50,000 | 事業用地の賃貸及び管理等 | （被所有） 直接 29.57 |
－ | 新株予約権の権利行使 （注）２ |
292,272 | 新株予約権 | 6,707 |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）１．株式会社サスティナは、当社の実質的な主要株主である日壁善博氏及びその近親者が議決権の過半数を間接所有する会社であります。
２．新株予約権の権利行使は、2022年４月８日の取締役会決議に基づき発行された新株予約権であります。権利行使価額は、独立した第三者機関の評価を勘案して合理的に決定しております。なお、第12回新株予約権のうち当連結会計年度における権利行使を記載しております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| 種類 | 会社等の 名称又は 氏名 |
所在地 | 資本金又は 出資金 （千円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の 所有 （被所有） 割合（％） |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社 ジークス |
東京都 渋谷区 |
50,000 | 企画・マーケティング 事業 |
－ | 債務の保証 | 求償権の 貸倒 （注） |
25,000 | 未収入金 | － |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注） 前連結会計年度末において株式会社ジークスに対する求償債権40,000千円を計上しておりましたが、当連結会計年度において当該求償権を15,000千円で第三者に譲渡し、求償権に対する25,000千円の貸倒引当金を取り崩しております。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 20.91円 | 21.20円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △5.46円 | △3.31円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円) | △256,105 | △175,879 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △256,105 | △175,879 |
| 期中平均株式数（株） | 46,853,334 | 53,147,494 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 第11回新株予約権 （新株予約権の数97,311個（普通株式9,731,100株）） 第12回新株予約権 （新株予約権の数123,366個（普通株式12,336,600株）） 新株予約権の概要は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
第12回新株予約権 （新株予約権の数75,366個（普通株式7,536,600株）） 新株予約権の概要は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 563,929 | 1,105,111 | 1,771,129 | 2,320,056 |
| 税金等調整前四半期（当期）純損失（△） | △37,924 | △101,479 | △116,223 | △160,886 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）（千円） | △39,247 | △104,155 | △126,692 | △175,879 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△）（円） | △0.76 | △2.00 | △2.41 | △3.31 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△）（円） | △0.76 | △1.24 | △0.41 | △0.90 |
訂正有価証券報告書（通常方式）_20240906184612
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 67,599 | 106,536 |
| 売掛金 | 5,335 | － |
| 関係会社売掛金 | 8,863 | 7,513 |
| 商品 | 92,848 | － |
| 関係会社短期貸付金 | 239,000 | 481,132 |
| 未収消費税等 | 8,256 | － |
| その他 | ※ 47,323 | ※ 48,073 |
| 貸倒引当金 | △171,809 | △231,262 |
| 流動資産合計 | 297,416 | 411,992 |
| 固定資産 | ||
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 648,311 | 708,311 |
| 長期未収入金 | 358,610 | 134,419 |
| 貸倒引当金 | △358,610 | △134,419 |
| 投資その他の資産合計 | 648,311 | 708,311 |
| 固定資産合計 | 648,311 | 708,311 |
| 資産合計 | 945,728 | 1,120,304 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 359 | － |
| 未払金 | ※ 20,374 | ※ 22,192 |
| 未払費用 | ※ 761 | 1,620 |
| 未払法人税等 | 950 | 1,148 |
| 未払消費税等 | － | 8,591 |
| 預り金 | 784 | 769 |
| 賞与引当金 | 918 | 1,000 |
| その他 | 11 | 11 |
| 流動負債合計 | 24,160 | 35,334 |
| 負債合計 | 24,160 | 35,334 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 988,470 | 1,134,606 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 2,289,977 | 2,436,113 |
| その他資本剰余金 | ||
| その他資本剰余金 | 132,171 | 132,171 |
| 資本剰余金合計 | 2,422,149 | 2,568,285 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △2,511,125 | △2,624,630 |
| 利益剰余金合計 | △2,511,125 | △2,624,630 |
| 株主資本合計 | 899,494 | 1,078,261 |
| 新株予約権 | 22,073 | 6,707 |
| 純資産合計 | 921,567 | 1,084,969 |
| 負債純資産合計 | 945,728 | 1,120,304 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 131,717 | ※１ 81,960 |
| 売上原価 | 47,026 | － |
| 売上総利益 | 84,691 | 81,960 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 203,541 | ※１,※２ 167,783 |
| 営業損失（△） | △118,850 | △85,823 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 1,819 | ※１ 4,187 |
| その他 | 900 | 1,200 |
| 営業外収益合計 | 2,720 | 5,387 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | ※１ 1,833 | － |
| 株式交付費 | 10,074 | 310 |
| 貸倒引当金繰入額 | 140,000 | 51,533 |
| 営業外費用合計 | 151,908 | 51,843 |
| 経常損失（△） | △268,038 | △132,279 |
| 特別利益 | ||
| 短期売買利益受贈益 | － | 4,025 |
| 新株予約権戻入益 | － | 11,093 |
| 特別利益合計 | － | 15,118 |
| 特別損失 | ||
| 関係会社株式評価損 | 29,999 | － |
| 特別損失合計 | 29,999 | － |
| 税引前当期純損失（△） | △298,038 | △117,160 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 323 | △3,656 |
| 法人税等合計 | 323 | △3,656 |
| 当期純損失（△） | △298,361 | △113,504 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
|||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||
| 当期首残高 | 599,133 | 1,804,030 | 132,171 | 1,936,202 | △2,212,764 | 322,571 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 249,999 | 249,999 | 249,999 | 499,998 | ||
| 新株の発行 （新株予約権の行使） |
139,337 | 139,337 | 139,337 | 278,675 | ||
| 株式交換による増加 | 96,610 | 96,610 | 96,610 | |||
| 当期純損失（△） | △298,361 | △298,361 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 389,336 | 485,947 | － | 485,947 | △298,361 | 576,922 |
| 当期末残高 | 988,470 | 2,289,977 | 132,171 | 2,422,149 | △2,511,125 | 899,494 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 11,329 | 333,901 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 499,998 | |
| 新株の発行 （新株予約権の行使） |
278,675 | |
| 株式交換による増加 | 96,610 | |
| 当期純損失（△） | △298,361 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 10,743 | 10,743 |
| 当期変動額合計 | 10,743 | 587,665 |
| 当期末残高 | 22,073 | 921,567 |
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
|||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||
| 当期首残高 | 988,470 | 2,289,977 | 132,171 | 2,422,149 | △2,511,125 | 899,494 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 （新株予約権の行使） |
146,136 | 146,136 | 146,136 | 292,272 | ||
| 当期純損失（△） | △113,504 | △113,504 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 146,136 | 146,136 | － | 146,136 | △113,504 | 178,767 |
| 当期末残高 | 1,134,606 | 2,436,113 | 132,171 | 2,568,285 | △2,624,630 | 1,078,261 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 22,073 | 921,567 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 （新株予約権の行使） |
292,272 | |
| 当期純損失（△） | △113,504 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △15,365 | △15,365 |
| 当期変動額合計 | △15,365 | 163,402 |
| 当期末残高 | 6,707 | 1,084,969 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
（1）有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
（2）棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品
主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
３．引当金の計上基準
（1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
（2）賞与引当金
従業員賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社は、当社グループの経営戦略の策定及び子会社の経営指導等を行い、その対価として子会社より経営指導料を得ております。当社が子会社との契約における義務を履行するにつれて、子会社が便益を享受することから、一定の期間にわたり充足される履行義務として、経過期間により収益認識を行っております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
グループ通算制度を適用しております。
（重要な会計上の見積り）
関係会社株式の評価
（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 関係会社株式 | 648,311千円 | 708,311千円 |
（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
市場価格のない株式等の関係会社株式について、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときは、相当の減額をなし、評価差額は当期の損失として処理しております。ただし、市場価格のない株式等の関係会社株式の実質価額について、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合には、減額を行っておりません。実質価額の回復可能性については、当該関係会社の事業計画を基礎としており、将来において関係会社の業績が悪化した場合には、当該事業年度において関係会社株式の減損処理を行う可能性があります。
これらの仮定は将来の不確実な経済状況及び会社の経営状況の影響を受け、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
（貸借対照表関係）
※ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 42,468千円 | 44,873千円 |
| 短期金銭債務 | 790 | 1,293 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 72,482千円 | 81,960千円 |
| その他 | 200 | 7,699 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 14,597 | 4,187 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。なお、人件費に属する費用のおおよその割合は前事業年度36.9％、当事業年度43.8％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度63.1％、当事業年度56.2％であります。
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 役員報酬 | 38,400千円 | 40,800千円 |
| 給与手当 | 22,736 | 19,495 |
| 顧問料 | 37,037 | 41,988 |
| 賞与引当金繰入額 | 1,678 | 1,370 |
| 貸倒引当金繰入額 | 31,809 | 7,903 |
| 支払手数料 | 18,676 | 17,626 |
（有価証券関係）
子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。また、関連会社株式につきましては該当事項はありません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
| 関係会社株式 | 648,311千円 | 708,311千円 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金 | 453,354千円 | 432,956千円 | |
| 子会社株式評価損 | 371,149 | 371,149 | |
| 貸倒引当金 | 162,414 | 185,474 | |
| その他 | 2,825 | 2,583 | |
| 繰延税金資産小計 | 989,743 | 992,164 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △453,354 | △432,956 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △536,389 | △559,207 | |
| 評価性引当額小計 | △989,743 | △992,164 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度については、税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。
３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社は、グループ通算制度を適用しており、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。
（企業結合等関係）
共通支配下の取引等
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、財務諸表「注記事項（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
該当事項はありません。
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| 貸倒引当金 | 530,420 | 365,682 | 530,420 | 365,682 |
| 賞与引当金 | 918 | 1,000 | 918 | 1,000 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日 ３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り・売渡し 取扱場所 株主名簿管理人 取次所 買取・売渡手数料 |
－ － － － |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://www.pathway.co.jp |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第33期）（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）2023年６月30日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2023年６月30日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
（第34期第１四半期）（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）2023年８月14日関東財務局長に提出
（第34期第２四半期）（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）2023年11月14日関東財務局長に提出
（第34期第３四半期）（自 2023年10月１日 至 2023年12月31日）2024年２月14日関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
2023年７月４日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。