Kirin Holdings Company, Limited

M&A Activity • Sep 12, 2024

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【表紙】
【提出書類】	公開買付報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年９月12日
【報告者の氏名又は名称】	キリンホールディングス株式会社
【報告者の住所又は所在地】	東京都中野区中野四丁目10番２号
【最寄りの連絡場所】	東京都中野区中野四丁目10番２号
【電話番号】	03(6837)7015
【事務連絡者氏名】	財務戦略部長 松 尾 英 史

【代理人の氏名又は名称】	該当事項はありません

【代理人の住所又は所在地】	該当事項はありません

【最寄りの連絡場所】	該当事項はありません

【電話番号】	該当事項はありません

【事務連絡者氏名】	該当事項はありません

【縦覧に供する場所】	キリンホールディングス株式会社 (東京都中野区中野四丁目10番２号) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

(注１)　本書中の「公開買付者」とは、キリンホールディングス株式会社をいいます。

(注２)　本書中の「対象者」とは、株式会社ファンケルをいいます。

(注３)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。

(注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注７)　本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。

(注８)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

(注９)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

(注10)　本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われました。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されましたが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。 

E00395 25030 キリンホールディングス株式会社 Kirin Holdings Company, Limited 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第六号様式 1 false false false E00395-000 2024-09-12 xbrli:pure

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１ 【公開買付けの内容】

(1) 【対象者名】

株式会社ファンケル　

(2) 【買付け等に係る株券等の種類】

①　普通株式

②　新株予約権

イ　2007年11月12日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第５回新株予約権」といいます。)(行使期間は2007年12月４日から2037年12月３日まで)

ロ　2008年11月14日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第６回新株予約権」といいます。)(行使期間は2008年12月２日から2038年12月１日まで)

ハ　2009年11月12日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第７回新株予約権」といいます。)(行使期間は2009年12月２日から2039年12月１日まで)

ニ　2010年11月15日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第８回新株予約権」といいます。)(行使期間は2010年12月２日から2040年12月１日まで)

ホ　2011年11月14日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第10回新株予約権」といいます。)(行使期間は2011年12月２日から2041年12月１日まで)

ヘ　2012年11月12日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第12回新株予約権」といいます。)(行使期間は2012年12月４日から2042年12月３日まで)

ト　2013年11月14日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第13回新株予約権」といいます。)(行使期間は2013年12月３日から2043年12月２日まで)

チ　2014年10月30日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第15回新株予約権」といいます。)(行使期間は2014年12月２日から2044年12月１日まで)

リ　2015年10月29日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第16回新株予約権」といいます。)(行使期間は2015年12月２日から2045年12月１日まで)

ヌ　2016年10月28日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第17回新株予約権」といいます。)(行使期間は2016年12月２日から2046年12月１日まで)

ル　2017年10月30日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第18回新株予約権」といいます。)(行使期間は2017年12月２日から2047年12月１日まで)

ヲ　2018年10月30日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第19回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年12月４日から2048年12月３日まで)

ワ　2019年10月30日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第20回新株予約権」といいます。)(行使期間は2019年12月３日から2049年12月２日まで)

カ　2020年11月４日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第21回新株予約権」といい、第５回新株予約権、第６回新株予約権、第７回新株予約権、第８回新株予約権、第10回新株予約権、第12回新株予約権、第13回新株予約権、第15回新株予約権、第16回新株予約権、第17回新株予約権、第18回新株予約権、第19回新株予約権、第20回新株予約権及び第21回新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。)(行使期間は2020年12月２日から2050年12月１日まで) 

(3) 【公開買付期間】

2024年６月17日(月曜日)から2024年９月11日(水曜日)まで(61営業日) 

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２ 【買付け等の結果】

(1) 【公開買付けの成否】

本公開買付けにおいては、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(41,117,700株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数(51,946,863株)が買付予定数の下限(41,117,700株)以上となりましたので、公開買付開始公告(その後の公開買付条件等の変更の公告により訂正された事項を含みます。)及び公開買付届出書(その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。　

(2) 【公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名】

法第27条の13第１項の規定に基づき、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により、2024年９月12日に株式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。　

(3) 【買付け等を行った株券等の数】

株券等の種類	株式に換算した応募数	株式に換算した買付数
株券	51,946,863(株)	51,946,863(株)
新株予約権証券	0	0
新株予約権付社債券	―	―
株券等信託受益証券 (　　　　　　)	―	―
株券等預託証券 (　　　　　　)	―	―
合計	51,946,863	51,946,863
(潜在株券等の数の合計)	(0)	(0)

(4) 【買付け等を行った後における株券等所有割合】

区分	議決権の数
報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(個)(a)	914,872
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)	0
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)	―
報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)	1,481
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)	1,481
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f)	―
対象者の総株主等の議決権の数(2024年３月31日現在)(個)(g)	1,210,314
買付け等後における株券等所有割合 ((a＋d)／(g＋(b－c)＋(e－f))×100)(％)	75.36

(注１)　「報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。

(注２)　「対象者の総株主等の議決権の数(2024年３月31日現在)(個)(g)」は、対象者が2024年６月24日に提出した第44期有価証券報告書(以下「対象者有価証券報告書」といいます。)に記載された2024年３月31日現在の総株主の議決権の数(１単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式及び本新株予約権ついても本公開買付けの対象としていたため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者有価証券報告書に記載された2024年３月31日現在の発行済株式総数130,353,200株に、対象者有価証券報告書に記載された2024年３月31日現在で存在する本新株予約権2,475個の目的である対象者の普通株式の数の合計(432,400株)を加算した株式数から、対象者有価証券報告書に記載された2024年３月31日現在の対象者が所有する自己株式数(ただし、同日現在において役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託が保有する対象者の普通株式の数(206,039株)を含みません。)(9,193,800株)を控除した株式数(121,591,800株)に係る議決権の数である1,215,918個を分母として計算しております。

(注３)　「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。 

(5) 【あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算】

該当事項はありません。