MARUICHI Co.,Ltd.

M&A Activity • Sep 13, 2024

 臨時報告書_20240913145942

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年9月13日
【会社名】	株式会社マルイチ産商
【英訳名】	MARUICHI Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　社長執行役員　柏木　康全
【本店の所在の場所】	長野県長野市市場３番地48
【電話番号】	026（285）4101　（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役常務執行役員　コーポレート戦略本部長　仁科　圭右
【最寄りの連絡場所】	長野県長野市市場３番地48
【電話番号】	026（285）4101　（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役常務執行役員　コーポレート戦略本部長　仁科　圭右
【縦覧に供する場所】	株式会社マルイチ産商　経理財務部 　（長野県長野市市場３番地４８） 株式会社名古屋証券取引所 　（名古屋市中区栄３丁目８番20号）

E02698 82280 株式会社マルイチ産商 MARUICHI Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E02698-000 2024-09-13 xbrli:pure

 臨時報告書_20240913145942

１【提出理由】

当社は、2024年９月13日開催の取締役会において、子会社の取得を行うことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

（１）取得対象子会社の概要

①　名　　　　　　　称	株式会社ダイニチ
②　本　店　所　在　地	愛媛県宇和島市寄松甲1385番地
③　代表者の役職・氏名	代表取締役社長　玉留　一
④　事　 業　 内　 容	飼料・資材事業、水産事業、水産養殖事業
⑤　資　　　本　　　金	100百万円
⑥　設　立　年　月　日	2020年７月９日（現在の株式会社ダイニチの前身である有限会社ダイニチは、1982年３月に設立され、その後、1998年2月の吸収合併を経て、現在の株式会社ダイニチに事業が承継されております。）
⑦　大株主及び持株比率	J-STAR有限責任事業組合2019（約1.31％） J-STAR No.4-A, LP（約21.34％） J-STAR No.4-B, LP（約13.83％） J-STAR No.4-C, LP（約14.67％） J-STAR No.4-D, LP（約14.84％） その他（34.01％）
⑧　上場会社と当該会社 との間の関係	資本関係		該当事項はありません。
人的関係		該当事項はありません。
取引関係		当社グループは当該会社からの商品の仕入と当該会社への商品の販売がございます。
⑨　当該会社の直近３年間の経営成績及び財政状態（連結）
決算期		2022年１月期
純　　　資　　　産		2,959百万円
総　　　資　　　産		7,742百万円
１株当たりの純資産		17,389円
売　　　上　　　高		18,618百万円
営　　業　　利　　益		185百万円
経　　常　　利　　益		198百万円
親会社株主に帰属 する当期純利益		262百万円

（注）上記経営成績及び財政状態については、監査法人の監査を受けておりません。

（注）ダイニチは、傘下に「株式会社ダイニチライン」「株式会社内海水産」「有限会社伊勢金商店」「株式会社小島水産ホールディングス」「株式会社マルセイ水産」「株式会社小島水産」「株式会社とじまかしまFarm」「株式会社食緑フードテック」及び「株式会社宇和島海道」の9社の子会社又は関連会社を有しており、上記経営成績及び財政状態はこれらを含む連結業績です。

（２）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社グループは、2030年度をゴールとする中長期的な経営ビジョンに「地域のスペシャルパートナー」を掲げ、独自機能の提供とステークホルダーとの協業を通じて、日本全国の地域における食品流通の問題・課題を共に解決し、共に成長することを目指し事業活動を推進しております。経営ビジョンの達成に向けた2025年度を目標年度とする「中期経営計画2025」では、当社グループの強みが発揮できる「信州」「顧客」「産地」の３つの事業領域において成長戦略に取り組んでおります。

水産分野における「産地」の事業領域では、国内天然魚の水揚げ量減少や、世界的な魚食需要の増加などわが国の漁業環境が変化する中、水産物養殖魚事業をコア事業のひとつに位置付け、産地活性化に向けたビジネスモデルの構築を目指しております。

わが国の養殖魚事業は、養殖産地や個人経営体が減少する一方、冷凍技術の進歩や人工種苗、魚粉代替物の研究開発が進み、またITやAIなどデジタル技術を取り入れた養殖魚事業のスマート化の進展など、既存のビジネスモデルが大きな転換期を迎えております。また、水産物の海外需要の拡大による養殖魚の潜在需要が顕在化し、需給のタイト化が進行する中、国内の養殖魚事業は資源ビジネス化の様相を呈しており、プロフィットプールは集荷・販売から生産分野へと構造的に変化しつつあります。左様な環境下、当社グループでは子会社㈱三共物商を中核に、九州エリアの養殖魚事業領域を従来のトレードモデルである集荷・販売から、利益獲得が見込める生産分野へとシフトを進めながら事業拡大に取り組んでおります。

ダイニチは、1982年３月に日本有数の海面養殖漁業集積地である宇和島にて有限会社ダイニチとして創業し、真鯛やブリをはじめとする養殖魚について、飼料の製造販売から養殖・加工・製品販売までを一貫して手掛ける国内有数の養殖魚事業者であります。特に真鯛においては、責任ある養殖水産物であることを証明する国際認証である ASC(Aquaculture Stewardship Council)認証を世界で初めて取得するなど、高い養殖技術を有しています。四国エリア一帯を主な調達拠点とし、自社およびグループの加工機能を活用することで、特に外食業態向けの強固な販路と、北米・アジアを中心とする海外市場とのパイプを持つことが事業の強みであります。

本件は、養殖魚事業のプロフィットプールの構造的変化への抜本的な対応策であり、主に甲信越および関東、中京エリアの量販店を主な販売先とし、水産物の販売に強みを持つ当社グループと、わが国の水産業界における将来的な成長ドライバーである国内業務筋市場と海外市場へのアクセス権を持つダイニチとは事業の親和性が高く、事業シナジーの創出により『協業型』の国内養殖ビジネスモデルを強化し、国産養殖魚の流通に革新をもたらすことを目指してまいります。

具体的には、国内養殖事業専門の推進事業部の設立など実行体制を固め、シナジー創出と新規市場の開拓や新規事業への参入等により、2035年までに営業利益ベースで20億円の新たな利益創出を目標としてまいります。

（３）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

ダイニチの普通株式　           11,117百万円

アドバイザリー費用等（概算額）　   28百万円

合計（概算額）　               11,145百万円

以　上