HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG A.Ş.

Audit Report / Information • Mar 7, 2014

Bağımsız Denetim GörüşüBağımsız Denetim KuruluşuDenetim TürüGörüş Türü

DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.

SürekliOlumlu

KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR HAKKINDA

BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş.

Yönetim Kurulu'na

1. Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş.'nin ("Şirket") ve bağlı ortaklıklarının (hep birlikte "Grup" olarak anılacaktır) 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan konsolide bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide kar veya zarar tablosunu, konsolide diğer kapsamlı gelir tablosunu, konsolide özkaynaklar değişim tablosunu, konsolide nakit akış tablosunu ve önemli muhasebe politikalarının özeti ve diğer açıklayıcı dipnotlarını denetlemiş bulunuyoruz.

Konsolide Finansal Tablolarla İlgili Olarak Grup Yönetiminin Sorumluluğu

2. Grup yönetimi bu konsolide finansal tabloların Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları'na ("TMS") uygun olarak hazırlanmasından ve gerçeğe uygun olarak sunumundan ve bunun için konsolide finansal tabloların usulsüzlük veya hatadan kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanmasını sağlamak amacıyla yönetim tarafından gerekli görülen iç kontrollerden sorumludur.

Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu

3. Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu konsolide finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, konsolide finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.

Bağımsız denetimimiz, konsolide finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, konsolide finansal tabloların, hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, işletmenin iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, Grup yönetimi tarafından hazırlanan konsolide finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca Grup yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir.

Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Görüş

4. Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar, Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş.'nin ve bağlı ortaklıklarının 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akışlarını, TMS (bkz. Not 2) çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.

Diğer Husus

5. Bağlı Ortaklıklar; Holding ve Bağlı Ortaklıkları'nın sahip oldukları hisselere ait oy hakları ile Sabancı Ailesi Üyeleri ve sadece bu aile üyeleri tarafından kontrol edilen şirketlere ait hisselerin oy haklarının birlikte etkin bir şekilde kullanılması sonucu, mali ve işletme politikalarını Holding'in kontrol etme gücüne sahip olduğu şirketleri ifade eder. Sabancı Ailesi Üyeleri, Holding'e sahip oldukları şirketlerdeki oy haklarını vermek suretiyle kontrol etme yetkisi tanımaktadır. İlişikteki konsolide finansal tablolarda, Sabancı Ailesi Üyelerinin sahip olduğu hisselere düşen pay, kontrol gücü olmayan paylar olarak gösterilmiştir.

Diğer İlgili Mevzuattan Kaynaklanan Bağımsız Denetçi Yükümlülükleri Hakkında Raporlar

6. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 402. Maddesi uyarınca; Yönetim Kurulu tarafımıza denetim kapsamında istenen açıklamaları yapmış ve istenen belgeleri vermiştir, ayrıca Grup'un 1 Ocak - 31 Aralık 2013 hesap döneminde defter tutma düzeninin, kanun ile şirket esas sözleşmesinin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olmadığına dair önemli bir hususa rastlanmamıştır.

7. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 378. Maddesine göre, pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde, yönetim kurulu, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. Aynı kanunun 398. Maddesinin 4. fıkrasına göre, denetçinin, yönetim kurulunun şirketi tehdit eden veya edebilecek nitelikteki riskleri zamanında teşhis edebilmek ve risk yönetimini gerçekleştirebilmek için 378 inci maddede öngörülen sistemi ve yetkili komiteyi kurup kurmadığını, böyle bir sistem varsa bunun yapısı ile komitenin uygulamalarını açıklayan, esasları KGK tarafından belirlenecek, ayrı bir rapor düzenleyerek, denetim raporuyla birlikte, yönetim kuruluna sunması gerekmektedir. Denetimimiz, bu riskleri yönetmek için Grup Yönetimi'nin, gerçekleştirdiği faaliyetlerin operasyonel etkinliği ve yeterliliğini değerlendirmeyi kapsamamaktadır. Bilanço tarihi itibariyle KGK tarafından henüz bu raporun esasları hakkında bir açıklama yapılmamıştır. Dolayısıyla bu konuya ilişkin ayrı bir rapor hazırlanmamıştır. Bununla birlikte, Şirket, söz konusu komiteyi 25 Nisan 2013 tarihinde kurmuş olup, komite 3 üyeden oluşmaktadır. Komite kurulduğu tarihten rapor tarihine kadar Şirket'in varlığını, gelişmesini tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacına yönelik toplantılar yapmış ve hazırladığı raporları Yönetim Kurulu'na sunmuştur.

DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.

Member of DELOITTE TOUCHE TOHMATSU LIMITED

Ömer Tanrıöver, SMMM

Sorumlu Denetçi

İstanbul, 7 Mart 2014

1	ÖMER İSMAİL TANRIÖVER	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	07.03.2014 16:56:26

Kar veya Zarar ve Diğer Kapsamlı Gelir Tablosu

1	RECEP REHA DEMİRÖZ	DİREKTÖR BÜTÇE MUH. VE KONS.	HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG A.Ş.	07.03.2014 16:26:55
2	ŞERAFETTİN KARAKIŞ	DİREKTÖR MALİ İŞL. VE FİN. B.	HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG A.Ş.	07.03.2014 16:29:41
3	ÖMER İSMAİL TANRIÖVER	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	07.03.2014 16:56:28

Kar veya Zarar Tablosu

	Dipnot Referansları	Cari Dönem	Önceki Dönem	Cari Dönem 3 Aylık	Önceki Dönem 3 Aylık
Finansal Tablo Türü		Konsolide	Konsolide	Konsolide Olmayan	Konsolide Olmayan
Dönem		01.01.2013 - 31.12.2013	01.01.2012 - 31.12.2012	GG.AA.YYYY - GG.AA.YYYY	GG.AA.YYYY - GG.AA.YYYY
Raporlama Birimi		Bin TL	Bin TL	TL	TL
KAR VEYA ZARAR KISMI
Hasılat	4,23	9.560.895	7.088.379
Finans Sektörü Faaliyetleri Hasılatı	4	14.595.256	13.978.889
TOPLAM HASILAT		24.156.151	21.067.268
Satışların Maliyeti (-)	4,23	-7.934.994	-5.984.178
Finans Sektörü Faaliyetleri Maliyeti (-)		-6.927.813	-7.431.542
TOPLAM MALİYET		-14.862.807	-13.415.720
Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar (Zarar)		1.625.901	1.104.201
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Brüt Kar (Zarar)		7.667.443	6.547.347
BRÜT KAR/ZARAR		9.293.344	7.651.548
Genel Yönetim Giderleri (-)	24	-3.900.384	-3.291.152
Pazarlama Giderleri (-)	24	-856.221	-553.342
Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-)	24	-12.990	-12.314
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	25	759.124	835.519
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	25	-575.281	-286.434
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Karlarından/Zararlarından Paylar	12	151.417	404.797
ESAS FAALİYET KARI/ZARARI		4.859.009	4.748.622
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	26	40.856	30.766
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-)	26	-3.269	-1.250
FİNANSMAN GİDERİ ÖNCESİ FAALİYET KARI/ZARARI		4.896.596	4.778.138
Finansman Gelirleri	27	14.957	55.393
Finansman Giderleri (-)	27	-210.606	-187.595
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI/ZARARI		4.700.947	4.645.936
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri/Geliri		-946.095	-862.167
- Dönem Vergi Gideri (-)/Geliri	28	-781.452	-936.224
- Ertelenmiş Vergi Gideri (-)/Geliri	28	-164.643	74.057
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI/ZARARI		3.754.852	3.783.769
DURDURULAN FAALİYETLER DÖNEM KARI/ZARARI	22	89.800	-18.304
DÖNEM KARI/ZARARI		3.844.652	3.765.465
Dönem Karı/Zararının Dağılımı		3.844.652	3.765.465
- Kontrol Gücü Olmayan Paylar		2.113.256	1.906.974
- Ana Ortaklık Payları		1.731.396	1.858.491
Pay Başına Kazanç	33	8,490000	9,110000
- Sürdürülen Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç	33	8,050000	9,200000
- Durdurulan Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç	33	0,440000	-0,090000
Sulandırılmış Pay Başına Kazanç
- Sürdürülen Faaliyetlerden Sulandırılmış Pay Başına Kazanç
- Durdurulan Faaliyetlerden Sulandırılmış Pay Başına Kazanç

Diğer Kapsamlı Gelir Tablosu

	Dipnot Referansları	Cari Dönem	Önceki Dönem	Cari Dönem 3 Aylık	Önceki Dönem 3 Aylık
Finansal Tablo Türü		Konsolide	Konsolide	Konsolide Olmayan	Konsolide Olmayan
Dönem		01.01.2013-31.12.2013	01.01.2012-31.12.2012	GG.AA.YYYY - GG.AA.YYYY	GG.AA.YYYY - GG.AA.YYYY
Raporlama Birimi		Bin TL	Bin TL	TL	TL
DÖNEM KARI/ZARARI		3.844.652	3.765.465
DİĞER KAPSAMLI GELİRLER
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacaklar		3.976	-2.736	0
Maddi Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Artışları/Azalışları		0	0
Aktüeryal Kayıp/Kazanç	28	3.976	-2.736
Maddi Olmayan Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Artışları/Azalışları		0	0
Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları/Kayıpları		0	0
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Diğer Kapsamlı Gelirinden Kar/Zararda Sınıflandırılmayacak Paylar		0	0
Diğer Kar veya Zarar Olarak Yeniden Sınıflandırılmayacak Diğer Kapsamlı Gelir Unsurları		0	0
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Diğer Kapsamlı Gelire İlişkin Vergiler		0	0
- Dönem Vergi Gideri (-)/Geliri		0	0
- Ertelenmiş Vergi Gideri (-)/Geliri		0	0
Kar veya Zarar Olarak Yeniden Sınıflandırılacaklar		-2.892.482	1.695.907
Yabancı Para Çevirim Farkları	28	143.364	-179.384
Satılmaya Hazır Finansal Varlıkların Yeniden Değerleme ve/veya Sınıflandırma Kazançları/Kayıpları
Nakit Akış Riskinden Korunma Kazançları/Kayıpları	28	91.503	-70.503
Yurtdışındaki İşletmeye İlişkin Yatırım Riskinden Korunma Kazançları/Kayıpları
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Diğer Kapsamlı Gelirinden Kar/Zararda Sınıflandırılacak Paylar
Diğer Kar veya Zarar Olarak Yeniden Sınıflandırılacak Diğer Kapsamlı Gelir Unsurları
Satılmaya hazır finansal varlıkların net gerçekleşmemiş piyasa (kayıp)/kazançları, vergi sonrası	28	-2.408.339	2.867.144
Yurtdışındaki net yatırım riskinden korunma amaçlı türev finansal varlıklara ilişkin kar/(zarar), vergi sonrası	28	-84.756	107.791
Satılmaya hazır finansal varlıkların gelir tablosuna transfer edilen kayıpları, vergi sonrası	28	-624.919	-1.004.556
Satılmaya hazır finansal varlıkların vadeye kadar elde tutulacak varlıklara transferi sebebiyle gelir tablosuna dahil edilen net kayıp, vergi sonrası	28	-9.335	-24.585
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Diğer Kapsamlı Gelire İlişkin Vergiler Gelir/Giderleri
- Dönem Vergi Gideri (-)/Geliri
- Ertelenmiş Vergi Gideri (-)/Geliri
DİĞER KAPSAMLI GELİR		-2.888.506	1.693.171	0
TOPLAM KAPSAMLI GELİR		956.146	5.458.636	0
Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı:		956.146	5.458.636
- Kontrol Gücü Olmayan Paylar		337.792	2.950.081
- Ana Ortaklık Payları		618.354	2.508.555