Prospectus • Sep 13, 2024
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| 【表紙】 | |
| 【発行登録追補書類番号】 | ６－関東１－１ |
| 【提出書類】 | 発行登録追補書類 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年９月13日 |
| 【会社名】 | 株式会社 ジーエス・ユアサ コーポレーション |
| 【英訳名】 | GS Yuasa Corporation |
| 【代表者の役職氏名】 | 取締役社長 ＣＥＯ 阿部 貴志 |
| 【本店の所在の場所】 | 京都市南区吉祥院西ノ庄猪之馬場町１番地 |
| 【電話番号】 | 075（312）1211 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 ＣＦＯ 松島 弘明 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 京都市南区吉祥院西ノ庄猪之馬場町１番地 |
| 【電話番号】 | 075（312）1211 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 ＣＦＯ 松島 弘明 |
| 【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 | 社債 |
| 【今回の募集金額】 | 10,000百万円 |
【発行登録書の内容】
| 提出日 | 2024年３月14日 |
| 効力発生日 | 2024年３月22日 |
| 有効期限 | 2026年３月21日 |
| 発行登録番号 | ６－関東１ |
| 発行予定額又は発行残高の上限(円) | 発行予定額 40,000百万円 |
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
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| 番号 | 提出年月日 | 募集金額(円) | 減額による訂正年月日 | 減額金額(円) |
| － | － | － | － | － |
| 実績合計額(円) | | なし
（なし） | 減額総額(円) | なし |
（注）実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づ
き算出しております。 | | | | |
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| 【残額】 | (発行予定額－実績合計額－減額総額) | 40,000百万円
（40,000百万円） | |
| | | （注）残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段
（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき算出しております。 | |
該当事項はありません。
| 【残高】 | (発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額) | －円 |
| 【安定操作に関する事項】 | 該当事項はありません。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社 ジーエス・ユアサ コーポレーション 東京支社 （東京都港区芝公園一丁目７番13号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E02089 66740 株式会社 ジーエス・ユアサ コーポレーション GS Yuasa Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第十二号様式 1 false false false E02089-000 2024-09-13 xbrli:pure
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| 銘柄 | 株式会社 ジーエス・ユアサ コーポレーション第３回無担保社債（特定社債間限定同順位特約付）（サステナビリティ・リンク・ボンド） |
| 記名・無記名の別 | － |
| 券面総額又は振替社債の総額（円） | 金10,000百万円 |
| 各社債の金額（円） | 金１億円 |
| 発行価額の総額（円） | 金10,000百万円 |
| 発行価格（円） | 各社債の金額100円につき金100円 |
| 利率（％） | 年0.860％ |
| 利払日 | 毎年３月20日および９月20日 |
| 利息支払の方法 | １．利息支払の方法および期限 （1）本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債を償還すべき日（以下「償還 期日」という。）までこれをつけ、2025年３月20日を第１回の支払期日と してその日までの分を支払い、その後毎年３月20日および９月20日の２回 に各々その日までの前半か年分を支払う。 （2）利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業 日にこれを繰り上げる。 （3）半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年間の日割 をもってこれを計算する。 ２．利息の支払場所 別記「（注）８．元利金の支払」記載のとおり。 |
| 償還期限 | 2029年９月20日 |
| 償還の方法 | １．償還金額 各社債の金額100円につき金100円 ２．償還の方法および期限 （1）本社債の元金は、2029年９月20日にその総額を償還する。 （2）償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを 繰り上げる。 （3）本社債の買入消却は、法令または別記「振替機関」欄記載の振替機関（以 下「振替機関」という。）の振替業にかかる業務規程等の規則に別途定め られる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができ る。 ３．償還元金の支払場所 別記「（注）８．元利金の支払」記載のとおり。 |
| 募集の方法 | 一般募集 |
| 申込証拠金（円） | 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。 |
| 申込期間 | 2024年９月13日 |
| 申込取扱場所 | 別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店 |
| 払込期日 | 2024年９月20日 |
| 振替機関 | 株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋兜町７番１号 |
| 担保 | 本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。 |
| 財務上の特約（担保提供制限） | １．当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で 既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債（ただし、下記 に定める担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。）のために担 保提供（当社の資産に担保権を設定すること、当社の特定の資産につき担 保権設定の予約をすることおよび当社の特定の資産につき当社の特定の債 務以外の債務の担保に供しない旨を約することをいう。）する場合には、 本社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定す る。 なお、上記ただし書における担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社 の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を 解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らいつでも担保 権を設定することができる旨の特約をいう。 ２．当社が、前項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、た だちに登記その他必要な手続きを完了し、かつ、その旨を担保付社債信託 法第41条第４項の規定に準じて公告する。 |
| 財務上の特約（その他の条項） | 該当事項はありません。 |
（注）１．信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）からＡ（シングルＡ）の信用
格付を2024年９月13日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示す
ものである。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、
当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の
程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクな
ど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動
する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体および正確で信
頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤り
が存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュ
ースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事
情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ:電話番号03-3544-7013
２．振替社債
（1）本社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受け、振
替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。
（2）社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかか
る社債券は発行されない。
３．社債管理者の不設置
本社債は会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されな
い。
４．期限の利益喪失に関する特約
（1）当社は、次の各場合には、本社債について期限の利益を喪失する。
①当社が別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背し、７日を経過してもその履行をすることができ
ないとき。
②当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項の規定に違背したとき。
③当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、または期限が到来してもその弁済をする
ことができないとき。
④当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは期限が到来してもその弁済
をすることができないとき、または当社以外の社債もしくはその他の借入金債務に対して当社が行った
保証債務について、履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただ
し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、この限りではない。
⑤当社が破産手続開始、民事再生手続開始または会社更生手続開始の申立てをしたとき。
⑥当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令
を受けたとき。
⑦当社の株主総会が解散（合併の場合を除く。）の決議をしたとき。
（2）前号の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合には、当社はただちにその旨を本（注）５.
に定める方法により公告する。
５．公告の方法
本社債に関して社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定
款所定の電子公告の方法によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による
公告を行うことができない場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行され
る各１種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。）にこれを掲載
する。
６．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
７．社債権者集会に関する事項
（1）本社債の社債権者集会は、本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債（以下
「本種類の社債」という。）の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会
の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号に掲げる事項を本（注）５.
に定める方法により公告する。
（2）本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
（3）本種類の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。）
の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項および招集の
理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
８．元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法および振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って支払わ
れる。
９．財務代理人、発行代理人および支払代理人
株式会社三井住友銀行
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受金額 (百万円) |
引受けの条件 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 4,400 | １．引受人は、本社債 の全額につき、連帯 して買取引受けを行 う。 ２．本社債の引受手数 料は各社債の金額 100円につき金40銭 とする。 |
| 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 4,400 | |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 1,200 | |
| 計 | ― | 10,000 | ― |
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(百万円) | 発行諸費用の概算額(百万円) | 差引手取概算額(百万円) |
| 10,000 | 50 | 9,950 |
上記差引手取概算額9,950百万円については、全額を2024年９月30日までにコマーシャル・ペーパーの償還資金
に充当する予定であります。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
サステナビリティ・リンク・ボンドとしての適合性について
当社は、本社債をサステナビリティ・リンク・ボンド（注１）として発行するにあたり「サステナビリティ・リン
ク・ボンド原則2024」（注２）、「サステナビリティ・リンク・ローン原則2023」（注３）、「サステナビリティ・
リンク・ボンドガイドライン2022年版」（注４）及び「サステナビリティ・リンク・ローンガイドライン2022年版」
（注５）に則したサステナビリティ・リンク・ファイナンス・フレームワーク（以下「本フレームワーク」とい
う。）を策定し、その適合性に対する第三者意見を、独立した第三者機関である株式会社日本格付研究所（ＪＣＲ）
から取得しています。
なお、本フレームワークに係る第三者意見を取得するにあたって、環境省の「令和６年度グリーンファイナンス拡
大に向けた市場基盤整備支援事業（脱炭素関連部門）」（注６）の補助金交付対象となっております。
（注１）「サステナビリティ・リンク・ボンド」とは、あらかじめ定められたサステナビリティ/ESGの目標を達成す
るか否かによって特性が変化する債券をいいます。サステナビリティ・リンク・ボンドの発行体は、当初定
めた時間軸の中で、将来の持続可能性に関する成果の改善にコミットします。具体的には、サステナビリテ
ィ・リンク・ボンドは、発行体があらかじめ定めた重要な評価指標（以下「KPI」という。）とサステナビ
リティ・パフォーマンス・ターゲット（以下「SPT」という。）による将来のパフォーマンスの評価に基づ
いた金融商品であり、KPIに関して達成すべき目標数値として設定されたSPTを達成したかどうかによって、
債券の特性が変化します。
（注２）「サステナビリティ・リンク・ボンド原則2024」とは、国際資本市場協会（ICMA）が2020年に公表し、2024
年６月に改訂したサステナビリティ・リンク・ボンドの商品設計、開示及びレポーティング等に係るガイド
ラインです。
（注３）「サステナビリティ・リンク・ローン原則2023」とは、ローン市場協会（LMA）、アジア太平洋地域ローン
市場協会（APLMA）及びローンシンジケーション＆トレーディング協会（LSTA）が2019年に策定・公表し、
2023年２月に改訂したサステナビリティ・リンク・ローン等の商品設計、開示及びレポーティング等に係る
ガイドラインです。
（注４）「サステナビリティ・リンク・ボンドガイドライン2022年版」とは、サステナビリティ・リンク・ボンド原
則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がサステナビリティ・リンク・ボンドに関する具体的
対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、我が国にお
けるサステナビリティ・リンク・ボンド市場の健全かつ適切な拡大を図ることを目的に、環境省が2022年７
月に策定・公表したガイドラインです。
（注５）「サステナビリティ・リンク・ローンガイドライン2022年版」とは、サステナビリティ・リンク・ローン原
則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がサステナビリティ・リンク・ローンに関する具体的
対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、サステナビ
リティ・リンク・ローンを国内でさらに普及させることを目的に、環境省が2022年７月に公表したガイドラ
インです。
（注６）「令和６年度グリーンファイナンス拡大に向けた市場基盤整備支援事業（脱炭素関連部門）」とは、グリー
ンボンド等を発行しようとする企業や独立行政法人、地方公共団体等に対して、外部レビューの付与、グリ
ーンボンド等フレームワーク策定等のコンサルティングにより支援を行う登録支援者に対して、その支援に
要する費用を補助する事業をいいます。対象となるグリーンボンド等の要件は、資金調達完了時点において
以下の全てを満たすものとなります。
①サステナビリティ・リンク・ボンドにおいては、KPIについて、エネルギー起源CO2の排出削減に資
するKPIが一つ以上含まれていることとする。
②グリーンボンド等フレームワークが、環境省が作成する最新のグリーンボンド及びサステナビリテ
ィ・リンク・ボンドガイドライン、グリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンガイド
ラインに準拠することについて、資金調達完了までに外部レビューにより確認されること。
１．KPIの選定
本フレームワークでは、KPIとして「CO2排出量（総量ベース スコープ１、２）の削減」を利用します。当社
は、カーボンニュートラル達成を経営の最重要課題の一つであると認識し、事業活動によって発生する温室効果
ガス削減を推進しており、本KPIは、「Vision 2035」、「GYカーボンニュートラル2050」の実現へ向けた取り組
みを包含した適切な指標と考えています。
| KPI | CO2排出量（総量ベース スコープ１、２）の削減 |
※対象範囲：当社グループの生産拠点（国内：９事業所、海外：14事業所）
※スコープ２排出量はマーケット基準を用いて算出
※スコープ２排出量の算出における換算係数は下記の公表値を使用し、再エネ由来電力の換算係数はゼロに設定
・国内：地球温暖化対策推進法に基づいて公表される各電力会社の年度ごとの係数
・海外：IEA（国際エネルギー機関）が発行する「Emissions Factors」で公表される年度ごとの係数
［実績（単位：t-CO2）］
| 年度 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
| スコープ１、２排出量 | 380,118 | 366,432 | 348,852 | 352,870 | 314,046 | 328,138 |
| 削減率（2018年度比） | － | 3.60％ | 8.23％ | 7.17％ | 17.38％ | 13.67％ |
※独立した第三者からの2018年度のCO2排出量の数値に対する検証の結果は、取得次第統合報告書又は当社ウェブ
サイトにて開示予定
２．SPTの設定
当社は、脱炭素社会への移行に向け企業としての責任を果たすため、「GY環境長期目標2030」を策定し、「2030
年度までにCO2排出量（総量ベース スコープ１、２）を2018年度実績比30％以上削減」を目標として掲げてお
り、本社債においては、下記のCO2排出量削減目標をSPTとして使用します。
当社グループは、「省エネルギー対策の推進」、「再生可能エネルギー発電の推進」、「再生可能エネルギーの
調達」などの施策を講じることにより、本SPTの達成に取り組みます。
| SPT | 判定日 |
| 2027年度のCO2排出量を21％以上削減（2018年度比） | 2028年９月29日 |
本社債の発行後に、当社がKPIに対する目標水準を変更した場合も、本社債に設定したSPTの値は変更しません。
なお、本社債の発行時点で予見し得ない状況（M&A、各国規制の変更等）が発生しKPIの定義やSPTを再設定する
必要が生じた場合は、当社のウェブサイト上にて変更事由や内容を開示する予定です。
３．債券の特性
本社債の特性は、SPTの達成状況に応じて財務的・構造的特性が変化します。上記判定日時点でSPTの未達成が確
認された場合、本社債の償還期日までに社債発行額の0.1％相当額を気候変動の取り組みを実施している公益社団
法人・公益財団法人・国際機関・自治体認定NPO法人・地方自治体やそれに準じた組織体へ寄付又は排出権（CO2削
減価値をクレジット・証書化したもの）の購入を実施します。
４．レポーティング
設定したSPTの判定日まで、KPIの基準年度実績と各年度実績を統合報告書又は当社ウェブサイトにて年次で開示
します。
また、SPT達成に影響を与える可能性のある情報（サステナビリティ戦略の設定や更新等）が発生した場合には
適時に公表します。
５．検証
当社は、選択したSPTの判定日まで、年次で独立した第三者よりKPIの数値に対する検証をうける予定です。検証
結果については、年次で統合報告書又は当社ウェブサイトにて開示します。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
0300000_honbun_7035505973609.htm
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
事業年度 第20期(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)2024年６月27日関東財務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2024年９月13日)までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2024年６月28日
に関東財務局長に提出
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の
提出日以後、本発行登録追補書類提出日（2024年９月13日）までの間において生じた変更その他の事由はありませ
ん。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、そのうち「第一部 企業情報 第２
事業の状況」の「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「４ 経営者による財政状態、経営成績及び
キャッシュ・フローの状況の分析」に記載の「第六次中期経営計画」の目標数値については、2024年７月９日付で変
更しております。当該事項を除き、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本発行登録追補書類
提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
株式会社 ジーエス・ユアサ コーポレーション 本店
（京都市南区吉祥院西ノ庄猪之馬場町１番地）
株式会社 ジーエス・ユアサ コーポレーション 東京支社
（東京都港区芝公園一丁目７番13号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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