Kirin Holdings Company, Limited

M&A Activity • Sep 19, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年９月19日
【会社名】	キリンホールディングス株式会社
【英訳名】	Kirin Holdings Company, Limited
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長ＣＯＯ　南 方　健 志
【本店の所在の場所】	東京都中野区中野四丁目10番２号
【電話番号】	03(6837)7015
【事務連絡者氏名】	財務戦略部長　　松　尾　英　史
【最寄りの連絡場所】	東京都中野区中野四丁目10番２号
【電話番号】	03(6837)7015
【事務連絡者氏名】	財務戦略部長　　松　尾　英　史
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E00395 25030 キリンホールディングス株式会社 Kirin Holdings Company, Limited 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E00395-000 2024-09-19 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2024年６月17日から2024年９月11日までを買付け等の期間として、株式会社ファンケル(以下「対象者」といいます。)の普通株式及び新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施いたしました。その結果、当社において特定子会社の異動がありましたので、金融商品取引法24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

①　名称　株式会社ファンケル

②　住所　横浜市中区山下町89番地１

③　代表者の氏名　代表取締役 社長執行役員 ＣＥＯ　島田　和幸

④　資本金の額　10,795百万円(2024年３月31日現在)

⑤　事業の内容　化粧品・健康食品の研究開発、製造及び販売

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

①　当社の所有に係る議決権の数

異動前	395,404個
異動後	914,872個

②　総株主等の議決権に対する割合

異動前	32.52％
異動後	75.24％

(注１)　総株主等の議決権に対する割合は、対象者が2024年６月24日に提出した第44期有価証券報告書(以下「対象者有価証券報告書」といいます。)に記載された2024年３月31日現在の発行済株式総数130,353,200株に、対象者有価証券報告書に記載された2024年３月31日現在で存在する新株予約権2,475個の目的である対象者株式数の合計(432,400株)を加算した株式数から、対象者有価証券報告書に記載された2024年３月31日現在の対象者が所有する自己株式数(ただし、同日現在において役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託が保有する対象者株式数(206,039株)を含みません。)(9,193,800株)を控除した株式数(121,591,800株)に係る議決権の数1,215,918個を分母として計算しております。

(注２)　総株主等の議決権に対する割合については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(3) 当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由

本公開買付けの結果、2024年９月19日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社は、対象者の議決権の75.24％を保有するに至り、また、対象者の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、対象者は、同日付で当社の特定子会社に該当することとなりました。

②　異動の年月日

2024年９月19日

以上