ALARKO HOLDİNG A.Ş.

Audit Report / Information • Mar 10, 2014

Bağımsız Denetim GörüşüBağımsız Denetim KuruluşuDenetim TürüGörüş Türü

GÜNEY BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.

SürekliOlumluBağımsız denetim raporu

Alarko Holding A.Ş.

Yönetim Kurulu ve Hissedarları'na

Giriş

Alarko Holding A.Ş. (Şirket), bağlı ortaklıkları ve müşterek yönetime tabi ortaklıklarının (birlikte "Topluluk" olarak anılacaktır) 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla hazırlanan ve ekte yer alan konsolide finansal durum tablosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide kapsamlı gelir tablosunu, konsolide özkaynak değişim tablosunu, konsolide nakit akış tablosunu ve önemli muhasebe politikalarının özeti ile dipnotları denetlemiş bulunuyoruz.

31 Aralık 2013 tarihli konsolide finansal durum tablosundaki toplam aktifinin %20 ve aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosunun toplam net dönem karının %49 payını oluşturan Topluluk'un bağlı ortaklıklarından Alarko Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ve Alarko Deyaar Gayrimenkul Geliştirme A.Ş.'nin, müşterek yönetime tabi ortaklıklarından Alarko Carrier Sanayi ve Ticaret A.Ş., Alcen Enerji Dağıtım ve Perakende Satış Hizmetleri A.Ş., Meram Elektrik Dağıtım A.Ş., Meram Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş., Cenal Elektrik Üretim A.Ş., Meram Elektrik Perakende Satış A.Ş., Panel Enerji A.Ş. ve Algiz Enerji A.Ş.'nin 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla finansal durum tabloları ve bu tarihte sona eren yıla ait kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tabloları, özkaynak değişim tabloları ve nakit akış tabloları diğer bağımsız denetim kuruluşları tarafından denetlenmiştir.

Finansal tablolarla ilgili olarak şirket yönetiminin sorumluluğu

Şirket yönetimi bu konsolide finansal tabloların Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları'na uygun olarak hazırlanmasından ve gerçeğe uygun olarak sunumundan ve bunun için konsolide finansal tabloların usulsüzlük veya hatadan kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanmasını sağlamak amacıyla yönetim tarafından gerekli görülen iç kontrollerden sorumludur.

Bağımsız denetim kuruluşunun sorumluluğu

Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu konsolide finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, konsolide finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.

Bağımsız denetimimiz, konsolide finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, konsolide finansal tabloların hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, Şirket'in iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, Şirket yönetimi tarafından hazırlanan konsolide finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca Şirket yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir.

Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Görüş

Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar, Alarko Holding A.Ş. ve Bağlı Ortaklıkları'nın 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akışlarını, Türkiye Muhasebe Standartları (bkz. Not 2) çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.

Diğer ilgili mevzuattan kaynaklanan bağımsız denetçi yükümlülükleri hakkında raporlar

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 402. maddesi uyarınca; Yönetim Kurulu tarafımıza denetim kapsamında istenen açıklamaları yapmış ve istenen belgeleri vermiştir, ayrıca Topluluk' un 1 Ocak - 31 Aralık 2013 hesap döneminde defter tutma düzeninin, kanun ile şirket esas sözleşmesinin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olmadığına dair önemli bir hususa rastlanmamıştır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 378. maddesine göre, pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde, yönetim kurulu, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. Aynı kanunun 398. maddesinin 4. fıkrasına göre, denetçinin, yönetim kurulunun şirketi tehdit eden veya edebilecek nitelikteki riskleri zamanında teşhis edebilmek ve risk yönetimini gerçekleştirebilmek için 378. maddede öngörülen sistemi ve yetkili komiteyi kurup kurmadığını, böyle bir sistem varsa bunun yapısı ile komitenin uygulamalarını açıklayan esasları KGK tarafından belirlenecek, ayrı bir rapor düzenleyerek, denetim raporuyla birlikte, yönetim kuruluna sunması gerekmektedir. Denetimimiz, bu riskleri yönetmek için Topluluk Yönetimi'nin, gerçekleştirdiği faaliyetlerin operasyonel etkinliği ve yeterliliğini değerlendirmeyi kapsamamaktadır. Bilanço tarihi itibarıyla KGK tarafından henüz bu raporun esasları hakkında bir açıklama yapılmamıştır. Dolayısıyla bu konuya ilişkin ayrı bir rapor hazırlanmamıştır. Bununla birlikte, Topluluk, söz konusu komiteyi 03 Temmuz 2012 tarihinde kurmuş olup, komite üç üyeden oluşmaktadır. Komite kurulduğu tarihten rapor tarihine kadar Topluluk' un varlığını, gelişmesini tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacına yönelik altı defa toplanmış ve hazırladığı raporları Yönetim Kurulu'na sunmuştur.

Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi

A member firm of Ernst & Young Global Limited

Erdem Tecer, SMMM

Sorumlu Denetçi

10 Mart 2014

İstanbul, Türkiye

1	HASAN ERDEM TECER	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	GÜNEY BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	10.03.2014 22:28:24

Nakit Akış Tablosu

1	AYSEL YÜRÜR	HİSSEDARLAR HUKUK SERVİSİ MÜDÜRÜ	ALARKO HOLDİNG A.Ş.	10.03.2014 21:41:04
2	MUSTAFA FİLİZ	MALİ İŞLER KOORDİNATÖRÜ	ALARKO HOLDİNG A.Ş.	10.03.2014 21:42:32
3	HASAN ERDEM TECER	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	GÜNEY BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	10.03.2014 22:28:32

Nakit Akış Tablosu Dolaylı Yöntem

	Dipnot Referansları	Cari Dönem	Önceki Dönem
Finansal Tablo Türü		Konsolide	Konsolide
Dönem		01.01.2013 - 31.12.2013	01.01.2012 - 31.12.2012
Raporlama Birimi		TL	TL
A. İŞLETME FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI		296.719.308	193.086.095
Dönem Karı/Zararı		243.695.676	82.896.823
Dönem Net Karı/Zararı Mutabakatı İle İlgili Düzeltmeler		-4.849.165	-49.982.814
- Amortisman ve İtfa Giderleri İle İlgili Düzeltmeler		68.981.186	32.271.450
- Değer Düşüklüğü/İptali İle İlgili Düzeltmeler		0	0
- Karşılıklar İle İlgili Düzeltmeler		2.711.653	7.165.291
- Faiz Gelirleri ve Giderleri İle İlgili Düzeltmeler		-3.273.390	-9.241.132
- Kredi Kurları İle İlgili Düzeltmeler		1.491.254	-2.891.252
- Gerçekleşmemiş Yabancı Para Çevirim Farkları İle İlgili Düzeltmeler		0	0
- Pay Bazlı Ödemeler İle İlgili Düzeltmeler		0	0
- Gerçeğe Uygun Değer Kayıpları/Kazançları İle İlgili Düzeltmeler		0	0
- İştiraklerin Dağıtılmamış Karları İle İlgili Düzeltmeler		0	0
- Vergi Gideri/Geliri İle İlgili Düzeltmeler		0	0
- Duran Varlıkların Elden Çıkarılmasından Kaynaklanan Kayıp/Kazançlar İle İlgili Düzeltmeler		-3.798.055	-16.003.838
- Yatırım ya da Finansman Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit Akışlarına Neden Olan Diğer Kalemlere İlişkin Düzeltmeler		-70.878.405	-61.602.329
- Kar/Zarar Mutabakatı İle İlgili Diğer Düzeltmeler		-83.408	318.996
İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Değişimler		61.440.343	150.220.148
- Stoklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler		-79.117.468	-8.987.550
- Ticari Alacaklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler		-247.466.127	-21.709.644
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklarda Artış/Azalış		0	0
- Faaliyetlerle İlgili Diğer Alacaklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler		-64.136.912	49.949.396
- Ticari Borçlardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler		128.778.056	26.428.248
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlardaki Artış/Azalış		0	0
- Faaliyetlerle İlgili Diğer Borçlardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler		20.723.602	1.621.417
- İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Diğer Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler		331.683.004	102.918.281
- Bağlı Ortaklık Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışı, Net		-29.023.812	0
Faaliyetlerden Elde Edilen Nakit Akışları		300.286.854	183.134.157
Ödenen Temettüler		0	0
Alınan Temettüler		0	0
Kıdem Tazminatı Ödemeleri		-1.493.593	-980.340
Dava Karşılıkları Ödemeleri		-3.000.647	0
Ödenen Faiz		0	0
Alınan Faiz		20.283.833	18.237.231
Vergi Ödemeleri/İadeleri		-19.357.139	-7.304.953
Diğer Nakit Girişleri/Çıkışları		0	0
B. YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIŞLARI		-345.815.175	-147.173.751
Bağlı Ortaklıkların Kontrolünün Kaybı Sonucunu Doğuracak Satışlara İlişkin Nakit Girişleri		0	0
Bağlı Ortaklıkların Kontrolünün Elde Edilmesine Yönelik Alışlara İlişkin Nakit Çıkışları		0	0
Başka İşletmelerin veya Fonların Paylarının veya Borçlanma Araçlarının Satılması Sonucu Elde Edilen Nakit Girişleri		0	0
Başka İşletmelerin veya Fonların Paylarının veya Borçlanma Araçlarının Edinimi İçin Yapılan Nakit Çıkışları		-22.289.412	-2.057.055
Sermaye Azaltımı		-27.736.239	0
Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Satışından Kaynaklanan Nakit Girişleri		7.619.569	6.141.187
Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları		-312.191.361	-161.596.991
Diğer Uzun Vadeli Varlıkların Satışından Kaynaklanan Nakit Girişleri		0	0
Diğer Uzun Vadeli Varlık Alımlarından Nakit Çıkışları		-6.627.991	0
Verilen Nakit Avans ve Borçlar		0	0
Verilen Nakit Avans ve Borçlardan Geri Ödemeler		0	0
Türev Araçlardan Nakit Çıkışları		0	0
Türev Araçlardan Nakit Girişleri		0	0
Devlet Teşviklerinden Elde Edilen Nakit Girişleri		0	0
Alınan Temettüler		15.410.259	10.339.108
Ödenen Faiz		0	0
Alınan Faiz		0	0
Vergi Ödemeleri/İadeleri		0	0
Diğer Nakit Girişleri/Çıkışları		0	0
C. FİNANSMAN FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI		96.718.772	-2.241.902
Pay ve Diğer Özkaynağa Dayalı Araçların İhracından Kaynaklanan Nakit Girişleri		0	0
İşletmenin Kendi Paylarını ve Diğer Özkaynağa Dayalı Araçlarını Almasıyla İlgili Nakit Çıkışları		0	0
Borçlanmadan Kaynaklanan Nakit Girişleri		134.443.218	16.422.384
Borç Ödemelerine İlişkin Nakit Çıkışları		-7.564.327	-2.181.072
Finansal Kiralama Sözleşmelerinden Kaynaklanan Borç Ödemelerine İlişkin Nakit Çıkışları		0	0
Devlet Teşviklerinden Elde Edilen Nakit Girişleri		0	0
Ödenen Temettüler		-13.149.676	-7.487.115
Alınan Faiz		0	0
Ödenen Faiz		-17.010.443	-8.996.099
Vergi Ödemeleri/İadeleri		0	0
Diğer Nakit Girişleri/Çıkışları		0	0
YABANCI PARA ÇEVRİM FARKLARININ ETKİSİNDEN ÖNCE NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET ARTIŞ/AZALIŞ		47.622.905	43.670.442
D. YABANCI PARA ÇEVRİM FARKLARININ NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ ÜZERİNDEKİ ETKİSİ		9.910.631	-2.628.733
NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET ARTIŞ/AZALIŞ		57.533.536	41.041.709
E. DÖNEM BAŞI NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ	5	321.962.349	280.920.640
DÖNEM SONU NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ	5	379.495.885	321.962.349