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株式会社Ｓａｐｅｅｔ
Registration Form • Sep 24, 2024
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2024年９月24日
【会社名】
株式会社Sapeet
【英訳名】
Sapeet Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 築山 英治
【本店の所在の場所】
東京都港区芝五丁目13番18号
【電話番号】
03-6822-3263(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役経営管理本部長 佐藤 琢治
【最寄りの連絡場所】
東京都港区芝五丁目13番18号
【電話番号】
03-6822-3263(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役経営管理本部長 佐藤 琢治
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】
| 募集金額 | |
| ブックビルディング方式による募集 | 172,550,000円 |
| 売出金額 | |
| (引受人の買取引受による売出し) | |
| ブックビルディング方式による売出し | 265,350,000円 |
| (オーバーアロットメントによる売出し) | |
| ブックビルディング方式による売出し | 70,180,000円 |
(注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E39968 株式会社Sapeet Sapeet, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false cte 2022-10-01 2023-09-30 FY 2023-09-30 2021-10-01 2022-09-30 2022-09-30 2023-10-01 2024-03-31 1 false false false E39968-000 2024-09-24 E39968-000 2024-09-24 jpcrp020400-srs_E39968-000:MaeyamaYoshikazuMember E39968-000 2024-09-24 jpcrp020400-srs_E39968-000:MiuraChieMember E39968-000 2024-09-24 jpcrp020400-srs_E39968-000:OgataYurieMember E39968-000 2024-09-24 jpcrp020400-srs_E39968-000:SatoTakujiMember E39968-000 2024-09-24 jpcrp020400-srs_E39968-000:TakemuraJunyaMember E39968-000 2024-09-24 jpcrp020400-srs_E39968-000:TsukiyamaEijiMember E39968-000 2024-09-24 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E39968-000 2024-09-24 jpcrp_cor:Row1Member E39968-000 2024-09-24 jpcrp_cor:Row2Member E39968-000 2024-09-24 jpcrp_cor:Row3Member E39968-000 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39968-000 2023-10-01 2024-03-31 E39968-000 2023-10-01 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39968-000 2022-10-01 2023-09-30 E39968-000 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0101010_honbun_0613405003608.htm
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数(株) | 内容 |
| 普通株式 | 140,000(注)２ | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。 |
(注) １．2024年９月24日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2024年10月10日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．「第１ 募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)及び本募集と同時に行われる後記「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案し、48,400株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である株式会社PKSHA Technology(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
これに関連して、当社は、2024年９月24日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式48,400株の新規発行(以下「本第三者割当増資」という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ 第三者割当増資について」をご参照ください。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ ロックアップについて」をご参照ください。
５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 ２ 【募集の方法】
2024年10月21日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。引受価額は2024年10月10日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額(発行価額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 入札方式のうち入札による募集 | ― | ― | ― |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | ― | ― | ― |
| ブックビルディング方式 | 140,000 | 172,550,000 | 93,380,000 |
| 計(総発行株式) | 140,000 | 172,550,000 | 93,380,000 |
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。また、2024年９月24日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2024年10月21日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,450円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は203,000,000円となります。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 発行 価格 (円) |
引受 価額 (円) |
払込 金額 (円) |
資本 組入額 (円) |
申込株 数単位 (株) |
申込期間 | 申込 証拠金 (円) |
払込期日 |
| 未定 (注)１ |
未定 (注)１ |
未定 (注)２ |
未定 (注)３ |
100 | 自 2024年10月22日(火) 至 2024年10月25日(金) |
未定 (注)４ |
2024年10月28日(月) |
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2024年10月10日に仮条件を提示する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案したうえで、2024年10月21日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2024年10月10日開催予定の取締役会において決定します。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2024年10月21日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、前記「２ 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２ 募集の方法」に記載の発行数で除した金額とし、2024年10月21日に決定する予定であります。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2024年10月29日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2024年10月11日から2024年10月18日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。 ① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社三井住友銀行 飯田橋支店 | 東京都新宿区揚場町１番18号 |
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) |
引受けの条件 |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 未定 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | ||
| 岩井コスモ証券株式会社 | 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 | ||
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | ||
| 岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号 | ||
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | ||
| あかつき証券株式会社 | 東京都中央区日本橋小舟町８番１号 | ||
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | ||
| マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | ||
| 水戸証券株式会社 | 東京都文京区小石川一丁目１番１号 | ||
| 計 | ― | 140,000 | ― |
(注) １．各引受人の引受株式数は、2024年10月10日に決定する予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日(2024年10月21日)に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 186,760,000 | 8,000,000 | 178,760,000 |
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,450円)を基礎として算出した見込額であります。
２．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。なお、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。 (2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額178,760千円に本第三者割当増資の手取概算額上限64,565千円を合わせた、手取概算額合計上限243,325千円については、更なる事業拡大を図るための設備投資及び今後の財務戦略の柔軟性を確保するための借入金返済に充当する予定であります。
① 設備投資
当社AIプロダクトにおいてはソフトウェアが収益の源泉であり、継続的なソフトウェア投資等が必要となり、これを設備投資としております。当社では顧客ニーズや収益獲得が見込める機能開発を優先的に行うなど柔軟性を持った開発体制としており、具体的な設備投資の内容は変化してまいりますが、当該開発に充当する人員やリソースを基にした当該設備投資計画に基づき、170,000千円(2025年９月期：120,000千円、2026年９月期：50,000千円)の充当を予定しております。
② 借入金返済
借入金返済により、有利子負債依存をなくし、財務健全化及び今後の財務戦略の柔軟性を確保することを目的としております。なお、2025年９月期の借入金返済への充当額は73,325千円を予定しております。
また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
(注) 設備計画の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照ください。
0102010_honbun_0613405003608.htm
第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
2024年10月21日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| ― | 入札方式のうち入札による売出し | ― | ― | ― |
| ― | 入札方式のうち入札によらない売出し | ― | ― | ― |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 183,000 | 265,350,000 | 東京都文京区本郷二丁目35番10号 本郷瀬川ビル４階 株式会社PKSHA Technology 175,000株 東京都港区 築山 英治 8,000株 |
| 計(総売出株式) | ― | 183,000 | 265,350,000 | ― |
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
２．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出数等については今後変更される可能性があります。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ ロックアップについて」をご参照ください。
６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)５に記載した振替機関と同一であります。
７．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,450円)で算出した見込額であります。
２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
引受価額 (円) |
申込期間 | 申込株 数単位 (株) |
申込 証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契 約の内容 |
| 未定 (注)１ (注)２ |
未定 (注)２ |
自 2024年 10月22日(火) 至 2024年 10月25日(金) |
100 | 未定 (注)２ |
引受人の本店及び全国各支店 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
未定 (注)３ |
(注) １．売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。
２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。なお、申込証拠金には、利息をつけません。
３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2024年10月21日)に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。 ３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| ― | 入札方式のうち入札による売出し | ― | ― | ― |
| ― | 入札方式のうち入札によらない売出し | ― | ― | ― |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 48,400 | 70,180,000 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
| 計(総売出株式) | ― | 48,400 | 70,180,000 | ― |
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案したうえで行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)５に記載した振替機関と同一であります。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,450円)で算出した見込額であります。
４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
申込期間 | 申込株数単位 (株) |
申込証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
| 未定 (注)１ |
自 2024年 10月22日(火) 至 2024年 10月25日(金) |
100 | 未定 (注)１ |
ＳＭＢＣ日興証券株式会社の本店及び全国各支店 | ― | ― |
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。なお、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ 東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は前記「第１ 募集要項」における募集株式及び前記「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
２ オーバーアロットメントによる売出し等について
本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、48,400株を上限として、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2024年11月22日を行使期限として付与します。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2024年11月22日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2024年10月21日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
３ 第三者割当増資について
上記「２ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2024年９月24日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。
| (1) | 募集株式の数 | 当社普通株式 48,400株 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | 未定(注)１ |
| (3) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。(注)２ |
| (4) | 払込期日 | 2024年11月27日(水) |
(注) １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の本募集における払込金額(会社法上の払込金額)と同一とし、2024年10月10日開催予定の取締役会において決定します。
２．割当価格は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の本募集における引受価額と同一とし、2024年10月21日に決定します。
４ ロックアップについて
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である株式会社PKSHA Technology、売出人である築山英治並びに当社株主である村上大昌、吉山恭平、広部友里恵及び畔柳涼汰は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社(以下「主幹事会社」という。)に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しにかかる元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2025年４月26日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却等(株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記の場合において、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
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第３ 【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1) 表紙に当社の社章 |  |
を記載いたします。 |
(2) 表紙の次に「ミッション」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
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第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 |
| 決算年月 | | 2019年９月 | 2020年９月 | 2021年９月 | 2022年９月 | 2023年９月 |
| 売上高 | (千円) | 64,750 | 112,899 | 203,140 | 300,089 | 421,163 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 1,382 | 11,729 | △13,959 | △89,363 | △147,236 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | (千円) | 1,202 | 11,549 | △14,139 | △89,543 | △147,415 |
| 持分法を適用した
場合の投資利益 | (千円) | - | - | - | - | - |
| 資本金 | (千円) | 8,000 | 8,000 | 8,000 | 8,000 | 8,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 11,111 | 11,111 | 11,111 | 11,111 | 11,111 |
| 純資産額 | (千円) | △13,435 | △1,886 | △16,025 | △105,569 | △252,901 |
| 総資産額 | (千円) | 20,082 | 42,718 | 38,186 | 226,304 | 265,438 |
| １株当たり純資産額 | (円) | △1,209.20 | △169.75 | △1,442.32 | △95.01 | △227.61 |
| １株当たり配当額
(１株当たり中間配当額) | (円) | -
(-) | -
(-) | -
(-) | -
(-) | -
(-) |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | (円) | 108.18 | 1,039.45 | △1,272.57 | △80.59 | △132.67 |
| 潜在株式調整後
１株当たり当期純利益 | (円) | - | - | - | - | - |
| 自己資本比率 | (％) | △66.90 | △4.42 | △41.97 | △46.65 | △95.31 |
| 自己資本利益率 | (％) | - | - | - | - | - |
| 株価収益率 | (倍) | - | - | - | - | - |
| 配当性向 | (％) | - | - | - | - | - |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | - | - | - | △75,728 | △177,148 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | - | - | - | - | △31,753 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | - | - | - | 246,880 | 187,223 |
| 現金及び現金同等物
の期末残高 | (千円) | - | - | - | 178,031 | 156,352 |
| 従業員数
〔外、平均臨時雇用者数〕 | (名) | 6
〔4〕 | 13
〔8〕 | 21
〔7〕 | 28
〔6〕 | 36
〔8〕 |
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第７期から第８期にかけて、売上高はAIソリューション及びAIプロダクトともに順調に推移したため増収となったものの、研究開発、人材及びマーケティング活動に対する積極的な先行投資により経常損失及び当期純損失が拡大いたしました。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
４．2019年９月期から2023年９月期まで、事業拡大のための先行投資を続けており、当該資金を親会社からの借入金で調達していたため純資産がマイナスとなっております。なお、2024年４月に実施した第三者割当増資により純資産のマイナスは解消され、2024年６月に親会社からの借入金を返済しております。
５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
６．当社は、2024年４月30日付で第三者割当増資（Ａ種優先株式2,776株）の発行が行われた結果、資本金は232,856千円となり、純資産額は債務超過を解消し、発行済株式総数は普通株式11,111株、Ａ種優先株式2,776株となりました。その後、2024年６月10日付臨時株主総会においてＡ種優先株式を廃止し、普通株式の発行済株式総数は13,887株となりました。
７．潜在株式調整後１株当たり当期純利益について、第４期から第７期について潜在株式が存在しないため、第８期に潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。また、第６期から第８期は１株当たり当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
８．第４期及び第５期の自己資本利益率については、期中平均自己資本がマイナスとなるため記載しておりません。また、第６期から第８期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
９．当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。
10．第４期、第５期及び第６期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。第７期の投資活動によるキャッシュ・フローについては、該当事項がないため記載しておりません。なお、第７期及び第８期の営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなった理由は主にAIプロダクトへの先行投資（研究開発・マーケティング等）によるものであり、第８期において投資活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなった理由は本社移転に伴う内部造作及び敷金の差入れによるものであります。
11．主要な経営指標等のうち、第４期から第６期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
12．前事業年度(第７期)及び当事業年度(第８期)の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、監査法人アヴァンティアにより監査を受けておりますが、第４期、第５期及び第６期の財務諸表については、監査を受けておりません。
13．従業員数は就業人員数であり、従業員数の〔 〕外書きは、臨時従業員（インターン、アルバイト、派遣社員）の年間の平均雇用人数であります。
14．当社は、2024年５月31日開催の取締役会決議により、2024年６月20日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第７期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。
15．2024年６月20日付で株式１株につき100株の分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。
なお、第４期、第５期及び第６期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、監査法人アヴァンティアの監査を受けておりません。
| 回次 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | |
| 決算年月 | 2019年９月 | 2020年９月 | 2021年９月 | 2022年９月 | 2023年９月 | |
| １株当たり純資産額 | (円) | △12.09 | △1.69 | △14.42 | △95.01 | △227.61 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | (円) | 1.08 | 10.39 | △12.72 | △80.59 | △132.67 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | - | - | - | - | - |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | - (-) |
- (-) |
- (-) |
- (-) |
- (-) |
当社は、現代表取締役社長である築山英治が、東京大学大学院在学中に自身の研究テーマをもとにした3D（*１）技術を活用したバーチャルフィッティング（*２）サービスの事業化のため設立された会社であります。
当社設立以降の概要は、以下のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| 2016年３月 | 3D技術を活用したバーチャルフィッティングサービスの事業化を目的として、東京都文京区本駒込において当社を設立 |
| 2017年７月 | 3D技術を活用したEC導入向けネット試着サービス「Sapeet EC tool」の提供開始 |
| 2018年９月 | 機械学習分野の知見をさらに深め、新たな領域での価値提供につなげることを目的として、PKSHA Technologyが当社株式を取得し、株式会社PKSHA Technologyの連結子会社化 AIソリューション提供開始 |
| 2020年１月 | AI（*３）姿勢分析システムである「シセイカルテ」のサービス提供開始 |
| 2021年４月 | 「シセイカルテ」の追加機能として、電子カルテ機能（現、「マルチカルテ機能」）を追加 |
| 2021年10月 | 「シセイカルテ」のAI姿勢分析機能に、歩行分析・動作分析機能を追加 |
| 2022年５月 | 情報セキュリティ強化対策の一環として、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS（*４））に関する国際規格であるJIS Q 27001:2014 (ISO/IEC 27001:2013)の認証を取得 |
| 2022年６月 | 接客支援システムである「カルティチャット」のサービス提供開始 |
| 2023年２月 | 「シセイカルテ」の電子カルテ機能について、接客標準化のための高度カスタマイズ機能を追加し、「マルチカルテ」として単一でのサービス提供を開始 |
| 2023年９月 | 商談時のナビ・サポートによりフローを標準化することで、『成約率を上げる』商談支援ツールである「カルティセールス」のサービス提供開始 |
| 2023年11月 | 現在地に本社を移転 |
| 2024年４月 | 日本テレビホールディングス株式会社等を引受先とする第三者割当増資を実施 |
当社は「ひとを科学し、寄り添いをつくる」をミッションとして掲げ、「人の身体性・精神性・行動をデータとロジックに基づき分析/可視化する。また、その技術を簡単に利用できるように、仕組みを開発し続ける。その仕組みによって、人と社会がより最適な状態で触れ合い、人のポテンシャルを解放したり、生活の質を高めたり、と心身豊かになれる世界をつくります。」を実現すべく、様々な事業に取り組んでおります。
当社の強みとする技術分野としては、AI及び3Dに関するものがあります。AIに関する技術分野としては、主に画像認識、自然言語処理（*５）、機械学習（*６）/深層学習（*７）を中心としております。また直近では、LLM（*８）や生成AI（*９）の活用を進めております。当社においてはこれらの技術を組み合わせ、さらに専門家との協同により付加価値の高い専門的な技術・ノウハウ等のナレッジを蓄積したデータを様々な形で提供できるアルゴリズム（*10）をもとにした「Expert AI」を中核として、顧客企業のニーズに合わせたプロダクト開発・プロダクト開発支援・コンサルティング等を行うAIソリューション、自社で開発したプロダクトを主にSaaS（*11）型で顧客企業に提供するAIプロダクトの提供を行っております。これらを総称してExpert AI事業と称しております。
Expert AIは、業務効率化を主な目的とするAIが「ノンコア業務（例えば、直接的に利益を生み出さない業務）を代替し業務効率化を図る」ことに対し、「AIで各領域の専門家ナレッジを再現・サポートし、コア業務（例えば、利益の創出に直結する業務）の価値をさらに増幅・拡張する」ものと定義しております。これまで当社はウェルネス領域の専門家（理学療法士、整形外科医、柔道整復師等）、セールス領域の専門家（コンサルタント等）等との協同によるExpert AIによりサービス提供を行っております。今後も、様々な領域の専門家との協同より、更なるExpert AIの強化や創出により当社事業の拡大に努めてまいります。
AIソリューション及びAIプロダクトのいずれも、それぞれ単体でサービス提供が可能となっておりますが、いずれもExpert AIを技術の源泉としており、その他の技術の共通化や、ノウハウの共有等により、売上の最大化や開発コストの低減が行えるといった特徴を有しております。
Expert AI事業全体を図示すると、以下のとおりであります。
（１）AIソリューション
当社の保有するAIや3D等の技術をもとにしたアルゴリズムモジュールを、顧客ごとの要件に合わせて組み合わせ、これら技術の活用ニーズがある業種業界向けのサービス提供（主にAI身体分析アルゴリズム）や、LLMを用いた生成AIモジュールを集客や営業・接客の場面で活用できるようにするサービス提供(主にコミュニケーションアルゴリズム)を行っております。また具体的には、営業・接客型化やシステム化、蓄積データのものづくりへの活用による製品開発支援等を行っており、当社技術を顧客ニーズに寄り添った形で、プロダクト開発・コンサルティングといった様々な形でサービスを提供しております。
AIソリューションの提供手法を図示すると、以下のとおりであります。
PoC：Proof of Conceptの略称であり、新しい手法などの実現可能性を見出すために、試作開発に入る前の検証をいう。
当社では顧客価値を最大化するために、様々なAIソリューションから最適なAIソリューションの導入を企画段階から全面的にサポートしております。また、AIソリューションの導入に伴うAI開発や実装だけでなく、その前段階の業務の整理や要件定義、業務フローの改善、導入後の保守運用等も行い、当社が一気通貫で対応することで顧客価値や費用対効果の最大化を目指しております。また、当社AIプロダクトのSaaSカスタマイズパッケージや、当社独自のExpert AI等を活用することで、より早期の開発・実装、より高い費用対効果を実現することも可能であると考えております。
提案/課題整理から保守運用/ライセンス提供まで、一気通貫でのAIソリューションの提供を可能としていることから、短期・中期におけるサービス提供に係る収益（提案/課題整理～実装）だけではなく、保守運用やライセンス収入といった長期間に渡る継続的な売上獲得も可能となっております。
AIソリューションにおいて注視している指標について、上位10プロジェクトの平均受注単価※１は2023年９月期11百万円、2024年９月期18百万円（前期比７百万円増加）となり、継続率※２は2023年９月期85.7％、2024年９月期90.0％（前期比4.3ポイント上昇）となり、いずれも順調に推移しております。
※１ 当該期に新規受注したプロジェクトの受注額の平均値、2024年9月期は2023年10月から2024年8月までの平均値
※２ 売上高100万円以上の取引先について、前期に売上計上があった取引先のうち当期にも売上計上があった取引先の割合、2024年9月期は8月末までの数値
これまでの実績として、以下のような事例があります。〔 〕内は、使用しているAIモジュール又は技術であります。
① 体型サイズ推定技術の提供 〔身体分析アルゴリズム 体型推定ソリューション〕
アパレル業界の顧客向けに、特別な採寸道具や全身写真なしに、オンライン上でアンケートに答えてもらうだけでお客様の体型を推定し、最適なセットアップの提案まで行えるオンライン完結の採寸システムを提供しております。
② 寝具購買促進 〔身体分析アルゴリズム 姿勢分析ソリューション〕
寝具業界の顧客向けに、性別・身長・体重・入眠時の姿勢といった設問への回答と、姿勢の撮影により、寝姿勢の特徴を分析し、おすすめの寝具を提案する購買促進につなげるソリューションを提供しております。
③ インタラクティブミラーを活用した店舗接客支援コンテンツの提供 〔身体分析アルゴリズム 顔分析
ソリューション〕
アパレル業界の顧客向けに、初のOMO型店舗（*12）出店時の企画/構想から、技術提供、開発/運用支援まで行っております。店舗に設置されたインタラクティブミラーに内蔵されたカメラでお客様を撮影し顔立ちやパーソナルカラーに合った商品提案を行い、その結果を紙やWebページで持ち帰れるソリューションを提供しております。
④ メールメッセージの自動生成 〔コミュニケーションアルゴリズム 文章生成支援ソリューション〕
不動産業界の顧客向けに、メールメッセージの文面を、商談内容に合わせたメール文面をAIが自動生成するソリューションを提供しております。自社の商材情報を事前に学習させ、お客様との会話内容を反映した自然な表現のメール文面を生成することができます。作成したメール文面については、そのままお客様に送信する、担当者が内容を変更して送信することもでき、メール文面の生成だけではなく一つのツールとして提供しております。
⑤ AIロールプレイング 〔コミュニケーションアルゴリズム 営業・商談トレーニングソリューション〕
宝飾品販売事業者向けに、販売スタッフに対する重点商品のAIロールプレイングを行うソリューションを提供しております。販売拡大のKSF(Key Success Factor)が販売スタッフの教育であることに着目し、よく売れているスタッフのトークスクリプトをAIにインプットし、AIが疑似顧客を演じて販売スタッフが疑似商談行い、その結果をAIが評価するものであります。
⑥ 孤独・孤立相談支援 〔コミュニケーションアルゴリズム 文章生成支援ソリューション〕
自治体及び認定NPO法人の官民連携でAI及びSNSを活用した孤独・孤立相談支援事業のモデル開発の推進しております。ソーシャルワーカー 、当社AIプロダクトの「カルティチャット」 による有人対応、AIによる無人対応により、24時間相談できる孤独孤立相談窓口を実現しております。
〈コミュニケーションアルゴリズム提案事例）
（２）AIプロダクト
AIプロダクトは、「カルティ」のブランドで主にSaaSによりサービスを提供しております。ひとを科学し、ノウハウを詰め込んだExpert AIにより接客・商談現場における"バラつき"を解消し、お客様とのコミュニケーションのAI・DX化を実現するクラウドサービス(カルティクラウド)であります。
現在リリースされている主なサービスとしては、「シセイカルテ」「マルチカルテ」「カルティチャット」「カルティセールス」であり、単一のサービスとしての利用のみならず、複数のプロダクトを組み合わせた提案やサービス提供も行っております。一般的なSaaSの場合、個別のカスタマイズを行うことはできませんが、当社のAIプロダクトにおいては個社ごとのカスタマイズ提供も可能となっております。中長期的には、ウェルネス業界の店舗DXを一気通貫でサポートできるようなオールインワンSaaSとしてのポジションを確立すべく、各サービスの機能拡充や相互利用できるような開発を進めております
本書提出時点において、カルティクラウドにおいては以下の４サービスを展開しており、総アカウント数※３ は2023年９月末2,714アカウント、2024年８月末3,240アカウント（前期末月比526アカウント増加）となっており、解約率※４ については2023年９月期1.34％、2024年9月期0.63％（前期比0.71ポイント低下）となっております。なお、４サービスのうち、「シセイカルテ」の売上高・アカウントがAIプロダクト全体の８割程度を占めております。
※３ カルティ シセイカルテ・カルティ マルチカルテ・カルティ セールスのアカウント数、及びカルティチャットの取引社数の合計
※４ カルティ シセイカルテ・カルティ マルチカルテ・カルティ セールスにおけるMonthly Gross Revenue Churn Rateの平均値（カルティチャットは取引件数の重
要性が低いことにより除外）、2024年9月期は8月末までの平均値
Monthly Gross Revenue Churn Rateは、月内に発生した解約やダウングレードによる損失金額をベースに、解約等が与える影響を示す指標をいう。
SaaSの一般的な特徴として、サービス開始まで一定の開発期間が必要であるものの、サービス開始後は契約期間において安定的な収益が獲得できる点にあります。例えば、当社のAIプロダクトのメインプロダクトである「シセイカルテ」の場合は、契約期間が１年間・２年間・３年間のプランがあり、2024年８月末時点の新規・更新契約を含めたプランの契約期間の平均は２年となっており、かつ契約期間においては原則として解約不可であることから、新規ユーザーの増加に従い収益がストック型で逓増するモデルとなっております。それにより、固定費を吸収し損益分岐点を突破することにより、高い収益率を確保することを見込んでおります。
① カルティ シセイカルテ（以下、「シセイカルテ」と記載）
「シセイカルテ」は、「AI姿勢・可動域・歩行分析」といった姿勢分析を主な機能とした、コミュニケーション支援ツールであり、SaaSプロダクトとしてサービス提供しております。「シセイカルテ」は、理化学療法士・整形外科医・柔道整復師等の身体の専門家から姿勢分析の専門ノウハウを再現したExpert AIをもとに、姿勢のゆがみ等をAIにより分析し、タブレット端末やスマートフォンにおいて可視化するツールであります。
シセイカルテは主に、以下の機能・特徴を有しております。
・ タブレット端末やスマートフォンのみで、体の歪みを数値化できる。
・ 体の歪みを3D技術で可視化することができ、利用者の行動変容を促すことができる。
・ 分析結果に対して、改善メニューをAIがレコメンドすることができる。また、レコメンド内容はカスタマ
イズ可能であり、事業者ごとのメニュー提供も可能である。
・ 施術履歴のデータベース機能を有しており、利用者の身体の変化を写真・数値・グラフで記録することが
できる。
〈シセイカルテ特徴及び分析の流れ）
シセイカルテの特徴及び分析の流れを図示すると、次のとおりであります。
本書提出時点における主なターゲット業種としては、整体院、接骨院、鍼灸院、フィットネス、歯科医院となっております。顧客においては、「姿勢」の可視化を通じた顧客とのコミュニケーションにより、利用者数の増加やリピート率の向上を目的としてご利用いただける事例が多くあります。
また、姿勢分析だけではなく、歩行分析及び動作分析機能を有しており、当該機能は介護施設がターゲットとなります。
なお、当社は、様々な不調と相関関係があると言われている「姿勢」に着目しており、2024年８月末時点で約140万回分の姿勢分析データを保有しております。当社では様々な専門家と、「姿勢×メンタル」「姿勢×栄養」といったように姿勢と姿勢に関連するテーマでオンラインセミナーを開催しており、これまでに累計3,500名以上の申込実績があるなど専門家からの関心も高い領域であると認識しております。
② カルティ マルチカルテ（以下、「マルチカルテ」と記載）
「マルチカルテ」は、利用者が自社の事業や業務の流れに沿って、マルチカルテ上に記録しておきたい顧客情報、施術記録、トレーニング記録、接客記録、顧客からヒアリングした事項といったすべての項目を、ノーコードで制限なく自由にカスタマイズ可能なカルテサービスであり、SaaSプロダクトとしてサービス提供しております。タブレット端末での利用を想定しており、タップ操作や手書き機能により、紙に書いているものと同じ内容を入力することができ、ペーパーレス化の実現にも寄与しております。
マルチカルテはシセイカルテとのセットでご利用いただくケースが多いですが、マルチカルテ単体でもサービス提供を行っております。分析・可視化のみならず、電子カルテ機能や施術履歴データベース機能も搭載しており、コミュニケーション支援のためのDX（*13）ツールとしても活用されております。
マルチカルテは主に、以下の機能・特徴を有しております。
・ カルテのすべての項目がノーコードでカスタマイズ可能となっており、自社専用のオリジナルカルテを作
成することができる。そのため、あらゆる情報を一元管理することができ、利用者間でのスムーズな連携
が行える。
・ ヒアリングや施術が理想的なフローとなるように項目をカスタマイズすることが可能であり、実際の流れ
に沿って項目を変化させることができるため、理想的なフローの型化をすることができる。
・ 接客内容の音声記録、文字起こし、要約、箇条書き変換を自動で行うLLMを活用した「AIカルテ」機
能（オプション）
・ 利用者のスマートフォン等から、事前に必要事項の入力が行え、来店時の業務を効率化できる。
・ 画像・表・グラフなど様々な表現方法が選択でき、円滑な顧客とのコミュニケーションを促進することが
できる。
・ 手書き入力機能を有しており、同意書の手書き署名や、利用者の状態を手書きで補足説明できる。
上記のように、カルテのすべての項目を自由にカスタマイズできることで、シセイカルテのような特定の業界だけではなく、より広い業種・業態での利用が可能となっております。
本書提出時点における主なターゲット業種としては、シセイカルテと同様ですが、すべての項目のカスタマイズが可能であるため、カルテを利用する業種であればターゲットとなります。
〈マルチカルテ特徴）
マルチカルテの特徴を図示すると、次のとおりであります。
〈シセイカルテ/マルチカルテ）
シセイカルテ及びマルチカルテは合わせて使用することが可能であり、概要図は次のとおりであります。
③ カルティセールス
接客・商談時の担当者を、カルティセールスによりナビ・サポートをすることでフローを標準化し、成約率を上昇させることを目的とした商談支援ツールであります。
カルティセールスは主に、以下の機能・特徴を有しております。
・ ヒアリング・商談時に、聞くべきことが漏れなく聞くことができる。
・ 顧客の回答内容に合わせて深掘り質問や提案を表示することができる。
・ ヒアリング時にシートへの入力を進めるだけで、ハイパフォーマーのヒアリングから提案の流れを再現す
ることができる。
④ カルティチャット
接客支援システムである「カルティチャット」について、当該プロダクトによるマーケティングの戦略設計からアカウント運用・分析まで一気通貫で提供できるサービスを行っております。「カルティチャット」は、LINE、Instagram、Web、Facebook Messengerなどのメッセージアプリ上で稼働する、チャットBOT（*14）と有人チャット接客システムを組み合わせて提供できるシステムであります。
カルティチャットは主に、以下の機能・特徴を有しております。
・ LINE、Instagram、Web、Facebook Messengerなどのマルチメディアを一括で管理し、運用することができ
る。
・ 顧客の成果につながるような、チャット設計や改善支援を行う。
・ 有人対応について、当社でサポートすることができる。
以上述べた事項を、事業系統図によって示すと、次のとおりであります。
［事業系統図］
* 用語集
| 用語 | 内容 | |
| １ | 3D | Three Dimensionsの略称であり、「3次元」や「立体」をいう。 |
| ２ | バーチャルフィッティング | 衣服の3Dデータを用いて、ユーザーの体型の3Dアバターによりオンライン上で疑似的に衣服の試着ができる技術をいう。 |
| ３ | AI | Artificial Intelligenceの略称であり、学習・推論・認識・判断などの人間の知能的な振る舞いを行うコンピューターシステムをいう。 |
| ４ | ISMS | 国際標準化機構（ISO）と国際電気標準会議（IEC）が共同で策定する情報セキュリティ規格で、情報資産の保護、利害関係者からの信頼を獲得するための“セキュリティ体制の確保”を目的としたフレームワークをいう。 |
| ５ | 自然言語処理 | 人間が日常的に使っている自然言語をコンピューターに処理させる一連の技術をいう。 |
| ６ | 機械学習 | 人工知能技術の主要な研究分野であり、データを反復的に学習させ、そこに潜むパターンを見つけ出すことで、コンピューター自身が予測・判断を行うための技術・手法をいう。 |
| ７ | 深層学習 | Deep Learningと同義であり、ニューラルネットワークにより機械学習技術を実装するための手法の一種である。従来の機械学習技術では、教師データの特徴をどう数値化するかを人間が定義する必要があったが、深層学習ではアルゴリズムによって教師データの特徴を数値化できるため、複雑な特徴を表現することが可能となっている。 |
| ８ | LLM | Large Language Modelsの略称であり、非常に巨大なデータセットとディープラーニング技術を用いて構築された言語モデルをいう。一般的には大規模言語モデルをファインチューニングなどすることによって、テキスト分類や感情分析、情報抽出、文章要約、テキスト生成、質問応答といった、様々な自然言語処理タスクに適応でき、代表的な事例としてはOpenAIのChatGPT、MicrosoftのAzure AI等がある。 |
| ９ | 生成AI | 学習したデータから様々なコンテンツを生成する能力があるAIをいう。 |
| 10 | アルゴリズム | コンピューター上における問題を解くための手順・解き方をいう。 |
| 11 | SaaS | Software as a Serviceの略称であり、ユーザー側のコンピューターにソフトウェアをインストールするのではなく、ネットワーク経由でソフトウェアを利用する形態のサービスをいう。 |
| 12 | OMO型店舗 | Online Merges with Offlineの略称であり、オンラインとオフラインを融合させて、新たな顧客体験を生み出すような店舗をいう。 |
| 13 | DX/ デジタルトランスフォーメーション |
Digital Transformationの略称であり、新しいデジタル技術を活用し、企業におけるこれまでの組織やシステム、ビジネスモデル等を、より付加価値の高いものへと変貌させ、利益や生産性の向上を図ることをいう。 |
| 14 | チャットBOT | チャット(会話)とBOT(ロボット)を組み合わせた言葉であり、自動会話プログラムをいう。 |
| 名称 | 住所 | 資本金又は 出資金 (千円) |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) |
関係内容 |
| (親会社) | |||||
| 株式会社 PKSHA Technology |
東京都文京区本郷二丁目35番10号 | 10,000 | AI Research & Solution事業 AI SaaS事業 |
（66.81） | 資金の借入 業務受託 管理業務委託 役員の兼任等 |
(注)１．当社親会社である株式会社PKSHA Technologyは、有価証券報告書及び有価証券届出書を提出しております。
２．2024年４月に実施した第三者割当増資により、株式会社PKSHA Technologyによる議決権の被所有割合は53.45％となっております。
３．本書提出時点において、資金の借入、管理業務委託及び役員の兼任はありません。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
| 2024年８月31日現在 | |||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 44 〔4〕 |
35.0 | 2.3 | 6,514 |
当社はExpert AI事業の単一セグメントであるため、本部別に記載しております。
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| AI・DX事業本部 | 38 | 〔2〕 |
| 経営管理本部 | 6 | 〔2〕 |
| 合計 | 44 | 〔4〕 |
(注) １．従業員数は就業人数であり、従業員数の〔 〕外書きは、臨時従業員（インターン、アルバイト、人材派遣
会社からの派遣社員を含む。）の最近１年間の平均雇用人数であります。
２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
３．最近日までの1年間において従業員が７名増加しております。主な理由は、事業拡大のため人材採用を積極
的に行ったためであります。
(2) 労働組合の状況
当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
0202010_honbun_0613405003608.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当社が本書提出日現在において合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の結果とは様々な要因により大きく異なる可能性があります。
（１）経営方針
当社は「ひとを科学し、寄り添いをつくる」をミッションとして掲げ、「人の身体性・精神性・行動をデータとロジックに基づき分析/可視化する。また、その技術を簡単に利用できるように、仕組みを開発し続ける。その仕組みによって、人と社会がより最適な状態で触れ合い、人のポテンシャルを解放したり、生活の質を高めたり、と心身豊かになれる世界をつくります。」を実現すべく、様々な事業に取り組んでおります。
また、ミッションの達成のために、短期・中期においては「デスクレスワーカーのエンパワーメント」「ウェルネスデータの分析・可視化による」に取り組んでまいります。
① デスクレスワーカーのエンパワーメント
国内就業者のうち、いわゆるデスクレスワーカーは約60％を占めていますが、現場ではまだまだ紙ベースの作業が多くDX化が進んでいない状況があります。
書類作成やPCへの転記作業などに時間をとられることや、情報共有のタイムラグや記入漏れ・紛失などのリスクがあり、こういった状況下では、当然データ管理も難しく、企業にとって重要な資産であるデータも活用することができません。
業種柄デジタル人材が不足することが多く自社でのシステム構築等も難しいことから、当社では社内のデジタル人材への不足に対してAIを用いた解決策を提示し、業務の効率化やデータの利活用等（アナログからデジタル）によるデスクレスワーカーのエンパワーメントを進めてまいります。
※『2023年度総務省統計局「労働力調査（基本集計）」』 オフィスワーカー（管理的職業/専門的・技術的職業/事務従業者）、
その他デスクレスワーカーを保安職業/農 林漁業/生産工程/建設・採掘/運搬清掃等/分類不能 従業者と定義
② ウェルネスデータの分析・可視化による健康寿命の延伸
「健康寿命の延伸」について、厚生労働省が2019年５月に「健康寿命延伸プラン」という「2040年までに健康寿命を約５歳伸ばす」といった計画を打ち出されているように、医療費の増大の一要因ともなっており社会的な課題となっております。
※ 内閣府「令和4年版高齢社会白書（全体版）健康寿命と平均寿命の推移」
当社は、AIプロダクトである「シセイカルテ」を通じて100万回以上の姿勢分析を実施し、そのデータを蓄積しております。姿勢は様々な不調と相関関係があると言われており、今後更なるウェルネスデータの取得により様々な課題解決に取組み、健康寿命の延伸への寄与を目指しております。
また、WHOの2019年の調査（Life expectancy and Healthy life expectancy Data by country（World Health Organization））によれば、平均寿命と健康寿命の差の順位において日本は33位であり当該領域の課題は国内に限った話ではないことから、まずはAIプロダクトにおいて海外展開も視野に入れて事業を進めております。
（２）経営戦略
当社のExpert AI事業は、AIソリューション及びAIプロダクトで構成されており、いずれもそれぞれ単体でのサービス提供が可能となっております。競争力の源泉として、共通する開発基盤を持ち、技術やインフラの共通化や、ノウハウやリソースの共有等を行い、売上の最大化と開発コストの低減が行えるといった特徴を有しております。共通する開発基盤においては、コンサルタント、デザイナー、エンジニア/アルゴリズムエンジニア、プロダクトマネージャー/プロジェクトマネージャー、専門家（理学療法士、整体師等）及び外部パートナーといった人的リソースを有しております。
AIソリューション及びAIプロダクトのいずれもフロー型の売上高及びストック型の売上高で構成されております。AIプロダクトはSaaSであるため売上に先行して開発やマーケティングが必要となりコストが先行するビジネスモデルでありますが、AIソリューションは主に準委任契約によりサービスを提供しており、AIプロダクトと比較して早期に収益が確保できるビジネスモデルであります。各サービスの売上高のボリュームやタイミングにより、一定の開発資金を確保しつつ安定したストック売上高を計上できるような体制としております。
当社の事業拡大はAIソリューションから始まり、AIプロダクトの順に進んでおり、今後もその好循環により拡大を見込んでおります。今後も様々なExpert AIを用いたAIソリューション及びAIプロダクトの提供や、そこから生み出されるアセット（技術・データ等）を活用したプラットフォームビジネス等の創出を見込んでおります。同時にAIソリューション及びAIプロダクトにおいてストック売上が積み上がることにより、収益基盤及び財務基盤の安定化に寄与するものと考えております。
収益基盤及び財務基盤の安定化により、新規事業等の投資資金を確保し、非連続な成長が実現できるよう努めてまいります。
（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社はより高い成長性と、安定的な収益基盤を両立させることを目指しており、売上高成長率、ARR（*）、ストック売上比率及び取引社数を重要な経営指標と捉えております。
売上高成長率については当社として高い成長性のターゲットとしている40％以上を最近３期間において維持し、ストック売上比率については安定的な収益基盤という観点からターゲットとしている50％程度の水準を同期間において概ね維持しております。ストック売上とは、顧客又はプロジェクトから契約等に基づき概ね１年以上の期間において売上が見込めるものと定義しており、例えばAIプロダクトにおける月額利用料、ソリューションサービスにおけるライセンス利用料及び保守運用費用等がこれに当たり、AIプロダクトにおいて多くが計上されます。安定的な収益基盤だけを言えば、よりストック売上比率が高い方が望ましいですが、上記経営戦略における資金繰りの観点や、AIソリューション及びAIプロダクトをともに成長させていく観点から上記の指標をターゲットとしております。また、取引社数については、Expert AI事業全体での拡大の指標として重要視しております。
（*）Annual Recurring Revenueの略称であり、SaaSのストック性のある既存契約から今後12ヶ月で想定される売上高を表す指標をいう。
各指標の推移等については、以下のとおりであります。
※1 期末月におけるMRR（AIプロダクトとAIソリューションのストック売上高の合計）×12カ月で算出※
※2 「ストック売上高＝AIプロダクト 月額費用＋AIソリューション ライセンス費用・保守運用費用等」定義し算出
（４）経営環境
当社はAIソリューション及びAIプロダクトを通じて、当社のターゲット顧客であるウェルネス業界のAI技術の浸透やデジタルトランスフォーメーションを支援しております。
デジタルトランスフォーメーションは企業の重要な課題として位置付けが高まっており、企業価値の向上につながる取り組みとして投資が行われています。新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響から、リモート化や自動化などのオペレーション改善を目的とする投資や、Web・スマートフォンを軸とした顧客接点改革への投資が積極的であります。
変化の迅速かつ柔軟な対応を目的として、システムの内製化（ある業務において外部委託をやめて、自社内でその業務を行うよう変更すること）が本格化しており、2030年度には投資金額が５兆1,957億円となることが予測されており、当社がターゲットにしているウェルネス業界だけを見ても、2020年度 731億円から、2030年度予想では2,115億円に拡大することが見込まれております。（『2022 デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望 市場編、ベンター戦略編』（富士キメラ総研））。当社は事業領域拡大により、ウェルネス業界だけではなく、より広い市場にアクセスしてまいります。
しかしながら、自社内でシステムの内製化を完結できない会社においては、当社のような専門技術やノウハウがある会社と共同して進める、あるいは容易にDXが実現できるツール等を利用することになります。当社としてはそこにビジネスチャンスがあると認識しており、自社仕様・個別対応が必要なお客様にはソリューションサービスを、汎用的なツールで解決できるお客様にはSaaS型のAIプロダクトを提供することが可能であることから、当社の活躍の場が広がっているものと認識しております。
例えばAIプロダクトにおいて提供している「シセイカルテ」や「マルチカルテ」の顧客企業は、小規模～中規模の企業が多いことから余剰資金に乏しく、デジタルトランスフォーメーションに対して多額の投資を行えない状況が多く見受けられます。また、実際にデジタルトランスフォーメーションと言っても、何をどのように行えばよいか、といったことからサポートが必要なケースも多く見受けられます。そのため、当社では各企業の初期投資を抑えられ、かつ自社での保守運用が不要なSaaSでのサービス提供を行っております。
世界のデジタルトランスフォーメーションの市場規模は、株式会社グローバルインフォメーションの調査により、2026年に総額１兆2,475億ドルに達すると報告されております（デジタルトランスフォーメーションの市場規模、2026年に１兆2,475億米ドル到達予測（株式会社グローバルインフォメーション））。海外展開についてはAIプロダクトから進める方針であるため、「シセイカルテ」及び「マルチカルテ」の多言語対応を行っており、具体的な販売・提供体制については検討してまいります。
（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① 開発体制の強化
当社の持続的な成長のためには、AIソリューション案件の継続的な獲得・開発や、自社AIプロダクト継続的な創出を続けることができる体制の維持及び拡大が必要となります。また、当社が開発したプロダクトを安心してお使いいただけるよう、安定的な保守・運用体制の維持・向上も不可欠となります。そのためには、優秀な人材の確保や、技術的な知見・ノウハウ獲得、これらを社内で活用していく仕組みを構築することにより、より強固な開発・運用体制の構築に努めてまいります。
② 営業体制の強化
AIソリューションについては、顧客ニーズに応じた提案力のみならず、案件の遂行までを担当するため実行力も兼ね備えた人材が必要となります。
AIプロダクトについては、2020年１月の「シセイカルテ」リリース後から、当該プロダクトの営業活動を積極的に行っております。「シセイカルテ」はいわゆるSaaSプロダクトであり、顧客数が多くなればなるほど固定費を吸収して利益率が高まるビジネスモデルであるため、先行的に営業体制の強化・拡大が必要となります。
このように、当社の成長のためには営業体制の強化が必要であるため、優秀な営業人材の積極的な採用を行ってまいりますが、同時に営業管理体制の運用・改善などによる効率化により、より収益が安定的に獲得できるような体制構築に努めてまいります。
③ 内部管理体制の強化
当社は当事業年度において事業規模拡大の途上であり、事業規模拡大を支え、事業上のリスクを低減させるための内部管理体制の強化を重要な課題であると考えております。このため、将来の事業規模拡大を想定したうえで、適切かつ必要な内部管理体制の整備に努めてまいります。
④ 情報管理体制の強化
当社はAIソリューション及びAIプロダクトにおいて、個人情報や顧客の機密情報を取扱っております。また、新たな案件についても同様の情報を取扱う可能性があり、これらの情報管理体制を強化していくことが重要であると考えております。現在は個人情報保護管理規程等に基づき管理を行っておりますが、今後も社内教育・研修の実施やインフラを含めたシステムの整備などを継続して行ってまいります。
⑤ システムの安定性・効率性の確保
当社の提供するAIソリューションの一部やAIプロダクトは、インターネット上でサービス提供を行っており、顧客の維持・獲得のためにはシステムの安定稼働の確保は必要不可欠となっております。また、効率的なシステム設計によりインフラコスト低減も見込まれることから、今後も引き続きシステムの安定性確保及び効率化に取り組んでまいります。
⑥ 黒字化と事業資金の確保
当社は前事業年度及び当事業年度において先行投資的な研究開発、人材投資、マーケティング活動等により当期純損失を計上しており、本書提出時点において通期で安定的に利益を計上できるような収支構造には至っておりません。そのため、事業資金の確保は資金調達コストを勘案して行っており、これまでその資金は借入れ及び第三者割当増資により調達しております。当社のAIプロダクトは研究開発やマーケティング活動が先行的に発生するビジネスモデルであり、現在は先行投資フェーズから回収フェーズに移行する端境期に当たります。当社としては顧客数やアカウント数の増加に伴うストック収益の獲得により、損益分岐点を超えて安定的な黒字化の実現を企図しており、それに向けた営業活動や開発活動を行ってまいります。
⑦ 蓄積したデータの利活用
当社はAIソリューションやAIプロダクトを通じて、利用者等と合意した範囲内で様々なデータを蓄積しております。これらのデータは各サービスの精度向上等には活用されているものの、他のサービスや新たなビジネス等への利活用は進んでおりません。当社の事業拡大のためには、当社の有形・無形の資産を利活用し、Expert AIを強化、また当該AIを用いた更なるビジネス展開を行うことが不可欠であると考えておりますが、同時に個人情報や顧客の機密情報等の慎重な取扱いも不可欠であると考えております。そのため、取扱う情報の内容等に応じて慎重に配慮したうえで、新たな事業・サービス拡大に努めてまいります。 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは次のとおりであります。
なお、本文の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
（１）サステナビリティに関する考え方
当社は「ひとを科学し、寄り添いをつくる」をミッションとして掲げ、「人の身体性・精神性・行動をデータとロジックに基づき分析/可視化する」「その技術を簡単に利用できるように、仕組みを開発し続ける」「その仕組みによって、人と社会がより最適な状態で触れ合い、人のポテンシャルを解放したり、生活の質を高めたり、と心身豊かになれる世界をつくる。」ことの実現を目指しており、これらが実現された社会においてはサステナビリティも実現できるものと考えております。
そのひとつとして、足元では、まだまだデジタル化が進んでいないデスクレスワーカーに対して、様々なペインが解消されるようなツールを、安価に、手軽に、継続して利用できることで、長期的かつ持続的な社会価値と経済価値が当社・顧客双方に創出できるよう取り組んでおります。
その実現には、当社の持続的な成長が欠かせないものと考えており、そのためには以下の「コーポレート・ガバナンスとリスクマネジメント」及び「人材の獲得と育成」が重要であると考えております。
（２）コーポレート・ガバナンスとリスクマネジメント
当社取締役会においては変化の激しい事業環境に対して経営の迅速性と機動性の確保に努めており、持続的な成長に関する課題・取り組み等についても適宜議論できる体制となっております。また取締役間における相互監視、監査等委員会における監査により、業務の適法性や適正性を担保する仕組みを構築することにより、その有効性を担保してまいります。
また、リスク管理委員会は、サステナビリティに関連するような各リスクの顕在化の防止する機能を有しており、原則として四半期に１回、又は臨時に開催することとしております。その内容は、取締役会に報告することとしております。定期に開催される委員会については、経営管理本部長を委員長として、そのテーマ等に応じて経営管理本部長が指定する者が参加し、常勤監査等委員をオブザーバーとして実施しております。また重大なインシデント等のサステナビリティに影響を及ぼす事案発生により臨時に開催される委員会については、代表取締役を委員長として開催することとしております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況
等」に記載のとおりであります。
（３）人材の獲得と育成
当社の持続的な成長のために、優秀な人材獲得及び人材育成は欠かせないものと考えております。そのため、当社では様々な施策を通じて、当社へのエンゲージメントを高め、より成長できるような仕組み作りを推進しております。
当社はミッションを達成するための行動指針を、以下のように設定しております。当社の役職員のあるべき姿を体現するための具体的な行動規範であり、行動指針をもとにした企業文化の醸成に取り組んでおります。
当社へのエンゲージメントを高める施策として、定期的にエンゲージメントを計る仕組みの導入や、信頼関係の構築・成長支援・諸問題の早期把握等を目的として1on1を実施しております。
社内の目標管理方法として、OKR（*）を活用しております。当社では個人単位及びチーム単位でOKRを設定して業務に取り組んでおり、より高い目標の達成を目指して業務を行っております。また、個人・チームのOKRの進捗や取り組みを社内に共有することで、それぞれの活動を知ることができ、社内の一体感の醸成にも寄与しております。
（*）Objectives and Key Resultsの略称であり、「達成目標（Objectives）」と、目標の達成度を測る「主要な成果（Key Results）」を設定することにより、目標管理する手法をいう。 (4) 指標及び目標
当社は小規模な組織体制であるため、会社全体としてはその重要性も勘案したうえで、年齢、国籍、性別等の区分で管理職の構成割合や人数の目標値等を定めておりません。
事業面においては、Expert AI事業の単一セグメントでありますが、AIソリューションとAIプロダクトの２つの柱を持ち、それぞれを成長させていく方針であります。そのため、これらのサービスの基盤を作るソフトウェアエンジニアやアルゴリズムエンジニアの採用・育成を特に重要視しておりますが、当社は組織や事業を柔軟に変化できることが強みでもあるため、その目標値等を定めておりません。
今後、具体的な目標設定ができるような体制構築を経営課題として検討してまいります。 ### ３ 【事業等のリスク】
当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性がある主要なリスクは以下のとおりであります。
当社はこれらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合における影響の最小化のため「リスク管理委員会」の開催等も含めて、最大限の努力をしてまいります。「リスク管理委員会」につきましては、「第４ 提出会社の状況 ４コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。
また、当社として必ずしも重要な事業上のリスクに該当しないと考える事項につきましても、投資者の判断上、あるいは当社の事業活動を理解するうえで重要であると考えられるものについては、投資者に対する積極開示の観点から記載しております。当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで行っていただく必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
（１）事業環境に関するリスク
① ターゲットとなる業界について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：低
当社がターゲットとしているウェルネス市場（医療/介護市場）のデジタルトランスフォーメーション市場の規模は、2020年度731億円から、2030年度予想では2,115億円に拡大することが見込まれております（『2022 デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望 市場編、ベンター戦略編』（富士キメラ総研））。市場拡大ペースの急速な鈍化や、当社サービスの競争優位性が発揮されないような局面においては、市場が拡大した場合においても当社の成長ペースが市場拡大と相関しない可能性があります。当該リスクへの対応として、サービスの横展開により市場を横断的に獲得する、サービスラインナップを拡充する等を行っておりますが、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② マクロ経済について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：低
当社AIプロダクトは個人事業主や中小事業者に多数利用されており、国内の景気後退時には顧客のサービス利用者が減少し財務体制が脆弱な顧客の経営状態に影響を及ぼす可能性はありますが、顧客の属する業界・規模・地域は様々であり、AIソリューションにおいてはAIプロダクトと比較して顧客規模が大きい企業をターゲットとしていることからそのリスクは分散されているものと認識しております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 競合他社について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：低
当社は、本書提出時点においてAI/ウェルネス関連領域において事業展開をしておりますが、当該分野はその成長性から注目されており、多くの企業が参入しており、当社の競争力が低下する可能性があります。AIソリューションについては、これまでのプロジェクトで蓄積された知見やデータで学習・強化されたAIアルゴリズムを活用することで、事業の拡大及び競争力の維持に努めてまいります。また、AIプロダクトにおいては顧客の利用促進のため導入時のオンボーディングプログラムにおいて顧客業務フローに組み込むようなアドバイスの実施や、定期的なサポート等によりAIプロダクトの解約率（「シセイカルテ」「マルチカルテ」「カルティセールス」におけるMonthly Gross Revenue Churn Rateの平均値）は、2023年10月から2024年８月までの平均で0.63％と低くなっております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 技術革新について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：低
当社は「ひとを科学し、寄り添いをつくる」をミッションとして掲げ、「人の身体性・精神性・行動をデータとロジックに基づき分析/可視化する。また、その技術を簡単に利用できるように、仕組みを開発し続ける。その仕組みによって、人と社会がより最適な状態で触れ合い、人のポテンシャルを解放したり、生活の質を高めたり、と心身豊かになれる世界をつくります。」の実現を目指しております。そのため、これらの技術やその周辺技術、またその技術を活用したAIソリューション及びAIプロダクトが競争力の源泉となっており、急速な技術革新があった場合において、変化に対応する開発費や開発工数等が大幅に増加する可能性があります。当該リスクへの対応や更なる競争力の向上のため、継続的な情報収集、優秀なエンジニアやアルゴリズムエンジニアの採用や教育にも注力しております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業進捗や業績に影響を及ぼす可能性があります。
（２）事業内容に関するリスク
① 特定の取引先・サービスに対する売上比率について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：低
当社はAIソリューション及びAIプロダクトにおいて、新規開発からその後のライセンス提供や運用保守、さらに追加の開発が発生するなど継続的に売上高が計上される顧客が多くを占めております。その結果、当事業年度における売上比率は、上位取引先３社で全体の31.2％を占めております。新規顧客開拓を含めた積極的な営業活動により、特定の取引先への売上比率は低下することが見込まれ、それに伴い当該リスクの顕在化の可能性も低下すると想定しております。なお、AIソリューションにおいてそのプロジェクトの規模や期間により、一時的に特定の取引先に対する売上比率が上昇することが想定されその場合におけるリスクは限定的であると考えておりますが、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、AIプロダクトのうち「シセイカルテ」の売上高が占める割合は、2023年９月期において８割程度となっております。「シセイカルテ」は2021年１月にリリースされ、当社AIプロダクトでは最初にサービス提供を開始しており、提供期間に応じてストック収益が積み上がるビジネスモデルであることが要因でありますが、「マルチカルテ」等のサービス提供開始によりその割合は低下しております。これまで「シセイカルテ」において、当社収益に影響を及ぼすトラブル等は発生しておりませんが、今後の様々なAIプロダクトの拡販・創出により同サービスの売上割合が低下することが見込まれ、それに伴いに何らかのトラブル等があった場合の影響も低下すると想定しております。
② 研究開発やプロジェクトの進捗等について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社では、主に自社で研究開発を実施するAIプロダクト、当社の保有する知見やデータで学習・強化されたAIアルゴリズムを活用するAIソリューションを提供しており、各開発フェーズにおいて想定以上に工数がかかる可能性はあります。当社ではAIソリューション及びAIプロダクトの開発体制について様々な共通化（インフラ、アルゴリズムモジュール、開発人員）により柔軟な開発体制を構築することや、プロジェクト管理の徹底により当該リスクを低減しておりますが、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 新規サービス・新規機能の開発について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：低
当社では継続的に新規サービスや新規機能の開発を進めており、各サービスの事業拡大や顧客維持の源泉となっております。しかしながら、開発が想定どおりに進まない場合や、開発工数が想定以上となる可能性があります。そのため当社ではスケジュール管理の徹底や、複数パイプラインを持つことで当該リスクを低減しておりますが、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ システム障害について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社のAIソリューション及びAIプロダクトにおいて提供しているサービスの大半は、インターネット通信網により提供しております。そのため、自然災害や事故によりインターネット通信網が切断された場合には、サービスの提供が困難となります。サイバー攻撃等により当社サービス基盤への攻撃を受けた場合には、システム障害により事業遂行が困難になることや、事業上の重要機密が漏洩する可能性があります。また、予想外の急激なアクセス増加等による一時的な過負荷やその他予期せぬ事象等により、当社のサービスが停止する可能性があります。当社はセキュリティの強化や冗長化等の対策を講じており、これまでそのような大規模なシステム障害は発生しておりませんが、サービスの安定的な提供が行えないような事態が発生する可能性があり、当該リスクが顕在化した場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ ソフトウェアの資産計上について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社は、第９期の期初より主にAIプロダクトに係るソフトウェアについて、将来の収益獲得が確実と認められるものに限り無形固定資産として資産計上しており、一定期間で減価償却を行っております。ソフトウェアの開発に際しては、市場環境等を慎重に見極めておりますが、市場や競合状況の急激な変化などにより、今後利用が見込めなくなった場合や、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった場合には、除却あるいは減損の対象となる可能性があり、当該リスクが顕在化した場合には、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑥ 減価償却費の増加について
発生可能性：高、発生可能性のある時期：今後数期間、影響度：中
上記「⑤ ソフトウェアの資産計上について」に記載のとおり、当社は第９期の期初よりソフトウェアの資産計上を開始しており、今後数期間にわたり徐々に減価償却費が増加することが見込まれております。当社としては固定的な減価償却費を上回る収益の獲得に努めてまいりますが、想定どおりに進捗しない場合には売上総利益率が低下する可能性があり、当該リスクが顕在化した場合には、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑦ 先行投資から得られる効果が期待どおりに実現しないリスクについて
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
AIプロダクトは、先行的なソフトウェア投資や研究開発費及び広告宣伝費を投下し、サービス開発とユーザー獲得のためのマーケティング活動を進めることが必要であり、その結果、全社業績においても赤字を継続しております。今後についても、収益性の向上に努めながら、先行的な投資を継続する方針です。サービス開発においては顧客のニーズを見極めながらより成果につながるよう努めており、また提供するサービスについては効果的・効率的なマーケティング活動に努めておりますが、経営環境の急激な変化、その他本「事業等のリスク」に記載のリスクの顕在化等により、これらの先行投資が想定どおりの成果につながらない可能性があります。当該リスクが顕在化した場合には、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑧ 情報セキュリティ体制について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社は、AIプロダクトにおいては個人情報を取扱っており、またAIソリューションにおいては顧客の機密情報及び顧客が保有する個人情報が含まれるデータを取扱う場合があります。そのため、情報セキュリティ体制や情報管理体制を構築や継続的な強化を行うとともに、より高度な情報管理体制の構築のため2022年５月にJIS Q 27001:2014(ISO/IEC 27001:2013)の認証を取得しております。しかしながら、人為的なミスや不正アクセス等による情報漏洩が発生する可能性は完全に否定できず、当該リスクが顕在化した場合には、顧客への損害賠償や当社の社会的信用の失墜等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 法的規制等について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社は、「カルティチャット」を提供するにあたり、電気通信事業法に基づき「電気通信事業者」として届出を行っており、通信の秘密の保護が課せられております。本法令のほか、当社の事業上運営に関連する法令に違反した場合には、業務改善命令等の処分を受ける可能性があります。当該リスクを低減させるため、リスク管理委員会の設置や適時に担当者が顧問弁護士に直接相談できる体制を整備しておりますが、当該リスクが顕在化した場合には当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑩ 知的財産管理について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社は知的財産権を重要な資産と捉えて、弁理士と連携し必要に応じて事業に関する知的財産権の保護に努めております。また、当社による第三者の知的財産権侵害の可能性についても、調査可能な範囲で対応を行っており、こちらも必要に応じて弁理士と連携することが可能となっております。当社が認識せずに他社の特許を侵害した場合には、損害賠償請求、使用差止請求又はロイヤリティの支払要求が発生する可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。しかしながら、当社の事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当該リスクが顕在化した場合には当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（３）事業運営に関するリスク
① 特定の人物への依存について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：低
当社代表取締役社長である築山英治は、当社の創業者であるとともに、大株主であり、経営方針や事業戦略の決定において重要な役割を果たしております。現状において、何らかの理由により築山英治が当社の業務を継続することが困難になった場合には次の代表取締役社長が就任するまでの期間やその後の定着までの期間において業務執行に支障をきたす可能性はあります。当該リスクに対応するため、当社は特定の人物に過度に依存しない体制を構築するべく、幹部人材の採用・育成や積極的な情報共有等により経営組織の強化を図っております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 人材の確保及び育成について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社が今後も持続的な高成長を続けるためには、優秀な人材の確保・育成が必要不可欠であります。当社の求める水準に合致する人材の確保及び育成が計画どおりに進まない可能性があります。当該リスクに対応するため、積極的な採用活動を進めるとともに、人材の育成も進めており、また外部の業務委託者との連携を強化することでリソースの確保にも努めております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 小規模組織であることについて
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社は、2024年８月31日現在において、取締役（監査等委員を除く）３名、取締役監査等委員３名、従業員44名と小規模な組織となっており、内部管理体制は事業の拡大及び従業員の増加に合わせて整備を進めております。適切な人材確保や配置ができず組織的な対応が困難となる場合や、事業規模に応じた事業体制、内部管理体制の構築が追いつかない可能性はあります。当該リスクに対応するため今後もより一層の人員充実を図る予定ですが、当該リスクが顕在化した場合には当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 訴訟について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中～大
当社は本書提出日現在において、当社が当事者として提起されている訴訟はありません。コンプライアンス規程を整備して役職員へ周知すること等により法令違反などの発生リスクの低減に努めておりますが、当社又は当社役職員を当事者とした訴訟が発生した場合には、その訴訟の内容や進行状況によっては、当該訴訟に対する金銭的な負担の発生や、当社又は当社役職員のレピュテーションが悪化して当社の社会的信用が毀損されるなど、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 大規模な災害等に関するリスク
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中～大
当社は、テレワークが可能な体制を構築しており、大規模な地震、台風、津波等の自然災害、火災、停電、未知の感染症の拡大等が発生した場合でも事業継続が可能となっており、新型コロナウイルス流行下においても大きな影響は発生しておりません。しかしながら、これらの災害等が長期間に及ぶ場合には、顧客企業や当社の顧客ターゲットとなる企業の経営判断・事業運営に大きな影響を与える可能性があります。当該リスクに対応するため、顧客及び顧客の属する業界の拡充を行っておりますが、当該リスクが顕在化した場合に、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（４）その他のリスク
① 配当政策について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながるものと考え、創業以来配当を実施しておりません。今後においては、業績・財務状況及び事業環境等を勘案したうえで、株主への利益配当を検討していく方針でありますが、持続的な成長に向けた投資を戦略的に実行する場合や当社の事業が計画どおり推移しない場合など、配当を実施できない可能性があります。
② ストック・オプションによる株式価値希薄化について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社は事業価値・企業価値向上に貢献した、役員、従業員に対するインセンティブ等を目的としたストック・オプション制度を採用しております。また、今後も事業価値・企業価値向上のための施策としてストック・オプション制度を活用していくことを予定しており、現在付与している新株予約権に加え、今後新たに付与される新株予約権について行使が行われた場合は、既存株主が有する株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。新たに付与される新株予約権について、その時期は想定されるものではありませんが、現在付与している新株予約権については短期及び中期において一定程度が行使され当該リスクが顕在化するものと想定しております。なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は111,100株であり、発行済株式数1,388,700株の8.00％に相当しておりますが、業績の達成条件を付すことで、株式価値希薄化を上回る株式価値向上に努めてまいります。
③ 税務上の繰越欠損金及び資本政策・税制適用について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社は事業拡大のための先行投資等により2021年９月期から2023年９月期まで当期純損失を計上したこと、及び当該資金を株式会社PKSHA Technologyからの借入れにより調達したことにより、2023年９月期においても債務超過となっておりましたが、2024年４月に行った第三者割当増資により債務超過は解消しております。一方で税務上の繰越欠損金は引続き存在しており、将来における法人税等の税負担が軽減されることが予想されております。当社の事業が順調に推移し、当該繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく税負担が生じることとなり、当社の業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。また、資本金の額によっては、当社の規模に照らして税負担が重くなることが想定されることから、株主還元等の機動的かつ柔軟な資本政策の実現と適切な税制への適用を通じて財務内容の健全性を確保する観点から、法令に準拠し可能なスケジュール・手続きにより必要に応じた資本金の減少等の実施を早期に検討してまいりますが、法令の改正や社会情勢等から資本金の減少等が実施できない場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 当社株式の流動性について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社の大株主には親会社である株式会社PKSHA Technology、当社役職員が含まれており、株式会社東京証券取引所の定める上場維持基準は25.0％であるところ、当社の新規上場時における流通株式比率は、本募集及び売出しを勘案した場合においても、当該上場維持基準に近接する見込みです。
今後は、親会社からの売出し協力、当社の事業計画に沿った公募増資による成長資金の確保、役職員への一部売出し要請、ストックオプションの行使による流通株式数の増加分等の組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 資金使途について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
今回、当社が計画している公募増資による調達資金につきましては、設備投資（AIプロダクトソフトウェア）及び借入金の返済に充当する予定であります。しかしながら、急激な経営環境の変化が生じ、その変化に柔軟に対応していくため、調達資金の使途を現時点での計画以外の使途へ変更する可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、計画以外の使途へ変更が発生した場合は、速やかに開示いたします。また、計画どおりに使用された場合でも、想定どおりの投資効果を得られない可能性があります。
⑥ 親会社との関係に関する事項
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社の親会社である株式会社PKSHA Technology（東京証券取引所市場スタンダード上場企業）は、当社の発行済株式総数の53.45％（2024年８月末現在）を保有する筆頭株主であり、AI Research & Solution事業及びAI SaaS事業を行っております。当社は、同社の子会社となった以降において、同社グループにおける会社権限は存在していたものの、引き続き独自に経営方針・政策決定及び事業展開についての意思決定を行いそれが尊重されていたことで、経営の独立性は確保されておりました。上場後も同社は当社筆頭株主として株主としての権利は保持しておりますが、適切なコミュニケーションを引き続き行うことにより、株主総会での議案の賛否やその他の株主としての権利行使により、当社の独立性が阻害されるリスクが顕在化する可能性は低いと想定しております。
⑦ PKSHA Technologyグループにおける当社の位置付けについて
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
PKSHA Technologyグループは、AI Research & Solution事業及びAI SaaS事業を行っており、当社はAI SaaS事業セグメントに属しています。当社はExpert AIをコアに販売促進に強みを持つ当社と、業務効率化等に強みを持つ同社グループの事業領域は明確に区分されております。その中でも当社は、AIプロダクトの中核サービスである「シセイカルテ」を中心とした独自のSaaSプロダクトを展開しており、グループ内に同様の事業や類似事業を行う会社はありません。PKSHA Technologyグループ内の会社において、当社と同様の事業や類似事業が行われる可能性がありますが、グループ内競合の発生によるグループ全体での営業効率の低下等といったデメリットが見込まれることから当該リスクが顕在化する可能性は低いと想定しております。なお、同社グループ及び同社AI SaaS事業セグメント売上高に対する当社売上割合は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 当社 | PKSHA Technology グループ |
PKSHA Technology AI SaaS事業セグメント |
|
| 売上高 | 421,163 | 13,908,918 | 6,074,275 |
| 当社売上割合 | － | 3.03% | 6.93% |
※ いずれの数値も2023年９月期の数値であります。
なお、当社とPKSHA Technologyグループとの人的関係及び取引関係については以下のとおりであります。
（人的関係）
本書提出日現在、株式会社PKSHA Technology及び同社を含めたグループ会社からの出向者はおりません。
（取引関係）
当事業年度における当社と株式会社PKSHA Technology及び同社を含めたグループ会社との主な取引は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 取引先 | 取引内容 | 取引金額 |
| 株式会社PKSHA Technology | AIソリューション提供 | 54,125 |
| 家賃の支払い | 6,000 | |
| 管理業務委託 | 5,400 | |
| 利息の支払い ※ | 3,552 | |
| 株式会社PKSHA Associates | AIソリューション提供 | 9,500 |
※ 対象となる借入金は、当事業年度末において450,000千円ありましたが、2024年９月期第３四半期において
同社からの借入金は全額返済しております。また、家賃の支払い及び管理業務委託は終了しております。
取引にあたっては、当社における標準的な価格や市場の実勢価格等を勘案して、取締役会で決定のうえ行っております。特に当社サービス提供に関しては、その状況を取締役会において定期的に確認しており、また監査等委員監査の重点監査項目としております。当事業年度における取引金額の割合は、PKSHA Technologyグループ全体との間で、売上において15％程度、原価・販管費の合計額において２％程度であります。今後については、潜在的な事業機会を捉える中で、PKSHA Technologyグループのネットワークを通じた顧客にアクセスをすること、PKSHA Technologyグループ各社との協業やPKSHA Technologyグループ全体での取り組みを進める中で、グループに対する事業上の依存度が増して、結果として株式会社PKSHA Technologyが当社に与える影響力が高まる可能性があります。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
なお、当社はExpert AI事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
① 経営成績の状況
第８期事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症に対する感染予防と経済活動の共存に向けた動きが進んでおり、一部において持ち直しの動きはあるものの、ウクライナ情勢の長期化による世界的なエネルギー・原材料価格の高騰による物価上昇やそれに伴う消費マインドの低下、為替・金融資本市場の変動等といった不透明な要因も発生しております。
当社を取り巻く環境としまして、企業のDX（デジタルトランスフォーメーション）投資の拡大がサービスの追い風になることを期待しており、DX市場の規模は2020年度に1兆3,821億円でしたが、2030年度には5兆1,957億円への拡大が見込まれております（出典：株式会社富士キメラ総研「2022 デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望 市場編、ベンター戦略編」）。そのうち、当社AIプロダクトのメインターゲットである流通/小売市場は441億円から2,455億円に、医療/介護市場は731億円から2,115億円への拡大が見込まれております。
このような環境の中で、当社は「ひとを科学し、寄り添いをつくる」のミッションの下、AIソリューションにおいては、アパレル、寝具、その他ウェルネス業界を中心にDX化を推進するような案件の獲得・実施を行い、また当社親会社である株式会社PKSHA Technologyの大規模開発案件やLLM案件へ参画することで新たな技術・知見・ノウハウ獲得にもつながっております。AIプロダクトにおいては、これまでの「シセイカルテ」「カルティチャット」といった単体でのサービス名称から、「カルティ」ブランドへの統一を行っております。各プロダクトについては、引き続きメインプロダクトである「シセイカルテ」において、アライアンス先や代理店等を活用した拡販に注力いたしました。また、前事業年度よりサービスを開始した「カルティチャット」の拡販、「シセイカルテ」における電子カルテ機能を単体サービスとして提供可能とした「マルチカルテ」のリリース・拡販を進めており、単一のサービスとしての利用のみならず、複数のプロダクトを組み合わせた提案やサービス提供も行っております。全社的には、今後の成長に向けた先行投資として、プロダクトの開発、認知度向上のためのマーケティング、及び人材獲得等に注力いたしました。
これらの結果、当事業年度における当社の経営成績は以下のとおりとなりました。
売上高については、AIソリューションにおける新規案件増加や、AIプロダクトにおけるメインプロダクトである「シセイカルテ」のアカウント数の増加等により421,163千円（前期比40.3％増）となりました。AIソリューションにおけるアルゴリズム提供や保守運用やAIプロダクトにおける月額料金といったストック収益の積み上げにも注力しており、当社の収益基盤となっております。
売上総利益については、売上高の増加及び当事業年度より研究開発費計上による他勘定振替を開始したことにより286,577千円（前期比119.5％増）となりました。
販売費及び一般管理費については、事業拡大のための先行投資としてマーケティングや人材獲得等への投資を行い、また研究開発費の計上を開始したことにより434,338千円（前期比98.9％増）となりました。
営業利益以下の各段階利益について、営業損失は147,761千円（前事業年度は87,873千円の損失）、経常損失は147,236千円（前事業年度は89,363千円の損失）、当期純損失は147,415千円（前事業年度は89,543千円の損失）となり、主に先行投資の結果、いずれの段階利益においても赤字となりました。
第９期第２四半期累計期間（自 2023年10月１日 至 2024年３月31日）
当第２四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響も薄らぎ経済活動の正常化が進み、また各種政策の効果もあり、国内経済は緩やかに回復しております。一方で、世界的な金融引き締めに伴う影響や物価上昇などもあり国内外における経済的な見通しは不透明な状況が続いております。
当社を取り巻く環境としましては、AIソリューションについては、企業のDX（デジタルトランスフォーメーション）投資の拡大がサービスの追い風になることを期待しており、DX市場の規模は2022年度に2兆7,277億円の見込みに対して、2030年度には6兆5,195億円への拡大が見込まれております（出典：株式会社富士キメラ総研「2023 デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望 市場編、ベンター戦略編」）。また、AIプロダクトサービスのメインプロダクトである「シセイカルテ」のメインターゲットとなる柔道整復市場においては、患者数がコロナ禍以前の水準に戻ってはいるものの、周辺業種との競争環境が激化（出典：株式会社矢野経済研究所「2022年版 接骨院・鍼灸院・マッサージ院市場の展望と戦略」）しております。
当社は「ひとを科学し、寄り添いをつくる」のミッションの下、AIソリューションにおいては既存取引先との継続的な取り組みや、生成AI技術を用いた案件獲得に注力しております。また、AIプロダクトにおいては上記のような市場環境の中、他社との差別化ツールや市場拡大が著しいDXツールとして「シセイカルテ」「マルチカルテ」を中心としたカルティプロダクトの拡販を進めております。また全社としては、引き続き今後の成長に向けた先行投資として、プロダクトの開発、認知度向上のためのマーケティング、及び人材獲得等に注力いたしました。
これらの結果、当第２四半期累計期間における当社の経営成績は以下のとおりとなりました。
売上高については、AIソリューションにおける既存プロジェクト・新規プロジェクト獲得、AIプロダクトにおけるメインプロダクトである「シセイカルテ」「マルチカルテ」のアカウント数の増加等により285,737千円となりました。AIソリューションにおいては生成AI技術を用いたコミュニケーションアルゴリズムの提案を積極的に行い、AIプロダクトにおいては「シセイカルテ」だけでなく「マルチカルテ」も合わせて積極的な拡販を行っており、両プロダクトの導入が期待できるフィットネス・パーソナルトレーニングといった業界に向けた積極的な営業活動をいたしました。
売上総利益については、売上高の増加及び当期よりソフトウェア資産を計上したこと等により172,937千円となりました。
販売費及び一般管理費については、2023年11月に実施した本社移転、事業拡大のための先行投資として研究開発や人材・マーケティングへの投資を行ったことにより、185,408千円となりました。
営業利益以下の各段階利益について、主に先行投資の結果、営業損失は12,471千円、経常損失は14,791千円、四半期純損失は14,881千円となりました。
第９期第３四半期累計期間（自 2023年10月１日 至 2024年６月30日）
当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響も薄らぎ経済活動の正常化が進み、また各種政策の効果もあり、国内経済は緩やかに回復しております。一方で、世界的な金融引き締めに伴う影響や物価上昇などもあり国内外における経済的な見通しは不透明な状況が続いております。
当社を取り巻く環境としましては、AIソリューションについては、企業のDX（デジタルトランスフォーメーション）投資の拡大がサービスの追い風になることを期待しており、DX市場の規模は2022年度に2兆7,277億円の見込みに対して、2030年度には6兆5,195億円への拡大が見込まれております（出典：株式会社富士キメラ総研「2023 デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望 市場編、ベンター戦略編」）。また、AIプロダクトサービスのメインプロダクトである「シセイカルテ」のメインターゲットとなる柔道整復市場においては、患者数がコロナ禍以前の水準に戻ってはいるものの、周辺業種との競争環境が激化（出典：株式会社矢野経済研究所「2022年版 接骨院・鍼灸院・マッサージ院市場の展望と戦略」）しております。
当社は「ひとを科学し、寄り添いをつくる」のミッションの下、AIソリューションにおいては既存取引先との継続的な取り組みや、生成AI技術を用いた案件獲得に注力しております。また、AIプロダクトにおいては上記のような市場環境の中、他社との差別化ツールや市場拡大が著しいDXツールとして「シセイカルテ」「マルチカルテ」を中心としたカルティプロダクトの拡販を進めております。また全社としては、引き続き今後の成長に向けた先行投資として、プロダクトの開発、認知度向上のためのマーケティング、及び人材獲得等に注力いたしました。
これらの結果、当第３四半期累計期間における当社の経営成績は以下のとおりとなりました。
売上高については、AIソリューションにおける既存プロジェクト・コミュニケーションアルゴリズムを中心とした新規プロジェクト獲得、AIプロダクトにおけるメインプロダクトである「シセイカルテ」「マルチカルテ」のアカウント数の増加等により450,510千円となりました。AIソリューションにおいては生成AI技術を用いたコミュニケーションアルゴリズムの提案を、AIプロダクトにおいては「シセイカルテ」だけでなく「マルチカルテ」も合わせて積極的な拡販を行っており、両プロダクトの導入が期待できるフィットネス・パーソナルトレーニングといった業界に向けた積極的な営業活動をいたしました。
売上総利益については、売上高の増加及び当期よりソフトウェア資産を計上したこと等により271,717千円となりました。
販売費及び一般管理費については、2023年11月に実施した本社移転、事業拡大のための先行投資として研究開発や人材・マーケティングへの投資を行ったことにより、295,340千円となりました。
営業利益以下の各段階利益について、主に先行投資の結果、営業損失は23,623千円となり、加えて2024年４月に実施した第三者割当増資による株式交付費1,923千円、東京証券取引所グロース市場への上場のための費用2,000千円といったスポット的な営業外費用の計上等により、経常損失は30,825千円、四半期純損失は30,960千円となりました。
② 財政状態の状況
第８期事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
（資産）
当事業年度末における資産合計は265,438千円となり、前事業年度末に比べ39,133千円増加いたしました。これは主に、事業拡大に伴い売掛金が28,938千円増加したこと、本社移転に伴う内部造作により有形固定資産が6,613千円、敷金が25,103千円増加したことによるものであります。
（負債）
当事業年度末における負債合計は518,340千円となり、前事業年度末に比べ186,466千円増加いたしました。これは主に、事業資金の確保のための親会社からの借入により、短期借入金が190,000千円増加したことによるものであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産は△252,901千円となり、前事業年度末に比べ147,332千円減少いたしました。これは、当期純損失147,415千円によるものであります。
第９期第２四半期累計期間（自 2023年10月１日 至 2024年３月31日）
（資産）
当第２四半期会計期間末における資産合計は257,007千円となり、前事業年度末に比べ8,430千円減少いたしました。これは主に、本社移転や事業資金のための支出により現金及び預金が70,169千円減少したこと、売上の増加により売掛金が19,266千円、ソフトウェアの資産計上により無形固定資産が39,031千円それぞれ増加したことによるものであります。
（負債）
当第２四半期会計期間末における負債合計は524,790千円となり、前事業年度末に比べ6,450千円増加いたしました。これは主に費用の増加により買掛金が3,542千円、未払金が4,328千円、また未払消費税等が2,505千円それぞれ増加したこと、契約負債が3,245千円減少したことによるものであります。
（純資産）
当第２四半期会計期間末における純資産は△267,783千円となり、前事業年度末に比べ14,881千円減少いたしました。これは、四半期純損失14,881千円によるものであります。
第９期第３四半期累計期間（自 2023年10月１日 至 2024年６月30日）
（資産）
当第３四半期会計期間末における資産合計は452,680千円となり、前事業年度末に比べ187,242千円増加いたしました。これは主に、本社移転や事業資金のための支出はあったものの2024年４月に実施した第三者割当増資により現金及び預金が103,914千円増加したこと、売上の増加により売掛金が22,626千円、ソフトウェアの資産計上により無形固定資産が60,582千円それぞれ増加したことによるものであります。
（負債）
当第３四半期会計期間末における負債合計は286,830千円となり、前事業年度末に比べ231,509千円減少いたしました。これは主に2024年４月に実施した第三者割当増資の一部を原資としては借入金の返済を行ったことにより短期借入金が250,000千円減少し、その他、費用の増加により買掛金が5,340千円、未払金が12,866千円、また未払消費税等が4,785千円それぞれ増加したこと、契約負債が3,490千円減少したことによるものであります。
（純資産）
当第３四半期会計期間末における純資産は165,849千円となり、前事業年度末に比べ418,751千円増加いたしました。これは、2024年４月に実施した第三者割当増資により資本金が224,856千円、資本剰余金が224,856千円増加したこと、及び四半期純損失30,960千円によるものであります。
③ キャッシュ・フローの状況
第８期事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は156,352千円となり、前事業年度末に比べ21,679千円減少いたしました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における営業活動による資金の減少は177,148千円となりました。主な減少要因は税引前当期純損失147,236千円、売上高の増加に伴う売上債権の増加28,938千円であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における投資活動による資金の減少は31,753千円となりました。主な減少要因は本社移転に伴う固定取得（内部造作）による支出6,650千円、敷金支払いによる支出25,103千円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における財務活動による資金の増加は187,223千円となりました。主な増加要因は事業資金確保のための短期借入金の借入による収入450,000千円であり、主な減少要因は短期借入金の返済による支出260,000千円であります。
第９期第２四半期累計期間（自 2023年10月１日 至 2024年３月31日）
当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末と比較して70,169千円減少し、86,182千円となりました。
当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期累計期間における営業活動による資金の減少は21,306千円となりました。これは主に、先行投資による四半期純損失の計上及び売上高の増加に伴う売上債権の増加によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期累計期間における投資活動による資金の減少は47,303千円となりました。これは主に、AIプロダクト開発による無形固定資産（ソフトウェア）の取得によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期累計期間における財務活動による資金の減少は1,560千円となりました。これは、金融機関からの長期借入金を返済したことによるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
第８期事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
ａ 生産実績
当社は生産活動を行っておらず、該当事項はありません。
ｂ 受注実績
当社が提供するサービスは、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｃ 販売実績
当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 第８期 事業年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
第９期 第２四半期累計期間 （自 2023年10月１日 至 2024年３月31日） |
第９期 第３四半期累計期間 （自 2023年10月１日 至 2024年６月30日） |
|
| 売上高(千円) | 前期比(％) | 売上高(千円) | 売上高(千円) | |
| Expert AI事業 | 421,163 | 40.3 | 285,737 | 450,510 |
| 合計 | 421,163 | 40.3 | 285,737 | 450,510 |
(注) １．当社はExpert AI事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。
| 相手先 | 第７期 事業年度 （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） |
第８期 事業年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
第９期 第２四半期累計期間 （自 2023年10月１日 至 2024年３月31日） |
第９期 第３四半期累計期間 （自 2023年10月１日 至 2024年6月30日） |
||||
| 売上高 (千円) |
割合(％) | 売上高 (千円) |
割合(％) | 売上高 (千円) |
割合(％) | 売上高 (千円) |
割合(％) | |
| 株式会社デイトナ・インターナショナル | 36,522 | 12.17 | 39,720 | 9.43 | 23,720 | 8.30 | 27,720 | 6.15 |
| ネムール 株式会社 |
32,300 | 10.76 | 5,620 | 1.33 | 1,910 | 0.67 | 3,360 | 0.75 |
| 株式会社 PKSHA Technology |
440 | 0.15 | 54,125 | 12.85 | 59,325 | 20.76 | 71,400 | 15.85 |
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、当事業年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要とされております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。しかしながら実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社の財務諸表を作成するにあたって採用する重要な会計方針につきましては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社は、Expert AI事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第８期事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
売上高については、AIソリューションの案件増加及び「シセイカルテ」のアカウント数の増加等により421,163千円（前期比40.3％増）と前期を大幅に上回りました。「シセイカルテ」においてはストック収益の積み上げに注力しており、当社の収益基盤となっております。
売上総利益については、売上高の増加や、これまで売上原価に計上されていたセールスやマーケティング人員に係る費用や、地代家賃の販管費への一部振替など会計面での整理を行った結果、286,577千円（前期比119.5％増）となりました。
販売費及び一般管理費については、事業拡大のための先行投資としてマーケティングや人材獲得等への投資を行い、加えて上記の会計面での整理を行った結果、434,338千円（前期比98.9％増）となりました。なお、売上原価、販売費及び一般管理費を合計した金額は568,925千円（前期比46.6％増）となっており、その要因としては上記のとおりであります。
営業利益以下の各段階利益について、営業損失は147,761千円（前事業年度は87,873千円）、経常損失は147,236千円（前事業年度は89,363千円）、当期純損失は147,415千円（前事業年度は89,543千円）となり、主に先行投資の結果、いずれの段階利益においても赤字となりました。
第９期第２四半期累計期間（自 2023年10月１日 至 2024年３月31日）
売上高については、AIソリューションの案件増加及び「シセイカルテ」「マルチカルテ」のアカウント数の増加等により285,737千円と前期を大幅に上回りました。「シセイカルテ」「マルチカルテ」においてはストック収益の積み上げに注力しており、当社の収益基盤となっております。
売上総利益については、本社移転に伴う地代家賃の増加や外注費などの売上原価が増加したものの、売上高の増加により172,937千円となりました。
販売費及び一般管理費については、人件費や本社移転に伴う地代家賃などの費用は増加したものの、当期よりソフトウェア資産計上を開始したことによる研究開発費の減少、採用教育費や広告宣伝費の一部後倒しにより185,408千円となりました。なお、売上原価、販売費及び一般管理費を合計した金額は298,208千円となっており、その要因としては上記のとおりであります。
営業利益以下の各段階利益について、営業損失は12,471千円、経常損失は14,791千円、四半期純損失は14,881千円となり、主に先行投資の結果、いずれの段階利益においても赤字となりました。
第９期第３四半期累計期間（自 2023年10月１日 至 2024年６月30日）
売上高については、コミュニケーションアルゴリズムを中心としたAIソリューションの案件増加及び「シセイカルテ」「マルチカルテ」のアカウント数の増加等により450,510千円と前期を大幅に上回りました。「シセイカルテ」「マルチカルテ」においてはストック収益の積み上げに注力しており、当社の収益基盤となっております。
売上総利益については、本社移転に伴う地代家賃の増加や外注費などの売上原価が増加したものの、売上高の増加により271,717千円となりました。
販売費及び一般管理費については、人件費や本社移転に伴う地代家賃などの費用は増加したものの、当期よりソフトウェア資産計上を開始したことによる研究開発費の減少等により295,340千円となりました。なお、売上原価、販売費及び一般管理費を合計した金額は474,134千円となっており、その要因としては上記のとおりであります。
営業利益以下の各段階利益について、営業損失は23,623千円、経常損失は30,825千円、四半期純損失は30,960千円となり、主に先行投資の結果、いずれの段階利益においても赤字となりました。
③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
キャッシュ・フローの分析につきましては、「(１)経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社の主な資金需要は、労務費（AIソリューション及びAIプロダクトの開発（研究開発に該当するものを除く）・運用保守に関与するものに係る人件費）及び人件費（労務費以外の人件費）といった人材に関するもの、マーケティングを目的とした広告宣伝費及びその他の経費等の販売費及び一般管理費等となっております。当社において一過性かつ多額の資金需要は多くなく、少なくとも３か月程度の資金需要は把握できております。
足元の運転資金は第三者割当増資及び金融機関からの借入により調達しており、月次キャッシュ・フローに対して十分な水準を確保できおります。加えて、ストック収益の積み上がりにより自己資金でカバーできる範囲が拡大していく想定であります。一過性かつ多額の資金需要が発生する場合に備えて、金融機関と更なる関係強化により、機動的な資金調達ができるよう進めてまいります。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
⑤ 財政状態の分析
財政状態の分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要 ② 財政状態の状況」に記載しております。
⑥ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (３) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりであります。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ６ 【研究開発活動】
第８期事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
当事業年度においては、主にSaaSによりサービスを提供しているAIプロダクトにおいて実施しており、「シセイカルテ」「マルチカルテ」といった各プロダクトについて新機能開発や機能拡充等を行いました。また、新たな事業への探索として、LLM（Large Language Modelsの略称であり、大規模言語モデルをいう。）に関する研究開発も行いました。
その結果、当事業年度において当社が支出した研究開発費の総額は、107,558千円であります。
当社における研究開発活動は、利用者ニーズが高い機能や顧客拡大につながるような機能を継続的に研究開発し、AIプロダクトに実装することで、当社の事業拡大の源泉となっております。今後も積極的に研究開発を行ってまいります。また、AIソリューションにおいても、新たなAIプロダクトの種となるような案件に関連した研究開発の実施に取り組んでまいります。
第９期第２四半期累計期間（自 2023年10月１日 至 2024年３月31日）
当四半期累計期間においては、AIソリューションにおいて提供できる技術・ノウハウ拡充のため、LLMに関する研究開発や、生成AIに関する研究開発を行いました。なお、当期の期初より主にAIプロダクトに係るソフトウェアについては、将来の収益獲得が確実と認められるものに限り無形固定資産として資産計上を行っており、前事業年度より引き続きAIプロダクトにおける「シセイカルテ」「マルチカルテ」といった各プロダクトについて新機能開発や機能拡充等は行っているものの、研究開発費としては計上しておりません。
その結果、当第２四半期累計期間において当社が支出した研究開発費の総額は、8,788千円であります。
第９期第３四半期累計期間（自 2023年10月１日 至 2024年６月30日）
当四半期累計期間においては、AIソリューションにおいて提供できる技術・ノウハウ拡充のため、LLMに関する研究開発や、生成AIに関する研究開発を行いました。なお、当期の期初より主にAIプロダクトに係るソフトウェアについては、将来の収益獲得が確実と認められるものに限り無形固定資産として資産計上を行っており、前事業年度より引き続きAIプロダクトにおける「シセイカルテ」「マルチカルテ」といった各プロダクトについて新機能開発や機能拡充等は行っているものの、研究開発費としては計上しておりません。
その結果、当第３四半期累計期間において当社が支出した研究開発費の総額は、13,438千円であります。
0203010_honbun_0613405003608.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当社はExpert AI事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第８期事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
当事業年度における設備投資については、事業規模拡大への対応のため2023年11月１日付で本社移転を行うため、移転後の本社の内部造作等を行っております。設備投資額は6,650千円であります。
当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
第９期第２四半期累計期間（自 2023年10月１日 至 2024年３月31日）
当第２四半期累計期間における設備投資については、AIプロダクトにおける、UI（ユーザーインターフェース）／UX（ユーザーエクスペリエンス）の改善やスタッフ予約管理機能などの新機能の追加や継続的な機能開発のため、ソフトウェアに対する投資を行っております。なお、当社は第９期の期初より無形固定資産にソフトウェア及びソフトウェア仮勘定を計上しており、設備投資額は40,402千円であります。
当第２四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
第９期第３四半期累計期間（自 2023年10月１日 至 2024年６月30日）
当第３四半期累計期間における設備投資については、AIプロダクトにおける、UI（ユーザーインターフェース）／UX（ユーザーエクスペリエンス）の改善やスタッフ予約管理機能、音声認識及びAIによる要約などの新機能の追加や継続的な機能開発のため、ソフトウェアに対する投資を行っております。なお、当社は第９期の期初より無形固定資産にソフトウェア及びソフトウェア仮勘定を計上しており、設備投資額は64,644千円であります。
当第３四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
| 2023年９月30日現在 | |||||
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
||
| 建物 及び構築物 |
工具・器具及び備品 | 合計 | |||
| 本社 (東京都文京区) |
本社機能 | - | - | - | 36 〔8〕 |
| 移転後本社 (東京都港区) |
本社機能 | 6,650 | - | 6,650 | - |
(注) １．2023年11月１日付で移転後本社に、本社移転しております。
２．従業員数は就業人員であり、従業員数の〔 〕外書きは、臨時従業員（インターン、アルバイト、人材会社
からの派遣社員を含む。）の年間の平均雇用人数であります。
３．本社建物は賃借しております。年間賃借料は6,000千円であります。
４．当社は、Expert AI事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。
なお、第９期第３四半期累計期間において、新設、休止、大規模改修、除却、売却等に著しい変動があった
主要な設備はありません。
３ 【設備の新設、除却等の計画】(2024年８月31日現在)
(1) 重要な設備の新設等
当社の設備投資は、Expert AI事業におけるAIプロダクトに係る顧客にサービスを提供するためのソフトウェアが主であり、市場環境や投資対効果、回収可能性等を勘案して計画を策定しております。
2024年９月期において93,532千円、2025年９月期において122,991千円、2026年９月期において165,364千円の設備投資をそれぞれ予定しており、その資金は自己資金・増資資金・借入金で賄う予定であります。
なお、完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0204010_honbun_0613405003608.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 5,500,000 |
| 計 | 5,500,000 |
（注）2024年６月10日開催の臨時株主総会決議により、2024年６月10日付けで定款変更を行い、発行可能株式総数は
45,000株減少し、55,000株となっております。また、2024年５月31日開催の臨時取締役会おいて2024年６月
10日開催の臨時株主総会決議により上記定款変更が行われることを前提とした決議により、2024年６月20日付で
株式分割を行い、発行可能株式総数は5,445,000株増加し、5,500,000株となっております。 ##### ② 【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 1,388,700 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 1,388,700 | ― | ― |
（注）１．2024年５月31日開催の取締役会決議により、2024年６月20日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分
割を行っております。
２．2024年５月31日開催の取締役会決議により、2024年６月20日付で１単元を100株とする単元株制度を採用し
ております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2022年12月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社新株予約権の受託者 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 11,110 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 1,111 [111,100] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 57,500 [575] (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年１月１日～2033年１月９日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 57,500 [575] 資本組入額 28,750 [287.5] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 当事業年度の末日(2023年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式0.1株とする。
ただし、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換、株式移転及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
３.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に おける株式公開市場（特定取引所金融商品市場を除く）に上場された日（以下、「上場日」という。）
以降にのみ本新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、2024年９月期から2028年９月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書（連結
損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高が、740百万円を超過した場合
にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、
適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算
書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが
適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、
判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
③ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の
規定に基づき消滅するものとする。また、当社と契約関係のある信託会社が新株予約権者である場合にお
いて、当該信託会社を受託者とする信託の信託財産に属する新株予約権に係る受益者が確定した後、当該
受益者に対する当該新株予約権の交付前に当該受益者が死亡したときは、当該受益者に交付すべき新株予
約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとす
る。
④ 当社と契約関係のある信託会社が新株予約権者である場合において、当該信託会社を受託者とする信託の
信託財産に属する新株予約権について受益者が確定しないまま当該信託に係る契約が終了したとき、当該
新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するも
のとする。
⑤ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認
（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合、下記５.（１）における「当社取
締役会が別途定める日」以降、当社と契約関係のある信託会社を受託者とする信託の信託財産に属する新
株予約権の行使は認めないものとし、当該合併契約、当該会社分割、当該株式交換、当該株式交付又は当
該株式移転の効力発生日の時点で当社と契約関係のある信託会社を受託者とする信託の信託財産に属する
新株予約権は消滅するものとする。疑義を避けるために付言すると、本号に基づく消滅は、６．に基づき
再編対象会社（６．に定める意味を有します。）の新株予約権が当社と契約関係のある信託会社に交付さ
れることを妨げない。
⑥ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
となるときは、当該新株予約権の行使は認めない。
⑦ 新株予約権１個未満の行使は認めない。
⑧ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は関連会社の取締役、監査役、従業員もし
くは顧問、又は業務委託先等の社外協力者の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当
な理由があると認めた場合は、この限りではない。
４．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会
の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会
が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契
約関係にある信託会社が新株予約権者である場合にはこの限りではない。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により新株予約権の行使ができなくな
った場合（疑義を避けるために付言すると、会社法第287条の規定に基づき新株予約権が消滅する場合を
除く。）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予
約権を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が新株予約権者である場
合にはこの限りではない。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社又はその親会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５．に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．当社の創業者である代表取締役の築山英治は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、現在及び将来の当社及び当社子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに顧問及び業務委託先等の社外協力者(以下「当社等役職員等」という。)向けのインセンティブ・プランとして、2022年12月26日開催の定時株主総会決議に基づき、2023年１月10日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託®」(以下「本信託(第１回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第１回新株予約権)に基づき、コタエル信託株式会社に対して、2023年１月10日付で第１回新株予約権を発行しております。本信託（新株予約権）は、受益候補者に対して、将来の功績に応じて、コタエル信託株式会社に付与した第１回新株予約権11,110個（最近事業年度の末日現在は１個当たり0.1株相当、提出日の前月末現在は１個当たり10株相当）を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブプランと異なり、受益候補者に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された受益候補者に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。
本信託（第１回新株予約権）の概要は以下のとおりであります。
| 名称 | 第１回新株予約権（時価発行新株予約権信託®） |
| 委託者 | 築山英治 |
| 受託者 | コタエル信託株式会社 |
| 受益者 | 受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。) |
| 信託契約日 | 2022年12月27日 |
| 信託の種類と新株予約権数 | 第１回新株予約権 11,110個 |
| 信託期間満了日 | 受益者指定権が行使された日(以下「受益者指定日」という。)。なお、３ヶ月ごとに行使される予定であります。 |
| 信託の目的 | 本信託(第１回新株予約権)は、当社等役職員等のうち、当社に対して将来的に貢献が期待される者に対して、第１回新株予約権を交付することを目的としております。 |
| 受益者適格要件 | 当社又は当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問、又は業務委託先等の社外協力者のうち、当社が別途定める交付ガイドラインに従い、受益候補者の中から本信託の受益者となるべき者を選定し、受益者の確定手続きが完了した後、受益者が確定します。 |
７．2024年５月31日開催の取締役会決議により、2024年６月20日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2024年４月30日 （注）１ |
Ａ種優先株式 2,776 |
普通株式 11,111 Ａ種優先株式 2,776 |
224,856 | 232,856 | 224,856 | 232,354 |
| 2024年６月10日 （注）２ |
普通株式 2,776 Ａ種優先株式 △2,776 |
普通株式 13,887 |
－ | 232,856 | － | 232,354 |
| 2024年６月20日 （注）３ |
普通株式 1,374,813 |
普通株式 1,388,700 |
－ | 232,856 | － | 232,354 |
(注)１．有償第三者割当
割当先 日本テレビホールディングス株式会社、三菱ＵＦＪキャピタル９号投資事業有限責任組合、
松島陽介、山元雄太
発行価格 162,000円
資本組入額 81,000円
２．2024年６月10日開催の株主総会決議により、Ａ種優先株式を廃止し普通株式に転換しております。
３．2024年５月31日開催の取締役会決議により、2024年６月20日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っ
ております。 #### (4) 【所有者別状況】
| 2024年８月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
－ | － | － | 3 | － | － | 7 | 10 | － |
| 所有株式数 (単元) |
－ | － | － | 9,891 | － | － | 3,996 | 13,887 | － |
| 所有株式数 の割合(％) |
－ | － | － | 71.22 | － | － | 28.78 | 100 | － |
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2024年８月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
－
－
－
議決権制限株式(自己株式等)
－
－
－
議決権制限株式(その他)
－
－
－
完全議決権株式(自己株式等)
－
－
－
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 1,388,700 |
13,887
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
単元株式数は100株であります。
単元未満株式
－
－
－
発行済株式総数
1,388,700
－
－
総株主の議決権
－
13,887
－ ##### ② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| 【株式の種類等】 | 該当事項はありません。 |
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながるものと考えております。
そのため、第８期事業年度においても、上記方針に沿って配当は実施しておりません。また、創業以来配当は実施しておらず、当面は機動的に有効投資ができるよう内部留保の充実を図る方針であります。
内部留保資金については、財務体質の強化や人材への投資・育成といった収益基盤の構築、AIプロダクトの機能拡充や新たなプロダクト開発に充当することを検討しております。
投資の結果、事業の成長、資本効率の改善等による中長期的な株式価値の向上を実現し、業績・財務状況及び事業環境等を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的に剰余金の配当を実施してまいりたいと考えておりますが、本書提出時点において配当実施の可能性及びその時期については未定であります。
当社は定款において剰余金の配当を中間配当及び期末配当で行う旨を定めておりますが、配当を行う場合は期末配当にて年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。配当の決定機関は取締役会であります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の掲げる「ひとを科学し、寄り添いをつくる」というミッション、の実現のためには、様々なステークホルダーからの信頼が不可欠であります。その基盤となるコーポレート・ガバナンス体制の整備は、当社にとって不可欠な経営課題と位置付けており、継続的な充実・強化に努める方針であります。
また、コーポレート・ガバナンス体制の整備にあたっては、株主の権利平等性の確保、株主以外のステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会の責務等を認識した業務執行とその監督、株主との対話を進めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の機関設計としては、会社法に基づく株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。加えて、コーポレート・ガバナンス充実のため、任意の指名報酬委員会の設置及びリスク管理委員会の設置、会社内部からのチェック機能として内部監査がおり、必要に応じて弁護士・社会保険労務士・税理士といった社外専門家から助言を受けられる体制を構築しております。
取締役会においては変化の激しい事業環境に対して経営の迅速性と機動性を確保することができ、また取締役間における相互監視と、監査等委員会における監査により、業務の適法性や適正性を担保する仕組みとなっております。
また、監査等委員会は、独立した外部からの視点でのチェック強化を目的として、社外取締役３名で構成されております。そのうち１名は、常勤監査等委員として監査を行っており、日々の監査の中で発見した事項等を監査等委員会等で報告するとともに対策を協議しております。監査等委員は会社経営者又は事業経験者、財務及び会計に相当の知見がある者、法令に関する相当の知見がある者をバランス良く選任する方針であり、本書提出日現在においては当該方針に沿った体制となっております。
（体制図）
それぞれの機関等につきましては、以下のとおりであります。
(a) 取締役会
当社は取締役会設置会社であり、取締役会は６名で構成されうち３名は社外取締役であります。原則として月１回開催されており、法令・定款・社内規程に定められた事項に関する意思決定のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行機関として機能しております。また、迅速な意思決定を必要とする場合においては、臨時取締役会を開催しております。
取締役会の構成員は、以下のとおりであります。
代表取締役社長 築山 英治
取締役AI・DX事業本部長 尾形 友里恵（戸籍名：広部 友里恵）
取締役経営管理本部長 佐藤 琢治
社外取締役（監査等委員） 前山 義一
社外取締役（監査等委員） 竹村 純也
社外取締役（監査等委員） 三浦 千絵
(b) 監査等委員会
当社は監査等委員会設置会社であり、社外取締役３名で構成されております。原則として月１回開催されており、取締役会の意思決定の適法性等についての意見交換のほか、常勤監査等委員からの取締役の業務執行状況の報告を受け、監査等委員会としての意見を協議・決定しております。
監査等委員会の構成員は、以下のとおりであります。
取締役監査等委員（社外取締役） 前山 義一
取締役監査等委員（社外取締役） 竹村 純也
取締役監査等委員（社外取締役） 三浦 千絵
(c) 指名報酬委員会
当社は取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として設置する指名報酬委員会を設置しております。また、指名報酬委員会の委員長は、指名報酬委員会の決議により、社外取締役である委員の中から選定することとしております。
指名報酬委員会の構成員は、以下のとおりであります。
社外取締役（監査等委員） 委員長 前山 義一
代表取締役社長 築山 英治
社外取締役（監査等委員） 竹村 純也
(d) 内部監査
当社の内部監査は、原則として全部門に対して実施することとしており内部監査担当者が実施しております。それぞれ自己監査にならないよう、プロダクト事業本部に対しては経営管理本部が監査を実施し、経営管理本部に対してはプロダクト事業本部が監査を実施しておりますが、それぞれの専門領域はサポートするなど実効性のある監査に努めております。
内部監査結果は代表取締役に報告され、被監査部門への改善指示、改善状況に対するフォローアップの実施により、その実効性を担保しております。
(e) 会計監査人
当社は監査法人アヴァンティアを会計監査人として選任し、金融商品取引法に基づく監査が適時・適切に実施されております。
(f) リスク管理委員会
リスク管理委員会は、コンプライアンス違反や重大な事故を未然に防止するため、コンプライアンス遵守及びリスク管理の推進を目的として、原則として四半期に１回、又は臨時に開催することとしております。その内容は、取締役会に報告することとしております。
定期に開催される委員会については、経営管理本部長を委員長として、経営管理本部長が指定する者が参加し、監査役設置会社における常勤監査役相当の監査を行っている監査等委員をオブザーバーとして実施しております。また重大なインシデント等の発生により臨時に開催される委員会については、代表取締役を委員長として開催することとしておりますが、これまで対象となるような重大なインシデントは発生しておらず開催実績はありません。
(g) 社外専門家
当社では弁護士、社会保険労務士法人及び税理士法人と契約を締結し、適時・適切な助言を受けられる体制を構築しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムの整備状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築に関する基本方針」を取締役会において定めており、当該方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
• 取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び社内諸規程等を遵守するとともに、当社ビジョンに基づ
いた適正かつ健全な企業活動を行う。
• 取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び
使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
• コンプライアンスの状況は、会議体等を通じて各部門責任者より取締役及び監査等委員会に対し報告を行
う。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努
める。
• 内部監査担当者を配置し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施
し、その評価を代表取締役及び監査等委員会に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等
があった場合の内部通報制度を構築し、内部・外部窓口を定め、適切に運用・対応する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
• 取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議記録、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に
記録し、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。
• 取締役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
• 取締役会は、リスク管理規程及びコンプライアンス規程を整備し、コンプライアンス、個人情報、品質、
セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため定期的に見直すものとする。
• リスク情報等については会議体等を通じて各部門責任者より取締役及び監査等委員会に対し報告を行う。
個別のリスクに対しては、それぞれの担当部門にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うもの
とし、全社的なリスクに対しては経営管理本部が中心となって対応を図るものとする。
• 不測の事態が発生した場合には、代表取締役指揮下の経営管理本部を中心に、必要に応じて法律事務所等
の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
• 内部監査担当は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告するものとし、また重
要性等を勘案して適宜取締役会に報告するものとする。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
• 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとと
もに、取締役会を原則として月１回開催するほか、迅速な意思決定を必要とする場合においては適宜臨時
に開催する。
• 取締役会は、当社の財務、投資、コストなどの項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具
体的方法を各部門に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業
務の効率化を実現するものとする。
• 予算に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の
差異分析を通じて業績目標の達成を図る。
５．当社及びその親会社並びに親会社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
• 当社及びその親会社並びに親会社の子会社との間における不適切な取引又は会計処理を防止するため、
内部監査担当者は、定期的に内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告する
ことにより、業務全般に関する適正性を確保する。また、監査等委員会においても、内部監査担当者と重
複しない形で、適宜監査を実施する。
６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
• 監査等委員会が監査の実効性を高め監査職務を円滑に遂行するための補助者を置くことを求めた場合に
は、補助者を１名以上配置することとする。
７．前号の補助者の当社の他の取締役からの独立性並びに当社の監査等委員会の前号の補助者に対する指示の
実効性の確保に関する事項
• 当該補助者は、当該補助業務に関して他の取締役の指揮命令は受けず、監査等委員会の指揮命令下で職務
を遂行する。
• 当該補助者は、監査等委員会から補助業務に係る指示が行われた場合には、他の業務よりも優先して当該
補助業務に取り組み、その指示の具体的内容については守秘義務を有する。
• 当該補助者の任命、異動、評価、懲戒、賃金の改定等に関しては、監査等委員会の意見を尊重する。
８．取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項において同じ。）及び使用人が監査等委員である取
締役に報告をするための体制その他の当社の監査等委員である取締役への報告に関する体制
• 取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、会社に著しい損害及び不利益を及ぼすおそれが
ある事実が発生した場合は、監査等委員である取締役に速やかに報告するものとする。
• 当社取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、取締役の職務の執行に関して不正行為、法
令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性があるもしくは発生した場合は、監査等委員である取締
役に速やかに報告するものとする。
• 監査等委員である取締役は、必要に応じて関係会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができ
る。
９．監査等委員である取締役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないこと
を確保するための体制
• 当社は、監査等委員である取締役へ報告を行った当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、
本項において同じ。）及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁
止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
10．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行
について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
• 当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用及び債務並びにそれらの処理に
ついては、当該費用が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに
応じるものとする。
11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
• 監査等委員である取締役は代表取締役と定期的に会合を持ち、代表取締役の経営方針を確認するとともに
会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員監査の環境整備の状況、監査上の重要
課題等について意見を交換し相互認識を深める。
• 監査等委員である取締役は内部監査担当及び会計監査人と定期的に会合を持ち、双方が認識する対処すべ
き課題、会社を取り巻くリスク、監査上の重要課題等について意見を交換し相互認識を深める。
• 監査等委員会の要請に基づき監査等委員である取締役が当社の会議に出席する機会を確保する等、監査等
委員である取締役による監査の実効性を確保するための体制整備に努める。
12．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
• 反社会的勢力対策規程において、「いかなる場合においても、反社会的勢力に対し金銭その他の経済的利
益を提供しない」ことを基本方針として明文化し、当該規程に則り業務を行う。また、取引先がこれらと
関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
• 経営管理本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用
人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対
応方法等を整備し周知を図る。
• 反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事
の際の協力体制を構築する。
(b) リスク管理体制の整備の状況
当社では、業務上発生する様々なリスクを認識し、管理するために四半期ごとに経営管理本部長を委員長とするリスク管理委員会を開催しております。また、不測の事態が発生した場合においては代表取締役が議長となり、迅速な対応を行い、損害の拡大を最小限に留めるとともに、再発防止策を策定することとしております。
また、当社では内部通報制度を設け、コンプライアンスや潜在的なリスクの早期発見・解決に努めております。
その他、必要に応じ弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の社外の専門家から助言を受ける体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。
④ 取締役の定数等
(a) 取締役及び監査等委員の定数
当社の取締役は３名以上、監査等委員は３名以上とする旨を定款で定めております。
(b) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任にかかる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を図るためであります。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とし、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役の責任（監査役であった者を含む。）を、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
(b) 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決
議によって、自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(c) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元の実施を目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
⑦ 非業務執行取締役及び監査役の責任限定契約
当社と取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の責任につき、善意かつ重大な過失がない場合において、法令が定める最低責任限度額を限度として責任を負担する契約を締結しております。
⑧ 当事業年度における提出会社の取締役会の活動状況
(a) 取締役会の活動状況
当事業年度の取締役会への出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 築山 英治 | 12 | 12 |
| 尾形 友里恵 （戸籍名：広部 友里恵） |
12 | 10 |
| 佐藤 琢治 | 12 | 12 |
| 杉原 雅人(注)１ | 11 | 12 |
| 惟康 佑貴(注)２ | 3 | 3 |
| 前山 義一 | 12 | 12 |
| 竹村 純也(注)３ | 9 | 9 |
| 三浦 千絵(注)３ | 9 | 9 |
(注) １．杉原雅人は、2023年９月22日付で取締役を辞任しております。
２．惟康佑貴は、2022年12月26日付で監査役を辞任しております。
３．竹村純也及び三浦千絵については、2023年１月１日に監査役（現在は取締役監査等委員）に就任した
ため、他の役員と開催回数が異なっております。
(b) 取締役会における具体的な検討内容
当社の取締役会は、議長を代表取締役社長とし、計６名の取締役で構成し、意思決定と機動性を重視し月１回の定例取締役会開催に加え、重要案件が生じたときには、臨時取締役会を都度開催し迅速に決議できる体制を整えています。具体的な検討内容は、取締役会規程に定められた経営判断事項である個別決議の他に、事業業績報告（月次）、決算報告（四半期ごと）、取締役会決議事項のその後の進捗等の報告がされ検討しております。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性4名 女性2名(役員のうち女性の比率33.3％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役社長
築山 英治
1991年５月28日生
| 2016年３月 | 当社設立 代表取締役社長就任（現任） |
（注）２．
319,000
取締役
AI・DX事業本部長
尾形 友里恵
（戸籍名：
広部 友里恵）
1992年３月11日生
| 2015年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社 入社 |
| 2017年９月 | 株式会社ITプロパートナーズ （現 株式会社Hajimari） 入社 |
| 2018年10月 | 当社 入社 |
| 2020年10月 | 当社 執行役員就任 |
| 2021年12月 | 当社 取締役就任（現任） |
| 2022年10月 | 当社 取締役プロダクト事業本部（現 AI・DX事業本部）長就任（現任） |
（注）２．
4,800
取締役
経営管理本部長
佐藤 琢治
1979年９月11日生
| 2007年３月 | いちよし証券株式会社 入社 |
| 2018年４月 | 株式会社FiNC（現 株式会社FiNC Technologies） 入社 内部監査室長就任 |
| 2020年４月 | 株式会社日本データサイエンス研究所（現 株式会社JDSC入社） 入社 |
| 2022年６月 | 当社 入社 経営管理本部長就任（現任） |
| 2022年10月 | 当社 取締役経営管理本部長就任（現任） |
（注）２．
―
取締役
常勤監査等委員
前山 義一
1965年８月８日生
| 1989年４月 | 株式会社リクルート 入社 |
| 2008年４月 | 株式会社リクルート マーケティング局 ゼネラルマネジャー就任 |
| 2019年６月 | アクアイグニス・マエダ株式会社 代表取締役就任 |
| 2020年９月 | 株式会社三重事業承継マネジメント 社外取締役就任 |
| 2022年10月 | 当社 社外監査役就任 |
| 2023年７月 | 当社 取締役監査等委員就任 （現任） |
（注）４．
―
取締役
監査等委員
竹村 純也
1971年２月７日生
| 1994年３月 | 監査法人新橋会計社（現 ひびき監査法人） 入所 |
| 1998年６月 | 監査法人新橋会計社（現 ひびき監査法人） 社員就任 |
| 2005年１月 | 新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人） 入所 |
| 2007年８月 | 仰星監査法人 入所 |
| 2009年９月 | 仰星監査法人 社員就任 |
| 2020年８月 | 竹村純也公認会計士事務所 開設（現任） |
| 2021年２月 | やまなみ監査法人 社員就任 （現任） |
| 2023年１月 | 当社 社外監査役就任 |
| 2023年７月 | 当社 取締役監査等委員就任 （現任） |
（注）４．
―
取締役
監査等委員
三浦 千絵
1981年２月13日生
| 2006年10月 | ポール・ヘイスティングス法律事務所 入所 |
| 2010年４月 | 株式会社フィリップスエレクトロニクスジャパン（現 株式会社フィリップス・ジャパン）入社 |
| 2015年５月 | 株式会社フィリップス・ジャパン法務部長就任 |
| 2019年10月 | 五木田・三浦法律事務所入所（現任） |
| 2023年１月 | 当社 社外監査役就任 |
| 2023年７月 | 当社 取締役監査等委員就任 （現任） |
（注）４．
―
計
323,800
(注) １．取締役監査等委員である前山義一、竹村純也及び三浦千絵は、社外取締役であります。
２．2023年12月27日開催の定時株主総会終結の時から、2024年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．2023年７月１日開催の臨時株主総会終結の時から、2024年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。 ##### ② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であります。
社外取締役（常勤監査等委員）である前山義一は、大企業での事業運営や管理業務の経験、事業会社において新規事業の立ち上げなどの豊富な経験を有しており、適切な監査が期待できることから、社外取締役として選任しております。
社外取締役（監査等委員）である竹村純也は、公認会計士として財務及び会計に関する相当な知見を有しており、適切な監査が期待できることから、社外取締役として選任しております。
社外取締役（監査等委員）である三浦千絵は、弁護士として法令に関する相当な知識を有しており、適切な監査が期待できると判断し、社外取締役として選任しております。
なお、社外取締役である前山義一、竹村純也及び三浦千絵との間には、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社においては、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、客観的な立場から社外役員としての職務が遂行できることを前提として判断しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との
関係
社外取締役は、取締役会等を通じて、監査等委員による監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打合せを行い、相互連携を図っております。
監査等委員会と内部監査担当は、内部監査担当が定期的に監査役会において内部監査結果等の情報共有を行っております。また監査等委員会、会計監査人及び内部監査担当は、定期的に情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、随時、意見交換を行っております。 (3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、取締役監査等委員３名で構成されており、いずれも社外取締役であります。監査等委員である竹村純也は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また監査等委員である三浦千絵は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員による監査は、毎事業年度策定される監査基本計画書に基づき行っております。日常監査業務を行い、毎月開催される監査等委員会で重要事項の審議、当月に実施した監査結果の報告、監査等委員間の情報共有及び意見交換を行い、取締役会への出席時においても職務執行の監査を行っております。具体的な手続きとしては、取締役会その他重要な会議への出席、代表取締役との意見交換、業務執行取締役等の報告聴取、重要書類の閲覧等を実施しております。
また、内部監査担当及び会計監査人とは、監査結果の報告など、定期的に情報共有及び意見交換を実施し、効果的かつ効率的な監査の実施に努めております 最近事業年度においては監査等委員会を原則として月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。なお、当社は2023年７月１日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に機関変更を行っており、それ以前に開催された監査役会についても開催回数及び出席回数に含めて記載しております。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 前山義一 | 9 | 9 |
| 竹村純也 | 9 | 9 |
| 三浦千絵 | 9 | 9 |
監査等委員会においては、監査計画及び監査方針の策定、取締役会の議案、監査上の重要事項等について討議を行っております。また、監査等委員である前山義一の活動として、取締役会及び重要会議への出席、代表取締役との定期的な会合、各部門への往査、重要書類の閲覧等を行っております。
② 内部監査の状況
当社では代表取締役直下に兼務者で構成された内部監査組織を設置しております。内部監査は、経営管理本部担当者（１名）が責任者となり、プロダクト事業本部担当者（１名）とともに監査を実施しております。いずれも兼務者であるため、自己監査とならないよう経営管理本部に対してはプロダクト事業本部が監査を実施し、経営管理本部に対してはプロダクト事業本部が監査を実施しております。具体的には、毎事業年度策定される内部監査計画に基づき、全社・全部門に対して内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、必要に応じて改善指示を行っております。合わせて、監査等委員会にも報告を行っております。また、改善結果の確認や、その定着を目的としてフォローアップ監査も行っております。内部監査は、監査等委員会及び会計監査人と監査結果等に関する意見交換を定期的に行い、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。
③ 会計監査の状況
当社は、監査法人アヴァンティアと監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。なお、継続監査年数については2022年９月期以降の２年間であります。
a．業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 相馬 裕晃
指定社員 業務執行社員 金井 政直
b．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名及びその他４名であります。
c．会計監査人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定につきまして、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬の妥当性等を考慮し、選定することとしております。
監査法人アヴァンティアは、上記方針に基づく妥当性を有することに加えて当社事業への理解度が深いこと等を勘案して、適任であると判断して選任いたしました。
また、解任及び不再任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める、いずれかの事由に該当すると認められる場合、又は、公認会計士法に違反・抵触する状況にある場合、監査等委員会は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。さらに、監査等委員会は、会社計算規則に定める会計監査人の職務の遂行に関する事項について、適正に実施されることを確保できないと認められる場合、その他必要と判断される場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
d．監査等委員及び監査等委員会による会計監査人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等を確認し、会計監査人の評価を行っており、監査法人アヴァンティアは当社の会計監査人として適切であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| 9,500 | 2,000 | 14,500 | - |
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場を前提とした監査受託のための調査であります。
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、当社の規模、業務の特性、監査日数等を勘案し、協議したうえで監査役会の同意を得て決定しております。
ｅ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、適切かつ妥当であると考えたため、会計監査人の報酬等について同意することが相当であるとの判断をしております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として設置する指名報酬委員会を設置しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く）については、月例の金銭報酬のみとし、個々の地位及び職責、当社の業績、従業員の給与水準や他社水準等を考慮して総合的に検討し、指名報酬委員会での協議のうえ、株主総会議案として取締役会に上程し、株主総会において決定しております。また、取締役監査等委員については、月例の金銭報酬のみとし、個々の職務等を勘案し監査等委員会で協議のうえ株主総会において決定しております。なお、2023年12月27日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）４名及び取締役監査等委員３名の個別報酬額を決議しており、その総額は34,680千円であります。
今後は、株主総会において年間の報酬枠を決定しその範囲内で、取締役（監査等委員である取締役を除く）は指名報酬委員会での協議のうえ取締役会の決議により、監査等委員は監査等委員会の決議により決定する方針であります。
なお、役員の報酬に、企業内容等の開示に関する内閣府令で定義される業績連動報酬に該当するものはございません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) |
24,510 | 24,510 | ― | ― | 3 |
| 監査等委員 (社外取締役を除く) |
― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 5,700 | 5,700 | ― | ― | 3 |
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式投資及び純投資目的以外の目的の株式投資の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。
当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません
0205000_honbun_0613405003608.htm
第５ 【経理の状況】
１ 財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
(1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財
務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63
号)に基づいて作成しております。
(3) 当社の第３四半期会計期間（2024年４月１日から2024年６月30日まで）及び第３四半期累計期間（2023年10月１
日から2024年６月30日まで）に係る四半期財務諸表は、株式会社東京証券取引所の四半期財務諸表等の作成基準
第４条第１項及び我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表に関する会計基準（ただし、四半
期財務諸表等の作成基準第４条第２項に定める記載の省略が適用されている。）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2021年10月１日から2022年９月30日ま
で)及び当事業年度(2022年10月１日から2023年９月30日まで)の財務諸表について、監査法人アヴァンティアの
監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間(2024年１月１日から2024年３
月31日まで)及び第２四半期累計期間(2023年10月１日から2024年３月31日まで)に係る四半期財務諸表について、
監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。
(3) 当社は、第３四半期会計期間(2024年４月１日から2024年６月30日まで)及び第３四半期累計期間(2023年10月１日
から2024年６月30日まで)に係る四半期財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる期中レビューを受けて
おります。
３ 連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適切に対応することができる体制を整備するため、外部の団体等が主催するセミナーへの参加や、必要に応じた監査法人や顧問税理士との協議を実施し、積極的な専門知識の蓄積並びに情報収集活動に努めております。
0205310_honbun_0613405003608.htm
１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2022年９月30日) |
当事業年度 (2023年９月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 178,031 | 156,352 | |||||||||
| 売掛金 | 45,945 | 74,884 | |||||||||
| 前渡金 | 3,333 | 3,060 | |||||||||
| 前払費用 | 8,755 | 9,841 | |||||||||
| 未収入金 | - | 2,943 | |||||||||
| その他 | 14 | 60 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △9,813 | △13,457 | |||||||||
| 流動資産合計 | 226,266 | 233,684 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物附属設備 | - | 6,650 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 1,053 | 1,053 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △1,015 | △1,053 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 37 | 6,650 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金 | - | 25,103 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | - | 25,103 | |||||||||
| 固定資産合計 | 37 | 31,753 | |||||||||
| 資産合計 | 226,304 | 265,438 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 10,714 | 12,336 | |||||||||
| 関係会社短期借入金 | ※ 260,000 | ※ 450,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 3,120 | 2,340 | |||||||||
| 未払金 | 22,345 | 21,988 | |||||||||
| 未払費用 | 6,042 | 7,373 | |||||||||
| 未払法人税等 | 180 | 180 | |||||||||
| 未払消費税等 | 3,859 | 5,410 | |||||||||
| 契約負債 | 22,128 | 10,974 | |||||||||
| 預り金 | 1,403 | 7,732 | |||||||||
| 流動負債合計 | 329,794 | 518,340 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 2,080 | - | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,080 | - | |||||||||
| 負債合計 | 331,874 | 518,340 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2022年９月30日) |
当事業年度 (2023年９月30日) |
||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 8,000 | 8,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 7,498 | 7,498 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 7,498 | 7,498 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △121,067 | △268,483 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △121,067 | △268,483 | |||||||||
| 株主資本合計 | △105,569 | △252,985 | |||||||||
| 新株予約権 | - | 83 | |||||||||
| 純資産合計 | △105,569 | △252,901 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 226,304 | 265,438 |
0205315_honbun_0613405003608.htm
【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期会計期間 (2024年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 86,182 | |||||||||
| 売掛金 | 94,150 | |||||||||
| その他 | 15,426 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △15,620 | |||||||||
| 流動資産合計 | 180,139 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 13,142 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 16,393 | |||||||||
| ソフトウエア | 22,638 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 39,031 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 敷金 | 24,693 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 24,693 | |||||||||
| 固定資産合計 | 76,867 | |||||||||
| 資産合計 | 257,007 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 15,879 | |||||||||
| 関係会社短期借入金 | 450,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 780 | |||||||||
| 未払金 | 26,316 | |||||||||
| 契約負債 | 7,728 | |||||||||
| その他 | 24,086 | |||||||||
| 流動負債合計 | 524,790 | |||||||||
| 負債合計 | 524,790 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 8,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 7,498 | |||||||||
| 利益剰余金 | △283,365 | |||||||||
| 株主資本合計 | △267,866 | |||||||||
| 新株予約権 | 83 | |||||||||
| 純資産合計 | △267,783 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 257,007 |
0205320_honbun_0613405003608.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2021年10月１日 至 2022年９月30日) |
当事業年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日) |
||||||||||
| 売上高 | |||||||||||
| 売上高 | ※２ 299,649 | ※２ 356,438 | |||||||||
| 関係会社売上高 | 440 | 64,725 | |||||||||
| 売上高合計 | 300,089 | 421,163 | |||||||||
| 売上原価 | 169,549 | 134,586 | |||||||||
| 売上総利益 | 130,539 | 286,577 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※３ 218,413 | ※１,※３ 434,338 | |||||||||
| 営業損失（△） | △87,873 | △147,761 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1 | 1 | |||||||||
| 解約違約金 | - | 3,820 | |||||||||
| 雑収入 | 394 | 529 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 395 | 4,351 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,820 | 3,618 | |||||||||
| 為替差損 | 59 | 207 | |||||||||
| 雑損失 | 5 | - | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,885 | 3,826 | |||||||||
| 経常損失（△） | △89,363 | △147,236 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △89,363 | △147,236 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 180 | 179 | |||||||||
| 法人税等合計 | 180 | 179 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △89,543 | △147,415 |
| 前事業年度 (自2021年10月１日 至2022年９月30日) |
当事業年度 (自2022年10月１日 至2023年９月30日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 労務費 | 82,046 | 48.4 | 131,135 | 54.2 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 87,502 | 51.6 | 111,009 | 45.8 |
| 合計 | 169,549 | 100.0 | 242,145 | 100.0 | |
| 他勘定振替高 | ※２ | - | △107,558 | ||
| 売上原価 | 169,549 | 134,586 |
(注) ※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 外注費 | 72,343 | 90,379 |
| 通信費 | 11,598 | 16,959 |
| 地代家賃 | 3,108 | 3,670 |
※２ 他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 研究開発費 | - | 107,558 |
| 計 | - | 107,558 |
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
0205325_honbun_0613405003608.htm
【四半期損益計算書】
【第２四半期累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期累計期間 (自 2023年10月１日 至 2024年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 285,737 | |||||||||
| 売上原価 | 112,800 | |||||||||
| 売上総利益 | 172,937 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 185,408 | |||||||||
| 営業損失（△） | △12,471 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 0 | |||||||||
| 雑収入 | 228 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 228 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 2,268 | |||||||||
| 為替差損 | 94 | |||||||||
| 雑損失 | 184 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 2,548 | |||||||||
| 経常損失（△） | △14,791 | |||||||||
| 税引前四半期純損失（△） | △14,791 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 90 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △14,881 |
0205330_honbun_0613405003608.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自2021年10月１日 至2022年９月30日)
| (単位：千円) | |||
| 株主資本 | |||
| 資本金 | 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 8,000 | 7,498 | 7,498 |
| 当期変動額 | |||
| 当期純損失（△） | ― | ― | ― |
| 当期変動額合計 | ― | ― | ― |
| 当期末残高 | 8,000 | 7,498 | 7,498 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | △31,524 | △31,524 | △16,025 | ― | △16,025 |
| 当期変動額 | |||||
| 当期純損失（△） | △89,543 | △89,543 | △89,543 | ― | △89,543 |
| 当期変動額合計 | △89,543 | △89,543 | △89,543 | ― | △89,543 |
| 当期末残高 | △121,067 | △121,067 | △105,569 | ― | △105,569 |
当事業年度(自2022年10月１日 至2023年９月30日)
| (単位：千円) | |||
| 株主資本 | |||
| 資本金 | 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 8,000 | 7,498 | 7,498 |
| 当期変動額 | |||
| 当期純損失（△） | ― | ― | ― |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ― | ― | ― |
| 当期変動額合計 | ― | ― | ― |
| 当期末残高 | 8,000 | 7,498 | 7,498 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | △121,067 | △121,067 | △105,569 | ― | △105,569 |
| 当期変動額 | |||||
| 当期純損失（△） | △147,415 | △147,415 | △147,415 | ― | △147,415 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 83 | 83 | |||
| 当期変動額合計 | △147,415 | △147,415 | △147,415 | 83 | △147,332 |
| 当期末残高 | △268,483 | △268,483 | △252,985 | 83 | △252,901 |
0205340_honbun_0613405003608.htm
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2021年10月１日 至 2022年９月30日) |
当事業年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △89,363 | △147,236 | |||||||||
| 減価償却費 | 479 | 37 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 9,813 | 3,643 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △1 | △1 | |||||||||
| 解約違約金 | - | △3,820 | |||||||||
| 支払利息 | 1,820 | 3,618 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 59 | 207 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △18,817 | △28,938 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △7,457 | △1,085 | |||||||||
| 前渡金の増減額（△は増加） | △1,076 | 273 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 3,187 | 1,622 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 18,876 | △513 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | 8,622 | △11,154 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △2,907 | 1,551 | |||||||||
| その他 | 2,829 | 4,463 | |||||||||
| 小計 | △73,934 | △177,331 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 1 | 1 | |||||||||
| 解約違約金の受取額 | - | 3,820 | |||||||||
| 利息の支払額 | △1,614 | △3,459 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △180 | △179 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △75,728 | △177,148 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | - | △6,650 | |||||||||
| 敷金の差入による支出 | - | △25,103 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | - | △31,753 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 400,000 | 450,000 | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △150,000 | △260,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △3,120 | △2,860 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | - | 83 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 246,880 | 187,223 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 171,151 | △21,679 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 6,879 | 178,031 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 178,031 | ※ 156,352 |
0205345_honbun_0613405003608.htm
【四半期キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期累計期間 (自 2023年10月１日 至 2024年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税引前四半期純損失（△） | △14,791 | |||||||||
| 減価償却費 | 1,779 | |||||||||
| 敷金償却 | 410 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 2,162 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △0 | |||||||||
| 支払利息 | 2,268 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △19,266 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △5,048 | |||||||||
| 前渡金の増減額（△は増加） | 3,060 | |||||||||
| その他の債権の増減額（△は増加） | 2,462 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 3 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 3,542 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 4,314 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | △3,245 | |||||||||
| その他の債務の増減額（△は減少） | 974 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 2,505 | |||||||||
| 小計 | △18,868 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 0 | |||||||||
| 利息の支払額 | △2,258 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △180 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △21,306 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △6,931 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △40,371 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △47,303 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 450,000 | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △450,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △1,560 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,560 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △70,169 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 156,352 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 86,182 |
0205400_honbun_0613405003608.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
前事業年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
１ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
低率法を採用しております。
なお、主な償却年数は以下のとおりであります。
工具、器具及び備品 ３～５年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
自社利用のソフトウェア ５年
２ 引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については想定される貸倒見込率により、貸倒懸念債権等特定の債権について個別に回収可能性を勘案し、回収不能額を計上しております。
３ 収益及び費用の計上基準
当社は、AIソリューション及びAIプロダクトを顧客に提供しております。
AIソリューションにおいては、主に準委任契約を締結し、当該契約におけるサービス提供期間により収益を認識しております。
AIプロダクトにおいては、サービス利用開始に伴う初期設定料金については一括して収益を認識し、サービス利用料金については契約期間により収益を認識しております。
４ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
当事業年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
１ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
低率法を採用しております。ただし2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は以下のとおりであります。
建物附属設備 10年
工具、器具及び備品 ３～５年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
自社利用のソフトウェア ５年
２ 引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については想定される貸倒見込率により、貸倒懸念債権等特定の債権について個別に回収可能性を勘案し、回収不能額を計上しております。
３ 収益及び費用の計上基準
当社は、AIソリューション及びAIプロダクトを顧客に提供しております。
AIソリューションにおいては、主に準委任契約を締結し、当該契約におけるサービス提供期間により収益を認識しております。
AIプロダクトにおいては、サービス利用開始に伴う初期設定料金については一括して収益を認識し、サービス利用料金については契約期間により収益を認識しております。
４ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 ##### (会計方針の変更)
前事業年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該材又はサービスと交換に受け取れると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当事業年度の損益に与える影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高に与える影響もありません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。」以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる財務諸表に与える影響はありません。
また、「注記事項（金融商品関係）」において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。
当事業年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、これにより財務諸表に与える影響はありません。 (未適用の会計基準等)
前事業年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日 企業会計基準委員会）
（１）概要
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会 企業会計基準適用指針第31号）の2021年６月17日の改正は、2019年７月４日公表時において、「投資信託の時価の算定」に関する検討には、関係者との協議等に一定の期間が必要と考えられるため、また、「貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資」の時価の注記についても、一定の検討を要するため、「時価の算定に関する会計基準」公表後、概ね１年をかけて検討を行うこととされていたものが、改正され、公表されたものです。
（２）適用予定日
2023年９月期の期首から適用します。
（３）当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による財務諸表に与える影響額はありません。
当事業年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
該当事項はありません。 ##### (追加情報)
前事業年度(自2021年10月１日 至2022年９月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自2022年10月１日 至2023年９月30日)
前事業年度まで売上高との関連があり原価性があることから売上原価に含めて表示していた費用の一部を研究開発費として、当事業年度より販売費及び一般管理費に計上しております。これは、今後のソフトウェア計上も見据えたより一層の原価管理を進める体制を整えたことを契機に、当該費用の位置付けを明確にしたことによるものであります。従来の方法によった場合と比べ売上総利益が107,558千円増加しておりますが、営業損失、経常損失、税引前当期純損失及び当期純損失に与える影響はありません。 ##### (貸借対照表関係)
※ 関係会社に対する資産及び負債
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
| 前事業年度 (2022年９月30日) |
当事業年度 (2023年９月30日) |
|||
| 売掛金 | － | 千円 | 19,965 | 千円 |
| 買掛金 | 382 | 千円 | 75 | 千円 |
| 未払金 | 2,611 | 千円 | 1,139 | 千円 |
※１ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自2021年10月１日 至2022年９月30日) |
当事業年度 (自2022年10月１日 至2023年９月30日) |
|||
| - | 千円 | 107,558 | 千円 |
※２ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧
客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項 (収益認識関係) １．顧客との契約から生じる
収益を分解した情報」に記載しております。
※３ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度48.6％、当事業年度48.3％、一般管理費に属する費用
のおよその割合は前事業年度51.4％、当事業年度51.7％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自2021年10月１日 至2022年９月30日) |
当事業年度 (自2022年10月１日 至2023年９月30日) |
|||
| 給料手当 | 64,575 | 千円 | 82,409 | 千円 |
| 外注費 | 24,758 | 千円 | 43,071 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 39,125 | 千円 | 62,967 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入 | 9,813 | 千円 | 3,751 | 千円 |
前事業年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 11,111 | - | - | 11,111 |
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 11,111 | - | - | 11,111 |
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当事業 年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 | |||
| ストックオプションとしての新株予約権 | 普通株式 | - | - | - | - | 83 |
| 合計 | - | - | - | - | 83 |
(注）目的となる株式の数は新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しており
ます。
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。 (キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自2021年10月１日 至2022年９月30日) |
当事業年度 (自2022年10月１日 至2023年９月30日) |
|||
| 現金及び預金 | 178,031 | 千円 | 156,352 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 178,031 | 千円 | 156,352 | 千円 |
前事業年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
１ 金融商品の状況に関する事項
（１）金融商品に対する取組方針
当社は短期的な運転資金及び設備投資資金については、自己資金及び借入による方針であります。また、資金運用に関しては安全性の高い預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。
（２）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金のほとんどは、１年以内の支払期日であり、これらは支払期日に支払いを実行できなくなる流動性リスクに晒されております。また一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクにも晒されております。
借入金は、主に運転資金に必要な資金の調達を目的としたものであります。
（３）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
営業債権については、当社の与信管理規程に従い、取引先ごとの与信限度額設定や定期的な見直しにより、そのリスクを管理しております。
営業債務については、経理部門が月次単位での支払予定を把握し、そのリスクを管理しております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、経理部門において適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を相当程度に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
「現金及び預金」「未収入金」「買掛金」「未払金」「未払費用」「未払法人税等」「未払消費税等」
「預り金」「短期借入金」については短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似することから注記
を省略しております。
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| 売掛金 | 45,945 | ||
| 貸倒引当金（※１） | △9,813 | ||
| 36,132 | 36,132 | - | |
| 資産計 | 36,132 | 36,132 | - |
| 長期借入金（※２） | 5,200 | 5,120 | △79 |
| 負債計 | 5,200 | 5,120 | △79 |
(※１）売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。
(※２）長期借入金は１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超５年以内 （千円） |
５年超10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 売掛金 | 45,945 | - | - | - |
| 合計 | 45,945 | - | - | - |
短期借入金及び長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超５年以内 （千円） |
５年超10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 短期借入金 | 260,000 | - | - | - |
| 長期借入金 | 3,120 | 2,080 | - | - |
| 合計 | 263,120 | 2,080 | - | - |
３ 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（貴重性の）相場価格により算定した時価
レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定し
た時価
レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合は、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 時価（千円） | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 売掛金 | - | 36,132 | - | 36,132 |
| 長期借入金 | - | 5,120 | - | 5,120 |
注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
売掛金
売掛金は短期間で回収されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を基に、
信用リスク相当の貸倒引当金を控除することにより算定しており、レベル２の時価に分類しています。
長期借入金
元金利の合計額を信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時
価に分類しております。
当事業年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
１ 金融商品の状況に関する事項
（１）金融商品に対する取組方針
当社は短期的な運転資金及び設備投資資金については、自己資金及び借入による方針であります。また、資金運用に関しては安全性の高い預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。
（２）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金のほとんどは、１年以内の支払期日であり、これらは支払期日に支払いを実行できなくなる流動性リスクに晒されております。また一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクにも晒されております。
借入金は、主に運転資金に必要な資金の調達を目的としたものであります。
（３）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
営業債権については、当社の与信管理規程に従い、取引先ごとの与信限度額設定や定期的な見直しにより、そのリスクを管理しております。
営業債務については、経理部門が月次単位での支払予定を把握し、そのリスクを管理しております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、経理部門において適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を相当程度に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
「現金及び預金」「未収入金」「買掛金」「未払金」「未払費用」「未払法人税等」「未払消費税等」「預り金」「短期借入金」については短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似することから注記を省略しております。
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| 売掛金 | 74,884 | ||
| 貸倒引当金（※１） | △13,457 | ||
| 61,426 | 61,426 | - | |
| 敷金（※２） | 16,899 | 14,204 | △2,695 |
| 資産計 | 78,326 | 75,630 | △2,695 |
| 長期借入金（※３） | 2,340 | 2,340 | - |
| 負債計 | 2,340 | 2,340 | - |
(※１）売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。
(※２）敷金のうち原状回復費見積額については償却により費用となる資産であり、金融商品に該当しないため、上記
の敷金には含んでおりません。
(※３）長期借入金は１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 売掛金 | 74,884 | - | - | - |
| 合計 | 74,884 | - | - | - |
短期借入金及び長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超５年以内 （千円） |
５年超10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 短期借入金 | 450,000 | - | - | - |
| 長期借入金 | 2,340 | - | - | - |
| 合計 | 452,340 | - | - | - |
３ 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（貴調整の）相場価格により算定した時
価
レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定
した時価
レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合は、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 時価（千円） | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 売掛金 | - | 61,426 | - | 61,426 |
| 敷金 | - | 14,204 | - | 14,204 |
| 長期借入金 | - | 2,340 | - | 2,340 |
注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
売掛金
売掛金は短期間で回収されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を基に、信
用リスク相当の貸倒引当金を控除することにより算定しており、レベル２の時価に分類しています。
敷金
敷金の回収見込み額を、国債利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類し
ております。
長期借入金
元金利の合計額を信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時
価に分類しております。 (ストック・オプション等関係)
前事業年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状
該当事項はありません。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
該当事項はありません。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 決議年月日 | 2022年12月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社新株予約権の受託者 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 (注) | 普通株式111,100株 |
| 付与日 | 2023年１月10日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間は定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2025年１月１日 至 2033年１月９日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2024年６月20日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による株式分割後の株式に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2023年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算しております。
① ストック・オプションの数
| 決議年月日 | 2022年12月26日 |
| 権利確定前(株) | |
| 前事業年度末 | - |
| 付与 | 111,100 |
| 失効 | - |
| 権利確定 | - |
| 未確定残 | 111,100 |
| 権利確定後(株) | |
| 前事業年度末 | - |
| 権利確定 | - |
| 権利行使 | - |
| 失効 | - |
| 未行使残 | - |
② 単価情報
| 決議年月日 | 2022年12月26日 |
| 権利行使価格(円) | 575 |
| 行使時平均株価(円) | - |
| 付与日における公正な評価単価(円) | - |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。また、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる当社株式での評価方法はDCF法によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当事業年度末における本源的価値の合計額 | ‐ 千円 |
| 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | ‐ 千円 |
前事業年度(2022年９月30日)
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 | |||
| (2022年９月30日） | |||
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金(注） | 37,941 | 千円 | |
| 貸倒引当金 | 3,299 | 千円 | |
| 未払事業所税 | 229 | 千円 | |
| 繰延税金資産小計 | 41,469 | 千円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注） | △37,941 | 千円 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △3,528 | 千円 | |
| 評価性引当額小計 | △41,469 | 千円 | |
| 繰延税金資産合計 | - | 千円 | |
| 繰延税金資産の純額 | - | 千円 |
(注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年内 （千円） |
１年超 ２年以内（千円） |
２年超 ３年以内（千円） | ３年超 ４年以内（千円） | ４年超 ５年以内（千円） | ５年超 （千円） | 合計 （千円） | |
| 税務上の繰越欠損金 | - | - | - | - | 1,316 | 36,624 | 37,941 |
| 評価性引当額 | - | - | - | - | △1,316 | △36,624 | △37,941 |
| 繰延税金資産 | - | - | - | - | - | - | - |
(※）税務上の繰越欠損金は法定実効税率を乗じた額であります
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因とな
った主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。
当事業年度(2023年９月30日)
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 | |||
| (2023年９月30日） | |||
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金(注）２ | 87,530 | 千円 | |
| 貸倒引当金 | 4,530 | 千円 | |
| 未払事業所税 | 336 | 千円 | |
| 繰延税金資産小計 | 92,398 | 千円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注）２ | △87,530 | 千円 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △4,867 | 千円 | |
| 評価性引当額小計(注）１ | △92,398 | 千円 | |
| 繰延税金資産合計 | - | 千円 | |
| 繰延税金資産の純額 | - | 千円 |
(注）１．繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）に重要な変動が生じている。当該変動の主な内容
は、税務上の繰越欠損金が増加したものであります。
(注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年内 （千円） |
１年超 ２年以内（千円） |
２年超 ３年以内（千円） | ３年超 ４年以内（千円） | ４年超 ５年以内（千円） | ５年超 （千円） | 合計 （千円） | |
| 税務上の繰越欠損金 | - | - | - | 1,316 | 4,349 | 81,864 | 87,530 |
| 評価性引当額 | - | - | - | △1,316 | △4,349 | △81,864 | △87,530 |
| 繰延税金資産 | - | - | - | - | - | - | - |
(※）税務上の繰越欠損金は法定実効税率を乗じた額であります
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因とな
った主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。 (収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前事業年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
| (単位：千円) | |
| 報告セグメント | |
| Expert AI事業 | |
| AIソリューション | 74,545 |
| AIプロダクト | 225,543 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 300,089 |
| その他の収益 | - |
| 外部顧客への売上高 | 300,089 |
(注) １．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約及び履行義務については、「注記事項（重要な会計方針） ５．収益及び費用の計上基
準」に記載のとおりであります。
２．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事
業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び
時期に関する情報
(1) 契約残高及び契約負債の残高等
顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の内訳は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |
| 前事業年度 (2022年９月30日) |
|
| 顧客との契約から生じた債権(期首残高) | 27,127 |
| 顧客との契約から生じた債権(期末残高) | 45,945 |
| 契約負債(期首残高) | 13,506 |
| 契約負債(期末残高) | 22,128 |
当事業年度に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は9,667千円でありま
す。
過去の期間に充足した履行義務から当事業年度に認識した収益の額に変動はありません。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |
| 前事業年度 (2022年９月30日) |
|
| １年以内 | 19,774 |
| １年超２年以内 | 1,882 |
| ２年超３年以内 | 471 |
| ３年超 | - |
| 合計 | 22,128 |
当事業年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
| (単位：千円) | |
| 報告セグメント | |
| Expert AI事業 | |
| AIソリューション | 143,841 |
| AIプロダクト | 277,322 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 421,163 |
| その他の収益 | - |
| 外部顧客への売上高 | 421,163 |
(注) １．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約及び履行義務については、「注記事項（重要な会計方針） ５．収益及び費用の計上基
準」に記載のとおりであります。
２．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事
業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び
時期に関する情報
(1) 契約残高及び契約負債の残高等
顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の内訳は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |
| 当事業年度 (2023年９月30日) |
|
| 顧客との契約から生じた債権(期首残高) | 45,945 |
| 顧客との契約から生じた債権(期末残高) | 77,827 |
| 契約負債(期首残高) | 22,128 |
| 契約負債(期末残高) | 10,974 |
当事業年度に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は19,774千円でありま
す。過去の期間に充足した履行義務から当事業年度に認識した収益の額に変動はありません。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |
| 当事業年度 (2023年９月30日) |
|
| １年以内 | 9,509 |
| １年超２年以内 | 1,252 |
| ２年超３年以内 | 213 |
| ３年超 | - |
| 合計 | 10,974 |
【セグメント情報】
前事業年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
当社の事業セグメントは、Expert AI事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
当事業年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
当社の事業セグメントは、Expert AI事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
１ 製品及びサービスごとの情報
収益認識関係に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 #### (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３ 主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社デイトナ・インターナショナル | 36,522 | Expert AI事業 |
| ネムール株式会社 | 32,300 | Expert AI事業 |
当事業年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
１ 製品及びサービスごとの情報
収益認識関係に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 ##### (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３ 主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社PKSHA Technology | 54,125 | Expert AI事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
該当事項はありません。 【関連当事者情報】
前事業年度(自2021年10月１日 至2022年９月30日)
１ 関連当事者との取引
財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る）等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 親会社 | 株式会社 PKSHA Technology |
東京都文京区 | 49,295 | AI Research & Solution事業 AI SaaS事業 |
（被所有） 直接66.8 |
資金の借入 管理業務委託 役員の兼任等 |
資金の借入（注） 支払利息 （注） |
- 1,699 |
短期借入金 未払金 |
260,000 220 |
(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等
資金の借入については、市場金利を勘案して合理的な利率に決定しており、借入期間は９ヶ月であります。 なお、担保は提供しておりません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
（１）親会社情報
株式会社PKSHA Technology（東京証券取引所スタンダード市場に上場）
（２）重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
１ 関連当事者との取引
財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る）等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 親会社 | 株式会社 PKSHA Technology |
東京都文京区 | 10,000 | AI Research & Solution事業 AI SaaS事業 |
（被所有） 直接66.8 |
AIソリューション提供 資金の借入 管理業務委託 役員の兼任等 |
売上高 資金の借入（注） 支払利息 （注） |
54,125 - 3,552 |
売掛金 短期借入金 未払金 |
17,765 450,000 369 |
(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等
AIソリューション提供については、関連当事者以外の取引先との取引条件を勘案し、価格交渉のうえ決定しております。
資金の借入については、市場金利を勘案して合理的な利率に決定しており、借入期間は９ヶ月であります。 なお、担保は提供しておりません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
（１）親会社情報
株式会社PKSHA Technology（東京証券取引所スタンダード市場に上場）
（２）重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 2021年10月１日 至 2022年９月30日) |
当事業年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日) |
|
| １株当たり純資産額 | △95.01円 | △227.61円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △80.59円 | △132.67円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当事業年度において新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
２．2024年５月31日開催の取締役会決議により、2024年６月20日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 2021年10月１日 至 2022年９月30日) |
当事業年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日) |
| １株当たり当期純損失（△） | ||
| 当期純損失（△）(千円) | △89,543 | △147,415 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る当期純損失（△）(千円) | △89,543 | △147,415 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 1,111,100 | 1,111,100 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 |
- | 新株予約権１種類（新株予約権の数11,110個）。なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度末 (2022年９月30日) |
当事業年度末 (2023年９月30日) |
| 純資産の部の合計額(千円) | △105,569 | △252,901 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | - | 83 |
| (うち新株予約権)(千円) | (―) | (83) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | △105,569 | △252,901 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式 の数(株) |
1,111,100 | 1,111,100 |
前事業年度(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
当社は2022年12月26日開催の株主総会において、当社の企業価値の増大を図るため、会社法第236条及び第238条に基づき、新株予約権（ストックオプション）を発行することを決議いたしました。
なお、詳細は「第４提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載しております。
当事業年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)
（第三者割当による新株式の発行）
2024年４月24日開催の株主総会の決議に基づき、下記のとおり第三者割当による新株式発行を実施し、2024年４月30日に払込を受けております。
(1) 発行する株式の種類及び数 ： Ａ種優先株式 2,776株
(2) 発行価額 ： １株につき 162千円
(3) 発行価額の総額 ： 449,712千円
(4) 増加する資本金の額 ： 224,856千円
(5) 増加する資本準備金の額 ： 224,856千円
(6) 払込期日 ： 2024年４月30日
(7) 割当先 ： ① 日本テレビホールディングス株式会社 2,160株
② 三菱ＵＦＪキャピタル9号投資事業有限責任組合 308株
③ 松島陽介 154株
④ 山元雄太 154株
(8) 資金使途 ： 当社AIソリューション及びAIプロダクトの開発、サービス拡販費用等
（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）
2024年５月31日開催の取締役会決議に基づき、株式の流動性の向上を図ることを目的として、次の株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行っております。
(1) 株式分割の割合及び時期
2024年６月19日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、１株につき100株の割合をもって分割しております。
(2) 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 13,887株
株式分割により増加する株式数 1,374,813株
株式分割後の発行済株式総数 1,388,700株
株式分割後の発行可能株式総数 5,500,000株
(3) 株式分割の効力発生日
2024年６月20日
(4) １株当たり情報に及ぼす影響
１当たり情報に及ぼす影響については（１株当たり情報）に記載しております。
(5) 発行可能株式総数の変更
2024年６月10日開催の臨時株主総会及び各種類株主総会決議に基づき、定款の一部を変更し、発行可能株式総数を5,500,000株としております。
【注記事項】
(四半期損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間 (自 2023年10月１日 至 2024年３月31日) |
||
| 給料手当 | 45,962 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 2,162 | 〃 |
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間 (自 2023年10月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 現金及び預金 | 86,182千円 |
| 現金及び現金同等物 | 86,182千円 |
【セグメント情報】
当第２四半期累計期間(自 2023年10月１日 至 2024年３月31日)
当社の事業セグメントは、Expert AI事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第２四半期累計期間(自 2023年10月１日 至 2024年３月31日)
| （単位：千円） | |
| 報告セグメント | |
| Expert AI事業 | |
| AIソリューション | 119,905 |
| AIプロダクト | 165,832 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 285,737 |
| その他の収益 | ― |
| 外部顧客への売上高 | 285,737 |
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第２四半期累計期間 (自2023年10月１日 至2024年３月31日) |
| １株当たり四半期純損失 | △13円39銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純損失(千円) | △14,881 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る四半期純損失(千円) | △14,881 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 1,111,100 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
り、期中平均株価が把握できないため、また１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２．2024年５月31日開催の取締役会決議により、2024年６月20日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分
割を行っております。期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純損失を算定しており
ます。 (重要な後発事象)
（第三者割当による新株式の発行）
2024年４月24日開催の株主総会の決議に基づき、下記のとおり第三者割当による新株式発行を実施し、2024年４月30日に払込を受けております。
(1) 発行する株式の種類及び数 ： Ａ種優先株式 2,776株
(2) 発行価額 ： １株につき 162千円
(3) 発行価額の総額 ： 449,712千円
(4) 増加する資本金の額 ： 224,856千円
(5) 増加する資本準備金の額 ： 224,856千円
(6) 払込期日 ： 2024年４月30日
(7) 割当先 ： ① 日本テレビホールディングス株式会社 2,160株
② 三菱ＵＦＪキャピタル9号投資事業有限責任組合 308株
③ 松島陽介 154株
④ 山元雄太 154株
(8) 資金使途 ： AIソリューション及びAIプロダクトの開発、当社サービス拡販費用等
（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）
2024年５月31日開催の取締役会決議に基づき、株式の流動性の向上を図ることを目的として、次の株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行っております。
(1) 株式分割の割合及び時期
2024年６月19日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、１株につき100株の割合をもって分割しております。
(2) 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 13,887株
株式分割により増加する株式数 1,374,813株
株式分割後の発行済株式総数 1,388,700株
株式分割後の発行可能株式総数 5,500,000株
(3) 株式分割の効力発生日
2024年６月20日
(4) １株当たり情報に及ぼす影響
１株当たり情報に及ぼす影響については（１株当たり情報）に記載しております。
(5) 発行可能株式総数の変更
2024年６月10日開催の臨時株主総会及び各種類株主総会決議に基づき、定款の一部を変更し、発行可能株式総数を5,500,000株としております。
⑤ 【附属明細表】(2023年９月30日現在)
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却 累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高 （千円） |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物附属設備 | － | 6,650 | － | 6,650 | － | － | 6,650 |
| 工具、器具及び備品 | 1,053 | － | － | 1,053 | 1,053 | 37 | 0 |
| 有形固定資産計 | 1,053 | 6,650 | － | 7,703 | 1,053 | 37 | 6,650 |
(注）当期増加額の主なものは、本社移転に伴う建物附属設備の取得であります。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 260,000 | 450,000 | 1.00 | - |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 3,120 | 2,340 | 1.76 | - |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | 2,080 | - | 1.76 | - |
| 合計 | 265,200 | 452,340 | - | - |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | - | - | - | - |
| 科目 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | 9,813 | 3,751 | 107 | － | 13,457 |
該当事項はありません。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】(2023年９月30日現在)
① 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 預金 | |
| 普通預金 | 156,352 |
| 合計 | 156,352 |
② 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| 株式会社PKSHA Technology | 17,765 |
| 株式会社ペイジェント | 10,220 |
| 株式会社日本直販総本社 | 5,527 |
| 株式会社太陽油化 | 4,400 |
| 三菱ＵＦＪファクター株式会社 | 3,870 |
| その他 | 33,100 |
| 合計 | 74,884 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高(千円)
(Ａ)
当期発生高(千円)
(Ｂ)
当期回収高(千円)
(Ｃ)
当期末残高(千円)
(Ｄ)
回収率(％)
| (Ｃ) | ×100 |
| (Ａ)＋(Ｂ) |
滞留期間(日)
| (Ａ)＋(Ｄ) |
| ２ |
| (Ｂ) |
| 365 |
45,945
456,083
427,144
74,884
85.08
48.53
③ 敷金
| 区分 | 金額(千円) |
| 株式会社第一ビルディング | 25,103 |
| 合計 | 25,103 |
④ 買掛金
相手先別明細
| 区分 | 金額(千円) |
| ファインディ株式会社 | 2,362 |
| インターノウス株式会社 | 1,727 |
| 株式会社LASSIC | 990 |
| アマゾンウェブサービスジャパン合同会社 | 907 |
| 株式会社Onfleek | 847 |
| その他 | 5,502 |
| 合計 | 12,336 |
⑤ 短期借入金
| 区分 | 金額(千円) |
| 株式会社PKSHA Technology | 450,000 |
| 合計 | 450,000 |
⑥ 未払金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| 株式会社UPSIDER | 6,082 |
| 監査法人アヴァンティア | 3,460 |
| 株式会社ベルパーク | 2,146 |
| 株式会社リブ | 1,645 |
| 株式会社PKSHA Technology | 1,139 |
| その他 | 7,517 |
| 合計 | 21,988 |
⑦ 未払費用
内容別内訳
| 内容 | 金額(千円) |
| 社会保険料 | 6,324 |
| 給料手当 | 652 |
| その他 | 395 |
| 合計 | 7,373 |
最近の経営成績及び財政状態の概況
第９期第３四半期累計期間（自 2023年10月１日 至 2024年６月30日）の財務諸表は次のとおりであります。
当社は、第３四半期会計期間(2024年４月１日から2024年６月30日まで)及び第３四半期累計期間(2023年10月１日から2024年６月30日まで)に係る四半期財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる期中レビューを受けております。
① 四半期貸借対照表
| (単位：千円) | |
| 当第３四半期会計期間 (2024年６月30日) |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 260,266 |
| 売掛金 | 97,510 |
| その他 | 12,901 |
| 貸倒引当金 | △16,748 |
| 流動資産合計 | 353,930 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | 13,678 |
| 無形固定資産 | |
| ソフトウェア仮勘定 | 5,732 |
| ソフトウェア | 54,849 |
| 無形固定資産合計 | 60,582 |
| 投資その他の資産 | |
| 敷金 | 24,488 |
| 投資その他の資産合計 | 24,488 |
| 固定資産合計 | 98,749 |
| 資産合計 | 452,680 |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 17,677 |
| 短期借入金 | 200,000 |
| 契約負債 | 7,483 |
| 未払金 | 34,854 |
| その他 | 26,815 |
| 流動負債合計 | 286,830 |
| 負債合計 | 286,830 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 232,856 |
| 資本剰余金 | 232,354 |
| 利益剰余金 | △299,443 |
| 株主資本合計 | 165,766 |
| 新株予約権 | 83 |
| 純資産合計 | 165,849 |
| 負債純資産合計 | 452,680 |
② 四半期損益計算書
第３四半期累計期間
| (単位：千円) | |
| 当第３四半期累計期間 (自2023年10月１日 至2024年６月30日) |
|
| 売上高 | 450,510 |
| 売上原価 | 178,793 |
| 売上総利益 | 271,717 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 295,340 |
| 営業損失(△) | △23,623 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 0 |
| 雑収入 | 494 |
| 営業外収益合計 | 495 |
| 営業外費用 | |
| 株式交付費 | 1,923 |
| 上場関連費用 | 2,000 |
| 支払利息 | 3,393 |
| 為替差損 | 195 |
| 雑損失 | 184 |
| 営業外費用合計 | 7,697 |
| 経常損失(△) | △30,825 |
| 税引前四半期純損失(△) | △30,825 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 135 |
| 四半期純損失(△) | △30,960 |
注記事項
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 当第３四半期累計期間に係るキャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間
にかかる減価償却費は次のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 (自 2023年10月１日 至 2024年６月30日) |
|
| 減価償却費 | 4,759千円 |
(セグメント情報等)
セグメント情報
当第３四半期累計期間(自 2023年10月１日 至 2024年６月30日)
当社の事業セグメントは、Expert AI事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第３四半期累計期間(自 2023年10月１日 至 2024年６月30日)
| （単位：千円） | |
| 報告セグメント | |
| Expert AI事業 | |
| AIソリューション | 201,650 |
| AIプロダクト | 248,860 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 450,510 |
| その他の収益 | ― |
| 外部顧客への売上高 | 450,510 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第３四半期累計期間 (自2023年10月１日 至2024年６月30日) |
| １株当たり四半期純損失 | △26円37銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純損失(千円) | △30,960 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る四半期純損失(千円) | △30,960 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 1,173,914 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
(注)１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場で
あり、期中平均株価が把握できないため、また１株当たり四半期純損失であるため記載しておりませ
ん。
２．2024年５月31日開催の取締役会決議により、2024年６月20日付で普通株式１株につき100株の割合で株式
分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純損
失を算定しております。
0206010_honbun_0613405003608.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年10月１日から翌年９月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日から３か月以内 |
| 基準日 | 毎年９月30日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 期末配当の基準日は、毎年9月30日 中間配当の基準日は、毎年3月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え(注)１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 各支店 (注)１ |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得な い事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL http://sapeet.com/notice |
| 株主に対する特典 | － |
(注) １ 当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２ 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
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第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
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第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動 理由 |
| 2024年 ６月10日 |
－ | － | － | 日本テレビホールディングス株式会社 代表取締役会長執行役員 杉山美邦 |
東京都港区東新橋一丁目６番１号 | 特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
普通株式 2,160,000 Ａ種優先株式 △2,160,000 |
（注） ４ |
（注）４ |
| 2024年 ６月10日 |
－ | － | － | 三菱ＵＦＪキャピタル９号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三菱ＵＦＪキャピタル株式会社 代表取締役社長 小島 拓朗 |
東京都中央区日本橋二丁目３番４号 | 特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
普通株式 308,000 Ａ種優先株式 △308,000 |
（注） ４ |
（注）４ |
| 2024年 ６月10日 |
－ | － | － | 松島陽介 | 東京都港区 | 特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
普通株式 154,000 Ａ種優先株式 △154,000 |
（注） ４ |
（注）４ |
| 2024年 ６月10日 |
－ | － | － | 山元雄太 | 東京都港区 | 特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
普通株式 154,000 Ａ種優先株式 △154,000 |
（注） ４ |
（注）４ |
(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、基準事業年度（「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近年度をいう。）の末日から起算して２年前の日(2021年10月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．当社は2024年６月10日開催の臨時株主総会において、Ａ種優先株式を廃止しその対価として当該Ａ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。なお、Ａ種優先株式の発行価格はDCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）により算出した価格を基礎として算定しております。また、普通株式の交付比率は当該優先株式に付された普通株式への取得請求権に定められた比率によっております。
５．当社は、2024年６月20日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
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第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 新株予約権 | 普通株式 |
| 発行年月日 | 2023年１月10日 | 2024年４月30日 |
| 種類 | 第１回新株予約権 | Ａ種優先株式 |
| 発行数 | 普通株式 111,100株 | Ａ種優先株式 277,600株 |
| 発行価格 | 0.75円 （注）４ | 1,620円 （注）５ |
| 資本組入額 | 287.5円 | 810円 |
| 発行価額の総額 | 63,882,500円 | 449,712,000円 |
| 資本組入額の総額 | 31,941,250円 | 224,856,000円 |
| 発行方法 | 2022年12月26日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 第三者割当 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）３ | （注）２ |
(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2023年９月30日であります。
２．同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
３．同取引所の定める同施行規則第270条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っています。
４．発行価格は、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定しております。
５．発行価格は、DCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。
６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
| 新株予約権 | |
| 行使時の払込金額 | １株につき575円 |
| 行使期間 | 2025年１月１日から 2033年１月９日まで |
| 行使の条件 | ① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において当社 又は当社の関係会社の取締役、執行役、監査役又は従業員で あることを要する。ただし、当社もしくは当社の関係会社の 取締役もしくは監査役が任期満了により退任した場合、当社 もしくは当社関係会社の従業員が定年により退職した場合、 又は取締役会決議で特に承認した場合はこの限りではない。 ② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められな い。 ③ 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の普通株式に係る株 券が日本国内の証券取引所に上場された後１ヶ月の期間が経 過するまで、新株予約権を行使することができない。 ④ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で 締結した「新株予約権割当契約」に定める。 |
| 新株予約権の譲渡に関する 事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
７．当社は、2024年６月10日付臨時株主総会においてＡ種優先株式を廃止し普通株式に転換しております。
８．2024年５月31日開催の取締役会決議により、2024年６月20日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割後で換算した「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。 ### ２ 【取得者の概況】
新株予約権
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| コタエル信託株式会社 代表取締役 松田良成 資本金 １億円 |
東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 丸の内ビルディング |
管理型信託業 | 111,100 | 83,325 （0.75） |
時価発行新株予約権信託の受託者として付与しています。 |
（注） 2024年５月31日開催の取締役会決議により、2024年６月20日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っているため、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後で換算した「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
普通株式
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 日本テレビホールディングス株式会社 代表取締役会長執行役員 杉山美邦 資本金 186億円 |
東京都港区東新橋一丁目６番１号 | 放送業 | 216,000 | 349,920,000 （1,620） |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
| 三菱ＵＦＪキャピタル9号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三菱ＵＦＪキャピタル株式会社 代表取締役社長 小島 拓朗 資本金29億５千万円 |
東京都中央区日本橋二丁目３番４号 | 投資事業組合 | 30,800 | 49,896,000 （1,620） |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
| 松島陽介 | 東京都港区 | 会社役員 | 15,400 | 24,948,000 （1,620） |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
| 山元雄太 | 東京都港区 | 会社役員 | 15,400 | 24,948,000 （1,620） |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
（注） 2024年５月31日開催の取締役会決議により、2024年６月20日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っているため、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後で換算した「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
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第３ 【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| 株式会社PKSHA Technology ※１、３ |
東京都文京区本郷二丁目35番10号 本郷瀬川ビル４階 |
742,300 | 49.49 |
| 築山英治 ※２、３ | 東京都港区 | 319,000 | 21.27 |
| 日本テレビホールディングス株式会社 ※３ | 東京都港区東新橋一丁目６番１号 | 216,000 | 14.40 |
| コタエル信託株式会社 ※５ | 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 丸の内ビルディング |
111,100 （111,100） |
7.41 (7.41) |
| 村上大昌 ※３、６ | 東京都文京区 | 33,300 | 2.22 |
| 三菱ＵＦＪキャピタル９号投資事業有限責任組合 ※３ | 東京都中央区日本橋二丁目３番４号 | 30,800 | 2.05 |
| 松島陽介 ※３ | 東京都港区 | 15,400 | 1.03 |
| 山元雄太 ※３ | 東京都港区 | 15,400 | 1.03 |
| 吉山恭平 ※３、６ | 東京都北区 | 11,100 | 0.74 |
| 尾形 友里恵（戸籍名：広部 友里恵） ※３、４ | 東京都北区 | 4,800 | 0.32 |
| 畔柳涼汰 ※３、６ | 東京都新宿区 | 600 | 0.04 |
| 計 | ― | 1,499,800 (111,100) |
100.00 (7.41) |
(注) １．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま す。
２．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示しております。
※１．当社の親会社
※２．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
※３．特別利害関係者等（大株主上位10名）
※４．特別利害関係者等（当社の取締役）
※５．「時価発行新株予約権信託」（第１回新株予約権）の受託者であります。
※６．当社の従業員
３．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。