Restar Corporation

M&A Activity • Sep 24, 2024

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【表紙】
【提出書類】	公開買付報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年９月24日
【報告者の氏名又は名称】	株式会社レスター
【報告者の住所又は所在地】	東京都港区港南二丁目10番９号
【最寄りの連絡場所】	東京都港区港南二丁目10番９号
【電話番号】	03(3458)4618(代表)
【事務連絡者氏名】	専務執行役員　二島　進

【代理人の氏名又は名称】	該当事項はありません。

【代理人の住所又は所在地】	該当事項はありません。

【最寄りの連絡場所】	該当事項はありません。

【電話番号】	該当事項はありません。

【事務連絡者氏名】	該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】	株式会社レスター (東京都港区港南二丁目10番９号) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

(注１)　本書中の「公開買付者」とは、株式会社レスターをいいます。

(注２)　本書中の「対象者」とは、ＰＣＩホールディングス株式会社をいいます。

(注３)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。

(注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注７)　本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。

(注８)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。

(注９)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

(注10)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。 

E23245 31560 株式会社レスター Restar Corporation 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第六号様式 1 false false false E23245-000 2024-09-24 xbrli:pure

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１ 【公開買付けの内容】

(1) 【対象者名】

ＰＣＩホールディングス株式会社　

(2) 【買付け等に係る株券等の種類】

普通株式 

(3) 【公開買付期間】

2024年８月13日(火曜日)から2024年９月20日(金曜日)まで(28営業日)　

２ 【買付け等の結果】

(1) 【公開買付けの成否】

本公開買付けにおいては、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数(4,736,505株)が買付予定数の下限(4,480,000株)に達し、かつ、買付予定数の上限(4,480,000株)を超えたため、公開買付開始公告及び公開買付届出書(その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。以下同じとします。)に記載のとおり、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。　

(2) 【公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名】

法第27条の13第１項の規定に基づき、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により、2024年９月21日に株式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。　

(3) 【買付け等を行った株券等の数】

株券等の種類	株式に換算した応募数	株式に換算した買付数
株券	4,736,505(株)	4,480,099(株)
新株予約権証券	―	―
新株予約権付社債券	―	―
株券等信託受益証券(　　　)	―	―
株券等預託証券(　　　)	―	―
合計	4,736,505	4,480,099
(潜在株券等の数の合計)	―	(―)

(4) 【買付け等を行った後における株券等所有割合】

区分	議決権の数
報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(個)(a)	50,650
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)	―
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)	―
報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)	536
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)	52
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f)	―
対象者の総株主等の議決権の数(2024年３月31日現在)(個)(g)	98,985
買付け等後における株券等所有割合 ((a＋d)／(g＋(b－c)＋(e－f))×100)(％)	51.04

(注１)　「報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。

(注２)　「対象者の総株主等の議決権の数(2024年３月31日現在)(個)(g)」は、対象者が2024年５月14日に提出した第20期第２四半期報告書に記載された2024年３月31日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の末日までに新株予約権の行使により発行される可能性のある対象者株式についても本公開買付けの買付け等の対象としていたため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者が2024年８月９日付で公表した「2024年９月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された2024年６月30日現在の対象者の発行済株式総数(10,122,400株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(217,695株)を控除した株式数(9,904,705株、以下「本基準株式総数」といいます。)に、対象者から2024年６月30日現在残存するものと報告を受けた新株予約権964個の目的である対象者株式の株式数(124,400株)を加算した株式数(10,029,105株)に係る議決権の数(100,291個)を分母として計算しております。但し、公開買付期間の末日までに当該新株予約権が行使されていなかった場合、本基準株式総数(9,904,705株)に係る議決権数(99,047個)を分母として計算した「買付け等後における株券等所有割合」は51.68％となります。

(注３)　「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。 

(5) 【あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算】

①　計算方法

応募株券等の総数(4,736,505株)が買付予定数の下限(4,480,000株)に達し、かつ、買付予定数の上限(4,480,000株)を超えたため、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元(100株)未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等(本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされた方をいいます。以下同じ。)からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えたため、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数)減少させました。

②　計算過程及び計算の結果

あん分比例の方式により計算した各応募株主等からの買付け等をする株券等の数の合計は4,480,099株となり、この株数を買付けました。

買付け等をする株券等に係る議決権の数	44,800.99	(Ａ)
応募株券等に係る議決権の数	47,365.05	(Ｂ)
あん分比率	0.9458659919…	(Ａ)／(Ｂ)

	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
各応募株主等の応募株式数(株)	あん分比例後の株式数(株)	１単元未満の株式を四捨五入(株)	(３)により切上げ/切捨てられた単元未満株式数(株)	買付株式数の増減(株)	最終買付株式数(株)	応募株主等に返還する株式数(株)	件数 (件)
1	565,800	535,159.15	535,200	40.85	-100	535,100	30,700	1
2	319,600	302,292.09	302,300	7.91	0	302,300	17,300	1
3	243,500	230,313.28	230,300	-13.28	0	230,300	13,200	1
4	237,200	224,354.46	224,400	45.54	-100	224,300	12,900	1
5	192,000	181,602.26	181,600	-2.26	0	181,600	10,400	1
6	171,300	162,023.26	162,000	-23.26	0	162,000	9,300	1
7	165,000	156,064.44	156,100	35.56	0	156,100	8,900	1
8	140,000	132,418.31	132,400	-18.31	0	132,400	7,600	1
9	125,000	118,230.64	118,200	-30.64	0	118,200	6,800	1
10	114,600	108,393.85	108,400	6.15	0	108,400	6,200	1
11	112,600	106,502.16	106,500	-2.16	0	106,500	6,100	1
12	109,251	103,334.52	103,300	-34.52	0	103,300	5,951	1
13	104,600	98,935.40	98,900	-35.40	0	98,900	5,700	1
14	100,900	95,435.77	95,400	-35.77	0	95,400	5,500	1
15	100,000	94,584.51	94,600	15.49	0	94,600	5,400	1
16	90,000	85,126.06	85,100	-26.06	0	85,100	4,900	1
17	81,600	77,180.96	77,200	19.04	0	77,200	4,400	1
18	72,000	68,100.85	68,100	-0.85	0	68,100	3,900	1
19	65,800	62,236.61	62,200	-36.61	0	62,200	3,600	1
20	61,800	58,453.23	58,500	46.77	-100	58,400	3,400	1
21	58,300	55,142.77	55,100	-42.77	0	55,100	3,200	1
22	57,100	54,007.75	54,000	-7.75	0	54,000	3,100	1
23	53,800	50,886.47	50,900	13.53	0	50,900	2,900	1
24	52,100	49,278.53	49,300	21.47	0	49,300	2,800	1
25	51,600	48,805.61	48,800	-5.61	0	48,800	2,800	1
26	50,000	47,292.25	47,300	7.75	0	47,300	2,700	2
27	47,580	45,003.31	45,000	-3.31	0	45,000	2,580	2
28	44,000	41,617.18	41,600	-17.18	0	41,600	2,400	1
29	38,400	36,320.45	36,300	-20.45	0	36,300	2,100	2

	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
各応募株主等の応募株式数(株)	あん分比例後の株式数(株)	１単元未満の株式を四捨五入(株)	(３)により切上げ/切捨てられた単元未満株式数(株)	買付株式数の増減(株)	最終買付株式数(株)	応募株主等に返還する株式数(株)	件数 (件)
30	35,000	33,104.58	33,100	-4.58	0	33,100	1,900	1
31	34,840	32,953.24	33,000	46.76	-100	32,900	1,940	1
32	34,600	32,726.24	32,700	-26.24	0	32,700	1,900	1
33	27,000	25,537.82	25,500	-37.82	0	25,500	1,500	1
34	24,300	22,984.04	23,000	15.96	0	23,000	1,300	1
35	23,800	22,511.11	22,500	-11.11	0	22,500	1,300	1
36	19,000	17,971.06	18,000	28.94	0	18,000	1,000	1
37	18,600	17,592.72	17,600	7.28	0	17,600	1,000	1
38	18,000	17,025.21	17,000	-25.21	0	17,000	1,000	2
39	17,700	16,741.46	16,700	-41.46	0	16,700	1,000	1
40	16,000	15,133.52	15,100	-33.52	0	15,100	900	1
41	15,200	14,376.85	14,400	23.15	0	14,400	800	1
42	14,100	13,336.42	13,300	-36.42	0	13,300	800	2
43	13,300	12,579.74	12,600	20.26	0	12,600	700	1
44	13,000	12,295.99	12,300	4.01	0	12,300	700	1
45	12,800	12,106.82	12,100	-6.82	0	12,100	700	1
46	11,900	11,255.56	11,300	44.44	-100	11,200	700	1
47	11,600	10,971.80	11,000	28.20	0	11,000	600	1
48	11,500	10,877.22	10,900	22.78	0	10,900	600	1
49	10,900	10,309.71	10,300	-9.71	0	10,300	600	1
50	10,500	9,931.37	9,900	-31.37	0	9,900	600	1
51	10,000	9,458.45	9,500	41.55	-100	9,400	600	5
52	9,700	9,174.70	9,200	25.30	0	9,200	500	1
53	9,000	8,512.61	8,500	-12.61	0	8,500	500	3
54	8,500	8,039.68	8,000	-39.68	0	8,000	500	1
55	8,300	7,850.51	7,900	49.49	-100	7,800	500	1
56	8,200	7,755.93	7,800	44.07	-100	7,700	500	1
57	8,100	7,661.35	7,700	38.65	0	7,700	400	1
58	8,000	7,566.76	7,600	33.24	0	7,600	400	1
59	7,500	7,093.84	7,100	6.16	0	7,100	400	1
60	7,400	6,999.25	7,000	0.75	0	7,000	400	1
61	7,086	6,702.26	6,700	-2.26	0	6,700	386	1
62	6,700	6,337.16	6,300	-37.16	0	6,300	400	1
63	6,200	5,864.24	5,900	35.76	0	5,900	300	1
64	6,100	5,769.66	5,800	30.34	0	5,800	300	1
65	6,000	5,675.07	5,700	24.93	0	5,700	300	3

	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
各応募株主等の応募株式数(株)	あん分比例後の株式数(株)	１単元未満の株式を四捨五入(株)	(３)により切上げ/切捨てられた単元未満株式数(株)	買付株式数の増減(株)	最終買付株式数(株)	応募株主等に返還する株式数(株)	件数 (件)
66	5,800	5,485.90	5,500	14.10	0	5,500	300	1
67	5,500	5,202.15	5,200	-2.15	0	5,200	300	1
68	5,400	5,107.56	5,100	-7.56	0	5,100	300	1
69	5,200	4,918.39	4,900	-18.39	0	4,900	300	1
70	5,100	4,823.81	4,800	-23.81	0	4,800	300	1
71	5,000	4,729.23	4,700	-29.23	0	4,700	300	5
72	4,900	4,634.64	4,600	-34.64	0	4,600	300	1
73	4,875	4,610.99	4,600	-10.99	0	4,600	275	1
74	4,800	4,540.06	4,500	-40.06	0	4,500	300	2
75	4,400	4,161.72	4,200	38.28	0	4,200	200	2
76	4,000	3,783.38	3,800	16.62	0	3,800	200	3
77	3,800	3,594.21	3,600	5.79	0	3,600	200	1
78	3,700	3,499.63	3,500	0.37	0	3,500	200	2
79	3,300	3,121.29	3,100	-21.29	0	3,100	200	1
80	3,200	3,026.70	3,000	-26.70	0	3,000	200	2
81	3,100	2,932.12	2,900	-32.12	0	2,900	200	2
82	3,000	2,837.54	2,800	-37.54	0	2,800	200	4
83	2,800	2,648.37	2,600	-48.37	0	2,600	200	1
84	2,715	2,567.97	2,600	32.03	0	2,600	115	1
85	2,600	2,459.20	2,500	40.80	-100	2,400	200	1
86	2,500	2,364.61	2,400	35.39	0	2,400	100	2
87	2,400	2,270.03	2,300	29.97	0	2,300	100	4
88	2,300	2,175.44	2,200	24.56	0	2,200	100	2
89	2,200	2,080.86	2,100	19.14	0	2,100	100	3
90	2,000	1,891.69	1,900	8.31	0	1,900	100	12
91	1,998	1,889.80	1,900	10.20	0	1,900	98	1
92	1,900	1,797.11	1,800	2.89	0	1,800	100	4
93	1,800	1,702.52	1,700	-2.52	0	1,700	100	6
94	1,700	1,607.94	1,600	-7.94	0	1,600	100	3
95	1,600	1,513.35	1,500	-13.35	0	1,500	100	7
96	1,500	1,418.77	1,400	-18.77	0	1,400	100	7
97	1,400	1,324.18	1,300	-24.18	0	1,300	100	4
98	1,300	1,229.60	1,200	-29.60	0	1,200	100	3
99	1,200	1,135.01	1,100	-35.01	0	1,100	100	4
100	1,100	1,040.43	1,000	-40.43	0	1,000	100	2
101	1,000	945.85	900	-45.85	0	900	100	22

	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
各応募株主等の応募株式数(株)	あん分比例後の株式数(株)	１単元未満の株式を四捨五入(株)	(３)により切上げ/切捨てられた単元未満株式数(株)	買付株式数の増減(株)	最終買付株式数(株)	応募株主等に返還する株式数(株)	件数 (件)
102	901	852.21	900	47.79	-100	800	101	1
103	900	851.26	900	48.74	-100	800	100	6
104	800	756.68	800	43.32	-100	700	100	11
105	700	662.09	700	37.91	0	700	0	9
106	600	567.51	600	32.49	0	600	0	13
107	500	472.92	500	27.08	0	500	0	20
108	400	378.34	400	21.66	0	400	0	22
109	300	283.75	300	16.25	0	300	0	35
110	200	189.17	200	10.83	0	200	0	48
111	103	97.42	100	2.58	0	100	3	6
112	102	96.48	100	3.52	0	100	2	7
113	101	95.53	100	4.47	0	100	1	34
114	100	94.58	100	5.42	0	100	0	147
115	99	93.64	99	5.36	0	99	0	1
116	12	11.35	0	-11.35	0	0	12	1
117	1	0.95	0	-0.95	0	0	1	2

(注)　(2)及び(4)の株式数は小数点以下第三位を四捨五入しております。