NIHON KOHDEN CORPORATION

M&A Activity • Sep 25, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年９月25日
【会社名】	日本光電工業株式会社
【英訳名】	NIHON KOHDEN CORPORATION
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長執行役員　Chief Executive Officer　　荻　野　博　一
【本店の所在の場所】	東京都新宿区西落合１丁目31番４号
【電話番号】	03(5996)8000(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役専務執行役員  Chief Administrative Officer　　長　谷　川　正
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区西落合１丁目31番４号
【電話番号】	03(5996)8011
【事務連絡者氏名】	取締役専務執行役員  Chief Administrative Officer　　長　谷　川　正
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E01903 68490 日本光電工業株式会社 NIHON KOHDEN CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E01903-000 2024-09-12 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2024年９月12日開催の取締役会において、NeuroAdvanced Corp.の発行済株式の71.4％を取得し、当社の連結子会社とすることを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。 

２【報告内容】

(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容、並びに、当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①NeuroAdvanced Corp.

名称	NeuroAdvanced Corp.
住所	251 Little Falls Drive, Wilmington, DE 19808, U.S.A.
代表者の氏名	CEO Brian P. Smith
資本金の額	29.7 百万ドル
事業の内容	医療機器の開発・製造・販売会社等の持株会社
当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数	異動前：　　 ―個 異動後：227.766個（うち間接所有分―％）
当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合	異動前：　―％ 異動後：71.4％（うち間接所有分―％）

②NeuroTech International Holdings, LLC

名称	NeuroTech International Holdings, LLC
住所	251 Little Falls Drive, Wilmington, DE 19808, U.S.A.
代表者の氏名	CEO Brian P. Smith
資本金の額	29.7 百万ドル
事業の内容	医療機器の開発・製造・販売会社等の持株会社
当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数	異動前：  ―個 異動後：21.2百万ドル（うち間接所有分21.2百万ドル）
当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合	異動前：　―％ 異動後：71.4％（うち間接所有分71.4％）

③NeuroTech International, LLC

名称	NeuroTech International, LLC
住所	251 Little Falls Drive, Wilmington, DE 19808, U.S.A.
代表者の氏名	CEO Brian P. Smith
資本金の額	29.7 百万ドル
事業の内容	医療機器の開発・製造・販売会社の持株会社
当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数	異動前：  ―個 異動後：21.2百万ドル（うち間接所有分21.2百万ドル）
当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合	異動前：　―％ 異動後：71.4％（うち間接所有分71.4％）

④Ad-Tech Medical Instrument Corporation

名称	Ad-Tech Medical Instrument Corporation
住所	251 Little Falls Drive, Wilmington, DE 19808, U.S.A.
代表者の氏名	CEO Brian P. Smith
資本金の額	51.5 百万ドル
事業の内容	医療機器の開発・製造・販売
当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数	異動前：  ―個 異動後： 714個（うち間接所有分714個）
当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合	異動前：　―％ 異動後：71.4％（うち間接所有分71.4％）

(2)当該異動の理由及びその年月日

①当該異動の理由

当社は、NeuroAdvanced Corp.の発行済株式の71.4%を取得し、連結子会社とすることを決定しました。同社は、当社の最近事業年度の末日において資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当することから当社の特定子会社に該当することとなります。

また、本株式取得に伴い同社の子会社３社も当社の子会社(当社孫会社、当社曾孫会社、当社玄孫会社)となりますが、いずれも、資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当することから当社の特定子会社に該当することとなります。

②当該異動の年月日(予定)

2024年11月29日